Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakkı 2026 (SPKn m.27, II-27.3): Yüzde 98 Eşiği, İki Aylık Satma Süresi, Üç İş Günlük Çıkarma Başvurusu, Bedel Formülü, İki Yıl Kuralı ve Kanun Kapsamından Çıkma

Ortaklıktan çıkarma hakkı (squeeze-out) ve satma hakkı (sell-out), halka açık ortaklıklarda tek başına veya birlikte hareket ettiği kişilerle birlikte oy haklarının en az yüzde doksan sekizine sahip olan hâkim ortak ile geri kalan pay sahipleri arasında karşılıklı olarak doğan iki haktır (SPKn m.27; II-27.3 m.3, m.4). Eşik kesin olarak yüzde 98’dir; oy hakkındaki imtiyazlar hesaba katılmaz. Süreç şöyle işler: hâkim ortak konumunun kazanılması KAP’ta açıklanır; şirket en geç bir ay içinde değerleme raporu hazırlatıp özetini açıklar; bu özetin açıklanmasından itibaren iki aylık hak düşürücü süre içinde küçük pay sahipleri paylarını hâkim ortağa satabilir; bu süre bittikten sonra en geç üç iş günü içinde hâkim ortak, teminat mektubu veya bloke nakitle kalan tüm pay sahiplerini ortaklıktan çıkarmak için ortaklığa başvurabilir (m.5). Bedel, Yıldız Pazar’da son bir aylık, diğer pazarlarda son altı aylık günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması ile değerleme raporundaki değerin ortalamasıdır; yönetim kontrolü aynı anda değişiyorsa zorunlu pay alım teklifi fiyatından yüksek olanı uygulanır (m.6). Paylar borsada ilk kez işlem görmeye başladıktan sonraki iki yıl içinde bu haklar kullanılamaz (m.9). Çıkarma hakkının kullanılmasından sonra borsa kotundan çıkarılan ortaklık Kanun kapsamından çıkmış sayılır (m.5/13).

Kavram ve Hukuki Dayanak

SPKn m.27, halka açık ortaklıklarda pay sahipliğinin çok küçük bir azınlığa indiği durumlar için iki yönlü bir mekanizma kurar. Hâkim ortağa, işlevini yitirmiş azınlığı bedelini ödeyerek ortaklıktan çıkarma imkânı; küçük pay sahiplerine ise likiditesi azalan paylarını hâkim ortağa satarak çıkma imkânı tanınır. Bu yaklaşım, Avrupa Birliği’nin pay alım teklifleri hakkındaki 2004/25/AT sayılı Direktifinde yer alan çıkarma ve satma haklarıyla paralellik gösterir. Yüzde 98 gibi yüksek bir eşik, küçük pay sahibinin rızası dışında ortaklıktan çıkarılmasının yalnızca halka açıklığın fiilen sona erdiği durumlarla sınırlı tutulmasını amaçlar; bedelin borsa fiyatı ve bağımsız değerleme üzerinden formüle bağlanması da bu çıkışın ekonomik olarak adil olmasını güvenceye almaya yöneliktir.

Bu yazı, iki hakkın genel hukuki çerçevesini anlatır. Aynı sürecin şirket ve ana ortak açısından planlanması Borsadan Çıkmak İstiyoruz, küçük pay sahibi açısından karar süreci ise Şirket Borsadan Çekiliyor rehberlerimizde ele alınmıştır.

Hâkim Ortak ve Yüzde 98 Eşiği

Tebliğ, hâkim ortağı tek başına veya birlikte hareket ettiği kişilerle birlikte ortaklığın oy haklarının en az yüzde 98’ine sahip olan gerçek veya tüzel kişiler olarak tanımlar (II-27.3 m.3/c). Pay alım teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek de dahil olmak üzere herhangi bir şekilde sahip olunan paylara ilişkin oy haklarının bu orana ulaşması veya bu durumdayken ek pay alınması hâlinde, hâkim ortak açısından diğer pay sahiplerinin tamamını ortaklıktan çıkarma hakkı, diğer ortaklar açısından da paylarını hâkim ortağa satma hakkı doğar (m.4/1).

Birlikte hareket eden kişiler, çıkarma ve satma hakkının doğmasına yol açacak pay alımlarını açık veya zımni, sözlü veya yazılı bir anlaşma çerçevesinde yapan kişilerdir (m.3/a). Karineler dışında kalan hâllerde, örneğin aile bireyleri veya iş ortakları arasında, birlikte hareketin varlığı somut anlaşma ve davranışlar üzerinden değerlendirilir.

Haklar Ne Zaman Kullanılamaz?

İki yıl kuralının 2026’daki somut örnekleri aynı SPK kararında yer alan iki payda görülebilir: 22.08.2024’te işlem görmeye başlayan Gündoğdu Gıda’da süre 22.08.2026’da dolmuştur; 06.02.2025’te işlem görmeye başlayan Destek Finans Faktoring’de ise süre 06.02.2027’de dolacaktır. Ayrıntılar için GUNDG ve DSTKF rehberlerimize bakabilirsiniz.

Süreç Adım Adım

Tebliğin uygulanmasında bir ay otuz gün olarak hesaplanır (m.5/1). Sürelerin çoğu iş günü esaslıdır ve birbirini izler; bu nedenle her aşamanın başlangıç tarihi KAP açıklamalarından takip edilmelidir.

Varsayımsal Takvim: Süreler Nasıl Hesaplanır?

Aşağıdaki örnek, Tebliğdeki sürelerin art arda nasıl işlediğini göstermek içindir. Tarihler varsayımsaldır; iş günü hesabında resmî tatiller ayrıca dikkate alınmalıdır.

Bu örnekte küçük pay sahibi açısından kritik tarih, değerleme özetinin açıklandığı 31 Mart’tır; iki aylık süre eşiğin aşıldığı 1 Mart’tan değil, bu tarihten işler.

Satma Hakkı: Küçük Pay Sahibi Nasıl Kullanır?

Satma hakkı, hâkim ortak konumunun doğmasıyla birlikte küçük pay sahiplerine tanınan bir çıkış imkânıdır. Hâkim ortak çıkarma hakkını kullanmasa bile, küçük pay sahibi bu süre içinde paylarını Tebliğdeki bedel üzerinden hâkim ortağa satabilir.

Satma ve çıkarma bedeli aynı formüle göre belirlendiğinden, satma hakkını kullanmak ile hâkim ortağın çıkarma hakkını kullanmasını beklemek arasında bedel bakımından kural olarak fark yoktur; fark zamanlama ve kesinliktedir. Hâkim ortak çıkarma hakkını kullanmazsa küçük pay sahibi ortaklıkta pay sahibi olarak kalmaya devam eder.

Çıkarma Hakkı: Hâkim Ortak Nasıl Kullanır?

Çıkarma hakkı, satma hakkı süresi sona erdikten sonra kullanılır ve kalan tüm pay sahiplerinin imtiyazlı veya imtiyazsız tüm paylarını kapsar (m.5/6). Hâkim ortağın başvurusunda, çıkarma hakkı kullanımına ilişkin toplam bedeli karşılayacak tutarda banka teminat mektubu veya bu tutardaki nakdin bankada özel bir hesapta bloke edildiğine ilişkin belgeler ortaklığa sunulur.

İptal edilecek payların yerine hâkim ortağa verilecek payların bedeli, hâkim ortağın ortaklık hesabına yatırdığı tutardan karşılanır. Yeni paylar için, nominal değerden aşağı olmamak kaydıyla kullanım bedeli üzerinden hesaplanan Kurul ücreti, ihraç belgesinin teslim alınmasından önce hâkim ortak tarafından ödenir (m.5/8).

Bedel Nasıl Belirlenir?

Ortaklıktan çıkarma ve satma hakkı kullanım bedeli Türk lirası olarak tam ve nakden ödenir (m.6/1). Tebliğ bedeli serbest bir değerleme tartışmasına bırakmaz; ölçütleri açıkça belirler.

Ortalama fiyat döneminde Kurulca SPKn m.107 kapsamındaki fiiller nedeniyle m.101 veya m.107 çerçevesinde işlem yapılmasına ya da ekonomiyi veya sektörü etkileyen olağanüstü gelişmelerin varlığının kabulüne karar verilmişse, karara esas dönemler hesaplamaya katılmaz ve süreler dönemin başına eklenerek tamamlanır (m.6/3). Bu kural, piyasa dolandırıcılığıyla yapay olarak oluşan fiyatların bedele yansımasını önler. Değerleme raporunu hâkim ortak değil ortaklık hazırlatır ve raporun özeti kamuya açıklanır (m.5/1).

Borsada İşlem Görmeyen Halka Açık Ortaklıklar

Tebliğ yalnızca borsa şirketlerine değil, payları halka arz edilmiş veya halka arz edilmiş sayılan tüm anonim ortaklıklara uygulanır (II-27.3 m.3/f). Pay sahibi sayısının beş yüzü aşması nedeniyle halka açık sayılan ve payları borsada işlem görmeyen ortaklıklarda da yüzde 98 eşiği aşıldığında çıkarma ve satma hakları doğar.

Bu ortaklıklarda değerleme raporu bedelin tek dayanağı olduğundan, raporun Kurul düzenlemelerine uygunluğu ve kullanılan varsayımların şeffaflığı küçük pay sahipleri bakımından daha da belirleyicidir.

Ulaşılamayan Pay Sahipleri ve Basılı Pay Senetleri

Bu kurallar, bedel hakkının bloke süresinin dolmasıyla sona ermediğini açıkça gösterir; yalnızca muhatap değişir. Yıllar sonra bir miras dosyasında ortaya çıkan paylar için de bedel, pay sahipliğini gösteren kayıtlar ve mirasçılık belgesiyle ortaklıktan talep edilebilir. Payların kaydi sistemdeki izlenmesi için Kaydileştirme ve MKK rehberimize bakabilirsiniz.

Kamuyu Aydınlatma: Kim, Neyi Açıklar?

Küçük pay sahibi için en önemli açıklama, değerleme raporu özetinin ve kesinleşen bedelin açıklandığı tarihtir; iki aylık satma süresi bu tarihten başlar. Bu nedenle yatırım yapılan şirketlerde pay sahipliği değişikliklerine ilişkin açıklamaların düzenli olarak izlenmesi gerekir.

Kottan Çıkarma, Kanun Kapsamı ve Zorunlu Pay Alım Teklifi

SPK’nın 2020 tarihli açıklamasına göre II-23.3 sayılı Tebliğ ile borsa kotundan çıkma önemli nitelikteki işlem olmaktan çıkarılmış; ortaklıkların borsa kotundan çıkması, çıkarma ve satma haklarının kullanılması sonucunda mümkün hâle gelmiştir. Hâkim ortak tarafından çıkarma hakkının kullanılmasını takiben borsa kotundan çıkarılan ortaklıklar Kanun kapsamından çıkmış sayılır (m.5/13).

Yönetim kontrolü, oy haklarının yüzde ellisinden fazlasına tek başına veya birlikte hareket edilen kişilerle birlikte sahip olunması ya da yönetim kurulu üyelerinin salt çoğunluğunu seçme veya aday gösterme imtiyazı veren paylara sahip olunmasıdır (SPKn m.26/2). Zorunlu teklifin kuralları için Zorunlu Pay Alım Teklifi rehberimize bakabilirsiniz.

Mülga Tebliğden Geçiş

II-27.3 sayılı Tebliğ, 12.11.2014 tarihli II-27.2 sayılı Tebliği yürürlükten kaldırmış ve diğer düzenlemelerde eski Tebliğe yapılan atıfların yeni Tebliğe yapılmış sayılacağını hükme bağlamıştır (m.10). Geçiş hükmüne göre, yeni Tebliğin yürürlüğe girdiği tarihten önce hâkim ortak konumunun kazanıldığı veya bu durumda iken ek pay alındığı kamuya açıklanmışsa, kullanım bedeli bakımından mülga II-27.2 sayılı Tebliğ hükümleri uygulanır (Geçici m.1). Bu nedenle eski tarihli bir dosyada bedel tartışılıyorsa, ilk olarak hâkim ortak açıklamasının tarihi kontrol edilmelidir.

Bedele veya Sürece İtiraz: Hangi Yollar Var?

Tebliğ, kullanım bedeline karşı özel bir itiraz davası öngörmez; bedel, belirlenmiş ölçütlere göre hesaplanır. Bu nedenle itirazın konusu çoğu zaman ölçütlerin uygulanmasıdır.

SPK’nın tespitleri tazminat davalarında güçlü bir dayanak oluşturur; ancak Kurul tazminata karar vermez. İdari işlemlere karşı dava yolu için SPK Kararına Karşı İptal Davası rehberimize, yönetim kurulunun sorumluluğu için Halka Açık Şirkette Yönetim Kurulu Sorumluluğu rehberimize bakabilirsiniz.

Kontrol Listeleri

Sık Yapılan Hatalar

• Eşiği sermaye payına göre hesaplamak. Oran oy haklarına göre hesaplanır ve oy imtiyazları dikkate alınmaz.
• Satma süresini eşiğin aşıldığı tarihten saymak. İki aylık süre değerleme raporu özetinin açıklanmasından itibaren işler.
• Satma hakkını payların bir kısmı için kullanmaya çalışmak. Hak tüm paylar için kullanılır.
• Geri alım veya bedelsiz artırımla eşiğe ulaşmayı planlamak. Bu edinimler hak doğurmaz.
• Yeni halka arz olmuş şirkette iki yıl kuralını unutmak. Bu sürede haklar kullanılamaz.
• Bloke süresi dolunca bedelin kaybolduğunu sanmak. Bedel sonrasında ortaklıktan talep edilir.

Sıkça Sorulan Sorular

Ortaklıktan çıkarma hakkı için hangi oran gerekir?

Hâkim ortağın tek başına veya birlikte hareket ettiği kişilerle birlikte ortaklığın oy haklarının en az yüzde 98’ine sahip olması gerekir (II-27.3 m.3, m.4). Oy hakkındaki imtiyazlar hesaba katılmaz.

Satma hakkımı ne zamana kadar kullanabilirim?

Değerleme raporu özetinin kamuya açıklanmasından itibaren iki ay içinde; bu süre hak düşürücüdür (II-27.3 m.5/1).

Hâkim ortak çıkarma hakkını ne zaman kullanır?

Satma hakkı süresinin bitiminden itibaren en geç üç iş günü içinde, toplam bedeli karşılayacak banka teminat mektubu veya bloke nakit belgesiyle ortaklığa başvurarak (II-27.3 m.5/6).

Bedel nasıl hesaplanır?

Yıldız Pazar’da son bir aylık, diğer pazarlarda son altı aylık günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması ile değerleme raporundaki değerin ortalamasıdır; yönetim kontrolü aynı anda değişiyorsa zorunlu pay alım teklifi fiyatından yüksek olanı uygulanır (II-27.3 m.6).

Değerleme raporunu kim hazırlatır?

Hâkim ortak konumunun açıklanmasından itibaren en geç bir ay içinde ortaklık hazırlatır ve raporun özetini kamuya açıklar (II-27.3 m.5/1).

Yeni halka arz olmuş bir şirkette bu haklar kullanılabilir mi?

Payların borsada ilk işlem görmeye başlamasından itibaren iki yıl süreyle ortaklıktan çıkarma veya satma hakkı kullanılamaz (II-27.3 m.9).

Satma hakkını paylarımın bir kısmı için kullanabilir miyim?

Hayır. Satma hakkı, sahip olunan imtiyazlı veya imtiyazsız tüm paylar için kullanılmalıdır (II-27.3 m.5/5).

Ulaşılamayan pay sahiplerinin bedeli ne olur?

Kaydileştirilmemiş veya ortaklık nezdinde izlenen paylara ilişkin tutar üç yıl Takasbank’ta bloke hesapta nemalandırılır; süre sonunda ortaklığa iade edilir ve sonrasında pay sahipliğini ispat edenlere ortaklık öder (II-27.3 m.5/10).

Çıkarma hakkı kullanılınca şirket borsadan çıkar mı?

Payları borsada işlem gören ortaklıklar eş zamanlı olarak borsaya kottan çıkarma başvurusu yapar; borsa kararıyla kottan çıkarılan ortaklık Kanun kapsamından çıkmış sayılır (II-27.3 m.5/7, m.5/12-13).

Bedele itiraz edebilir miyim?

Tebliğ bedele karşı özel bir itiraz davası öngörmez. Değerleme raporunun, ortalama fiyat döneminin veya eşik hesabının mevzuata aykırı olduğunu düşünüyorsanız SPK’ya şikâyette bulunabilirsiniz; kamuya açıklanan bilgilerde yanlışlık varsa tazminat yolu gündeme gelebilir (SPKn m.32).

Payları borsada işlem görmeyen halka açık şirketlerde de bu haklar var mı?

Evet. Tebliğ, payları halka arz edilmiş veya pay sahibi sayısı nedeniyle halka arz edilmiş sayılan ortaklıklara uygulanır (II-27.3 m.3/f). Bu ortaklıklarda bedel, değerleme raporunda belirlenen değere göre belirlenir (m.6/2-b).

Hâkim ortak oranı düşerse satma hakkım ne olur?

Satma hakkı kullanım süresinin bitimine kadar hâkim ortak bu konumunu kaybetse dahi satma hakkının kullandırılmasına devam edilir; hâkim ortak bu sürede satma hakkı dışında ek pay alamaz (II-27.3 m.5/2).

Satma hakkını kullanmak zorunda mıyım?

Hayır, satma hakkı isteğe bağlıdır. Kullanmazsanız hâkim ortak, satma süresinin bitiminden sonra çıkarma hakkını kullanarak paylarınızı aynı formüle göre belirlenen bedel karşılığında iptal ettirebilir; çıkarma hakkını kullanmazsa ortak olarak kalmaya devam edersiniz.

Eski tarihli dosyalarda hangi Tebliğ uygulanır?

II-27.3 yürürlüğe girmeden önce hâkim ortak konumu veya ek pay alımı kamuya açıklanmışsa, kullanım bedeli bakımından mülga II-27.2 sayılı Tebliğ uygulanır (II-27.3 Geçici m.1).

İlgili Rehberler

• Halka Arz Yatırımcı Rehberi 2026
• Şirket borsadan çekiliyor: azınlık pay sahibinin hakları
• Borsadan çıkmak istiyoruz: şirket tarafı
• Zorunlu pay alım teklifi
• Sermaye piyasası araçları: pay, tahvil, VİOP
• Kaydileştirme, MKK ve Takasbank
• SPK Hukuk Rehberi