Borsa Şirketinde Yüzde 5 Azlığın Hakları 2026: Genel Kurulu Toplantıya Çağırma ve Gündeme Madde Ekletme (TTK m.411-412), Bilanço Müzakeresini Erteleme (m.420), Özel Denetim (m.438-439), Sulh ve İbrayı Engelleme (m.559), Haklı Sebeple Fesih (m.531), Karar Taslağı ve Özel Nisaplar (SPKn m.29), SPK Gözlemcisi ve Kurulun İptal Davası (SPKn m.92, m.95)

Borsa şirketlerinde küçük pay sahiplerinin tek başına genel kurulda sonucu değiştirmesi zordur; ancak kanun onlara birlikte hareket ettiklerinde kullanabilecekleri güçlü araçlar verir. Türk Ticaret Kanunu, azlık haklarının büyük kısmı için halka açık olmayan şirketlerde sermayenin onda birini ararken, halka açık şirketlerde bu oranı yirmide bire, yani yüzde beşe indirir. Bu oranı sağlayan pay sahipleri genel kurulu toplantıya çağırabilir veya gündeme madde ekletebilir; yönetim kurulu yedi iş günü içinde olumlu cevap vermezse mahkemeden çağrı kararı alabilir (TTK m.411-412). Halka açık şirkette bu hak, karar taslaklarının görüşmeye sunulmasını da kapsar (SPKn m.29/5). Aynı azlık finansal tabloların görüşülmesini bir ay erteletebilir, genel kurulun reddettiği özel denetimi mahkemeden isteyebilir, kuruluş ve sermaye artırımından doğan sorumlulukların sulh ve ibrasını engelleyebilir ve haklı sebeple feshi dava edebilir. Sermaye piyasası mevzuatı da önemli işlemlerde özel nisaplar öngörür ve işlemin tarafı olan ortağın oy kullanmasını yasaklar (SPKn m.29/6). Bu rehber, borsa şirketindeki küçük pay sahiplerinin bu hakları nasıl ve hangi sürelerde kullanacağını madde madde anlatır.

Kısa Cevap

Genel kurula katılım ve elektronik oy kullanma bu rehberimizde, küçük yatırımcıların vekâlet toplayarak birleşmesi bu rehberimizde, genel kurul kararlarının iptali ise bu rehberimizde anlatılmıştır. Bu yazı, yüzde beşlik azlığa tanınan haklara odaklanır.

Halka Açık Şirkette Azlık: Yüzde Beş

TTK, azlık haklarını düzenlerken halka açık şirketler için ayrı ve daha düşük bir eşik öngörür. Genel kurulu toplantıya çağırma ve gündeme madde koyma (m.411/1), finansal tabloların müzakeresini erteleme (m.420/1), mahkemeden özel denetçi atanmasını isteme (m.439/1), haklı sebeple fesih davası (m.531/1) ve sulh ve ibrayı engelleme (m.559/1) haklarında halka açık olmayan şirketler için sermayenin onda biri aranırken, halka açık şirketlerde yirmide biri yeterlidir. Esas sözleşmeyle çağrı hakkı daha az paya sahip pay sahiplerine de tanınabilir (m.411/1).

Oran sermaye üzerinden hesaplanır; oy hakkı veya fiili dolaşımdaki pay esas alınmaz. Kanun “pay sahipleri” ifadesini kullandığı için birden fazla pay sahibi paylarını bir araya getirerek eşiğe ulaşabilir. Borsa şirketinde yüzde beşlik bir payın tek bir küçük yatırımcıya ait olması nadirdir; ancak yüzlerce küçük yatırımcının birlikte hareket etmesiyle bu oran aşılabilir. Pay sahipliği, MKK kayıtlarına dayanan pay sahipliği belgesiyle kanıtlanır; istemi yapacak pay sahiplerinin paylarını istemin yapıldığı tarihte ve süreç boyunca taşıdığını gösterebilmesi önemlidir. Borsa şirketlerinde pay sahipliği bildirim eşiklerinin ayrıca uygulanacağını da hatırlatalım; yüzde üç eşiği bu rehberimizde anlatılmıştır.

Genel Kurulu Toplantıya Çağırma ve Gündeme Madde Ekletme

Sermayenin en az yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacaksa karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilir (TTK m.411/1). Gündeme madde konulması istemi, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırıldığı tarihten önce yönetim kuruluna ulaşmış olmalıdır (m.411/2). Çağrı ve gündem istemi noter aracılığıyla yapılır (m.411/3). Yönetim kurulu çağrıyı kabul ederse genel kurul en geç kırk beş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi hâlde çağrı istem sahiplerince yapılır (m.411/4).

Halka açık şirketlerde bu hak genişletilmiştir: TTK m.411’de azlığa tanınan gündeme madde ekletme hakkı, gündem maddelerine ilişkin karar taslaklarının görüşmeye sunulmasını da kapsar (SPKn m.29/5). Yani azlık yalnızca “yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu hakkında görüşme” gibi bir başlık değil, oylanacak karar metninin kendisini de önerebilir. Halka açık şirketlerde genel kurul, ilan ve toplantı günleri hariç en az üç hafta önce şirketin internet sitesi ve KAP’ta yapılan ilanla toplantıya çağrılır (SPKn m.29/1). Ayrıca SPK’nın görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların, gündeme bağlılık ilkesine bakılmaksızın gündeme alınması zorunludur (SPKn m.29/4); bu nedenle azlık, istemini SPK’ya da bildirerek Kurulun bu yetkisini kullanmasını talep edebilir.

Pay sahiplerinin çağrı veya gündem istemleri yönetim kurulunca reddedilir veya yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmezse, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesi genel kurulun toplantıya çağrılmasına karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse gündemi düzenlemek ve çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar; zorunluluk olmadıkça dosya üzerinden karar verir ve kararı kesindir (TTK m.412).

Gündemde Olmayan Konular ve İstisnalar

Kural olarak gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz; gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir (TTK m.413/1-2). Bu nedenle azlığın gündem hakkı hayati önemdedir. Ancak kanun bazı istisnalar tanır. Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yenilerinin seçimi yılsonu finansal tablolarının müzakeresiyle ilgili sayılır (m.413/3); yönetim kurulu üyeleri haklı bir sebep varsa gündemde madde bulunmasa bile genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilir (m.364/1). Özel denetim istemi de gündemde yer almasa bile genel kuruldan istenebilir (m.438/1). Bu istisnalar, olağan genel kurul toplantısında azlığın gündem dışı ama kanunen izin verilen konuları gündeme getirmesine imkân sağlar.

Finansal Tabloların Müzakeresini Erteleme

Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular, halka açık şirketlerde sermayenin yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine, genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılır (TTK m.420/1). Erteleme pay sahiplerine ilanla bildirilir ve internet sitesinde yayımlanır; izleyen toplantı için genel kurul kanuni usule göre yeniden çağrılır. Azlığın istemiyle bir kez ertelendikten sonra müzakerenin tekrar geri bırakılması, finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş noktaları hakkında dürüst hesap verme ilkelerine göre cevap verilmemiş olmasına bağlıdır (m.420/2).

Bu hak, finansal tablolarda açıklanamayan kalemler, ilişkili taraf işlemleri veya şüpheli değerlemeler varsa, azlığın bilgi toplamasına ve diğer pay sahiplerini bilgilendirmesine zaman kazandırır. Ertelemeyle birlikte bilgi alma hakkının kullanılması ve sorulan soruların tutanağa geçirilmesi, ikinci bir erteleme veya özel denetim istemi için zemin hazırlar.

Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı

Bilgi alma hakkı azlığa değil her pay sahibine tanınmıştır; ancak azlık haklarının etkili kullanımının ön şartıdır. Finansal tablolar, faaliyet raporu, denetleme raporları ve kâr dağıtım önerisi genel kuruldan en az on beş gün önce pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur (TTK m.437/1). Pay sahibi genel kurulda yönetim kurulundan şirketin işleri, denetçiden denetimin şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir; bilgi verme yükümü bağlı şirketleri de kapsar ve verilecek bilgiler hesap verme ve dürüstlük ilkelerine uygun olmalıdır (m.437/2). Bilgi yalnızca şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken şirket menfaatlerinin tehlikeye gireceği gerekçesiyle reddedilebilir (m.437/3).

Bilgi alma veya inceleme istemi cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen veya ertelenen pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde asliye ticaret mahkemesine başvurabilir; başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir ve mahkeme kararı kesindir (m.437/5). Bu hak esas sözleşmeyle veya şirket organlarının kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz (m.437/6). Genel kurulda sorulan soruların ve verilen cevapların tutanağa geçirilmesi, sonraki hakların kullanılması için belirleyicidir.

Özel Denetim: Genel Kurul ve Mahkeme Yolu

Her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkını daha önce kullanmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir. Genel kurul istemi onaylarsa şirket veya her pay sahibi otuz gün içinde asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atanmasını isteyebilir (TTK m.438).

Genel kurul istemi reddederse devreye azlık girer: Halka açık şirketlerde sermayenin en az yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibari değeri toplamı en az bir milyon Türk lirası olan pay sahipleri, üç ay içinde asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atanmasını isteyebilir. Dilekçe sahiplerinin, kurucuların veya şirket organlarının kanunu veya esas sözleşmeyi ihlal ederek şirketi veya pay sahiplerini zarara uğrattıklarını ikna edici bir şekilde ortaya koymaları hâlinde özel denetçi atanır (m.439). Bir milyon TL’lik nominal değer eşiği, sermayesi çok büyük olan borsa şirketlerinde yüzde beşe ulaşamayan pay sahipleri için alternatif bir yol sunar.

Özel denetim, ilişkili taraf işlemleri, örtülü kazanç aktarımı şüphesi veya halka arz gelirlerinin izahnameye aykırı kullanılması gibi durumlarda somut delil toplamanın en güçlü yoludur. Örtülü kazanç aktarımı bu rehberimizde, halka arz gelirinin amacı dışında kullanılması bu rehberimizde ele alınmıştır.

Şirket Zararı İçin Dava ve İbranın Engellenmesi

Yönetim kurulu üyelerinin kanun veya esas sözleşmeye aykırı davranışlarıyla şirketin uğradığı zararın tazminini, şirket ve her bir pay sahibi isteyebilir; pay sahipleri tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilir (TTK m.555/1). Bu dava için azlık oranı aranmaz. Pay sahibinin açtığı davayı hukuki ve maddi sebepler haklı gösteriyorsa, mahkeme dava giderlerini ve avukatlık ücretini, davalıya yükletilemediği hâllerde, davacı ile şirket arasında hakkaniyete göre paylaştırır (m.555/2). Bu hüküm, küçük pay sahibinin dava maliyetinden çekinmesini azaltmak için konulmuştur.

Azlığın önemli bir koruma aracı da sulh ve ibrayı engelleme hakkıdır. Kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin ve denetçilerin şirketin kuruluşundan ve sermaye artırımından doğan sorumlulukları, tescilden itibaren dört yıl geçmedikçe sulh ve ibra yoluyla kaldırılamaz; bu süreden sonra da sulh ve ibra ancak genel kurul onayıyla geçerli olur ve halka açık şirketlerde sermayenin yirmide birini temsil eden pay sahipleri karşı çıkarsa genel kurulca onaylanamaz (TTK m.559/1). Sermaye artırımında yanlış beyan veya ayni sermayenin fazla değerlenmesi gibi durumlarda azlık bu hakla sorumluların kurtulmasını önleyebilir. Yönetim kurulu sorumluluğunun genel çerçevesi bu rehberimizde anlatılmıştır.

Haklı Sebeple Fesih Davası

Haklı sebeplerin varlığında, halka açık şirketlerde sermayenin en az yirmide birini temsil eden payların sahipleri, asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilir. Mahkeme fesih yerine, davacı pay sahiplerine paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun ve kabul edilebilir başka bir çözüme karar verebilir (TTK m.531/1). Borsa şirketlerinde pay sahibi normalde paylarını borsada satarak çıkabildiği için bu dava nadirdir; ancak payların işlem sırasının uzun süre kapalı olduğu, şirketin fiilen yağmalandığı veya borsadan çıkarıldığı durumlarda, “gerçek değer” üzerinden çıkış imkânı sunduğu için önem kazanır. Yakın İzleme Pazarı ve konkordato süreçlerindeki pay sahipleri için bu rehberimize, kayyım atanan şirketler için bu rehberimize bakabilirsiniz.

Özel Nisaplar ve Oy Yasağı: SPKn m.29

Halka açık ortaklıkların genel kurul toplantılarında, merkezin yurt dışına taşınması ile bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük koyan kararlar dışında, kanunda veya esas sözleşmede açıkça oran belirtilerek daha ağır nisap öngörülmemişse TTK m.418’deki nisaplar uygulanır; esas sözleşmede yalnızca TTK’ya veya madde numarasına atıf yapılması aksine hüküm sayılmaz (SPKn m.29/3). Bu, halka açık şirketlerde esas sözleşme değişiklikleri dâhil pek çok kararın genel toplantı nisabıyla alınabileceği anlamına gelir.

Azlık açısından daha önemli olan m.29/6’dır: Yeni pay alma haklarının kısıtlanması, kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kuruluna bu yetkinin verilmesi, sermaye azaltımı ve önemli nitelikteki işlemlere ilişkin kararlar için, esas sözleşmede daha ağır nisap yoksa, toplantı nisabı aranmaksızın toplantıya katılan oy hakkını haiz payların üçte ikisinin olumlu oyu gerekir; sermayenin en az yarısı hazırsa toplantıya katılanların çoğunluğu yeterlidir. Bu işlemlerde işlemin tarafı olan ortaklar genel kurulda oy kullanamaz ve bu nisapları hafifleten esas sözleşme hükümleri geçersizdir. Kontrol eden ortağın kendi lehine bir işlemi onaylaması bu kuralla engellenir; karar, fiilen diğer pay sahiplerinin iradesine kalır. İlişkili taraf işlemlerinde bağımsız üyelerin onay vermemesi hâlinde de benzer bir oy yasağı uygulanır (SPKn m.17/3); bu konu bağımsız yönetim kurulu üyesi rehberimizde anlatılmıştır. Önemli işlemlere karşı oy veren pay sahiplerinin ayrılma hakkı için bu rehberimize, rüçhan kısıtlamasına ilişkin yönetim kurulu yetkisi için kayıtlı sermaye rehberimize bakabilirsiniz.

SPK’nın Rolü: Gözlemci, Gündem Talebi ve Kurulun Davaları

Halka açık şirkette azlık yalnız değildir; SPK’nın genel kurul süreçlerine müdahale edebileceği birkaç kanuni araç vardır ve azlık bunları harekete geçirmek için Kurula başvurabilir. Kurul, gerekli gördüğü hâllerde halka açık ortaklıkların genel kurullarına oy hakkı bulunmaksızın gözlemci gönderebilir (SPKn m.95). Tartışmalı bir ilişkili taraf işleminin veya sermaye azaltımının görüşüleceği bir genel kurul öncesinde azlığın SPK’dan gözlemci gönderilmesini talep etmesi, toplantının usule uygun yürütülmesi ve tutanakların doğru tutulması bakımından önemli bir güvencedir. Kurul ayrıca görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususları gündeme bağlılık ilkesine bakılmaksızın gündeme aldırabilir (SPKn m.29/4).

Kurulun dava yetkileri de geniştir. İhraççıların kanuna, sermaye piyasası mevzuatına veya esas sözleşmeye aykırı durum ve işlemleri sermayenin veya malvarlığının azalmasına yol açmışsa, Kurul aykırılıkların giderilmesini isteyebilir; hukuka aykırılığın tespitinden itibaren üç ay ve her hâlde işlemden itibaren üç yıl içinde iptal davası, beş yıl içinde butlan veya yokluğun tespiti davası açabilir; sorumluların imza yetkilerinin kaldırılmasını ve suç duyurusu hâlinde görevden alınmalarını sağlayabilir (SPKn m.92/1). Örtülü kazanç aktarımı tespit edilirse Kurul, denetim sonuçlarının ortaklara duyurulmasını isteyebilir ve belirlediği tutarın iadesi için dava açabilir (SPKn m.94/1). Bu davalarda Kurul harç ve teminattan muaftır (m.92/3). Genel kurul kararlarına karşı pay sahibinin iptal süresi karar tarihinden itibaren üç ayken (TTK m.445), SPK’nın süresi tespitten itibaren işler; bu nedenle süresini kaçırmış pay sahipleri için SPK’ya başvuru önemli bir alternatiftir. Başvuru yolu SPK şikâyet rehberimizde anlatılmıştır.

Hangi Sorun İçin Hangi Hak?

Küçük Pay Sahipleri Nasıl Birleşir?

Yüzde beşlik eşiğe ulaşmanın pratik yolu, küçük pay sahiplerinin organize olmasıdır. Bu, tek bir kişinin diğerlerinden vekâlet toplaması veya pay sahiplerinin ortak bir avukata vekâlet vermesi şeklinde olabilir. Halka açık şirketlerde çağrı yoluyla vekâlet toplama SPK’nın II-30.1 sayılı Tebliğine tabidir ve belirli bilgilendirme kurallarına uyulmasını gerektirir; bu kurallar vekâlet toplama rehberimizde anlatılmıştır. Genel kurula elektronik ortamda katılım ve oy kullanma için bu rehberimize bakabilirsiniz.

Birlikte hareket eden pay sahiplerinin kendi aralarında yazılı bir koordinasyon belgesi hazırlaması, istemin kimler adına yapıldığını, pay miktarlarını ve masrafların nasıl paylaşılacağını açıkça göstermesi tavsiye edilir. İstem tarihinde ve süreç boyunca payların elde tutulması, yönetim kurulunun “eşik sağlanmıyor” itirazına karşı en önemli güvencedir. Aynı şirkette zarar eden pay sahiplerinin birlikte dava açması toplu dava rehberimizde anlatılmıştır.

Uygulamadan İki Senaryo

Ana ortakla yapılan pahalı alım. Bir borsa şirketi, ana ortağına ait bir gayrimenkulü değerleme raporundaki değerin belirgin biçimde üzerinde bir bedelle satın almayı planlar. Sermayenin yüzde altısını temsil eden küçük pay sahipleri, noter aracılığıyla işlemin görüşüleceği bir genel kurul ve karar taslağı ekletir, genel kurulda yönetim kurulundan değerleme varsayımlarını sorar ve cevapları tutanağa geçirir. İşlem önemli nitelikte olduğundan ana ortak oy kullanamaz (SPKn m.29/6). Genel kurul özel denetim istemini reddederse azlık üç ay içinde mahkemeden özel denetçi ister (TTK m.439) ve eş zamanlı olarak SPK’ya örtülü kazanç aktarımı şüphesiyle başvurur.

Ayni sermayede fazla değerleme. Bir sermaye artırımında şirkete ayni sermaye olarak konulan bir iştirak payının değeri, sonradan yapılan incelemelerde abartılı bulunur. Birkaç yıl sonra yönetim, bu konudaki sorumlulukların sulh yoluyla kapatılmasını genel kurul onayına sunar. Sermayenin yüzde beşini aşan küçük pay sahipleri karşı çıktığında sulh ve ibra onaylanamaz (TTK m.559) ve şirket adına sorumluluk davası imkânı korunur (m.555).

Genel Kurulda Tutanak ve Muhalefet

Azlık haklarının ve sonraki davaların başarısı, genel kurul toplantısında nelerin kayda geçirildiğine bağlıdır. Genel kurul kararının iptali davasını, kural olarak toplantıda hazır bulunup karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten pay sahipleri açabilir (TTK m.446/1-a). Elektronik genel kurula katılan pay sahipleri de muhalefetlerini sistem üzerinden kayda geçirmelidir. Sorulan soruların ve verilen cevapların, reddedilen bilgi taleplerinin ve özel denetim isteminin tutanakta açıkça yer alması, bilgi alma hakkına ilişkin on günlük mahkeme başvurusu, özel denetim ve iptal davası için gerekli delili oluşturur. Toplantıdan sonra tutanağın bir suretinin alınması ve KAP’ta yayımlanan metinle karşılaştırılması tavsiye edilir.

Hakların Kötüye Kullanılması Sınırı

Azlık hakları, şirketi baskı altına alarak kişisel çıkar sağlamak için kullanılamaz; herkes haklarını kullanırken dürüstlük kuralına uymak zorundadır ve bir hakkın açıkça kötüye kullanılmasını hukuk düzeni korumaz (TMK m.2). Genel kurul kararlarına karşı kötüniyetle iptal veya butlan davası açanlar, şirketin bu nedenle uğradığı zararlardan müteselsilen sorumludur (TTK m.451). Mahkemeden özel denetçi istenirken kanuna aykırılığın ve zararın ikna edici şekilde gösterilmesi şartı da (m.439/2) bu dengeyi kurar. Azlığın istemlerini somut olgulara, belgelere ve bilgi alma hakkıyla elde edilen cevaplara dayandırması, hem başarı şansını artırır hem de kötüye kullanma iddiasını zayıflatır.

Süreler

Genel Kurulu Toplantıya Çağırma ve Gündeme Madde Ekletme İstemi Örneği

Aşağıdaki metin, sermayenin yüzde beşine ulaşan küçük pay sahiplerinin noter aracılığıyla yönetim kuruluna göndereceği istem için bir örnektir.

Hukukçular Evi Ankara Bu Dosyalarda Ne Yapar?

Borsa şirketlerinde azlık hakları, küçük pay sahiplerinin kontrol eden ortağa karşı elindeki en somut araçlardır; ancak sonuç almak için eşik hesabı, belge düzeni ve süre takibinin eksiksiz olması gerekir. Hukukçular Evi Ankara olarak dağınık küçük pay sahiplerini organize ediyor, MKK kayıtları üzerinden yüzde beşlik eşiği belgeliyor, noter istemlerini ve karar taslaklarını hazırlıyor, genel kurulda bilgi alma haklarının kullanılmasını ve tutanağa geçirilmesini sağlıyoruz. Yönetim kurulunun reddine karşı mahkemeden çağrı izni, özel denetçi atanması, sorumluluk davası ve gerektiğinde haklı sebeple fesih davası süreçlerini yürütüyor, SPK’ya bildirimlerde bulunuyor ve gerektiğinde genel kurula gözlemci gönderilmesini talep ediyoruz. Bize 0554 648 37 15 numaralı telefondan ulaşabilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

Halka açık şirkette azlık oranı nedir?

TTK’daki azlık haklarının çoğu için halka açık şirketlerde sermayenin yirmide biri, yani yüzde beşi yeterlidir; halka açık olmayan şirketlerde bu oran onda birdir (TTK m.411, 420, 439, 531, 559).

Küçük pay sahipleri birleşerek azlık oluşturabilir mi?

Evet. Kanun “pay sahipleri” ifadesini kullanır; toplam payları sermayenin yüzde beşine ulaşan birden fazla pay sahibi birlikte hareket ederek azlık haklarını kullanabilir.

Azlık genel kurulu nasıl toplantıya çağırır?

Sermayenin yüzde beşini oluşturan pay sahipleri, gerekçeleri ve gündemi belirterek noter aracılığıyla yönetim kurulundan genel kurulu toplantıya çağırmasını isteyebilir. Yönetim kurulu kabul ederse genel kurul en geç kırk beş gün içinde yapılır (TTK m.411).

Yönetim kurulu çağrı istemini reddederse ne olur?

İstem reddedilir veya yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmezse, aynı pay sahipleri asliye ticaret mahkemesinden genel kurulun toplantıya çağrılmasını isteyebilir; mahkeme gerekirse kayyım atar ve kararı kesindir (TTK m.412).

Halka açık şirkette azlık yalnızca gündem maddesi mi ekletebilir?

Hayır. Halka açık şirketlerde gündeme madde ekletme hakkı, gündem maddelerine ilişkin karar taslaklarının görüşmeye sunulmasını da kapsar (SPKn m.29/5).

Bilanço görüşmesi ertelenebilir mi?

Evet. Sermayenin yüzde beşine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine finansal tabloların müzakeresi, genel kurul kararına gerek olmaksızın toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılır (TTK m.420).

Özel denetçi nasıl atanır?

Her pay sahibi, bilgi alma hakkını kullanmış olmak şartıyla genel kuruldan özel denetim isteyebilir. Genel kurul reddederse sermayenin yüzde beşini veya nominal değeri en az bir milyon TL payları temsil edenler üç ay içinde mahkemeden özel denetçi atanmasını isteyebilir (TTK m.438-439).

Azlık yönetim kurulunun ibrasını engelleyebilir mi?

Kuruluş ve sermaye artırımından doğan sorumluluklara ilişkin sulh ve ibra, halka açık şirketlerde sermayenin yüzde beşini temsil eden pay sahipleri karşı çıkarsa genel kurulca onaylanamaz (TTK m.559).

Yöneticilerin şirkete verdiği zarar için küçük pay sahibi dava açabilir mi?

Evet. Şirketin uğradığı zararın tazminini her pay sahibi isteyebilir; ancak tazminatın şirkete ödenmesini talep edebilir (TTK m.555). Bunun için azlık oranı aranmaz.

SPK genel kurula gözlemci gönderebilir mi?

Evet. Kurul, gerekli gördüğü hâllerde halka açık ortaklıkların genel kurullarına oy hakkı bulunmaksızın gözlemci gönderebilir (SPKn m.95). Azlık, tartışmalı bir genel kurul öncesinde bu yönde talepte bulunabilir.

Önemli işlemlerde işlemin tarafı olan ortak oy kullanabilir mi?

Hayır. Rüçhan hakkının kısıtlanması, sermaye azaltımı ve önemli nitelikteki işlemlerin onaylanacağı genel kurullarda, işlemin tarafı olan ortaklar oy kullanamaz (SPKn m.29/6).

İlgili Rehberler

• SPK Hukuk Rehberi
• Borsada hissem var, genel kurula nasıl katılırım?
• Küçük yatırımcıların vekâlet toplaması
• Genel kurul kararlarının iptali ve butlan
• Yönetim kurulu sorumluluğu
• Örtülü kazanç aktarımı ve ilişkili taraf işlemleri
• Önemli işlemlerde ayrılma hakkı
• Bağımsız yönetim kurulu üyesi
• Toplu dava
• Yüzde 3 pay sahipliği bildirim eşiği
• Bilgi alma hakkı, TTK m.437/5 başvurusu ve özel denetim
• çağrı yoluyla vekâlet toplama