Kayıtlı Sermaye Sistemi 2026: Tavan, Beş Yıllık Süre ve Süre Aşımı — SPKn m.18 ve II-18.1 Tebliği: Beş Kat Üst Sınırı, Süresi Dolan Yetki, Tavanın Aşılması, Rüçhan Hakkını Kısıtlama Yetkisi, Yönetim Kurulu Kararına 30 Günlük İptal Davası ve SPK’nın Dava Yetkisi

Kayıtlı sermaye sistemi, halka açık şirketlerin sermaye artırımlarını hızlandıran bir yapıdır: Esas sözleşmede bir tavan belirlenir ve yönetim kurulu, her seferinde genel kurula gitmeden bu tavana kadar sermayeyi artırabilir (SPKn m.18/2). Ancak bu yetkinin sınırları sıkıdır. SPK’nın izin vereceği tavan, ödenmiş sermaye ile özsermayeden yüksek olanının beş katını aşamaz ve izin beş yıl için geçerlidir (II-18.1 m.5/4, m.6/2). Süre dolduğunda, tavana ulaşılmamış olsa bile, yönetim kurulu ancak SPK izni alınarak yapılacak genel kurulda yeni bir süre için yetkilendirilirse sermaye artırımı kararı alabilir; aksi hâlde yönetim kurulu kararıyla artırım yapılamaz. Tavan yalnızca iç kaynak, kâr payı veya birleşme ve bölünme gibi işlemlerde ve her tavan döneminde bir kez aşılabilir; nakdi artırımla aşılamaz. Yönetim kurulunun rüçhan hakkını kısıtlama, primli veya iskontolu ya da imtiyazlı pay çıkarma yetkisi ancak esas sözleşmede açıkça tanınmışsa vardır ve eşitsizlik yaratacak şekilde kullanılamaz. Bu kararlara karşı pay sahipleri ilandan itibaren otuz gün içinde iptal davası açabilir; SPK da dava açmaya ve teminatsız tedbir istemeye yetkilidir. Bu rehber, şirketler ve pay sahipleri için sistemin kurallarını madde madde anlatır.

Kısa Cevap

Bedelli sermaye artırımı ve tahsisli satış sürecinin kendisi bu rehberimizde, bedelsiz sermaye artırımı ise bu rehberimizde anlatılmıştır. Bu yazı, bu artırımların kayıtlı sermaye sistemi içindeki yetki, tavan ve süre sınırlarına odaklanır.

Kayıtlı Sermaye Sistemi Nedir?

Esas sermaye sisteminde her sermaye artırımı bir genel kurul kararı ve esas sözleşme değişikliği gerektirir. Kayıtlı sermaye sisteminde ise esas sözleşmede bir kayıtlı sermaye tavanı belirlenir ve yönetim kurulu, TTK’nın esas sermayenin artırılmasına ilişkin hükümlerine bağlı kalmaksızın bu tavana kadar sermayeyi artırmaya yetkilidir (SPKn m.18/2). Tebliğ, kayıtlı sermayeyi ortaklıkların, esas sözleşmelerinde hüküm bulunmak kaydıyla, yönetim kurulu kararıyla pay çıkarabilecekleri azami miktarı gösteren ve ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmiş sermaye olarak tanımlar (II-18.1 m.4/1-d). Çıkarılmış sermaye ise satışı yapılmış payları temsil eden sermayedir (m.4/1-b).

Halka açık ortaklıklar ile paylarını halka arz etmek üzere SPK’ya başvurmuş ortaklıklar, SPK’dan izin almak şartıyla kayıtlı sermaye sistemini kabul edebilir; daha önce TTK uyarınca bu sisteme geçmiş ortaklıklar için ayrıca izin aranmaz, ancak esas sözleşmelerini Tebliğe uygun hâle getirmek zorundadırlar (SPKn m.18/1; II-18.1 m.5/1-2). Kayıtlı sermaye sistemine geçecek ortaklıkların başlangıç sermayesi 100.000 TL’den az olamaz; SPK bu tutarı yeniden değerleme katsayısı dikkate alarak güncelleyebilir (m.5/3, m.15). Halka açık olmayan anonim şirketlerde kayıtlı sermaye sistemi ayrıca TTK m.460’ta düzenlenmiştir ve Sermaye Piyasası Kanununun halka açık şirketlere ilişkin hükümleri saklıdır (TTK m.460/7). Limited şirketlerin halka arz öncesi tür değiştirmesi ve sermaye yapılanması için bu rehberimize, asgari sermaye uyumu için bu rehberimize bakabilirsiniz.

Halka Arz Aşamasında Kayıtlı Sermaye

Paylarını halka arz etmek üzere SPK’ya başvurmuş ortaklıklar da kayıtlı sermaye sistemini kabul edebilir (SPKn m.18/1). Uygulamada şirketlerin önemli bir kısmı halka arz öncesinde sisteme geçer; böylece halka arz için yapılacak sermaye artırımı ve bu artırımda mevcut ortakların rüçhan hakkının kısıtlanması, esas sözleşmedeki yetkiye dayanarak yönetim kurulu kararıyla gerçekleştirilebilir. Bu durumda esas sözleşmede rüçhan hakkını kısıtlama yetkisinin açıkça yer alması ve yetkiyi veren genel kurul kararının SPKn m.29/6’daki nisapla alınması gerekir. Halka arz öncesinde ortaklar arasında bu konuda görüş ayrılığı çıkarsa hangi kararın hangi çoğunluğu gerektirdiği bu rehberimizde, halka arz sonrası yükümlülükler ise bu rehberimizde anlatılmıştır.

Tavan Nasıl Belirlenir? Beş Kat Kuralı

SPK’nın beş yıl süreyle geçerli olmak üzere izin vereceği kayıtlı sermaye tavanı, ortaklığın ödenmiş veya çıkarılmış sermayesi ile özsermayesinden yüksek olanının beş katını aşamaz (II-18.1 m.5/4). Üst sınırın belirlenmesinde SPK düzenlemelerine uygun hazırlanmış, bağımsız denetimden veya sınırlı incelemeden geçmiş, başvuru tarihine en yakın finansal tablolar esas alınır; konsolide finansal tablo varsa ana ortaklığa ait özsermaye toplamı dikkate alınır. Finansal tablo döneminden sonra sermaye artırılmış ve yeni sermaye özsermayeden yüksekse güncel sermaye esas alınır (m.5/5). Son bir yıl içinde denetlenmiş finansal tablo yoksa üst sınır ödenmiş veya çıkarılmış sermayeye göre belirlenir (m.5/6). Her ortaklığın tavanı, bu üst sınırı aşmamak kaydıyla, ortaklığın önerisi ve sistemin amacı dikkate alınarak SPK tarafından belirlenir (m.8/1).

Örnekte özsermayesi sermayesinden çok yüksek olan Şirket A, sermayesinin on yedi buçuk katına kadar tavan isteyebilirken, özsermayesi sermayesinin altına düşmüş Şirket B için üst sınır sermayenin beş katıdır. Başvuruda esas sözleşme metni, yönetim kurulu kararı, kayıtlı sermaye maddesi taslağı, sermayenin ödendiğini gösteren mali müşavir raporu, yüzde beş ve üzeri pay sahiplerini gösteren ortaklık yapısı ve son finansal tablolar sunulur; yönetim kuruluna özel yetkiler verilecekse bunların gerekçesi de eklenir (m.7/1).

Beş Yıllık Süre ve Süre Aşımı

SPKn m.18/2’ye göre yönetim kuruluna sermaye artırım yetkisi genel kurul tarafından en çok beş yıl süreyle verilebilir ve bu süre beş yıllık dönemler itibarıyla genel kurul kararıyla uzatılabilir. Tebliğ bu süreyi somutlaştırır: SPK’nın izin verdiği tavan, iznin verildiği yıl dâhil olmak üzere beş yıllık süre için geçerlidir ve esas sözleşmede belirtilmesi gereken bu sürenin hesaplanmasında takvim yılı esas alınır (II-18.1 m.6/2). Örneğin izin 2022’de verilmişse süre 2022-2026 yıllarını kapsar ve 31 Aralık 2026’da sona erer. SPK, belirli ortaklıklar veya sektörler için daha kısa süre belirleyebilir (m.6/3).

Süre aşımının sonucu açıktır: Belirlenen sürenin sonunda tavana ulaşılamamış olsa bile, yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için daha önce izin verilen tavan veya yeni bir tavan tutarı için SPK’dan izin alınarak yapılacak ilk genel kurul toplantısında yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Bu yetki alınmazsa ortaklık yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz (m.6/2). Uygulamada süre aşımı çoğu zaman fark edilmez; özellikle olağan genel kurul takvimi süre bitiminden sonraya kaldığında, şirket bir dönem boyunca yönetim kurulu kararıyla sermaye artıramaz hâle gelir. Bu dönemde alınacak bir yönetim kurulu kararı yetkisiz olur ve hem pay sahipleri hem SPK tarafından iptal davasına konu edilebilir.

Süre uzatımı esas sözleşme değişikliği niteliğinde olduğundan, genel kuruldan önce SPK’nın uygun görüşü ve gerekiyorsa Ticaret Bakanlığı izni alınır; değişiklik genel kurulca onaylandıktan sonra ticaret siciline tescil ve TTSG’de ilan ettirilir (II-18.1 m.9/1, m.9/4). İmtiyazlı paylar varsa değişikliğin imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunca da onaylanması gerekir (m.9/3). Uzatma ile birlikte tavanın da yükseltilmesi planlanıyorsa, beş kat üst sınırının güncel finansal tablolara göre yeniden hesaplanması gerekir; özsermayesi düşmüş bir şirket, önceki tavanı bile koruyamayabilir.

Rüçhan hakkını kısıtlama, primli veya iskontolu ya da imtiyazlı pay çıkarma gibi özel yetkiler bakımından Tebliğ bir kolaylık öngörür: Yönetim kuruluna verilen beş yıllık süre dolmadan tavana ulaşılmış olsa bile, bu yetkiler süre bitimine kadar kullanılabilir (m.11/2). Ancak bu, tavanın aşılmasına izin vermez; yalnızca yetkinin süresiyle ilgilidir.

Tavanın Artırılması ve Aşılması

Tavana ulaşılmadan yeni tavan belirlenmesi veya tavana ulaşılması nedeniyle daha yüksek bir tavan belirlenmesi SPK iznine tabidir ve sisteme geçiş için uygulanan esaslara tabi olunur (m.6/4). Tavan artırımı başvurusuna yönetim kurulu kararı, esas sözleşme metni ve değişiklik taslakları eklenir (m.7/2). SPK izninin ardından, esas sözleşme değişikliği için gerektiğinde Ticaret Bakanlığı izni alınır ve değişiklik genel kurulca onaylanıp ticaret siciline tescil ve TTSG’de ilan ettirilir (m.9/1, m.9/4).

Tavanın aşılması ise yalnızca belirli işlemlerde ve sınırlı olarak mümkündür. Her tür iç kaynak ile kâr payının sermayeye eklenmesi suretiyle ve birleşme, bölünme ve benzeri genel kurul kararı gerektiren işlemler sonucunda, her bir tavan kapsamında bir defaya mahsus olmak üzere kayıtlı sermaye tavanı aşılabilir; nakden yapılacak sermaye artırımlarıyla tavan aşılamaz (m.6/6). Kayıtlı sermaye sisteminde çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz (SPKn m.18/3; m.6/5). Paya dönüştürülebilir tahvil veya türev araç çıkarılırsa, dönüştürme sonucunda verilecek paylar ile çıkarılmış sermayenin toplamı tavanı aşamaz (SPKn m.18/9; m.6/7).

Yönetim Kuruluna Tanınabilecek Özel Yetkiler

Yönetim kurulunun imtiyazlı pay çıkarması, nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarması, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandırması veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı karar alabilmesi için esas sözleşmeyle yetkili kılınmış olması şarttır (SPKn m.18/5). Tebliğ, bu yetkilerin yönetim kuruluna verildiğine dair açık hükümlerin esas sözleşmede yer almasını ister (II-18.1 m.11/1). Genel yetki ifadeleri bu şartı karşılamaz.

Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz (SPKn m.18/5; m.11/3). Halka açık ortaklıklarda TTK m.461’in ikinci ve üçüncü fıkraları uygulanmaz; yani TTK’daki haklı sebep ve yüzde altmışlık nisap kuralı yerine sermaye piyasası mevzuatının kuralları geçerlidir. Yönetim kuruluna rüçhan hakkını kısıtlama yetkisi veren genel kurul kararının kabulü için, esas sözleşmede daha ağır nisap öngörülmemişse, toplantı nisabı aranmaksızın toplantıya katılan oy hakkını haiz payların üçte ikisinin olumlu oyu gerekir; sermayenin en az yarısı hazırsa toplantıya katılanların çoğunluğu yeterlidir ve bu nisapları hafifleten esas sözleşme hükümleri geçersizdir (m.9/2; SPKn m.29/6).

Yönetim kurulu kararında artırılacak sermaye tutarı, yeni payların itibari değeri ve adedi, primli, iskontolu veya imtiyazlı olup olmadıkları, satış fiyatı veya fiyatın belirlenme esasları, rüçhan hakkının sınırlandırılıp sınırlandırılmadığı, kullanılma şartları ve süresi belirtilir (m.11/4). Bu unsurlardan birinin eksik olması, kararın iptali için önemli bir dayanaktır. Rüçhan hakkının kısıtlandığı tahsisli satışların işleyişi bedelli sermaye artırımı rehberimizde anlatılmıştır.

İmtiyazlı Paylar ve Özel Kurul

İmtiyazlı payların varlığı hâlinde kayıtlı sermaye sistemine ilişkin esas sözleşme değişikliği genel kurul kararları, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunca TTK m.454’teki esaslara göre onaylanır. Şu kadar ki, ortaklıkların kayıtlı sermaye tavanı dâhilindeki sermaye artırımlarında ayrıca imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu kararı aranmaz (SPKn m.18/4; II-18.1 m.9/3). Bu ayrım önemlidir: Tavanın belirlenmesi veya yönetim kuruluna özel yetkiler verilmesi özel kurul onayı gerektirirken, bu çerçevede yapılan münferit artırımlar gerektirmez. İmtiyazlı payların yönetim ve oy haklarına etkisi için imtiyazlı paylar rehberimize bakabilirsiniz.

İlan, Tescil ve Kamuyu Aydınlatma

Kayıtlı sermaye tavanının artırılması, verilen izin süresinin uzatılması, sermaye artırımı ve özel yetkiler kapsamındaki yönetim kurulu kararları, SPK’nın özel durumlar düzenlemesi çerçevesinde kamuya açıklanır; özel yetkiler kapsamındaki kararlar alındığı tarihten itibaren on iş günü içinde ticaret siciline tescil ettirilir (II-18.1 m.12/1; SPKn m.18/8). Sermaye artırımının tamamlanmasından sonra yönetim kurulu kararıyla SPK’ya başvurulur ve esas sözleşmenin sermaye maddesinin yeni şekli için SPK’nın uygun görüşü alındıktan sonra yeni metin on gün içinde tescil ettirilir (m.12/2; SPKn m.18/7). KAP açıklama yükümlülüklerinin genel çerçevesi için bu rehberimize bakabilirsiniz.

Pay Sahibinin İptal Davası: Otuz Gün

Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulunun aldığı kararlar aleyhine, TTK’nın genel kurul kararlarının iptaline ilişkin hükümleri çerçevesinde, yönetim kurulu üyeleri veya hakları ihlal edilen pay sahipleri, kararın ilanından itibaren otuz gün içinde ortaklık merkezinin bulunduğu yer ticaret mahkemesinde iptal davası açabilir (SPKn m.18/6; II-18.1 m.13/1). Bu süre, genel kurul kararlarındaki üç aylık süreden (TTK m.445) çok daha kısadır ve hak düşürücü niteliktedir; ilan tarihinin takibi bu nedenle kritik önemdedir. Halka açık olmayan şirketlerde TTK m.460/5’teki süre bir aydır.

İptal sebepleri, genel kurul kararlarında olduğu gibi kanuna, esas sözleşmeye ve özellikle dürüstlük kuralına aykırılıktır (TTK m.445). Kayıtlı sermaye sisteminde tipik iptal sebepleri şunlardır: yetki süresinin dolmuş olması, nakdi artırımla tavanın aşılması, esas sözleşmede açık yetki bulunmadan rüçhan hakkının kısıtlanması veya iskontolu pay çıkarılması, rüçhan kısıtlamasının belirli bir kişiyi haksız biçimde kayırması, kararda zorunlu unsurların bulunmaması ve önceki çıkarılan paylar satılmadan yeni pay çıkarılması. Mahkeme, dava açıldığında kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir (TTK m.449) ve iptal kararı kesinleştikten sonra bütün pay sahipleri hakkında hüküm ifade eder (TTK m.450). Kötüniyetle dava açanlar şirketin zararından sorumludur (TTK m.451).

SPK da bu kararlar aleyhine, kamuya duyurulma tarihinden itibaren otuz gün içinde asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açmaya ve teminatsız olarak kararın icrasının geri bırakılmasını istemeye yetkilidir (SPKn m.93; II-18.1 m.13/2). Bu nedenle pay sahibi, kendi davasının yanında SPK’ya da başvurarak Kurulun dava açma yetkisini kullanmasını talep edebilir. Ortaklık, iptal davası açıldığını öğrendiği tarihten itibaren beş iş günü içinde SPK’ya bildirir; icranın geri bırakılmasına karar verilirse bu da beş iş günü içinde bildirilir ve mahkeme icranın geri bırakılmasına veya iptale karar vermedikçe sermaye artırımı başvuru işlemlerine devam edilir (m.14/1). İptal kararı kesinleşirse yönetim kurulu kararı defterden silinir ve bu durum tescil ve ilan edilir (m.14/3). Genel kurul iptal davalarının genel çerçevesi bu rehberimizde, dava dilekçesi örneği bu yazımızda yer almaktadır.

Uygulamada Sık Görülen Dört Uyuşmazlık

Süre aşımından sonra alınan artırım kararı. Beş yıllık yetki süresi takvim yılı sonunda dolmuş, olağan genel kurul ise bahar aylarına planlanmıştır. Bu arada ortaya çıkan finansman ihtiyacı nedeniyle yönetim kurulu bedelli sermaye artırımı kararı alır. Yetki süresi dolduğundan ve yeni süre için SPK izniyle genel kuruldan yetki alınmadığından yönetim kurulu bu kararı alamaz (II-18.1 m.6/2). Karar hem pay sahiplerinin otuz günlük iptal davasına hem de SPK’nın m.93 davasına konu olabilir.

Kontrol eden ortağa düşük fiyatlı tahsis. Yönetim kurulu, esas sözleşmedeki yetkiye dayanarak rüçhan hakkını kaldırır ve yeni payların tamamını borsa fiyatının belirgin biçimde altında kontrol eden ortakla ilişkili bir şirkete tahsis eder. Yetki mevcut olsa bile, kısıtlama yetkisinin pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaması kuralı (SPKn m.18/5) ve dürüstlük kuralı (TTK m.445) bu karara karşı temel dayanaklardır. İşlem ilişkili tarafla yapıldığından kurumsal yönetim ilkelerindeki değerleme ve bağımsız üye onayı kuralları da ayrıca değerlendirilir.

Satılamayan paylar dururken yeni artırım. Önceki bedelli artırımda satılamayan paylar iptal edilmeden yönetim kurulu yeni bir artırım kararı alır. Kanun, çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamayacağını açıkça düzenler (SPKn m.18/3). Bu aykırılık, yeni kararın iptali için doğrudan bir sebeptir.

Nakdi artırımla tavanın aşılması. Çıkarılmış sermayesi tavana yaklaşmış bir şirket, nakdi sermaye artırımıyla tavanı aşacak bir karar alır. Tavanın bir defaya mahsus aşılması yalnızca iç kaynak, kâr payı, birleşme ve bölünme gibi işlemlerde mümkündür; nakdi artırımla tavan aşılamaz (II-18.1 m.6/6). Şirketin önce SPK’dan yeni tavan izni alması ve bunu esas sözleşmeye işlemesi gerekir (m.6/4).

Sistemden Çıkma ve SPK Tarafından Çıkarılma

Ortaklıklar SPK’dan izin almak suretiyle kayıtlı sermaye sisteminden çıkabilir. Kayıtlı sermaye sistemini amacı dışında, ortakların ve diğer tasarruf sahiplerinin istismarına yol açacak şekilde kullandığı anlaşılan ve sisteme geçişte aranan nitelikleri yitiren ortaklıklar ise SPK tarafından sistemden çıkarılabilir (II-18.1 m.10; SPKn m.18/10). Sık ve düşük fiyatlı tahsisli artırımlarla azınlık paylarının sulandırılması veya sistemin belirli ortakları kayırmak için kullanılması, bu yetkinin gündeme gelebileceği durumlardır. SPK’nın idari süreçleri için savunma istem yazısı rehberimize bakabilirsiniz.

Şirketler İçin Kontrol Listesi

Rüçhan hakkı kısıtlanarak yapılan bir artırım ilişkili tarafa yönelikse, ilişkili taraf işlemlerindeki değerleme ve bağımsız üye onayı kuralları da gündeme gelebilir; bu konu bağımsız yönetim kurulu üyesi rehberimizde anlatılmıştır.

Pay Sahipleri İçin Kontrol Listesi

Yönetim Kurulu Kararının İptali Dava Dilekçesi Örneği

Aşağıdaki metin, kayıtlı sermaye sisteminde rüçhan hakkı kısıtlanarak yapılan tahsisli bir sermaye artırımına ilişkin yönetim kurulu kararının iptali için pay sahibi tarafından açılacak dava dilekçesine örnektir. Somut olaydaki aykırılığa göre uyarlanmalıdır.

Hukukçular Evi Ankara Bu Dosyalarda Ne Yapar?

Kayıtlı sermaye sisteminde en pahalı hatalar, fark edilmeyen süre aşımından ve esas sözleşmedeki yetki boşluklarından doğar. Hukukçular Evi Ankara olarak şirketler için tavan hesabını ve süre takvimini hazırlıyor, SPK izin başvurusunu, esas sözleşme değişikliklerini ve özel yetki hükümlerini düzenliyor; tahsisli artırımlarda karar metinlerini Tebliğe ve eşitlik ilkesine uygun hâle getiriyoruz. Pay sahipleri için ise yönetim kurulu kararlarını otuz günlük süre içinde inceleyerek iptal davası ve icranın geri bırakılması talebini hazırlıyor, gerektiğinde SPK’ya başvuruyoruz. Bize 0554 648 37 15 numaralı telefondan ulaşabilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

Kayıtlı sermaye sistemi nedir?

Halka açık ortaklıklarda yönetim kurulunun, TTK’nın esas sermaye artırımı hükümlerine bağlı kalmadan, esas sözleşmede belirlenen kayıtlı sermaye tavanına kadar sermayeyi artırmaya yetkili olduğu sistemdir (SPKn m.18/2).

Kayıtlı sermaye tavanı en fazla ne kadar olabilir?

SPK’nın beş yıl için izin verdiği tavan, ortaklığın ödenmiş veya çıkarılmış sermayesi ile özsermayesinden yüksek olanının beş katını aşamaz (II-18.1 m.5/4).

Yönetim kurulunun sermaye artırım yetkisi ne kadar sürer?

Genel kurul bu yetkiyi en çok beş yıl için verebilir ve beş yıllık dönemler hâlinde uzatabilir (SPKn m.18/2). Süre, SPK izninin verildiği yıl dâhil takvim yılı esas alınarak hesaplanır (m.6/2).

Süre dolarsa ne olur?

Tavana ulaşılmamış olsa bile yönetim kurulunun yeniden sermaye artırım kararı alabilmesi için SPK’dan izin alınarak yapılacak ilk genel kurulda yeni bir süre için yetki alınması zorunludur; yetki alınmazsa yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz (II-18.1 m.6/2).

Kayıtlı sermaye tavanı aşılabilir mi?

İç kaynaklar ve kâr payının sermayeye eklenmesiyle ya da birleşme ve bölünme gibi genel kurul kararı gerektiren işlemlerle, her tavan kapsamında bir defaya mahsus aşılabilir; nakdi sermaye artırımıyla aşılamaz (m.6/6).

Yönetim kurulu rüçhan hakkını kısıtlayabilir mi?

Ancak esas sözleşmeyle açıkça yetkilendirilmişse; bu yetki pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz (SPKn m.18/5; II-18.1 m.11/1, 11/3).

Yönetim kurulunun sermaye artırım kararına karşı dava açılabilir mi?

Evet. Yönetim kurulu üyeleri veya hakları ihlal edilen pay sahipleri, kararın ilanından itibaren otuz gün içinde ortaklık merkezindeki ticaret mahkemesinde iptal davası açabilir (SPKn m.18/6; II-18.1 m.13/1).

SPK da dava açabilir mi?

Evet. SPK, bu kararlar aleyhine kamuya duyurulma tarihinden itibaren otuz gün içinde asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilir ve teminatsız olarak icranın geri bırakılmasını isteyebilir (SPKn m.93).

İmtiyazlı pay sahiplerinin onayı gerekir mi?

Kayıtlı sermaye sistemine ilişkin esas sözleşme değişikliklerinde imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun onayı aranır; ancak tavan dâhilindeki sermaye artırımlarında ayrıca özel kurul kararı gerekmez (SPKn m.18/4).

Çıkarılan paylar satılmadan yeni artırım yapılabilir mi?

Hayır. Çıkarılan paylar tamamen satılıp bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz (SPKn m.18/3).

İlgili Rehberler

• SPK Hukuk Rehberi
• Bedelli sermaye artırımı ve tahsisli satış
• Bedelsiz sermaye artırımı
• A grubu imtiyazlı paylar
• Genel kurul kararlarının iptali ve butlan
• Genel kurul kararının iptali dava dilekçesi
• Limited şirketin halka arz için tür değiştirmesi
• Asgari sermaye uyumu
• Bağımsız yönetim kurulu üyesi
• KAP bildirim yükümlülüğü
• Çalışanlara yönelik şarta bağlı sermaye artırımı ve kayıtlı sermaye tavanı
• Kayıtlı sermayede sermaye azaltımı ve TTK m.473/6
• Kayıtlı sermayede paya dönüştürülebilir tahvil ve rüçhan kısıtlaması
• Rüçhan hakkının kısıtlanması ve pay sahibinin hakları