Paya Dönüştürülebilir ve Değiştirilebilir Tahvil (PDT ve DET) 2026: VII-128.8 m.17-30 — Dönüştürme Fiyatı ve Oranı, 365 Gün Kuralı, Dönüştürme Yöntemleri, Yüzde 5 Eşiği, Şarta Bağlı Sermaye Artırımı (Pay Tebliği m.17), Rüçhan Kısıtlaması ve Mevcut Ortakların Korunması

Paya dönüştürülebilir tahvil (PDT), şirketin bugün borç alıp yarın bu borcu kendi paylarıyla ödeme imkânı veren karma bir finansman aracıdır. Yatırımcı vade boyunca faiz alır, vadesi gelince ya parasını geri alır ya da tahvilini önceden belirlenen orandan şirket paylarına dönüştürür. Değiştirilebilir tahvil (DET) ise ihraççının elindeki başka bir borsa şirketinin paylarıyla değiştirme hakkı verir. İki araç da Borçlanma Araçları Tebliği’nin (VII-128.8) dördüncü ve beşinci bölümlerinde ayrıntılı olarak düzenlenmiştir: En az 365 günlük vade, en erken 365 gün sonra dönüştürme, dönüştürme fiyatı ve oranının belirlenmesi, sermaye artırımı ve kâr payı gibi işlemlerde oranın düzeltilmesi, itfa planına, ortaklığın veya yatırımcının talebine bağlı dönüştürme yöntemleri ve mevcut ortakların hak kaybına uğratılmaması ilkesi bunların başında gelir. Dönüştürme, halka açık ortaklıklarda Pay Tebliği’nin şarta bağlı sermaye artırımı hükümleriyle de yapılabilir. Bu rehber, PDT ve DET’in hukuki yapısını, yatırımcının ve mevcut ortakların haklarını madde madde anlatır.

Kısa Cevap

Klasik tahvil ve finansman bonosu ihracının genel kuralları şirket tahvili rehberimizde anlatılmıştır. Bu yazı dönüştürme ve değiştirme hakkına odaklanır.

PDT ve DET Nedir? Farkları

Borçlanma Araçları Tebliği, paya dönüştürülebilir tahvili, ihraççı ortaklığın sermaye artırımı suretiyle çıkaracağı paylara veya izahnamede ya da ihraç belgesinde belirtilen esaslar çerçevesinde temin edilen ihraççı paylarına dönüştürme hakkı veren borçlanma aracı olarak tanımlar (VII-128.8 m.3/1-l). Değiştirilebilir tahvil ise ihraççı tarafından çıkarılan ve payları borsalarda işlem gören diğer ortaklıklara ait paylarla değiştirme hakkı veren borçlanma aracıdır (m.3/1-d). Temel fark, yatırımcının sonunda eline geçecek payın kime ait olduğudur: PDT’de ihraççının kendi payı, DET’te ihraççının portföyündeki başka bir şirketin payı.

Bu fark hukuki sonuçları da değiştirir. PDT dönüştürüldüğünde ihraççının sermayesi artar veya ihraççı kendi paylarını temin eder; mevcut ortakların payı sulanır ve bu nedenle rüçhan hakkı ve şarta bağlı sermaye artırımı kuralları devreye girer. DET’te ise ihraççının sermayesi değişmez; ihraççı, elindeki iştirak paylarını tahvil sahiplerine devrederek borcunu kapatır. Holding şirketlerinin iştirak paylarını elden çıkarmak veya bunlara dayanarak ucuz finansman sağlamak için DET’e başvurduğu görülür. Her iki araç da Kanunun borçlanma aracı ihracına ilişkin genel kurallarına ve ihraç limitlerine tabidir (SPKn m.31/1).

Genel Kurallar: Vade, Nominal Değer ve Giderler

PDT’nin vadesi 365 günden az olamaz ve paylara dönüştürme vade başlangıç tarihinden itibaren en erken 365 gün sonra yapılabilir (VII-128.8 m.17/1-2). Dönüştürme PDT’nin nominal değeri üzerinden yapılır; izahnamede belirtilmişse dönüştürme tarihinde ödenecek faiz tutarı da nominal değere eklenerek dönüştürülebilir, dönüştürme gününe kadar işlemiş faizler ise nakden ödenir (m.17/3). Dönüştürme giderlerinin tamamı ortaklığa aittir (m.17/4). DET için de aynı vade, bekleme süresi, nominal değer ve gider kuralları geçerlidir (m.24/1-4).

PDT halka arz edilerek satılacaksa üç şart birlikte aranır: İhraççının paylarının borsada işlem görmesi, ihraççının kayıtlı sermaye sisteminde olması ve yönetim kurulunun pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandırma konusunda esas sözleşmeyle yetkili kılınmış olması (m.17/5). Bu şartlar, dönüştürme sırasında hızlı ve rüçhansız sermaye artırımı yapılabilmesini güvence altına alır. Kayıtlı sermaye sistemi ve yönetim kuruluna rüçhan kısıtlama yetkisi kayıtlı sermaye rehberimizde anlatılmıştır. Borçlanma aracı ihraç yetkisi esas sözleşmeyle yönetim kuruluna süreli veya süresiz olarak devredilebilir (SPKn m.31/3). Yönetim kurulunun bu yetkiyi kullanırken ortakların haklarını gözetmesi ve kararın gerekçesini açıkça ortaya koyması, olası uyuşmazlıklarda en önemli savunma aracıdır.

Dönüştürme Fiyatı ve Oranı

Dönüştürme fiyatı, PDT sahiplerine tahvilleri karşılığında verilecek paylar için esas alınacak fiyattır; dönüştürme oranı ise dönüştürme sırasında PDT’nin nominal değeri karşılığında verilecek pay sayısını gösterir (VII-128.8 m.18/1-2). Halka arz edilecek PDT’lerde dönüştürme oranına ilişkin rapor, izahname Kurula gönderilirken yetkili kuruluş tarafından hazırlanır (m.18/2). Oran küsuratlı çıkarsa, küsurata isabet eden pay tutarı dönüştürme fiyatı esas alınarak PDT sahibine nakden ve peşinen ödenir (m.18/3). Payları borsada işlem gören ortaklıklarca halka arz edilmeksizin satılan PDT’lerde dönüştürme fiyatı, bu ortaklıkların tahsisli sermaye artırımlarına ilişkin fiyat tespit esaslarına göre uygulanır (m.18/4).

Tebliğin mevcut ortakları koruyan temel hükmü m.18/5’tir: İhraç edilmiş PDT’lere ilişkin dönüştürme işlemleri, ortaklığın ve mevcut ortaklarının hak ve menfaat kaybına neden olacak şekilde gerçekleştirilemez. Vade içinde sermaye artırımı, kâr payı ödemesi ve benzeri pay fiyatını etkileyen işlemler olursa dönüştürme oranının belirlenmesinde düzeltilmiş fiyatlar esas alınır; yeniden hesaplanan oran KAP’ta özel durum açıklamasıyla duyurulur ve izahnamede değişiklik gerekmez (m.18/6). Bu kural yatırımcıyı da korur: Şirket bedelsiz sermaye artırımı yaptığında pay fiyatı düşer; oran düzeltilmezse tahvil sahibi dönüştürmede daha az değerli pay alırdı. DET için de aynı koruma kuralları geçerlidir (m.25).

Dönüştürme Yöntemleri

PDT’ler vade tarihinde veya vadeden önce paylara dönüştürülerek itfa edilebilir; vadeden önce dönüştürme bir itfa planına, ortaklığın talebine veya PDT sahibinin talebine bağlı olabilir (VII-128.8 m.19/1-2). Dönüştürme sermaye artırımıyla yapılır; halka açık ortaklıklar bunu şarta bağlı artırım olarak da gerçekleştirebilir, halka açık olmayanlarda ise TTK hükümleri uygulanır (m.19/3).

İtfa planına bağlı dönüştürmede taksitlerin sonuncusu vade tarihine denk gelir (m.20/1). Ortaklık önceden talep toplamadan dönüştürülecek tutar kadar sermaye artırımı yaparak payları PDT sahiplerine teklif edebilir; on iş gününü geçmeyen süre içinde başvurmayan PDT sahiplerinin iradesi nakden ödeme olarak değerlendirilir ve ortaklıkta kalan paylar iptal edilir (m.20/2-a). Önceden talep toplama yönteminde ise ortaklık talep toplama başlangıcından en az on beş gün önce KAP’ta açıklama yapar, talep süresi on iş gününü geçemez ve talepte bulunmayanların tüm hakları devam eder (m.20/2-b). Talep toplama ve bildirimler yetkili kuruluş aracılığıyla yapılır ve dönüştürmenin tam ve zamanında yapılmasından ortaklık sorumludur (m.20/3).

Ortaklığın talebine bağlı dönüştürmede ortaklık, talep toplama başlangıcından en az on beş gün önce KAP’ta özel durum açıklaması yapar; açıklamada talep tarihleri, başvuru yerleri ve dönüştürme çağrısını kabul etmeyenlere yapılacak ödeme belirtilir; talep süresi on iş gününü geçemez ve talepte bulunmayanların bedeli nakden ödenir (m.21/2-3). PDT sahibinin talebine bağlı dönüştürmede ise yatırımcı, ihraçta belirtilen tarihlerden en erken bir ay önce yetkili kuruluş aracılığıyla ortaklığa bildirimde bulunur (m.22/2). Her iki yöntemde de dönüştürme talepleri karşılığında verilecek pay sayısının toplam pay sayısına oranı yüzde beşin altında kalırsa ortaklık sermaye artırımı yapmayabilir; bu durumda dönüştürme, ortaklığın temin edeceği mevcut paylarla yapılır ve dönüştürmenin tam ve zamanında yapılmasından ortaklık sorumludur (m.21/4, m.22/3).

Şarta Bağlı Sermaye Artırımı: Pay Tebliği m.17

Kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık ortaklıklar, Kurul düzenlemelerinde şarta bağlı sermaye artırımına konu edilebileceği belirtilen borçlanma araçlarının ihracı nedeniyle ortaklıktan alacaklı olanlara, ortaklık varantı sahiplerine ve pay edindirme programındaki çalışanlara yönelik olarak dönüştürme, kullanım veya alım hakkının kullanılmasıyla şarta bağlı sermaye artırımına karar verebilir; bunun için yeni pay alma haklarının tamamen kısıtlanması gerekir ve halka açık ortaklıklarda TTK’nın şarta bağlı artırım hükümleri uygulanmaz (Pay Tebliği m.17/1). Yönetim kurulu kararında artırılacak sermaye tutarı, pay grubu, haktan yararlanacak gruplar ve hesaplama yöntemi yer alır (m.17/2).

Karardan sonra hakların kullanımından en az kırk beş gün önce ihraç belgesi onayı için Kurula başvurulur; onaydan sonra dönüştürme, kullanım veya alım süresi on iş gününü geçemez ve ihraç edilecek payların fiyatının nominal değerden düşük olmaması esastır (m.17/3-4). Süre bitiminden itibaren altı iş günü içinde kalan paylar iptal edilir ve esas sözleşmenin sermaye maddesinin yeni şekli için Kurula başvurulur (m.17/5). Şarta bağlı artırımla kayıtlı sermaye tavanı aşılamaz (m.17/9). Halka açık olmayan ortaklıklar şarta bağlı artırımla sonuçlanacak borçlanma araçlarını yalnızca tahsisli olarak ihraç edebilir ve bunlarda TTK hükümleri uygulanır; artırım sonucunda ortak sayısı beş yüzü aşarsa halka açık ortaklık kuralları devreye girer (m.17/7). TTK’ya göre şartlı olarak artırılan sermayenin toplam itibari değeri sermayenin yarısını aşamaz ve yapılan ödeme en az nominal değere eşit olmalıdır (TTK m.464). Çalışanlara yönelik şarta bağlı artırım pay edindirme programı rehberimizde anlatılmıştır.

İhraç Yetkisi ve İhraç Süreci

PDT ve DET, borçlanma aracı niteliğinde olduğundan ihraç limitleri ve genel ihraç usulü bakımından Borçlanma Araçları Tebliği’nin tahvillere ilişkin üçüncü bölümü mahiyetine uygun düştüğü ölçüde uygulanır; yurt içinde halka arz edilmeksizin veya yurt dışında yapılan ihraçlarda Kurul, ihraççının talebi üzerine farklı esaslar uygulanmasına izin verebilir (VII-128.8 m.23/1, m.30/1). Halka açık ortaklıklarda borçlanma aracı ihraç yetkisi esas sözleşmeyle yönetim kuruluna süreli veya süresiz olarak devredilebilir (SPKn m.31/3). Halka açık olmayan anonim şirketlerde ise alma ve değiştirme hakkını haiz senetler dahil menkul kıymetler, kanunlarda aksi öngörülmedikçe genel kurul kararıyla çıkarılır ve genel kurul bu yetkiyi en çok on beş ay için yönetim kuruluna bırakabilir (TTK m.504/1, m.505/1).

PDT’leri paylara dönüştürmek üzere yapılacak sermaye artırımlarında, Kurulun tahsisli satışlara ilişkin satış başlangıcı ve tamamlanma süreleri ile tahsisli satışın borsanın ilgili pazarında yapılması zorunluluğuna uyulması gerekmez (VII-128.8 m.23/2). İzahnamede veya ihraç belgesinde belirtilmesi, yatırımcılar arasında eşitsizlik yaratmaması ve Kurulca uygun görülmesi kaydıyla itfa tarihinde Tebliğdekinden farklı uzlaşı yöntemleri kullanılabilir (m.23/3, m.26/1). Uygulamada bu hüküm, pay teslimi yerine pay değerinin nakden ödenmesi gibi yöntemlere imkân tanır; yatırımcı bu tür bir uzlaşı yönteminin izahnamede açıkça yazılıp yazılmadığını kontrol etmelidir.

Halka Açık Olmayan Şirketlerde PDT

Halka açık olmayan ortaklıklar da şarta bağlı sermaye artırımıyla sonuçlanacak borçlanma araçları ihraç edebilir; ancak bu araçların tahsisli olarak ihraç edilmesi zorunludur ve bağlantılı şarta bağlı sermaye artırımlarında TTK hükümleri uygulanır (Pay Tebliği m.17/7; VII-128.8 m.19/3). TTK’ya göre genel kurul, yeni çıkarılan tahviller nedeniyle alacaklılara esas sözleşmede değiştirme hakkı tanıyarak sermayenin şarta bağlı artırılmasına karar verebilir; sermaye, hak kullanıldığı ve sermaye borcu ödendiği anda kendiliğinden artar (TTK m.463). Şartlı olarak artırılan sermayenin toplam itibari değeri sermayenin yarısını aşamaz ve yapılan ödeme en az nominal değere eşit olmalıdır (m.464).

Şarta bağlı artırım sonucunda ortak sayısının beş yüzü aşması hâlinde şirket halka açık ortaklık statüsüne geçer ve Pay Tebliği’nin ilgili hükümleri uygulanır (Pay Tebliği m.17/7). Bu nedenle özellikle girişim şirketlerinde yatırımcılara verilen dönüşebilir borç araçları planlanırken ortak sayısı ve SPK kapsamına girme riski birlikte değerlendirilmelidir. Halka açık ortaklık statüsünün sonuçları bu rehberimizde anlatılmıştır.

Mevcut Ortakların Konumu: Rüçhan ve Sulanma

PDT’nin en tartışmalı yönü, mevcut ortakların pay oranının sulanmasıdır. Halka açık ortaklıkların PDT ile dönüştürülmek üzere ihraç ettikleri paylar, TTK m.461’deki yeni pay alma hakkı dahil her türlü öncelikten önce PDT sahiplerine tahsis edilir (VII-128.8 m.17/6). Bu nedenle mevcut ortakların korunması, ihraç aşamasındaki denetime bağlıdır: Rüçhan kısıtlama yetkisinin esas sözleşmede bulunması (m.17/5), dönüştürme oranının yetkili kuruluş raporuyla belirlenmesi (m.18/2), halka arz edilmeksizin satışlarda tahsisli artırım fiyat esaslarının uygulanması (m.18/4) ve dönüştürmenin ortakların hak kaybına yol açmaması (m.18/5).

Pay sahibi, rüçhan hakkının kısıtlanmasına ilişkin yönetim kurulu kararını veya PDT ihracını, dönüştürme fiyatı piyasa değerinin çok altında belirlenmişse ya da ihraç belirli kişilere örtülü kazanç aktarma aracına dönüşmüşse sorgulayabilir. Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulunun rüçhan kısıtlama kararlarına karşı kararın ilanından itibaren otuz gün içinde iptal davası açılabilir (SPKn m.18/6). Örtülü kazanç aktarımı yasağı bu rehberimizde, bedelli ve tahsisli artırım ise bu rehberimizde anlatılmıştır.

Değiştirilebilir Tahvilin Özellikleri

DET’te ihraççı, portföyündeki başka bir borsa şirketinin paylarını tahvil sahiplerine devreder. Değiştirme fiyatı, DET sahiplerine verilecek paylar için esas alınacak fiyat; değiştirme oranı ise nominal değer karşılığında verilecek pay sayısıdır ve halka arzda yetkili kuruluş raporuyla belirlenir (VII-128.8 m.25/1-2). Halka arz edilmeksizin satışta değiştirme fiyatı, payları borsada işlem gören ortaklıkların tahsisli artırım fiyat tespit esaslarına göre belirlenir (m.25/3). Değiştirme, ihraççının ve mevcut ortakların hak ve menfaat kaybına yol açamaz; vade içindeki sermaye artırımı ve kâr payı gibi işlemlerde düzeltilmiş fiyat esas alınır ve yeni oranın nasıl duyurulacağı izahnamede belirtilir (m.25/4-5).

DET’ler de itfa planına, ihraççının talebine veya DET sahibinin talebine bağlı olarak vadeden önce değiştirilebilir (m.26). İtfa planında taksitlerin sonuncusu vadeye denk gelir, ihraççı talep toplamadan en az on beş gün önce KAP’ta açıklama yapar ve talep süresi on iş gününü geçemez; talepte bulunmayanların hakları devam eder (m.27). İhraççının talebine bağlı değiştirmede talepte bulunmayanlara anapara ve işlemiş faiz nakden ödenir (m.28/3). DET sahibinin talebine bağlı değiştirmede yatırımcı, izahnamedeki tarihlerden en erken bir ay önce yetkili kuruluş aracılığıyla bildirimde bulunur (m.29/2). DET sahibinin eline geçecek payların şirketi ayrı bir ihraççı olduğundan, yatırımcı o şirketin mali durumunu ve kamuya açıklamalarını da izlemelidir.

Yatırımcının Hakları ve Başvuru Yolları

PDT veya DET sahibinin başlıca hakları şunlardır: Vade boyunca faiz, vade sonunda anapara veya dönüştürme; düzeltilmiş fiyatlarla oran güncellemesi; küsuratın nakden ödenmesi; dönüştürme giderlerinin ihraççıya ait olması ve dönüştürmenin tam ve zamanında yapılması. İhraççı dönüştürme yükümlülüğünü yerine getirmezse, yatırımcı sözleşmesel ifa talebinde bulunabilir; ifa edilmeyen dönüştürme nedeniyle uğradığı zararı, örneğin dönüştürme tarihindeki pay değeri ile ödenen tutar arasındaki farkı, TBK m.112 uyarınca isteyebilir. Borçlanma aracına ilişkin ödeme yükümlülüğünün yerine getirilmemesi hâlinde MKK’nın düzenleyeceği belge ilamsız takipte kullanılabilir (SPKn m.31/4). Temerrüt süreci ve borçlanma aracı sahipleri kurulu bu rehberimizde anlatılmıştır.

Dönüştürme mi, Anapara mı? Ekonomik Tercih

PDT sahibinin dönüştürme tarihinde yapacağı tercih, hukuken serbest ama ekonomik olarak hesap gerektiren bir karardır. Dönüştürme oranı ile o tarihteki pay fiyatının çarpımı, tahvilin nominal değerinin ve dönüştürülmezse ödenecek tutarın üzerindeyse dönüştürme yatırımcı lehinedir; altındaysa anaparayı almak daha avantajlıdır. Dönüştürme yatırımcıyı borç alacaklısı konumundan pay sahibi konumuna geçirir: Artık faiz yerine kâr payı hakkı, genel kurulda oy hakkı ve pay fiyatındaki dalgalanma riski söz konusudur. Tebliğ, hakkını kullanmayan yatırımcının anapara ve işlemiş faizini alacağını güvence altına aldığından (VII-128.8 m.17/7), dönüştürmemek de yatırımcı için bir güvenli seçenektir. Ancak ortaklığın talebine bağlı dönüştürmede talep süresini kaçıran yatırımcıya yalnızca nakden ödeme yapılacağı unutulmamalıdır (m.21/3).

Şirket Açısından Avantajlar ve Riskler

Şirket açısından PDT, dönüştürme hakkı yatırımcıya ek bir değer sağladığı için klasik tahvile göre daha düşük faizle borçlanma imkânı verir; dönüştürme gerçekleşirse borç özkaynağa dönüşür ve bilanço güçlenir. Buna karşılık mevcut ortakların pay oranı sulanır, yönetim kontrolü dengesi değişebilir ve dönüştürme gerçekleşmezse vade sonunda nakit geri ödeme yükü doğar. Yönetim kurulu, ihraç yapısını kurarken dönüştürme fiyatını, erken dönüştürme haklarını ve oran düzeltme esaslarını, hem yatırımcı hem mevcut ortaklar açısından Tebliğin hak kaybı yasağına uygun belirlemek zorundadır (VII-128.8 m.18/5). Aksi hâlde hem SPK incelemesi hem pay sahiplerinin iptal ve sorumluluk davaları gündeme gelebilir.

Kamuyu Aydınlatma ve KAP Takibi

PDT ve DET yatırımcısının haklarını kullanabilmesi büyük ölçüde KAP açıklamalarını zamanında görmesine bağlıdır. Dönüştürme oranının düzeltilmesi (VII-128.8 m.18/6), itfa planında talep toplama (m.20/2-b), ortaklığın erken dönüştürme çağrısı (m.21/2) ve DET’te ihraççının değiştirme çağrısı (m.27/2, m.28/2) KAP’ta özel durum açıklamasıyla duyurulur ve talep toplama başlangıcından en az on beş gün önce yapılmalıdır. Bunun yanında PDT ihracına ilişkin yönetim kurulu kararı ve dönüştürme için yapılacak sermaye artırımı da içsel bilgi niteliğinde olup kamuya açıklanır (SPKn m.15/1). Halka açık şirketlerin genel KAP yükümlülükleri bu rehberimizde anlatılmıştır.

Yatırımcı İçin Kontrol Listesi

Uygulamadan Senaryolar

Senaryo 1: Bedelsiz artırım sonrası düzeltilmeyen oran. Bir şirket PDT ihracından sonra yüzde 200 bedelsiz sermaye artırımı yapar ancak dönüştürme oranını güncellemez. Tebliğ uyarınca düzeltilmiş fiyatlar esas alınmalı ve yeni oran KAP’ta duyurulmalıdır (m.18/6). PDT sahibi, şirkete ihtarname göndererek oranın düzeltilmesini ister; dönüştürme eski oranla yapılırsa aradaki pay farkını tazminat olarak talep edebilir.

Senaryo 2: Ortaklığın erken dönüştürme çağrısı. Pay fiyatı dönüştürme fiyatının üzerine çıkınca şirket, izahnamede öngörülen erken dönüştürme hakkını kullanır ve KAP’ta on beş gün önceden açıklama yapar (m.21/2). Talep süresi içinde başvurmayan bir yatırımcının iradesi nakden ödeme olarak değerlendirilir ve yatırımcı, pay fiyatındaki artıştan yararlanamaz (m.21/3). Bu nedenle PDT yatırımcısının KAP açıklamalarını düzenli izlemesi gerekir.

Senaryo 3: Tahsisli PDT ile sulanma. Yönetim kontrolündeki ortakla ilişkili bir yatırımcıya tahsisli PDT satılır ve dönüştürme fiyatı piyasa fiyatının çok altında belirlenir. Tahsisli satışlarda dönüştürme fiyatı tahsisli artırım fiyat tespit esaslarına göre belirlenmelidir (m.18/4) ve dönüştürme ortakların hak kaybına yol açamaz (m.18/5). Azınlık pay sahipleri, rüçhan kısıtlama kararına karşı otuz gün içinde iptal davası açabilir ve örtülü kazanç aktarımı iddiasıyla SPK’ya başvurabilir.

Sık Yapılan Hatalar

Dönüştürme Oranının Düzeltilmesi İçin İhtarname Örneği

Aşağıdaki örnek, bedelsiz sermaye artırımına rağmen dönüştürme oranı güncellenmeyen bir PDT sahibinin ihraççı ortaklığa göndereceği ihtarname içindir.

Hukukçular Evi Ankara Bu Dosyalarda Ne Yapar?

Hukukçular Evi Ankara olarak şirketler için PDT ve DET ihracının yapısını, dönüştürme fiyatı ve oranı mekanizmasını, rüçhan kısıtlama ve şarta bağlı sermaye artırımı süreçlerini, izahname ve KAP açıklamalarını kurguluyoruz. Yatırımcılar için dönüştürme hakkının kullanımı, oran düzeltmesi ve ödeme uyuşmazlıklarında ihtarname, SPK başvurusu ve tazminat süreçlerini; mevcut ortaklar için ise rüçhan kısıtlama kararlarına karşı iptal davası ve örtülü kazanç şikâyetlerini yürütüyoruz. Bize 0554 648 37 15 numaralı telefondan ulaşabilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

Paya dönüştürülebilir tahvil nedir?

Paya dönüştürülebilir tahvil (PDT), ihraççı ortaklığın sermaye artırımıyla çıkaracağı veya izahnamede belirtilen esaslarla temin edeceği kendi paylarına dönüştürme hakkı veren borçlanma aracıdır (VII-128.8 m.3/1-l).

Değiştirilebilir tahvil nedir?

Değiştirilebilir tahvil (DET), ihraççının çıkardığı ve payları borsada işlem gören başka bir ortaklığın paylarıyla değiştirme hakkı veren borçlanma aracıdır (VII-128.8 m.3/1-d). Örneğin bir holdingin, iştirakinin paylarıyla değiştirilebilir tahvil ihraç etmesi.

PDT ne zaman paya dönüştürülebilir?

PDT’nin vadesi 365 günden az olamaz ve dönüştürme vade başlangıcından itibaren en erken 365 gün sonra yapılabilir (VII-128.8 m.17/1-2). Aynı kurallar DET için de geçerlidir (m.24/1-2).

Dönüştürme oranı nedir?

Dönüştürme sırasında PDT’nin nominal değeri karşılığında verilecek pay sayısıdır. Halka arzda bu orana ilişkin rapor yetkili kuruluş tarafından hazırlanır (VII-128.8 m.18/2). Küsurat, dönüştürme fiyatı üzerinden nakden ödenir (m.18/3).

Şirket bedelsiz artırım yaparsa dönüştürme oranı değişir mi?

Evet. Vade içinde sermaye artırımı, kâr payı ödemesi ve benzeri fiyatı etkileyen işlemler olursa dönüştürme oranı düzeltilmiş fiyatlarla yeniden hesaplanır ve KAP’ta özel durum açıklamasıyla duyurulur (VII-128.8 m.18/6).

Dönüştürme hakkımı kullanmazsam ne olur?

Ortaklık yükümlülüklerini tam yerine getirmesine rağmen dönüştürme hakkını kullanmayan PDT sahiplerinin dönüştürme hakkı ortadan kalkar; bu kişiler anapara ve işlemiş faizlerini alır (VII-128.8 m.17/7).

PDT ihracı mevcut ortakların rüçhan hakkını etkiler mi?

Evet. PDT ile dönüştürülmek üzere ihraç edilen paylar, ortakların yeni pay alma hakkı dahil her türlü öncelikten önce PDT sahiplerine tahsis edilir (VII-128.8 m.17/6). Halka arzda ihraççının kayıtlı sermaye sisteminde olması ve yönetim kurulunun rüçhan hakkını kısıtlama yetkisine sahip olması şarttır (m.17/5).

Şarta bağlı sermaye artırımı nedir?

Dönüştürme hakkı kullanıldığında sermayenin kendiliğinden artmasını sağlayan yöntemdir. Halka açık ortaklıklarda Pay Tebliği m.17 uygulanır ve TTK’nın şarta bağlı artırım hükümleri uygulanmaz; yeni pay alma haklarının tamamen kısıtlanması gerekir.

Şirket dönüştürmeyi erken yaptırabilir mi?

PDT’nin tamamı veya bir kısmı, izahnamede öngörülmüşse ortaklığın talebine bağlı olarak vadeden önce paylara dönüştürülebilir; ortaklık talep toplama başlangıcından en az on beş gün önce KAP’ta açıklama yapar ve talepte bulunmayanların bedeli nakden ödenir (VII-128.8 m.21).

PDT’yi borsada satabilir miyim?

Halka arz edilen borçlanma araçları borsada işlem görebilir; bu durumda yatırımcı dönüştürme tarihini beklemeden PDT’sini satabilir. Tahsisli veya nitelikli yatırımcıya satılan ihraçlarda çıkış imkânı alıcı bulunmasına bağlıdır.

Dönüştürme mevcut ortakları zarara uğratabilir mi?

Tebliğ, dönüştürme işlemlerinin ortaklığın ve mevcut ortaklarının hak ve menfaat kaybına neden olacak şekilde gerçekleştirilemeyeceğini açıkça düzenler (VII-128.8 m.18/5). Halka arz edilmeksizin satışlarda dönüştürme fiyatı tahsisli sermaye artırımı fiyat esaslarına göre belirlenir (m.18/4).

İlgili Rehberler

• SPK Hukuk Rehberi
• Şirket olarak tahvil ihracı
• Kayıtlı sermaye sistemi
• Çalışanlara pay edindirme programı
• Bedelli sermaye artırımı ve tahsisli satış
• Tahvil veya bono ödenmedi
• Varant ve yatırım kuruluşu sertifikası
• Örtülü kazanç aktarımı
• Teminatlı menkul kıymetler
• VDMK ve İDMK
• Yeşil ve sürdürülebilirlik bağlantılı tahvil