Borsadaki Şirkette Bedelli Sermaye Artırımı ve Tahsisli Satış 2026: Yeni Pay Alma Hakkı (15-60 Gün), Kısıtlama ve Eşitlik İlkesi (SPKn m.18/5-6), Tahsisli ve Nitelikli Yatırımcıya Satış (Pay Tebliği m.12-13), Nominal Değerin Altında İhraç (m.18) ve Fon Kullanım Raporu (m.33)

Payları borsada işlem gören bir şirket, bedelli sermaye artırımıyla üç yoldan fon toplayabilir: ortaklara yeni pay alma hakkı kullandırıp kalan payları halka arz etmek, yeni pay alma hakkını kısıtlayarak payları doğrudan halka arz etmek ya da payları halka arz etmeksizin belirli kişilere tahsisli olarak veya nitelikli yatırımcılara satmak (Pay Tebliği m.12, m.13). Kayıtlı sermaye sisteminde karar yönetim kuruluna, esas sermaye sisteminde genel kurula aittir; yönetim kurulunun yeni pay alma hakkını kısıtlayabilmesi için esas sözleşmeyle yetkili kılınması gerekir ve bu yetki pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz (SPKn m.18/5). Hakları ihlal edilen pay sahipleri bu kararlara karşı ilandan itibaren otuz gün içinde iptal davası açabilir (SPKn m.18/6). Kurula başvuru yetkili organ kararından itibaren otuz gün içinde yapılır; yeni pay alma hakkı izahnamenin ilanını izleyen on gün içinde başlatılır ve borsa şirketlerinde on beş günden az, altmış günden fazla olmamak üzere kullandırılır (m.22). Halka arz edilmeksizin satış borsanın ilgili pazarında yapılır ve fiyat borsa düzenlemelerine göre belirlenir (m.13/4-5). Sermaye koyma borcu nakit olarak ödenir; ortaklığa nakit dışı varlık devrinden doğan borçlara mahsup edilemez (m.12/4). Elde edilen fonun kullanımına ilişkin rapor başvuruda sunulur ve sermaye artırımından sonraki ilk iki finansal tablonun ilanını izleyen on iş günü içinde kullanımın gerçekleşmesi raporlanır (m.33).

Sorun Nasıl Ortaya Çıkıyor?

Şirketiniz birkaç yıl önce halka arz oldu. Şimdi yeni bir yatırım, borçların yeniden yapılandırılması veya stratejik bir ortaklık için ek fona ihtiyacınız var. Seçenekler masada: tüm ortaklara yeni pay alma hakkı mı kullandıralım, yoksa payları doğrudan bir yatırımcıya mı satalım? Ana ortak artırıma katılmak istiyor ama bazı küçük pay sahipleri itiraz edebilir. Fiyat nasıl belirlenecek, SPK ne kadar sürede onay verecek, borsada fiyat nominal değerin altındaysa ne olacak, toplanan para nerede kullanılmak zorunda?

Bu yazı, payları borsada işlem gören şirketlerin bedelli sermaye artırımı ve tahsisli satış süreçlerini Pay Tebliği’nin (VII-128.1) ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili hükümleri üzerinden anlatır. Halka arz sonrası şirketin genel yükümlülükleri için Halka Arzdan Sonra Şirketi Neler Bekliyor? rehberimize bakabilirsiniz.

Hangi Yolu Seçeceksiniz?

Seçim, fon ihtiyacının büyüklüğüne, mevcut ortakların katılma isteğine, yatırımcının kimliğine ve takvime göre yapılır. Tahsisli satış hızlıdır ve belirli bir yatırımcıyı ortaklığa almayı sağlar; ancak yeni pay alma hakkının kısıtlanması, küçük pay sahiplerinin itirazı ve eşitlik ilkesi bakımından en hassas yoldur.

Kararı Kim Alır? Kayıtlı ve Esas Sermaye Sistemi

Halka açık ortaklıklarda yeni pay alma hakkının kısıtlanmasına ilişkin genel kurul kararları için Kanun, esas sözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmemişse toplantı nisabı aranmaksızın toplantıya katılan oy hakkını haiz payların üçte ikisinin olumlu oyunu arar; toplantıda sermayenin en az yarısı hazır bulunursa çoğunluk yeterlidir (SPKn m.29/6). Esas sözleşmedeki kayıtlı sermaye yetkisinin kapsamı ve süresi, sürecin başında kontrol edilmelidir; yetkinin süresi dolmuşsa yönetim kurulu kararıyla artırım yapılamaz.

Süreç ve Takvim

Yeni pay alma hakları süre içinde kullanılabilir veya bedelli ya da bedelsiz olarak devredilebilir; Kuruldan izin alınarak kullanım süresi uzatılabilir (m.22/4). İzahnamede belirtilmesi kaydıyla, yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar halka arz edilmeksizin de satılabilir (m.22/5). Satışa konu payların ihraç değeri üzerinden, nominal değerden aşağı olmamak üzere binde iki oranında Kurul ücreti ödenir (m.26/1).

Tahsisli Satış ve Nitelikli Yatırımcıya Satış

Halka açık ortaklıkların bedelli sermaye artırımlarında halka arz edilmeksizin yapılacak pay satışları, tahsisli satış ve nitelikli yatırımcıya satış olmak üzere iki şekilde yapılabilir; ortakların mevcut paylarının halka arz edilmeksizin satışı bu kapsama girmez (Pay Tebliği m.13/1). Tahsisli satış, belirli bir stratejik yatırımcıyı, ana ortağı veya bir finansal kuruluşu ortaklığa almak ya da ortaklığın payını artırmak için en sık kullanılan yoldur.

Borsada işlem görmeyen nitelikte oluşturulan payların sonradan satılabilmesi için pay sahibinin MKK’ya başvurması ve Kurul ücretini yatırması gerekir; MKK başvuruları KAP’ta duyurur ve Kurul aksini bildirmedikçe paylar duyurudan itibaren iki iş gününden sonra satılabilir (m.15/1, m.15/3-4, m.15/7). Yatırımcının borsada ne zaman satış yapabileceği bu nedenle yatırım anlaşmasında açıkça düzenlenmelidir.

Tahsisli Yatırımcıyla Yatırım Anlaşması: Neler Düzenlenmeli?

Tahsisli satış, çoğu zaman şirket ile yatırımcı arasında imzalanan bir yatırım anlaşmasıyla başlar. Bu anlaşma, sermaye piyasası mevzuatının zorunlu kurallarının yerine geçemez; ancak mevzuatın bıraktığı alanları ve sürecin aksaması hâlinde tarafların durumunu düzenler.

Anlaşmanın mevzuatla çelişen bir hüküm içermemesi, örneğin fiyatın borsa kuralları dışında sabitlenmesi veya diğer pay sahipleri aleyhine özel haklar tanınması, hem Kurul sürecinde hem de olası iptal davasında şirketi korur.

Eşitlik İlkesi ve Küçük Pay Sahiplerinin İtirazı

Yeni pay alma hakkının kısıtlanması, mevcut pay sahiplerinin şirketteki oranını düşürür. Bu nedenle Kanun, halka açık ortaklıklar için özel bir sınır koymuştur: yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz (SPKn m.18/5). Aynı hüküm, Türk Ticaret Kanunu’nun yeni pay alma hakkının sınırlandırılmasına ilişkin 461. maddesinin ikinci ve üçüncü fıkralarının halka açık ortaklıklara uygulanmayacağını belirtir.

Kısıtlama gerekçesinin yalnızca “şirketin menfaati” gibi genel bir ifadeyle bırakılması, itiraz hâlinde savunmayı zayıflatır. Stratejik ortaklığın şirkete getireceği somut katkı, fon ihtiyacının neden bu yoldan karşılandığı ve fiyatın nasıl belirlendiği karar eklerinde gösterilmelidir. Örtülü kazanç yasağının kapsamı için Örtülü Kazanç Aktarımı ve İlişkili Taraf İşlemleri rehberimize bakabilirsiniz.

Tahsisli Satış Yönetim Kontrolünü Değiştirirse

Tahsisli satış sonucunda yatırımcı şirketin yönetim kontrolünü elde ediyorsa, diğer pay sahiplerine pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğü gündeme gelebilir (SPKn m.26). Yönetim kontrolünün belirlenmesinde Kanun’un bu maddesindeki ölçütler esas alınır. Pay Alım Teklifi Tebliği’ndeki istisna ve muafiyet hâlleri saklı olmakla birlikte, kontrol değişikliği doğurabilecek bir tahsisli satış planlanıyorsa pay alım teklifi yükümlülüğünün doğup doğmayacağı ve maliyeti, işlem yapısı belirlenmeden önce değerlendirilmelidir. Pay alım teklifi kuralları için Zorunlu Pay Alım Teklifi rehberimize bakabilirsiniz.

Kontrol değişikliği ayrıca şirketin kredi sözleşmelerindeki değişiklik hükümlerini, rekabet mevzuatı bakımından izin gerekliliğini ve faaliyet izinlerine bağlı sektörlerde düzenleyici kurum onaylarını gündeme getirebilir. Bu başlıkların sermaye artırımı takvimiyle birlikte planlanması gerekir.

Nakit Sermaye Koyma Borcu ve Ayrılma Hakkı

Halka açık ortaklıkların bedelli sermaye artırımlarında sermaye koyma borcu nakit olarak yerine getirilmelidir. Yalnızca nakden konulan ve bu durumu mali müşavir raporuyla tespit edilen fonlardan doğan borçlar, muaccel olmaları kaydıyla sermaye koyma borcuna mahsup edilebilir; ortaklığa nakit dışındaki varlık devrinden kaynaklanan borçlara mahsup yoluyla sermaye koyma borcu yerine getirilemez (Pay Tebliği m.12/4).

Sermaye artırımından elde edilecek fon ortaklığın mevcut sermayesini aşıyor ve ilişkili taraflara olan, ortaklığa nakit dışı varlık devrinden kaynaklanan borçların ödenmesinde kullanılacaksa, artırım önemli nitelikte işlem sayılır ve onaylı izahnamenin ihraççıya verilmesinden önce ortaklara ayrılma hakkı tanınması ve bu işlemlerin tamamlanması gerekir (m.12/6; SPKn m.23, m.24). Bu kurallar tahsisli satışlara da kıyasen uygulanır (m.12/9). Bu hükümlerin dolanılması suretiyle yapılan artırımlar hakkında Kurulca işlem tesis edilebilir (m.12/8).

Borsa Fiyatı Nominal Değerin Altındaysa

Payları borsada işlem gören ortaklıklar, sermaye artırım kararının kamuya açıklanmasından önceki otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların ortalaması nominal değerin altındaysa, payları nominal değerin altında bir fiyattan ihraç edebilir; ihraç fiyatı bu ortalamadan aşağı olamaz (Pay Tebliği m.18/1, m.18/3). Bu yol sıkı şartlara bağlanmıştır.

Bedelsiz Sermaye Artırımıyla Karıştırmayın

Bedelsiz sermaye artırımı şirkete yeni fon getirmez; iç kaynakların veya kâr payının sermayeye eklenmesidir ve ayrı kurallara tabidir (Pay Tebliği m.16). Varlıkların gerçeğe uygun değere taşınmasıyla oluşan değer artış fonları ve ara dönem kârları sermayeye eklenemez; geçmiş yıl zararları kapatılmadan veya kapatılacağına ilişkin karar Kurula sunulmadan iç kaynaklardan artırım yapılamaz. Payları borsada işlem gören ortaklıkların, dönem kârı hariç iç kaynaklardan yapacağı artırım başvuruları, hesaplanan düzeltilmiş borsa fiyatını iki liranın altına düşürecekse Kurulca işleme alınmaz (m.16/8). Fon ihtiyacı varsa çözüm bedelli artırımdır; bedelsiz artırım yalnızca sermaye yapısını değiştirir. Bedelsiz artırımın şartları, 2 TL kuralı ve hak kullanımı için Halka Arz Şirketinde Bedelsiz Sermaye Artırımı rehberimize bakabilirsiniz.

Zamanlama, İçsel Bilgi ve Diğer Kısıtlar

Sermaye artırımı süreci, şirket ve yöneticileri bakımından birkaç ayrı kısıtı birlikte doğurur. Bunların takvimde önceden işaretlenmesi, hem idari yaptırım hem de pay sahibi itirazı riskini azaltır.

Şirketin payı aynı dönemde olağandışı fiyat hareketleri veya bir soruşturma nedeniyle gündemdeyse, sermaye artırımının zamanlaması ve açıklama dili ayrıca değerlendirilmelidir. Bu durumda Şirketimizin Hissesi Manipülasyon Soruşturmasına Konu Oldu rehberimize bakabilirsiniz.

Toplanan Fonun Kullanımı ve Sorumluluk

Bedelli sermaye artırımında toplanan fonun nerede kullanılacağı, başvuru sırasında sunulan ve kamuya açıklanan raporla taahhüt edilir; kullanımın gerçekleşip gerçekleşmediği de artırımın tamamlanmasından sonraki ilk iki finansal tablonun ilanını izleyen on iş günü içinde raporlanır. Bu yükümlülük denetimden sorumlu komite, bu komiteyi kurma zorunluluğu olmayan ortaklıklarda yönetim kurulu tarafından yerine getirilir; fonun tamamı daha geç kullanılırsa tamamının kullanıldığı tarihten itibaren on iş günü içinde özel durum açıklaması yapılır (Pay Tebliği m.33).

İzahnamede yer alan ve yatırım kararını etkileyecek taahhütlere aykırı davranılması veya taahhütlerin makul sürede yerine getirilmemesi hâlinde Kurul; aykırılıkların giderilmesini isteyebilir, ihtiyati tedbir ve haciz talep edebilir ve izahnameye aykırı işlemlerin iptali için tespit tarihinden itibaren üç ay ve her hâlde izahnamenin onayından itibaren iki yıl içinde dava açabilir (SPKn m.91). Sermaye artırımı izahnamesindeki yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden ise ihraççı birincil olarak sorumludur (SPKn m.10). Fon kullanımından doğan sorunlar için Halka Arz Geliri İzahnamedeki Gibi Kullanılmadı rehberimize bakabilirsiniz.

Varsayımsal Örnek: Üç Şirket, Üç Yol

Örnekler, aynı fon ihtiyacının farklı şirketlerde farklı hukuki riskler doğurduğunu gösterir. Rakamlar varsayımsaldır.

Kontrol Listesi

Sık Yapılan Hatalar

• Kayıtlı sermaye yetkisinin süresini kontrol etmemek. Yetki süresi dolmuşsa yönetim kurulu kararıyla artırım yapılamaz.
• Kısıtlama gerekçesini genel ifadelerle bırakmak. Eşitlik ilkesine dayanan itirazlarda somut gerekçe belirleyicidir.
• Otuz günlük başvuru süresini kaçırmak. Kurul başvurusu yetkili organ kararından itibaren otuz gün içinde yapılmalıdır.
• Ortak alacağını sermayeye mahsup etmeye çalışmak. Nakit dışı varlık devrinden doğan borçlar mahsup edilemez.
• Fon kullanım raporunu sonradan unutmak. Kullanımın raporlanması ilk iki finansal tablonun ilanına bağlı sürelerle zorunludur.
• Tahsisli yatırımcıyla satış takvimini yazılı olarak düzenlememek. Borsada işlem görmeyen nitelikteki payların dönüşümü ayrı bir süreçtir.
• Artırım sürecinde geri alıma devam etmek. Bu dönemde geri alım yapılamaz.

Sıkça Sorulan Sorular

Borsa şirketi sermaye artırımını kimin kararıyla yapar?

Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu, artırılacak sermaye miktarını ve satış esaslarını belirleyen bir karar alır; esas sermaye sisteminde ise Kurulun uygun görüşünden sonra en geç altı ay içinde yapılacak genel kurulda karar alınır (Pay Tebliği m.12/1).

Yeni pay alma hakkı ne kadar süre kullanılır?

Yeni pay alma hakkının kullanımı izahnamenin ilanını izleyen on gün içinde başlatılır; payları borsada işlem gören ortaklıklarda süre on beş günden az, altmış günden fazla olamaz. Kuruldan izin alınarak uzatılabilir (Pay Tebliği m.22).

Tahsisli satış nedir?

Yeni pay alma hakkı kısıtlanarak sermaye artırımında çıkarılan payların halka arz edilmeksizin belirli kişilere satılmasıdır. Borsa şirketlerinde satış borsanın ilgili pazarında yapılır ve fiyat borsa düzenlemelerine göre belirlenir (Pay Tebliği m.13).

Yönetim kurulu yeni pay alma hakkını kısıtlayabilir mi?

Esas sözleşmeyle yetkili kılınmışsa kısıtlayabilir; ancak bu yetki pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz (SPKn m.18/5).

Küçük pay sahibi tahsisli satış kararına itiraz edebilir mi?

Hakları ihlal edilen pay sahipleri, yönetim kurulu kararına karşı kararın ilanından itibaren otuz gün içinde ortaklık merkezinin bulunduğu yer ticaret mahkemesinde iptal davası açabilir (SPKn m.18/6).

Ortak, şirketten alacağını sermayeye mahsup edebilir mi?

Yalnızca nakden konulan ve mali müşavir raporuyla tespit edilen fonlardan doğan muaccel borçlar mahsup edilebilir; nakit dışı varlık devrinden doğan borçlar mahsup edilemez (Pay Tebliği m.12/4).

Hisse fiyatı nominal değerin altındaysa sermaye artırımı yapılabilir mi?

Evet, belirli şartlarla nominal değerin altında pay ihraç edilebilir. İhraç fiyatı, artırım kararının açıklanmasından önceki otuz gün içindeki ağırlıklı ortalama fiyatların ortalamasından aşağı olamaz; imtiyazlar, kontrol sahiplerinin katılımı ve risk bildirim formu gibi ek şartlar vardır (Pay Tebliği m.18).

Toplanan fonun kullanımı nasıl denetlenir?

Fonun kullanım amaçları başvuruda raporlanır ve kamuya açıklanır; kullanımın gerçekleşmesi artırımın tamamlanmasından sonraki ilk iki finansal tablonun ilanını izleyen on iş günü içinde raporlanır (Pay Tebliği m.33). İzahname taahhütlerine aykırılıkta Kurul tedbir ve dava yetkisine sahiptir (SPKn m.91).

Tahsisli satışla yatırımcı şirketin kontrolünü alırsa ne olur?

Yönetim kontrolünü elde eden kişi için diğer pay sahiplerine pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğü gündeme gelebilir (SPKn m.26). İstisna ve muafiyetler saklı olmakla birlikte bu yükümlülük, işlem yapısı belirlenmeden önce değerlendirilmelidir.

Sermaye artırımı ayrılma hakkı doğurur mu?

Fon mevcut sermayeyi aşıyor ve ilişkili taraflara nakit dışı varlık devrinden kaynaklanan borçların ödenmesinde kullanılacaksa artırım önemli nitelikte işlem sayılır ve ortaklara ayrılma hakkı tanınır (Pay Tebliği m.12/6; SPKn m.23, m.24).

İlgili Rehberler

• Halka Arz Hukuk Rehberi 2026
• Borsadan çıkmak: gönüllü pay alım teklifi ve yüzde 98 çıkarma hakkı
• Halka arzdan sonra şirketi neler bekliyor?
• Ortaklardan biri halka arza karşı çıkıyor
• Halka arz geliri izahnamedeki gibi kullanılmadı
• Örtülü kazanç aktarımı ve ilişkili taraf işlemleri
• Pay geri alım programı kuralları
• SPK Hukuk Rehberi