Halka Arzdan Sonra Şirketi Neler Bekliyor? KAP ve Özel Durum Açıklamaları (II-15.1), Finansal Raporlama, Kurumsal Yönetim (II-17.1), Fon Kullanım ve Varsayım Raporları, Ortakların Satış Yasakları ve Yeni Borsa Dışı Satış Sınırı (i-SPK.128.31) — 2026

Halka arz bir bitiş değil, yeni bir hukuki statünün başlangıcıdır. Şirket, izahnamenin Kurul’ca onaylandığı tarihten itibaren Özel Durumlar Tebliği’ne tabi olur (II-15.1 m.2/1); içsel bilgileri KAP’ta açıklar, finansal raporlarını sorumluluk beyanlarıyla birlikte yayımlar ve kurumsal yönetim ilkelerine uyar: yönetim kurulunun en az üçte biri bağımsız üyelerden oluşur, denetimden sorumlu komitenin tamamı bağımsız üyelerden seçilir ve lisanslı bir yöneticinin başında olduğu yatırımcı ilişkileri bölümü kurulur (II-17.1 m.11; İlke 4.3.4, 4.5.3). İşlem görmenin başlamasından sonraki iki yıl bir rapor takvimiyle geçer: fonun kullanımına ilişkin rapor ilk iki finansal tablonun ilanını izleyen on iş günü içinde (Pay Tebliği m.33/1), fiyatın dayandığı varsayımlara ilişkin rapor iki yıl boyunca her finansal tablo açıklamasını izleyen on iş günü içinde yayımlanır (m.29/5). Ortaklar için de kurallar değişir: mevcut ortakların payları izahname onayından itibaren 180 gün (i-SPK.128.23), yüzde on ve üzeri ortaklarınki bir yıl boyunca halka arz fiyatının altında satılamaz (m.8/1); yüzde yirmiyi aşan ortakların on iki ayda sermayenin yüzde onunu aşan borsa satışları pay satış bilgi formuna bağlıdır (m.27). 28 ve 31 Ağustos 2026 tarihli i-SPK.128.31 ve i-SPK.128.31.a sayılı İlke Kararlarıyla bu ortakların borsa dışı satışlarına yeni bir sınır getirildi: fiili dolaşım oranı yüzde elliyi aşan şirketlerde on iki ayda sermayenin yüzde ikisi, diğerlerinde yüzde dördü aşan borsa dışı satış, Kurul onaylı bilgi formu olmadan yapılamaz.

Sorun Nasıl Ortaya Çıkıyor?

Halka arz günü şirketin gündemi fiyat, talep ve ilk işlem günüdür. Ertesi gün ise tablo değişir: şirketin artık binlerce pay sahibi vardır, her önemli gelişme kamuya açıklanmak zorundadır, yönetim kurulunda bağımsız üyeler oturur, ilişkili taraflarla işlemler yeni kurallara bağlanır ve büyük ortaklar paylarını dilediği gibi satamaz. Pek çok şirket bu dönüşümü halka arz hazırlığı sırasında yeterince planlamaz; ilk aylarda gecikmiş açıklamalar, eksik raporlar ve yanlış zamanlanmış ortak satışlarıyla karşılaşır.

Bu yazı, halka arzdan sonra şirketi ve ortaklarını bekleyen yükümlülükleri bir takvim ve kontrol listesi hâlinde anlatır. Halka arz öncesi süreç için Halka Arz Hukuk Rehberi sayfamıza bakabilirsiniz.

İlk İki Yılın Takvimi

Halka arzdan sonraki yükümlülüklerin önemli bir kısmı belirli tarihlere bağlıdır. Aşağıdaki takvim, en sık kaçırılan süreleri bir araya getirir.

KAP ve Özel Durum Açıklamaları

İşlem sırası geçici olarak kapatılmış olanlar dahil ihraççılar ve ilgili taraflar, izahnamenin ya da ihraç belgesinin Kurul’ca onaylandığı tarihten itibaren Özel Durumlar Tebliği hükümlerine tabidir (II-15.1 m.2/1). Bu, açıklama yükümlülüğünün payların işlem görmeye başlamasını beklemeden, talep toplama öncesinde başladığı anlamına gelir. Sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların kararlarını etkileyebilecek bilgi, olay ve gelişmeler kamuya açıklanır (SPKn m.15).

Özel durum açıklamalarında en sık yapılan hata, “henüz kesinleşmedi” düşüncesiyle açıklamanın geciktirilmesidir. Erteleme ancak Tebliğ’deki şartlarla ve gizliliğin sağlanabildiği ölçüde mümkündür. Bir kamu kurumunun incelemesi, basında çıkan haber veya şirketle ilgili söylenti gibi hâllerde açıklama ve erteleme kuralları için Halka Açık Şirket MASAK, BDDK veya Savcılık Sürecine Girdi rehberimize, KAP yükümlülüklerinin genel çerçevesi için KAP ve Bildirim Yükümlülükleri rehberimize bakabilirsiniz.

Finansal Raporlama

Halka açık şirket, yıllık ve ara dönem finansal raporlarını Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’nde (II-14.1) belirlenen standartlara ve sürelere uygun olarak hazırlar ve KAP’ta açıklar. Finansal raporlar; finansal tablolar, yönetim kurulu faaliyet raporları ve sorumluluk beyanlarından oluşur. Finansal tablo ve raporların standartlara uygun hazırlanmasından, sunulmasından ve gerçeğe uygunluğundan yönetim kurulu üyeleri sorumludur; yönetim kurulunun bu raporların kabulüne dair ayrı bir karar alması ve sorumlu yöneticilerle yönetim kurulu üyelerinin gerçeğe uygunluk beyanlarına bildirimlerde yer vermesi gerekir (SPKn m.14/2).

İlk halka arzda özel bir kural vardır: payların borsada işlem görmeye başladığı tarih itibarıyla, izahnamede yer almayan ara dönem finansal tabloların kamuya açıklanması gereken son tarih geçmişse, bu tablolar ile faaliyet raporu ve sorumluluk beyanları, işlem görmeye başlanan tarihi takip eden üçüncü haftanın son işlem gününün sonuna kadar KAP’a gönderilir; sınırlı incelemeden geçirilmesi zorunlu tablolarda bu yükümlülüğe de uyulur (II-5.1 m.10/5). Halka arz takvimi finansal raporlama takvimiyle çakıştığında bu kural, halka arzdan hemen sonra ilk rapor yükünü doğurur.

Finansal raporlar aynı zamanda iki yıllık varsayım raporlarının ve fon kullanım raporunun tetikleyicisidir. Her finansal tablo açıklamasıyla birlikte bu raporların takvimi de başlar; finans ekibi ile hukuk ve yatırımcı ilişkileri birimlerinin aynı takvim üzerinde çalışması gerekir.

Kurumsal Yönetim: Bağımsız Üyeler, Komiteler ve Yatırımcı İlişkileri

Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1), payları borsada işlem gören ortaklıklar için bazı ilkelere uyumu zorunlu tutar; diğer ilkeler “uy ya da açıkla” esasıyla uygulanır. Zorunlu ilkelerin uygulanmasında ortaklıklar, piyasa değerleri ve fiili dolaşımdaki paylarının değerine göre gruplara ayrılır. Halka arz sürecinde esas sözleşme bu ilkelere uygun hâle getirilir; halka arzdan sonra ise uyum, sürekli bir yükümlülük olarak devam eder.

İlişkili taraf işlemleri kuralı, halka arzdan önce aile şirketi alışkanlıklarıyla yürütülen grup içi ilişkilerin en çok zorlandığı alandır. İlişkili taraflarla emsallerine, piyasa teamüllerine ve ticari hayatın basiret ve dürüstlük ilkelerine aykırı işlemlerle kazanç aktarımı yasaktır (SPKn m.21). Bu alan için Örtülü Kazanç Aktarımı ve İlişkili Taraf İşlemleri rehberimize bakabilirsiniz. Ayrıca Kotasyon Yönergesi, son iki yıllık bilançoların her birinde ilişkili taraflardan ticari olmayan alacakların toplam aktiflerin yüzde ellisini aşmasını Yakın İzleme Pazarı’na alınma sebebi sayar (m.35/1-g).

Halka Arz Sonrası Raporlar: Fon Kullanımı ve Varsayımlar

Halka arzın iki “hesap verme” raporu vardır. Birincisi fon kullanım raporudur: sermaye artırımından elde edilen fonun izahnamede belirtilen şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin rapor, payların borsada işlem görmeye başlamasından itibaren kamuya açıklanan ve sermaye artırımının sonuçlarını içeren ilk iki finansal tablonun ilanını takip eden on iş günü içinde hazırlanır ve şirketin internet sitesinde ve KAP’ta yayımlanır; fonun tamamının kullanımı bu tarihlerden sonraya sarkarsa, tamamının kullanıldığı tarihi takip eden on iş günü içinde özel durum açıklaması yapılır (Pay Tebliği m.33/1-2).

İkincisi varsayım raporudur: şirket, paylarının borsada işlem görmeye başlamasından sonraki iki yıl boyunca, finansal tablolarının kamuya açıklanmasını müteakip on iş günü içinde halka arz fiyatının belirlenmesinde esas alınan varsayımların gerçekleşip gerçekleşmediği, gerçekleşmediyse nedeni hakkında değerlendirmeleri içeren bir rapor yayımlar (m.29/5). Her iki raporda da yükümlülük denetimden sorumlu komite tarafından, bu komiteyi kurma zorunluluğu olmayan şirketlerde yönetim kurulu tarafından yerine getirilir. Fiyat tespit raporunu hazırlayan aracı kurum da işlem görmeye başlamadan sonraki bir yıl içinde en az iki değerlendirme raporu yayımlar (m.29/4).

Bu raporlar, olası bir yatırımcı davasında en önemli belgelerdir. Rapor içerikleri için Fiyat Tespit Raporu: Şirketin Sorumluluğu ve Fon Kullanım Raporu rehberlerimize bakabilirsiniz.

Genel Kurul, Kâr Dağıtımı ve Önemli İşlemler

Halka açık ortaklığın şirketler hukuku gündemi de değişir. Genel kurul toplantılarına çağrı, esas sözleşmede gösterilen şekilde, ortaklığın internet sitesi ve KAP ile Kurul’ca belirlenen diğer yerlerde, ilan ve toplantı günleri hariç toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır (SPKn m.29/1). Halka açık ortaklıklar kârlarını genel kurullarınca belirlenen kâr dağıtım politikaları çerçevesinde dağıtır (SPKn m.19/1). Esas sözleşme değişiklikleri için Kurul’un uygun görüşü alınır (SPKn m.33/2).

Önemli nitelikteki işlemler ve ayrılma hakkı, halka arzdan önce serbestçe yapılabilen yeniden yapılandırmaların halka açık şirkette ciddi bir maliyet doğurabileceğini gösterir; bu nedenle halka arzdan sonraki ilk yıllara ait stratejik planlar, izahnamede açıklananlarla birlikte bu kurallar çerçevesinde değerlendirilmelidir. Yönetim kontrolü değişikliği ve pay alım teklifi için Zorunlu Pay Alım Teklifi rehberimize bakabilirsiniz.

Ortakların Pay Satışları: Kısıtlar Tablosu

Halka arzdan sonra ortakların payları üzerinde birbirine eklenen birkaç kural vardır. Bir ortağın satış yapmadan önce hepsini birlikte kontrol etmesi gerekir.

Yeni borsa dışı satış sınırı (i-SPK.128.31)

Kurul Karar Organı’nın 28.08.2026 tarihli ve 52/1589 sayılı kararıyla kabul edilen i-SPK.128.31 ile 31.08.2026 tarihli ve 53/1590 sayılı kararıyla kabul edilen i-SPK.128.31.a sayılı İlke Kararları, Pay Tebliği m.27/1 kapsamındaki büyük ortakların borsa dışı satışlarına yeni bir çerçeve getirmiştir. Kararlara ilişkin Kurul duyurularına göre bu ortaklar herhangi bir on iki aylık dönemde, fiili dolaşımdaki pay oranı yüzde elliyi aşan ortaklıklarda sermayeyi temsil eden payların veya oy haklarının yüzde ikisinden, fiili dolaşım oranı yüzde elli ve altındaki ortaklıklarda yüzde dördünden fazlasını özel emir, Toptan Satışlar Pazarı veya virman/devir yöntemleri dahil borsa dışında satamaz. Bu oranları aşan devirler için Pay Tebliği m.27/5 ve m.15’teki şartlar uygulanmaksızın devir öncesi pay satış bilgi formu düzenlenerek Kurul onayına sunulur; bu kapsamdaki ortaklara ait borsada işlem görmeyen paylar, bilgi formu onaylanmadan borsada işlem gören niteliğe dönüşemez. Onaylı form olmadan söz konusu devirler özel emir veya Toptan Satışlar Pazarı işlemlerine konu edilemez, devredilemez veya virman yapılamaz. Sorumluluk payını devreden ortak ile devre aracılık eden yatırım kuruluşundadır. 29.08.2026 tarihinden önce borsa dışında yapılan satışlar on iki aylık oran hesabına dahil edilmez.

Bu karar, halka arzdan sonra büyük ortakların paylarını stratejik bir yatırımcıya blok olarak devretmesi veya grup içinde yeniden yapılandırma yapması gibi planlarını doğrudan etkiler. Bu tür işlemler, bilgi formu süreci hesaba katılarak planlanmalıdır. Satış yasağı ve fiyat istikrarı kuralları için Fiyat İstikrarı ve Ortakların Satış Yasağı rehberimize bakabilirsiniz.

Varsayımsal Örnek: Büyük Ortağın Satış Planı

Halka arzdan sonra sermayenin yüzde 45’ine sahip ve yönetim kontrolünü elinde bulunduran bir ortağın, şirketin fiili dolaşım oranının yüzde 30 olduğu varsayımıyla, farklı satış planlarının hangi kurallara takıldığını aşağıdaki tablo gösterir.

Örneğin gösterdiği gibi, halka arzdan sonra büyük ortakların satışları tek bir kurala değil, zaman içinde birbirinin yerini alan ve birbirine eklenen bir kurallar zincirine tabidir. Satış planı, izahnamede açıklanan taahhütlerle ve şirketin kamuyu aydınlatma yükümlülükleriyle birlikte, işlemden önce hukuki kontrolden geçirilmelidir.

Borsada Kalmak

Kotasyon, işlem görmeye başladıktan sonra da korunması gereken bir statüdür. Bir takvim yılı içinde kamuyu aydınlatma yükümlülüklerini yerine getirmediği için Borsa Yönetim Kurulu tarafından üç kez uyarılan ortaklık kotta kalma koşullarını kaybeder (Kotasyon Yönergesi m.32/1-a). Olumsuz denetim görüşü, konkordato başvurusu, üst üste beş yıl zarar, özsermaye/sermaye oranının üçte birin altına düşmesi veya ilişkili taraf alacaklarının aktiflerin yarısını aşması gibi hâller Yakın İzleme Pazarı’na alınma sebebidir (m.35); pazar geçişleri ise likidite, volatilite ve özsermaye gibi kriterlere göre dönemsel olarak belirlenir (m.33). Ayrıntılar için Kotasyon Şartları ve Pazar Belirleme 2026 rehberimize bakabilirsiniz.

Yükümlülüklere Uyulmazsa

Sermaye piyasası mevzuatına aykırılıklar idari para cezasına konu olabilir; Kurul, idari para cezası vermeden önce ilgililerden savunma ister. SPKn m.103/1 kapsamındaki idari para cezasının alt ve üst sınırları 2026 yılı için 445.243,49 TL ile 5.565.516,37 TL olarak yeniden belirlenmiştir (SPK Bülteni 2025/68). Kamuya açıklanan belgelerdeki yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgiler ise imzalayanlar bakımından tazminat sorumluluğu doğurabilir (SPKn m.32); içsel bilgiyle işlem ve bilgi bazlı piyasa dolandırıcılığı ise sermaye piyasası suçlarıdır. Savunma istem yazısı alınması hâlinde izlenecek yol için SPK Savunma İstem Yazısı Geldi rehberimize, suçlar için Sermaye Piyasası Suçları rehberimize bakabilirsiniz.

Kontrol Listesi: Halka Arzdan Sonraki İlk 90 Gün

Sık Yapılan Hatalar

• Açıklama yükümlülüğünün işlem başlangıcında başladığını sanmak. Yükümlülük izahname onay tarihinden itibaren başlar (II-15.1 m.2/1).
• “Kesinleşmedi” diye açıklamayı geciktirmek. Erteleme ancak Tebliğ’deki şartlarla mümkündür.
• Yatırımcı ilişkileri yöneticisinin lisans şartını gözden kaçırmak. İki lisans, tam zamanlı çalışma ve kurumsal yönetim komitesi üyeliği zorunludur.
• Grup içi işlemleri eski alışkanlıkla sürdürmek. İlişkili taraf işlemleri bağımsız üye onayına ve emsal kuralına tabidir.
• Fon kullanım ve varsayım raporlarını unutmak. Her ikisi de finansal tablo takvimine bağlı on iş günlük sürelere tabidir.
• Bir yıllık satış yasağının bittiğini düşünüp bilgi formunu atlamak. Yüzde yirmiyi aşan ortakların büyük borsa satışları ayrıca bilgi formuna bağlıdır.
• Blok devri eski kurallarla planlamak. 29.08.2026’dan sonra borsa dışı satışlarda %2 / %4 sınırı ve bilgi formu şartı vardır.
• Yöneticilerin şirket paylarıyla işlemlerini açıklamamak. İdari sorumluluğu bulunan kişilerin işlemleri açıklamaya tabidir (II-15.1 m.11).

Sıkça Sorulan Sorular

Halka arzdan sonra KAP açıklama yükümlülüğü ne zaman başlar?

İzahnamenin Kurul’ca onaylandığı tarihten itibaren şirket Özel Durumlar Tebliği’ne tabidir (II-15.1 m.2/1); yani payların işlem görmeye başlamasını beklemeden.

Yönetim kurulunda kaç bağımsız üye olmalı?

Yönetim kurulu üyelerinin en az üçte biri bağımsız olmalıdır (Kurumsal Yönetim İlkesi 4.3.4). Bağımsız üyelerin görev süresi üç yıla kadardır ve yeniden seçilebilirler.

Yatırımcı ilişkileri yöneticisinde hangi şartlar aranır?

Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisansı ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansı, şirkette tam zamanlı çalışma ve kurumsal yönetim komitesi üyeliği (II-17.1 m.11/2).

Fon kullanım raporu ne zaman yayımlanır?

İşlem görmenin başlamasından itibaren açıklanan ve sermaye artırımı sonuçlarını içeren ilk iki finansal tablonun ilanını takip eden on iş günü içinde (Pay Tebliği m.33/1).

Varsayım raporu ne kadar süre yayımlanır?

Payların borsada işlem görmeye başlamasından sonraki iki yıl boyunca, her finansal tablo açıklamasını izleyen on iş günü içinde (Pay Tebliği m.29/5).

Mevcut ortaklar paylarını ne zaman satabilir?

Mevcut ortakların payları izahname onay tarihinden itibaren 180 gün satış kısıtına tabidir (i-SPK.128.23). Yüzde on ve üzeri ortaklar ile kontrol sahipleri bir yıl boyunca halka arz fiyatının altında borsada satış yapamaz (Pay Tebliği m.8/1).

Büyük ortak paylarının bir kısmını borsa dışında bir yatırımcıya devredebilir mi?

28 ve 31 Ağustos 2026 tarihli ilke kararlarına göre Pay Tebliği m.27/1 kapsamındaki ortaklar on iki ayda, fiili dolaşım oranı %50’yi aşan şirketlerde sermayenin %2’sinden, diğerlerinde %4’ünden fazlasını borsa dışında satamaz; aşan devirler için devir öncesi Kurul onaylı pay satış bilgi formu gerekir.

Pay satış bilgi formu kimler için gerekir?

Sermayenin %20’sinden fazlasına sahip veya yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı bulunan ortakların on iki ayda sermayenin %10’unu aşan borsa satışlarından önce (Pay Tebliği m.27/1).

Halka arzdan sonra esas sözleşmeyi değiştirmek için ne gerekir?

Halka açık ortaklıkların esas sözleşme değişikliklerinde Kurul’un uygun görüşünün alınması zorunludur (SPKn m.33/2). İmtiyaz öngörülmesi veya mevcut imtiyazların kapsamının değiştirilmesi gibi değişiklikler ayrıca önemli nitelikteki işlem sayılır ve ayrılma hakkı doğurabilir (SPKn m.23-24).

Yükümlülüklere uyulmazsa ne olur?

İdari para cezası (2026 için alt sınır 445.243,49 TL, üst sınır 5.565.516,37 TL; SPKn m.103/1), kamuyu aydınlatma belgelerinden tazminat sorumluluğu (SPKn m.32) ve Borsa uyarıları, Yakın İzleme Pazarı veya kottan çıkarma gündeme gelebilir.

İlgili Rehberler

• Halka Arz Hukuk Rehberi 2026 — Şirketler İçin
• KAP’ta İngilizce özel durum açıklaması zorunlu oluyor (1 Ekim 2026)
• Hisse alımında yüzde 3 kuralı ve yeni fiili dolaşım hesabı (SPK 2026/57)
• Ana ortak hisse satacak: pay satış bilgi formu ve i-SPK.128.31 borsa dışı satış sınırı
• Borsadaki şirkette bedelli sermaye artırımı ve tahsisli satış
• Şirketimizin hissesi manipülasyon soruşturmasına konu oldu (şirket tarafı)
• Yatırımcı davası veya SPK incelemesi: şirketin ve yöneticilerin savunması
• Kotasyon şartları ve pazar belirleme 2026
• Fiyat tespit raporu: şirketin sorumluluğu
• Fon kullanım raporu
• Fiyat istikrarı ve ortakların satış yasağı
• Örtülü kazanç aktarımı ve ilişkili taraf işlemleri
• KAP ve bildirim yükümlülükleri
• Halka açık şirkette yönetim kurulu sorumluluğu
• Zorunlu pay alım teklifi
• SPK Hukuk Rehberi