Kotasyon Şartları ve Pazar Belirleme 2026: Yıldız, Ana ve Alt Pazar Şartları (Kotasyon Yönergesi m.8), Hukukçu Raporu, Ret ve Farklı Pazar Kararı (m.7/4), Pazarlar Arası Geçiş (m.33), Yakın İzleme Pazarı (m.35) ve Kottan Çıkarma
23 Eylül 2026

Kotasyon Şartları ve Pazar Belirleme 2026: Yıldız, Ana ve Alt Pazar Şartları (Kotasyon Yönergesi m.8), Hukukçu Raporu, Ret ve Farklı Pazar Kararı (m.7/4), Pazarlar Arası Geçiş (m.33), Yakın İzleme Pazarı (m.35) ve Kottan Çıkarma

SPK’nın izahnameyi onaylaması, payların hangi pazarda işlem göreceğini belirlemez; bu karar Borsa İstanbul’a aittir. Kotasyon Yönergesi’nin 21 Eylül 2026 tarihli revizyonuyla pazarlar halka arz edilen kısmın piyasa değerine göre yeniden tanımlandı: Alt Pazar 1 milyar TL’nin altı, Ana Pazar 1 ila 4 milyar TL, Yıldız Pazar 4 milyar TL ve üzeri (m.4). İlk kotasyon için asgari halka arz büyüklüğü Yıldız’da 4 milyar, Ana’da 1 milyar, Alt’ta 400 milyon TL; halka açıklık oranı sırasıyla yüzde 10, 20 ve 25; son iki yıl dönem kârı ve özsermaye/sermaye oranı şartları aranır (m.8). Halka arzda sermayenin yüzde onu ve üzerinde pay alan yatırımcıların ve üst yöneticilerin aldığı paylar halka açıklık oranı ile piyasa değeri hesabında dikkate alınmaz. Şartlar sağlansa bile Borsa Yönetim Kurulu gerekçesini belirterek başvuruyu reddedebilir veya payların farklı bir pazarda işlem görmesine karar verebilir (m.7/4); yöneticiler ve kontrol eden ortaklar hakkında suç şartı ve bağımsız hukukçu raporu aranır (m.7/5, m.8/1-e). İşlem başladıktan sonra pazar ebedi değildir: pazarlar arası geçişler piyasa değeri, halka açıklık, yatırımcı sayısı ve likidite gibi kriterlere göre Pay Piyasası Yönergesi çerçevesinde dönemsel olarak belirlenir (m.33); son iki bağımsız denetim raporunun olumsuz olması, konkordato başvurusu, üst üste beş yıl zarar, özsermayenin sermayenin üçte birinin altına düşmesi veya ilişkili taraf alacaklarının aktiflerin yarısını aşması Yakın İzleme Pazarı’na alınma sebebidir (m.35).

Hangi pazarda işlem göreceğinizi birlikte planlayalım

Halka arz büyüklüğü, halka açıklık oranı, kârlılık ve özsermaye şartlarını hedef pazara göre kuralım; bağımsız hukukçu raporu sürecini de değerlendirelim. Hukukçular Evi Ankara: 0554 648 37 15

📞 Hemen Arayın 💬 WhatsApp

Sorun Nasıl Ortaya Çıkıyor?

Halka arz hazırlığı yapan şirketlerin çoğu SPK süreciyle meşgulken Borsa İstanbul’un kotasyon sürecini ikinci planda görür. Oysa payların hangi pazarda işlem göreceği; yatırımcı ilgisini, endekslere girme ihtimalini, likiditeyi ve şirketin kamuoyundaki algısını doğrudan etkiler. 21 Eylül 2026’da Borsa İstanbul’un pazar tutarlarını iki katına çıkarması, pek çok şirketin halka arz planını yeniden hesaplamasını gerektirdi. Aynı değişiklikle işlem gören şirketlerin pazar belirleme kriterleri de güncellendi ve 1 Ekim 2026’dan itibaren bazı şirketler üst pazardan alt pazara geçti.

Bu yazı, Kotasyon Yönergesi’nin güncel metni üzerinden üç soruya cevap verir: ilk kotasyonda hangi pazar için hangi şartlar aranır, Borsa bu şartlar sağlansa bile neden farklı bir karar verebilir ve işlem başladıktan sonra şirket hangi hâllerde başka bir pazara veya Yakın İzleme Pazarı’na geçer. Kotasyon şartlarının SPK ön şartlarıyla birlikte ilk kontrolü için Şirketimiz Halka Arz Şartlarını Karşılıyor mu? rehberimize bakabilirsiniz.

Bilgilendirme amaçlıdır. Bu yazı, Borsa İstanbul Kotasyon Yönergesi’nin 21/09/2026 tarihli 13 numaralı revizyonu esas alınarak hazırlanmıştır. Yönergedeki tutarlar her yıl yeniden değerleme oranına göre artırılabilir (m.44); başvuru öncesinde güncel metin kontrol edilmelidir.

SPK Onayı ile Borsa Kotasyonu Farklı Süreçlerdir

Kotasyon başvurusu ihraççı, halka arz eden veya ihraca aracılık eden yatırım kuruluşu tarafından yapılır (Kotasyon Yönergesi m.6/1). Başvuru, istenen bilgi ve belgelerin tam olarak sunulmasından itibaren yirmi iş günü içinde karara bağlanır; eksiklik varsa başvuru tarihinden itibaren on iş günü içinde bildirilir, eksikliklerin yirmi iş günü içinde giderilmesi istenir, makul sebeplerle yirmi iş gününe kadar ek süre verilebilir ve Borsa’dan kaynaklanmayan bir sebeple yüz gün içinde sonuçlanmayan başvurular işlemden kaldırılabilir (m.6/5). Borsa’ya sunulan bilgi ve belgelerdeki yanlışlık ve noksanlıklardan ihraççı, halka arz edenler, aracı kurum, bağımsız denetçi, değerleme ve derecelendirme kuruluşları ile hukukçu raporunu hazırlayanlar kusurlarına göre sorumludur; işlem başlamadan önce önemli bir değişiklik olursa Borsa’ya derhal yazılı bilgi verilir (m.6/4).

Kotasyonun temel usul kuralları

KuralDayanak
Başvuru ortaklık sermayesinin tamamı için yapılır; paylarının tamamının kota alınması esastırm.8/1, m.5/4
Halka arz edilmiş paylar kural olarak aynı işlem sırasında işlem görür; farklı haklara sahip paylar için ayrı işlem sırası açılabilirm.5/3
Paylar en erken KAP’ta yapılacak duyuruyu izleyen iş günü işlem görmeye başlarm.5/5
İlk kota alınan paylar Yıldız, Ana, Alt Pazar veya Girişim Sermayesi Pazarı’nda işlem görebilirm.7/2
Kanun kapsamından çıkma şartlarını taşıyan ortaklıkların başvurusu kabul edilmezm.7/3; Pay Tebliği m.5/2
İmtiyazlı paylar gibi özellikli payların kotasyonunda imtiyazsız paylar için belirlenen koşullar aranırm.8/2

Pazar Şartları: 21 Eylül 2026 Sonrası Tablo

Yönerge, pazarları halka arz edilen kısmın piyasa değerine göre tanımlar: Alt Pazar 1 milyar TL’nin altında, Ana Pazar 1 milyar TL ile 4 milyar TL arasında, Yıldız Pazar 4 milyar TL ve üzerinde halka arz edilen kısma sahip payların kota alındığı pazardır (m.4). İlk kotasyonda ortaklığın kuruluşundan itibaren en az iki takvim yılı geçmiş olması gerekir; anonim ortaklık dışındaki sermaye şirketi türünde geçen süreler de hesaba katılır (m.8/1-a). Ortaklığın ayrıca aşağıdaki pazarlardan birinin şartlarının tamamını sağlaması gerekir (m.8/1-b):

Kotasyon Yönergesi m.8/1-b: pazar şartları

ŞartYıldız PazarAna PazarAlt Pazar
Halka arz edilen payların piyasa değeriAsgari 4 milyar TLAsgari 1 milyar TLAsgari 400 milyon TL
Halka arz edilen payların nominal değerinin sermayeye asgari oranı%10%20%25
Bağımsız denetimden geçmiş yıllık finansal tablolarda dönem kârıSon 2 yılSon 2 yılSon 2 yıl
En son finansal tablolardaki özsermaye / sermaye oranı1’den büyük1’den büyük1,25’ten büyük

Tablonun altındaki notlar, uygulamada en az tablonun kendisi kadar belirleyicidir:

  • Büyük alıcılar ve yöneticiler hesaba katılmaz. Halka arzda, halka arz sonrası sermayenin yüzde on ve üzerine karşılık gelen nominal tutarda pay satın alan yatırımcıların payları ile yönetim kurulu üyelerinin, genel müdür ve dengi yöneticilerin ve bunlara doğrudan bağlı üst düzey yöneticilerin satın aldığı paylar, halka açıklık oranında ve halka açık kısmın piyasa değerinde dikkate alınmaz.
  • Konsolide tablolarda çift kontrol. Konsolide finansal tablo hazırlayan ortaklıklarda özsermaye/sermaye oranı için toplam özsermaye ve ana ortaklığa ait özsermaye ayrı ayrı dikkate alınır.
  • Çok büyük halka arzlarda oran esnekliği. Yıldız Pazar başvurusunda halka arz edilen payların piyasa değeri 6 milyar TL’nin üzerinde ve nominal değerin sermayeye oranı yüzde 6’dan büyükse yüzde 10 koşulu aranmaz.
  • Holding yapıları. İki yıldan fazla faaliyet süresi olan bir ortaklığa en az yüzde 51 iştirakle kurulan yeni holding için iki yıl şartı aranmaz; ancak iştiraklerin özsermaye ve aktif büyüklüğüne ilişkin oranlar sağlanmalı, kârlılık şartı da net satışlarda en büyük paya sahip iştirak tarafından karşılanmalıdır.

Bunlara ek olarak ortaklığın finansal durumunun faaliyetlerini sağlıklı yürütebilecek düzeyde olması, paylar üzerinde hakların kullanılmasına engel kayıtlar ve esas sözleşmede devir kısıtları bulunmaması, son bir yılda faaliyetlere üç aydan fazla ara verilmemesi ve tasfiye, konkordato, iflas ertelemesi gibi bir süreç yaşanmamış olması aranır (m.8/1-c, ç, d).

Yıldız Pazar İçin İstisna Yolu (m.8/3)

Dönem kârı veya özsermaye/sermaye şartlarını sağlayamayan bir şirket için Yıldız Pazar tamamen kapalı değildir. Yönetim Kurulu, Yıldız Pazar için aranan diğer şartların sağlanması kaydıyla; ortaklığın bağımsız denetimden geçmiş son yıl ve ilgili ara dönem tablolarında faaliyet kârı olması, halka arz edilen payların piyasa değerinin Yönerge’de bu istisna için belirlenen asgari tutarı sağlaması, özsermaye/sermaye oranının halka arzdan elde edilecek primler ve artırılan sermaye eklenerek hesaplandığında şartı karşılaması ve halka arzın yalnızca ortak satışı yoluyla yapılmaması hâlinde, şirketin faaliyetlerine, finansal yapısına ve halka arz gelirinin kullanımına ilişkin sunacağı bilgileri dikkate alarak gerekçeli kararla payların Yıldız Pazar’da kota alınmasına karar verebilir. Borsa, nakit çıkışı gerektirmeyen amortisman ve itfa paylarını faaliyet kârı hesabında dikkate alabilir.

Bu istisnanın iki kritik sonucu vardır. Birincisi, halka arz sonrasında istisna için aranan piyasa değeri sağlanamazsa başvuru kabul edilmez; talep yetersizliği bu yolu doğrudan kapatır. İkincisi, istisna bir takdir yetkisidir; şirketin büyüme planı ve fon kullanımı Borsa’ya ikna edici biçimde sunulmalıdır. Talep yetersizliğinin kotasyona etkisi için Talep Yetersiz Kaldı, Halka Arz Yarıda Kaldı rehberimize bakabilirsiniz.

Hukukçu Raporu ve Yöneticilere İlişkin Suç Şartı

Kotasyonun en az bilinen ama en kapsamlı belgelerinden biri hukukçu raporudur. Yönerge, ortaklığın üretim ve faaliyetini etkileyecek önemli hukuki uyuşmazlıkların bulunmamasını ve ortaklığın kuruluş ve faaliyet bakımından hukuki durumu ile payların hukuki durumunun tabi oldukları mevzuata uygun olduğunun, ortaklık ile doğrudan ya da dolaylı ilişkisi olmayan bir hukukçu tarafından düzenlenen raporla belgelenmesini arar (m.8/1-e).

Aynı bağımsız hukukçu raporu, ikinci bir şartın da belgesidir. Yönetim Kurulu, kotasyon şartlarının tamamı sağlansa dahi, ortaklığın yönetim kurulu üyeleri, genel müdürü ve yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakları hakkında sermaye piyasası ve bankacılık mevzuatındaki suçlar, suç gelirlerini aklama, devletin güvenliğine ve anayasal düzene karşı suçlar, zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, bilişim suçları, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı gibi suçlardan hüküm giyilmemiş olmasını ve kasten işlenen bir suçtan beş yıl veya daha fazla hapis cezası bulunmamasını arar; bu durumun da bağımsız hukukçu raporuyla belgelenmesi gerekir (m.7/5).

Hukukçu raporunu hazırlayan, raporundaki yanlışlık ve noksanlıklardan kusuruna göre sorumludur (m.6/4). Bu nedenle rapor, şirketin sözleşmeleri, izin ve ruhsatları, davaları, taşınmazları, fikri mülkiyet hakları, pay yapısı ve esas sözleşme değişiklikleri üzerinde yapılan kapsamlı bir hukuki inceleme gerektirir. İncelemenin erken başlatılması, hem kotasyon takvimini hem de izahnamedeki risk açıklamalarını güçlendirir. Ortaklar arası uyuşmazlıkların bu rapora etkisi için Ortaklardan Biri Halka Arza Karşı Çıkıyor rehberimize bakabilirsiniz.

Hukukçu raporu için hukuki inceleme: başlıca başlıklar

Yönerge raporun konusunu genel olarak belirler; raporun dayandığı inceleme ise dosyaya göre kurulur. Aşağıdaki başlıklar, Yönerge’nin aradığı iki tespitin (önemli hukuki uyuşmazlık bulunmaması ile ortaklığın ve payların hukuki durumunun mevzuata uygunluğu) ve suç şartının belgelenmesi için uygulamada incelenen başlıca alanlardır.

Hukukçu raporuna esas inceleme alanları

Alanİncelenen hususlarBağlantılı şart
Kuruluş ve sermayeKuruluş, tür değiştirme, sermaye artırımları, tescil ve ilanlar, sermayenin ödenmişliğim.8/1-e (kuruluş bakımından hukuki durum)
PaylarPay defteri, imtiyazlar, rehin ve haciz kayıtları, devir kısıtları, MKK kayıtlarım.8/1-ç, m.8/1-e (payların hukuki durumu)
Faaliyet izinleriRuhsat, lisans ve izinlerin varlığı ve geçerliliğim.8/1-e (faaliyet bakımından hukuki durum)
Önemli sözleşmelerMüşteri, tedarikçi, kredi ve finansman sözleşmelerindeki kontrol değişikliği ve fesih hükümlerim.8/1-e
Davalar ve idari süreçlerÜretim ve faaliyeti etkileyebilecek davalar, icra takipleri, idari yaptırımlarm.8/1-e (önemli hukuki uyuşmazlık)
Taşınmaz ve fikri mülkiyetTapu kayıtları, kiralar, marka ve patent haklarım.8/1-e
Yöneticiler ve kontrol eden ortaklarYönerge’de sayılan suçlardan hüküm bulunup bulunmadığım.7/5

İncelemede ortaya çıkan her bulgu, izahnamedeki risk faktörleri ve davalara ilişkin açıklamalarla da tutarlı olmalıdır. Aynı hususun SPK’ya ve Borsa’ya farklı biçimde anlatılması, her iki süreçte de yeni sorulara yol açar.

Şartlar Sağlansa Bile: Ret ve Farklı Pazar Kararı

Kotasyon, şartların mekanik biçimde sağlanmasıyla kendiliğinden gerçekleşmez. Borsa’nın güvenilir, şeffaf, etkin, istikrarlı, adil ve rekabetçi bir ortamda işleyişine engel teşkil edecek hususların anlaşılması hâlinde Yönetim Kurulu, gerekçelerini belirterek kotasyon başvurusunu reddetmeye veya payların kotasyon koşullarını sağladığı pazar dışında farklı bir pazarda işlem görmesine karar vermeye yetkilidir (m.7/4). Yönetim Kurulu ayrıca Yönerge hükümlerini yorumlamaya ve açıklık bulunmayan hususlarda karar vermeye yetkilidir (m.45).

Şirket açısından bu yetkinin anlamı, pazar hedefinin yalnızca rakamlarla değil, şirketin bütün profiliyle desteklenmesi gerektiğidir: ilişkili taraf işlemleri, yönetim yapısı, finansal sağlamlık, halka arz gelirinin kullanımı ve davalar. Farklı pazar veya ret kararında şirket, gerekçeye göre eksikliği giderip yeniden başvurmayı, belirlenen pazarı kabul etmeyi veya halka arz yapısını yeniden kurmayı değerlendirir. SPK tarafındaki olumsuz kararlar için SPK Halka Arz Başvurumuzu Reddetti rehberimize bakabilirsiniz.

Alternatif yollar

Şartları henüz karşılamayan şirketler için Yönerge başka kapılar da açar. Sermaye artırımıyla çıkaracağı payları halka arz etmeksizin nitelikli yatırımcılara ihraç eden halka açık olmayan ortaklıklar, izahname onayı, hukukçu raporu, olumlu görüşlü denetim raporları ve nitelikli yatırımcılara ihraç edilen payların sermayeye oranının en az yüzde 10 olması gibi şartlarla Girişim Sermayesi Pazarı’nda işlem görebilir (m.10). Pay sahibi sayısı nedeniyle halka açık statüde olup payları borsada işlem görmeyen ortaklıklar ise Alt Pazar şartlarını sağlayarak halka arz yapmaksızın Alt Pazar’da işlem görmeye başlayabilir (m.9); bu statü için Halka Açık Ortaklık Statüsü (500 Ortak) rehberimize bakabilirsiniz.

Halka Arz Yapısını Hedef Pazara Göre Kurmak

Pazar hedefi, halka arzın büyüklüğünü ve yapısını baştan belirler. Aşağıdaki varsayımsal örnekler, aynı şirketin farklı yapılarla farklı pazarlara nasıl yöneleceğini gösterir. Örneklerde son iki yıl dönem kârı ve özsermaye şartlarının sağlandığı varsayılmıştır.

Varsayımsal örnek: halka arz yapısına göre pazar

YapıHalka arz büyüklüğüHalka açıklık oranıOlası pazarDikkat
A600 milyon TL%25Alt PazarOran %25’in altına düşerse Alt Pazar da sağlanamaz
B1,5 milyar TL%20Ana PazarHalka arzda %10 ve üzeri alan kurumsal yatırımcının payı oran ve piyasa değeri hesabından düşülür
C1,5 milyar TL%15Hiçbir pazarın oran şartı sağlanmazAna Pazar için %20, Alt Pazar için %25 oran gerekir; Yıldız için büyüklük yetersiz; oran artırılmalı
D4,5 milyar TL%12Yıldız PazarTalep 4 milyar TL’nin altında kalırsa Yıldız şartı düşer
E7 milyar TL%8Yıldız Pazar (oran esnekliğiyle)6 milyar TL üzeri ve %6’dan büyük oran hâlinde %10 koşulu aranmaz

Örneklerin ortak dersi şudur: halka açıklık oranı ve halka arz büyüklüğü birlikte hesaplanmalı, talep yetersizliği ve büyük alıcıların hesaptan düşülmesi ihtimali için bir güvenlik payı bırakılmalıdır. Halka arz büyüklüğünün aynı zamanda aracı kurumun yüklenim zorunluluğunu (Pay Tebliği m.5/7) ve satış yöntemini (i-SPK.128.23) de belirlediği unutulmamalıdır; bu konular için Aracı Kurumla Halka Arz Sözleşmesi rehberimize bakabilirsiniz.

İşlem Başladıktan Sonra: Pazarlar Arası Geçiş

İlk kotasyonda belirlenen pazar kalıcı değildir. Payların Yıldız Pazar, Ana Pazar ve Alt Pazar arasındaki geçişleri; ortaklığın toplam piyasa değeri, halka açık kısmın piyasa değeri, halka açıklık oranı, pay sahibi yatırımcı sayısı, pay sahibi fon sayısı ile payların likiditesi ve benzeri kriterler çerçevesinde belirlenir ve Borsa İstanbul Pay Piyasası Yönergesi’nde düzenlenir (Kotasyon Yönergesi m.33). Borsa, pazar dağılımını ve endeks kompozisyonlarını dönemsel olarak günceller; 21 Eylül 2026’da açıklanan dağılım 1 Ekim 2026’dan itibaren geçerli olmuş ve bazı şirketlerin payları Yıldız Pazar’dan Ana Pazar’a alınmıştır.

21 Eylül 2026 tarihli değişiklikle pazar belirleme metodolojisi de güncellenmiştir. Basına yansıyan bilgilere göre likidite kriterinin ölçümü değiştirilmiş, Yıldız Pazar için volatilite ve özsermaye kriterleri getirilmiş; en yüksek volatilite dilimindeki şirketlerin bir kısmı ve özsermayesi değerlendirmeye tabi şirketlerin medyan değerinin altında kalan şirketler, diğer kriterleri sağlasalar dahi Yıldız Pazar dışında tutulmaktadır. Bu değişiklik, halka arzdan sonra şirketin yalnızca piyasa değerini değil, pay likiditesini, fiyat oynaklığını ve bilanço büyüklüğünü de yönetmesi gerektiğini gösterir. Güncel kriterler için Pay Piyasası Yönergesi ve Prosedürü’nün son metni esas alınmalıdır.

Yakın İzleme Pazarı: Hangi Hâllerde?

Yıldız, Ana ve Alt Pazar’da işlem gören paylar, aşağıdaki hâllerde Yönetim Kurulu kararıyla Yakın İzleme Pazarı’na alınabilir; Yönetim Kurulu bu karardan önce ortaklığı durumunu düzeltmesi için uyarabilir, süre verebilir veya başka tedbirler alabilir (m.35/1).

Yakın İzleme Pazarı’na alınma hâlleri (Kotasyon Yönergesi m.35/1)

DurumŞirket için anlamı
KAP’ta yayımlanan son iki dönem bağımsız denetim raporunun olumsuz görüş içermesi veya görüş bildirilmekten kaçınılmasıDenetçiyle uyuşmazlıklar erken çözülmeli
İflas erteleme veya konkordato başvurusuFinansal yeniden yapılandırma kararları pazar sonucunu doğrudan etkiler
Faaliyetlerin makul sebepler dışında üç aydan uzun süre durdurulmasıÜretim durmaları ve açıklamaları
Makul ve zorunlu hâller saklı kalmak üzere üst üste beş yıl sonu finansal tablolarında net dönem zararıII-28.1 kapsamında imtiyazlar da gündeme gelir
Finansman sıkıntısını gösterir derecede vadesi geçmiş borç veya faaliyetleri etkileyecek derecede icra takibi ya da hacizBorç yönetimi ve açıklama
Faaliyet için gerekli izin, lisans veya yetki belgesinin iptali veya hükümsüz kalmasıRuhsat süreçlerinin takibi
Son yıllık bilançoda özsermaye/sermaye oranının üçte birin altına düşmesi ve rayiç değer yeniden değerlemesiyle de düzelmemesiOran yarının altına düştüğünde uyarı gelebilir (m.35/2)
Son iki yıllık bilançonun her birinde ilişkili taraflardan ticari olmayan alacakların toplam aktiflere oranının %50’yi aşmasıİlk halka arzdaki Pay Tebliği m.5/6 disiplini sürdürülmeli
Geçerli kabul edilen durumlar dışında duran varlıkların en az üçte ikisinin kaybı veya konsolide olmayan bir ortaklığa devriBüyük varlık işlemleri önceden değerlendirilmeli

Pazar değişikliği kararından itibaren izleyen iş gününün sonuna kadar işlem sırası kapatılır ve paylar ikinci iş günü Yakın İzleme Pazarı’nda işlem görmeye başlar (m.35/3). Bu pazardan çıkış için alınma nedenlerinin ortadan kalkması ve Alt Pazar şartlarının sağlanması gerekir; bu durumda şirketin başvurusu üzerine paylar Alt Pazar’a alınabilir, ancak şartları sağlasa bile ilk etapta Ana veya Yıldız Pazar’a alınmaz ve reddedilen başvurudan sonra bir yıl geçmeden yeniden başvuru yapılamaz (m.36).

Kotta Kalma ve Kottan Çıkarma

Kamuyu aydınlatma disiplini, pazarda kalmanın ön şartıdır. Bir takvim yılı içinde kamuyu aydınlatma yükümlülüklerini yerine getirmediği için Yönetim Kurulu tarafından üç defa uyarılan veya son iki yıldır faaliyetleri durdurulmuş olan ortaklık kotta kalma koşullarını kaybeder; ortaklıklar bu açıdan yılda en az bir kez değerlendirilir (m.32). Kamuyu aydınlatma yükümlülüklerinin yerine getirilmemesi, Borsa kararlarına uyulmaması, bir yıldan uzun faaliyet durdurma, iflas veya tasfiye, faaliyetleri sürdüremeyecek düzeyde finansal bozulma, Borsa ücretlerinin bir yıl ödenmemesi, özsermayenin negatif olması, son üç yıllık denetim raporlarının olumsuz olması ve son üç yıllık bilançoda ilişkili taraf alacaklarının aktiflerin yüzde ellisini aşması ise kottan çıkarma sebepleridir (m.23/1).

Kottan çıkarılan paylar, çıkarma nedenlerinin ortadan kalkması ve gerekli şartların sağlanması hâlinde yeniden kota alınabilir; bir yıldan fazla süre geçmişse kota alma şartlarının tamamı aranır ve bu paylar ilk etapta Yıldız veya Ana Pazar’a değil, şartları sağlanırsa Alt Pazar’a alınır (m.28). Halka arz sonrası kamuyu aydınlatma yükümlülükleri için KAP ve Bildirim Yükümlülükleri rehberimize bakabilirsiniz.

Kontrol Listesi: Pazar Hedefi İçin

Kotasyon ve pazar planlaması kontrol listesi

SoruDayanak
Kuruluştan itibaren iki takvim yılı geçti mi (sermaye şirketi olarak geçen süre dahil)?m.8/1-a
Hedef pazarın piyasa değeri ve halka açıklık oranı, büyük alıcılar ve yöneticiler düşüldükten sonra da sağlanıyor mu?m.8/1-b ve dipnot 1
Son iki yıl dönem kârı ve özsermaye/sermaye oranı (konsolide ise iki ayrı hesap) uygun mu?m.8/1-b ve dipnot 3
Esas sözleşmede devir kısıtı ve paylarda haklara engel kayıt kaldırıldı mı?m.8/1-ç
Son bir yılda üç aydan uzun faaliyet arası, konkordato veya benzeri süreç var mı?m.8/1-d
Bağımsız hukukçu raporu için hukuki inceleme başlatıldı mı; yöneticiler ve kontrol eden ortaklar için suç şartı kontrol edildi mi?m.7/5, m.8/1-e
Yıldız hedefinde istisna yoluna ihtiyaç var mı; talep yetersizliği senaryosu hesaplandı mı?m.8/3
Kanun kapsamından çıkma şartları (finansal eşikler) kontrol edildi mi?m.7/3; Pay Tebliği m.5/2
Halka arz sonrası pazar geçişi kriterleri (likidite, volatilite, özsermaye) izleniyor mu?m.33; Pay Piyasası Yönergesi
Yakın İzleme Pazarı risk göstergeleri (özsermaye oranı, ilişkili taraf alacakları, denetim görüşü) takip ediliyor mu?m.35

Sık Yapılan Hatalar

  • SPK onayını kotasyon sanmak. Pazar kararı Borsa’nındır ve ayrı bir süreçtir.
  • Eski tutarlarla plan yapmak. 21 Eylül 2026’dan itibaren pazar tutarları iki katına çıktı.
  • Büyük alıcıları halka açıklık oranına saymak. Yüzde on ve üzeri alan yatırımcıların ve yöneticilerin payları hesaptan düşülür.
  • Konsolide özsermayede yalnızca toplam rakama bakmak. Ana ortaklığa ait özsermaye ayrıca kontrol edilir.
  • Hukukçu raporunu son haftaya bırakmak. Rapor kapsamlı bir hukuki inceleme gerektirir ve raporu hazırlayanın bağımsız olması şarttır.
  • Yıldız istisnasına talep riskini hesaplamadan güvenmek. Halka arz sonrası piyasa değeri sağlanamazsa başvuru kabul edilmez.
  • İşlem başlamadan önceki önemli değişiklikleri Borsa’ya bildirmemek. Başvuru belgelerindeki bilgilerde önemli değişiklik olursa Borsa’ya derhal yazılı bilgi verilmelidir (m.6/4).
  • Halka arzdan sonra pazar kriterlerini izlememek. Likidite, volatilite, özsermaye ve ilişkili taraf alacakları pazar değişikliği sebebidir.

Sıkça Sorulan Sorular

2026’da Yıldız, Ana ve Alt Pazar için asgari halka arz büyüklüğü nedir?

21 Eylül 2026 revizyonuyla Yıldız Pazar için 4 milyar TL, Ana Pazar için 1 milyar TL, Alt Pazar için 400 milyon TL (Kotasyon Yönergesi m.8/1-b).

Halka açıklık oranı ne olmalı?

Halka arz edilen payların nominal değerinin sermayeye oranı Yıldız’da en az %10, Ana’da %20, Alt’ta %25 olmalıdır. Yıldız başvurusunda halka arz 6 milyar TL’nin üzerinde ve oran %6’dan büyükse %10 koşulu aranmaz.

Halka arzda büyük bir kurumsal yatırımcı pay alırsa oran nasıl hesaplanır?

Halka arz sonrası sermayenin %10 ve üzerine karşılık gelen pay alan yatırımcıların payları ile yöneticilerin aldığı paylar, halka açıklık oranı ve halka açık kısmın piyasa değeri hesabında dikkate alınmaz.

Zarar eden şirket Yıldız Pazar’a girebilir mi?

Kural olarak son iki yıl dönem kârı aranır. Ancak Yönerge, faaliyet kârı, yüksek halka arz büyüklüğü, primlerle hesaplanan özsermaye oranı ve halka arzın yalnızca ortak satışıyla yapılmaması gibi şartlarla Borsa Yönetim Kurulu’na Yıldız Pazar’da kota alma kararı verme imkânı tanır (m.8/3).

Şartları sağlasak da Borsa başvuruyu reddedebilir mi?

Evet. Borsa’nın güvenilir ve istikrarlı işleyişine engel hususlar varsa Yönetim Kurulu gerekçeli olarak başvuruyu reddedebilir veya farklı bir pazarda işlem görmeye karar verebilir (m.7/4).

Borsa kotasyon başvurusunu ne kadar sürede sonuçlandırır?

Eksiksiz başvurudan itibaren yirmi iş günü içinde. Eksiklik varsa başvurudan itibaren on iş günü içinde bildirilir, yirmi iş günü içinde giderilmesi istenir ve makul sebeple yirmi iş gününe kadar ek süre verilebilir; Borsa’dan kaynaklanmayan bir sebeple yüz gün içinde sonuçlanmayan başvurular işlemden kaldırılabilir (Kotasyon Yönergesi m.6/5).

Hukukçu raporunu kim hazırlar?

Ortaklık ile doğrudan ya da dolaylı ilişkisi olmayan bir hukukçu. Rapor, önemli hukuki uyuşmazlık bulunmadığını, ortaklığın ve payların hukuki durumunun mevzuata uygunluğunu ve yöneticilere ilişkin suç şartını belgeler (m.7/5, m.8/1-e).

Halka arzdan sonra pazarımız değişebilir mi?

Evet. Pazarlar arası geçişler piyasa değeri, halka açıklık, yatırımcı sayısı ve likidite gibi kriterlere göre Pay Piyasası Yönergesi çerçevesinde dönemsel olarak belirlenir (m.33); 21 Eylül 2026’da Yıldız Pazar için volatilite ve özsermaye kriterleri de getirilmiştir.

Hangi durumlarda Yakın İzleme Pazarı’na alınırız?

Son iki denetim raporunun olumsuz olması, konkordato başvurusu, üç aydan uzun faaliyet durması, üst üste beş yıl net zarar, özsermaye/sermaye oranının üçte birin altına düşmesi, ilişkili taraf alacaklarının aktiflerin %50’sini aşması gibi hâllerde (m.35).

Yakın İzleme Pazarı’ndan nasıl çıkılır?

Alınma nedenleri ortadan kalkar ve Alt Pazar şartları sağlanırsa şirketin başvurusu üzerine Alt Pazar’a geçilebilir; ilk etapta Ana veya Yıldız Pazar’a alınmaz ve reddedilen başvurudan sonra bir yıl beklenir (m.36).

İlgili Rehberler

Kotasyon ve pazar hedefinizi birlikte kuralım

Pazar şartları, bağımsız hukukçu raporu, farklı pazar kararı ve halka arz sonrası Yakın İzleme Pazarı riskleri için hukuki değerlendirme. 0554 648 37 15

📞 Hemen Arayın 💬 WhatsApp

Kotasyon ve pazar değerlendirmesi

Finansal tablolarınız, pay yapınız ve halka arz planınız üzerinden hedef pazarın şartlarını ve hukukçu raporu kapsamındaki riskleri birlikte çıkaralım. Telefon: 0554 648 37 15

İletişime Geçin

Bu içerik sermaye piyasası hukuku alanındadır.

Halka Arz Hukuk Rehberi  ·  SPK Hukuk Rehberi  ·  SPK Bülteni Kararları  ·  Tüm hukuk dalları

Post by Av. Fatma Öztürk