Şirketimiz Halka Arz Şartlarını Karşılıyor mu? 2026 — SPK Finansal Eşikleri (Aktif 3,6 Milyar, Net Satış 1,8 Milyar TL), Sektörel İndirim (i-SPK.128.22), Pay Tebliği m.5 Ön Şartları ve 21 Eylül 2026 Kotasyon Değişikliği (Yıldız 4 Milyar, Ana 1 Milyar, Alt 400 Milyon TL)

Bir şirketin payları ilk kez halka arz edilebilmesi için üç ayrı kapının açılması gerekir. Birincisi SPK’nın Pay Tebliği’ndeki (VII-128.1) ön şartlardır: 2026 başvurularında özel bağımsız denetimden geçmiş 2024 tablolarına göre aktif toplamı 2,4 milyar TL ve net satış hasılatı 1,2 milyar TL, 2025 tablolarına göre aktif toplamı 3,6 milyar TL ve net satış hasılatı 1,8 milyar TL’nin altında kalmamalıdır (m.5/2; II-16.1 m.8/1; SPK Bülteni 2025/68). Yenilenebilir enerji, petrokimya, savunma sanayi, tarım ve ileri teknoloji alanında belirli şartları taşıyan şirketlerde bu tutarlar yarıya iner (i-SPK.128.22). Sermaye tamamen ödenmiş olmalı, son iki yılda değer artış fonları sermayeye eklenmemiş olmalı, ilişkili taraflardan ticari olmayan alacaklar tüm alacakların yüzde yirmisini veya aktif toplamının yüzde onunu aşmamalıdır (m.5/1, m.5/6). İkincisi Borsa İstanbul Kotasyon Yönergesi’dir: 21 Eylül 2026 revizyonuyla halka arz edilen payların asgari piyasa değeri Yıldız Pazar’da 4 milyar TL’ye, Ana Pazar’da 1 milyar TL’ye, Alt Pazar’da 400 milyon TL’ye çıkarıldı; ayrıca en az iki takvim yılı geçmiş olması, son iki yıl dönem kârı ve belirli bir özsermaye/sermaye oranı aranır (m.8). Üçüncüsü izahname ve belge setidir: enflasyon muhasebesi uygulanmış karşılaştırmalı finansal tablolar, fon kullanım raporu, yöneticilere ilişkin beyanlar ve bağımsız hukukçu raporu. Bu yazı her şartı dayanağıyla birlikte, şirketinizin kendi rakamlarıyla kontrol edebileceğiniz biçimde anlatır.

Sorun Nasıl Ortaya Çıkıyor?

Halka arz kararı çoğu zaman bir yönetim kurulu toplantısında, büyüme planı veya ortakların bir kısmının çıkış isteği konuşulurken verilir. Ardından aracı kurumlarla ilk görüşmeler yapılır ve şirket, bir yandan bağımsız denetçisiyle çalışırken bir yandan da şu sorularla karşılaşır: “Rakamlarımız SPK’nın aradığı eşiği geçiyor mu?”, “Limited şirketiz, anonime dönmemiz yetmez mi?”, “Ortaklarımızdan alacaklarımız başvuruyu engeller mi?”, “Borsa hangi pazarı verir, Alt Pazar için yeterli büyüklükte miyiz?”

Bu soruların cevabı tek bir yerde değildir. SPK’nın Pay Tebliği, Kurul’un yıllık yeniden değerleme kararları ve ilke kararları, Borsa İstanbul’un Kotasyon Yönergesi ve Türk Ticaret Kanunu’nun sermaye ve tür değiştirme hükümleri birlikte okunmalıdır. Üstelik bu kuralların bir kısmı her yıl değişir: 2026 başvuruları için finansal eşikler Aralık 2025’te yükseltildi, Borsa İstanbul ise 21 Eylül 2026’da pazarlara göre aranan halka arz büyüklüklerini iki katına çıkardı. Birkaç ay önce hazırlanmış bir uygunluk değerlendirmesi bugün geçerliliğini yitirmiş olabilir.

Bu yazı, halka arza hazırlanan veya hazırlanmayı düşünen şirketlerin yönetim kurulu üyeleri, finans direktörleri ve ortakları için bir ön kontrol rehberidir. Sürecin tamamı için Halka Arz Hukuk Rehberi sayfamıza bakabilirsiniz.

Halka Arz Şartları Üç Ayrı Düzenlemeden Gelir

İlk halka arzda iki ayrı kurum iki ayrı karar verir. Sermaye Piyasası Kurulu, halka arz edilecek paylara ilişkin izahnameyi onaylar; Pay Tebliği’nin 2 nci maddesinin üçüncü fıkrası, ortaklık paylarının halka arz edilmesi durumunda izahname hazırlanmasını ve bu izahnamenin Kurulca onaylanmasını zorunlu tutar. Borsa İstanbul ise payların kota alınmasına ve hangi pazarda işlem göreceğine karar verir (Kotasyon Yönergesi m.5, m.8). SPK onayı alınmış bir şirketin payları, Borsa’nın kotasyon şartlarını sağlamıyorsa istenen pazarda işlem göremez; Borsa şartlarını sağlayan bir şirket de SPK’nın ön şartlarını karşılamıyorsa izahname onayı alamaz.

İki düzenleme bir noktada birbirine bağlanır: Kotasyon Yönergesi’nin 7 nci maddesinin üçüncü fıkrası, yatırım ortaklıkları ve Girişim Sermayesi Pazarı başvuruları dışında kotasyon başvurusunda bulunan ortaklıkların, Pay Tebliği’nin 5 inci maddesinin ikinci fıkrasında belirlenen “Kanun kapsamından çıkma” şartlarını sağlamamasını arar. Yani SPK’nın finansal eşiği Borsa aşamasında da ikinci kez kontrol edilir. Bunlara ek olarak izahnamede yer alacak finansal tablolar Kurul’un finansal raporlama ve izahname düzenlemelerine, esas sözleşme değişiklikleri ve sermaye artırımı ise Türk Ticaret Kanunu’na tabidir.

2026’da Aranan Finansal Büyüklükler: Aktif Toplamı ve Net Satış Hasılatı

Finansal eşik doğrudan Pay Tebliği’nde rakam olarak yazılı değildir; bir atıf zinciriyle kurulur. Pay Tebliği m.5/2, yatırım ortaklıkları hariç olmak üzere payları ilk defa halka arz edilecek veya borsada işlem görecek ortaklıkların, Ortaklıkların Kanun Kapsamından Çıkarılması ve Paylarının Borsada İşlem Görmesi Zorunluluğuna İlişkin Esaslar Tebliği’nin (II-16.1) 8 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde sayılan “Kanun kapsamından çıkma” şartlarını taşımamasını arar. II-16.1 m.8/1 ise Kurul düzenlemelerine uygun hazırlanmış ve özel bağımsız denetimden geçmiş, başvuru tarihinden önceki son iki yıla ait finansal tablolar itibarıyla (a) aktif toplamı ve (b) gelir büyüklükleri belirli tutarların altında kalan ortaklıkları düzenler. Tersinden okunduğunda: bu tutarların altında kalan şirket halka arz edemez.

Pay Tebliği, (b) bendinin yalnızca net satış hasılatı için dikkate alınacağını açıkça belirtir. II-16.1’in (b) bendi net satış hasılatı ile birlikte “net satış hasılatı dışında kalan diğer gelirler toplamını” da sayar; ilk halka arz bakımından ise diğer gelirler hesaba katılmaz. Faiz geliri, kur farkı veya tek seferlik bir varlık satışı kârıyla eşiği aşmaya çalışan şirket, bu gelirlerin net satış hasılatı sayılmadığını bilmelidir.

Tutarlar sabit değildir. Pay Tebliği m.49 ve II-16.1 m.14, tutarların her yıl yeniden değerleme katsayısı dikkate alınarak yeniden belirlenmesini öngörür. 2026 yılında yapılacak başvurular için tutarlar, Kurul Karar Organı’nın 30.12.2025 tarihli ve 68/2461 sayılı kararıyla belirlendi ve 31.12.2025 tarihli, 2025/68 sayılı SPK Bülteni’nde ilan edildi.

İki nokta sıklıkla gözden kaçar. Birincisi, şart iki yılın her biri için ayrı ayrı aranır: 2025 tabloları eşiği rahatça aşan ama 2024 tabloları eşiğin altında kalan şirket 2026 başvurusu için şartı sağlamaz. İkincisi, enflasyon muhasebesi dönemine geçildiğinden tutarlar ilgili yılın satın alma gücü esas alınarak karşılaştırılır; 2024 tablosundaki büyüklük 31.12.2024, 2025 tablosundaki büyüklük 31.12.2025 satın alma gücüyle değerlendirilir. Kurul, 31.12.2023 ve sonrasında sona eren hesap dönemlerinden başlamak üzere TMS 29 kapsamında enflasyon muhasebesi uygulanmasına karar vermiştir; bu nedenle nominal (düzeltilmemiş) rakamlarla yapılan iç hesaplamalar yanıltıcı olabilir.

Tutarlar yıldan yıla güncellendiği için bir yıl beklemek her zaman çözüm değildir. 2027’de yapılacak bir başvuruda, başvuru tarihinden önceki son iki yıl olan 2025 ve 2026 tabloları esas alınacak; tutarlar ise Kurul aksine karar vermedikçe yeniden belirlenecektir (Pay Tebliği m.49). Büyümesi enflasyonun gerisinde kalan bir şirket, beklerken eşiğin daha da uzağına düşebilir.

Genel bütçe kapsamındaki kamu idareleri, özel bütçeli idareler, özelleştirme kapsamındaki ortaklıklar ve kamunun ortaklığının bulunduğu ortaklıklar için bu finansal şartlar uygulanmaz (Pay Tebliği m.5/2 son cümle; Kotasyon Yönergesi m.7/3 son cümle).

Sektörel İndirim: i-SPK.128.22 Kapsamındaki Şirketler

Kurul, 28.03.2024 tarihli ve 18/505 sayılı kararıyla kabul ettiği ve 2024/17 sayılı Bülten’de yayımlanan i-SPK.128.22 sayılı “Payların İlk Halka Arzı Öncesi Uyulacak Ön Şartlardaki Tutarların İndirimine İlişkin Kurul İlke Kararı” ile, 12. Kalkınma Planı’nda öncelikli sayılan sektörlerde faaliyet gösteren şirketler için II-16.1 m.8/1-a ve b’deki aktif toplamı ve net satış hasılatı tutarlarında indirim yapmıştır. Karar, cari açığın azaltılmasına ve yeşil ve sürdürülebilir büyümeye katkı amacını gerekçe olarak gösterir.

İndirimden yararlanmanın ortak koşulu, Kurul düzenlemelerine uygun hazırlanmış ve özel bağımsız denetimden geçmiş, başvuru tarihinden önceki son iki yıla ait finansal tablolar itibarıyla hasılatın en az yüzde yetmiş beşinin ilgili faaliyetten elde edilmesidir. Bu şirketlerin finansal tablo dipnotlarında hasılatın faaliyetlere göre kırılımına yer verilmesi zorunludur. Kırılımı olmayan bir denetim raporuyla indirimden yararlanma iddiası belgelenemez.

İleri teknoloji yolunda belgeye ek olarak şu beş şarttan herhangi ikisi aranır: başvuru tarihi itibarıyla Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’nca belirlenen bir teknoloji geliştirme bölgesinden kabul almış olmak ve orada faaliyete devam etmek; 5746 sayılı Kanun kapsamında onaylı ve aktif bir Ar-Ge merkezine sahip olmak; son beş yılda Türk Patent ve Marka Kurumu’nca verilmiş, geçerliliği devam eden bir patente sahip olmak; son beş yılda KOSGEB Ar-Ge, Ür-Ge ve İnovasyon Desteği kapsamında destek almış olmak; son beş yıl içinde başlamış veya tamamlanmış kamu destekli bir Ar-Ge projesine sahip olmak.

İndirim yalnızca finansal eşiğe ilişkindir. Pay Tebliği’nin diğer ön şartları ve Borsa İstanbul’un kotasyon şartları bu şirketler için de aynen uygulanır. Özellikle 21 Eylül 2026 sonrasında Alt Pazar için aranan 400 milyon TL’lik asgari halka arz büyüklüğü, indirimli eşikle SPK şartını karşılayan küçük ölçekli bir şirket için asıl engel hâline gelebilir.

Pay Tebliği m.5: Sermaye, Tür Değiştirme ve İlişkili Taraf Alacakları

Finansal eşiği geçen şirketin ikinci sınavı, bilançosunun “temiz” olup olmadığıdır. Pay Tebliği’nin 5 inci maddesi, ilk halka arzdan önce uyulması gereken ön şartları sayar. Bu şartların her biri, geçmişte yatırımcı zararına yol açmış belirli bir uygulamayı engellemek için konmuştur.

Sermayenin tamamen ödenmiş olması

Payları ilk defa halka arz edilecek ortaklıkların mevcut ödenmiş ya da çıkarılmış sermayelerinin tamamının ödenmiş olması zorunludur (m.5/1, birinci cümle). Taahhüt edilip henüz ödenmemiş sermaye, halka arz öncesinde tamamlanmalıdır. Esas sözleşme değişikliği başvurusunda ortaklığın mevcut sermayesinin ödendiğinin tespitine ilişkin mali müşavir raporu istenir (Pay Tebliği Ek-1/6); aynı rapor izahname onay başvurusunda da aranır (Ek-2/18).

Son iki yılda değer artış fonları

Bu ortaklıkların ödenmiş ya da çıkarılmış sermayesinde, başvuru tarihinden önceki iki yıl içinde, mevzuatın izin verdiği fonlar hariç olmak üzere, varlıkların gerçeğe uygun değere taşınması suretiyle oluşan değer artış fonları ve benzeri fonlar bulunamaz (m.5/1, ikinci cümle). Gayrimenkulünü yeniden değerleyip oluşan fonu sermayeye ekleyerek sermayesini büyüten şirket, bu işlemden sonraki iki yıl içinde bu yapıyla halka arz başvurusu yapamaz. Amaç, gerçek bir kaynak girişi olmadan sermayenin şişirilmesini engellemektir.

Limited şirketten anonim şirkete geçiş (tür değiştirme)

Pay Tebliği’nin sistemi anonim ortaklık üzerine kuruludur: Tebliğ “ortaklık” kavramını anonim ortaklık olarak tanımlar (m.4/1-o). Bu nedenle limited şirket olarak faaliyet gösteren bir işletme, halka arzdan önce TTK m.180 ve devamı uyarınca anonim şirkete dönüşmelidir. Pay Tebliği m.5/4, başvuru tarihinden önceki iki yıl içinde anonim ortaklığa dönüşmüş şirketler için özel bir kural getirir: dönüşüm öncesi bilançoda yer alan özkaynak kalemleri, dönüşüm sonrası açılış bilançosunda sermaye hesabı altında toplulaştırılmadan, ayrı kalemler olarak ve dönüşüm öncesi şirketin devamı olacak şekilde gösterilmeli ve bu hususun tespitine ilişkin mali müşavir raporu düzenlenmelidir.

Uygulamada sık karşılaşılan hata, tür değiştirme sırasında geçmiş yıl kârları ve yedekler gibi özkaynak kalemlerinin tek hamlede sermayeye eklenmesidir. Bu durumda m.5/5 bir düzeltme yolu öngörür: toplulaştırılarak tescil edilen sermayenin sicilden terkini veya eş zamanlı sermaye azaltımı ve artırımı ile m.5/4’e uyum sağlanır. Eş zamanlı işlemde sermaye toplulaştırma yapılan tutar kadar azaltılır, artış ise dönüşüm öncesindeki son yıllık hesap dönemine ait ve yetkili organ onayından geçmiş tablolardaki sermayeye eklenebilir iç kaynaklardan ve/veya nakden karşılanır. Dönüşüm öncesindeki iç kaynakların, ilgili mevzuat açısından sakınca bulunmaması kaydıyla dönüşümden sonra sermayeye eklenmesi ise m.5/4’e aykırılık oluşturmaz; bu artırımlarda m.16/2 kıyasen uygulanır. Limited şirketten halka arza adım adım yol haritası için Limited Şirketimizi Halka Arz Etmek İstiyoruz rehberimize, tür değiştirmenin şirketler hukuku boyutu için Tür Değiştirme (TTK m.180-194) rehberimize bakabilirsiniz.

Tür değiştirmenin bir faydası da vardır: Borsa İstanbul’un iki takvim yılı şartının hesabında, ortaklığın anonim ortaklık dışındaki bir sermaye şirketi türünde geçirdiği süreler de dikkate alınır (Kotasyon Yönergesi m.8/1-a). Yani on yıllık bir limited şirket anonime döndüğü gün “yeni kurulmuş” sayılmaz.

İlişkili taraflardan ticari olmayan alacaklar

Aile şirketlerinde ortaklara, grup şirketlerine veya yöneticilere verilmiş, ticari bir işleme dayanmayan borçlar yaygındır. Pay Tebliği m.5/6 bu konuda sayısal bir sınır koyar: izahnamede yer alacak en son tarihli finansal tablolara göre, Kurul düzenlemelerinde tanımlanan ilişkili taraflardan olan ticari olmayan alacakların tüm alacaklar toplamına oranı yüzde yirmiyi veya aktif toplamına oranı yüzde onu geçemez. İlişkili tarafın bir kamu kurumu olması hâlinde kamu kurumundan olan alacaklar hesaba katılmaz.

Oran aşılıyorsa iki yol vardır. Birincisi, alacağın başvuru öncesinde tahsil edilmesidir. İkincisi, m.5/6’nın öngördüğü taahhüt mekanizmasıdır: ortakların mevcut paylarının satışından elde edilecek fonun ilişkili taraflardan olan alacakların tahsilinde kullanılacağı ve ortaklığın bu hükmün dolanılmasına yol açacak şekilde tekrar alacaklı hâle getirilmeyeceği, ortaklık ve halka arz edenler tarafından taahhüt edilir. Kurul bu taahhüdü uygun görürse sınır uygulanmaz. Bu yol yalnızca halka arzda ortak satışı bulunduğunda anlam taşır; halka arzın tamamı sermaye artırımıyla yapılıyorsa tahsil için başka bir kaynak bulunmalıdır.

Konunun halka arzdan sonra da takibi sürer: payları borsada işlem gören bir ortaklığın KAP’ta yayımlanan son iki yıllık bilançosunun her birinde ilişkili taraflardan ticari olmayan alacaklarının toplam aktiflere oranı yüzde elliyi aşarsa paylar Yakın İzleme Pazarı’na alınabilir (Kotasyon Yönergesi m.35/1-g); son üç yıllık bilançoda aynı durum tespit edilirse paylar kottan çıkarılabilir (m.23/1-ğ). İlişkili taraf işlemlerinin sermaye piyasası hukukundaki sonuçları için Örtülü Kazanç Aktarımı ve İlişkili Taraf İşlemleri rehberimize bakabilirsiniz.

Aracı kurumun yüklenim zorunluluğu

Küçük ölçekli halka arzlarda satılamayan payların riski yatırımcıya veya şirkete bırakılmaz. Pay Tebliği m.5/7, ek satış hariç halka arz edilecek payların halka arz fiyatı baz alınarak hesaplanacak piyasa değeri belirli tutarların altında kalıyorsa, satışa aracılık eden yetkili kuruluşların satılamayan payları halka arz fiyatından satın alacaklarına ilişkin olarak ortaklığa karşı yüklenimde bulunmasını ve yüklenim sözleşmesinin izahname onayından önce Kurul’a gönderilmesini zorunlu tutar. 2026 için bu zorunluluğun eşik tutarı 750.000.000 TL olarak güncellenmiştir (SPK Bülteni 2025/68). Fiyat aralığıyla talep toplanıyorsa hesaplamada taban fiyat esas alınır. Aracı kurum bu yüklenimle portföyüne aldığı payları, işlem görmenin başlamasından itibaren altı ay süreyle halka arz fiyatının altında borsada satamaz (m.5/8). Aracılık türleri, yüklenim sözleşmesi, ücret ve fesih hükümleri için Aracı Kurumla Halka Arz Sözleşmesi rehberimize bakabilirsiniz.

Ortaklara ve Paylara İlişkin Şartlar

Paylar üzerinde rehin, haciz veya devir kısıtı

Halka arzda mevcut ortakların payları da satılacaksa, halka arz edilecek paylar üzerinde rehin veya teminata verilmek suretiyle ya da başka bir şekilde devir veya tedavülü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel teşkil edici kayıtların olmaması zorunludur (Pay Tebliği m.6/1). İzahname onay başvurusunda ortaklıktan bu hususu ve paylar üzerinde intifa hakkı olup olmadığını belgeleyen bir yazı ile halka arz edenlerin yazılı beyanları, ayrıca zilyetliğin herhangi bir rehin veya teminat işlemine dayanmadığına ilişkin beyanlar istenir (Ek-2/9, 10). Banka kredileri için rehin verilmiş ortak payları, halka arz takviminden önce serbest bırakılmalıdır. Ortak payı üzerindeki haciz ve MKK kayıtları hakkında Hisse Senedi ve Ortaklık Payı Haczi rehberimize bakabilirsiniz.

Borsa İstanbul da aynı konuyu şirket düzeyinde arar: paylar üzerinde pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtlar bulunmamalı ve esas sözleşme borsada işlem görecek payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı hükümler içermemelidir (Kotasyon Yönergesi m.8/1-ç). Nama yazılı paylarda devri yönetim kurulu onayına bağlayan bağlam hükümleri, halka arz öncesi esas sözleşme tadiliyle en azından borsada işlem görecek paylar bakımından kaldırılmalıdır. Bağlam kavramı için Anonim ve Limited Şirkette Pay Devri rehberimize bakabilirsiniz. İmtiyazlı payların kotasyonunda ise imtiyazlı olmayan paylar için belirlenen kotasyon koşulları aranır (Kotasyon Yönergesi m.8/2).

Büyük ortakların bir yıllık satış yasağı taahhüdü

İzahnamenin onaylandığı tarih itibarıyla mevcut sermayede yüzde on ve üzeri pay sahibi olan ortaklar ile pay oranına bakılmaksızın yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortaklar, paylarını ortaklık paylarının borsada işlem görmeye başlamasından itibaren bir yıl süreyle halka arz fiyatının altında borsada satamaz ve bu sonucu doğuracak herhangi bir işleme tabi tutamaz (Pay Tebliği m.8/1). Bu kişiler halka açılma başvurusu sırasında buna ilişkin yazılı taahhüdü Kurul’a iletir ve taahhüt izahnamede yer alır (m.8/3). Yönetim kontrolünün belirlenmesinde SPKn m.26/2 esas alınır (m.8/5). Ortakların, payları borsa fiyatından bağımsız olarak bir yıl boyunca hiç satmayacaklarını ihtiyari olarak taahhüt etmeleri de mümkündür (m.8/6). Ortaklarından biri halka arzdan kısa süre sonra çıkış planlayan şirketler, bu yasağı en baştan hesaba katmalıdır. Ayrıntılar için Fiyat İstikrarı ve Ortakların Satış Yasağı rehberimize bakabilirsiniz.

Yöneticiler hakkında suç ve dava beyanları

İzahname onay başvurusunda yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde yetkili personelden, sermaye piyasası mevzuatı, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve TCK m.53’teki süreler geçmiş olsa bile belirli suçlardan (kasten işlenen bir suçtan beş yıl veya daha fazla hapis; zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, vergi kaçakçılığı gibi) cezai kovuşturma ve hükümlülük bulunup bulunmadığına ve ortaklık işleriyle ilgili taraf olunan davalara dair beyanlar alınır (Pay Tebliği Ek-2/13; sermaye artırımı yoluyla halka arzda Ek-3/16).

Borsa İstanbul Yönetim Kurulu ise kotasyon şartlarının tamamı sağlansa dahi, ortaklığın yönetim kurulu üyeleri, genel müdürü ve yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakları hakkında sermaye piyasası ve bankacılık mevzuatındaki suçlar, suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama ve sayılan diğer suçlardan hüküm giymemiş olma ile kasten işlenen bir suçtan beş yıl veya daha fazla hapis cezasına çarptırılmamış olma şartını arar. Bu durumun, ortaklıkla doğrudan veya dolaylı ilişkisi olmayan bir hukukçu tarafından düzenlenen hukukçu raporuyla belgelenmesi gerekir (Kotasyon Yönergesi m.7/5). Yönetimde veya ortaklık yapısında bu açıdan risk taşıyan bir kişinin bulunması, başvurudan önce çözülmesi gereken bir konudur. Sermaye piyasası suçları hakkında Sermaye Piyasası Suçları rehberimize bakabilirsiniz.

Borsa İstanbul Kotasyon Şartları: 21 Eylül 2026’da Ne Değişti?

SPK’nın ön şartlarını karşılayan şirketin paylarının hangi pazarda işlem göreceğini Borsa İstanbul Kotasyon Yönergesi belirler. Yönerge, 21.09.2026 tarihli 13 numaralı revizyonla değiştirildi ve pazarlara göre aranan halka arz büyüklükleri iki katına çıkarıldı. Değişiklikten önce Yıldız Pazar için 2 milyar TL, Ana Pazar için 500 milyon TL ve Alt Pazar için 200 milyon TL’lik asgari piyasa değeri aranıyordu; bu tutarlar 31.12.2024 tarihli değişiklikle belirlenmişti. Yönerge’nin güncel tanımlarına göre Alt Pazar, halka arz edilen kısmının piyasa değeri 1 milyar TL’nin altında olan; Ana Pazar 1 milyar TL ile 4 milyar TL arasında olan; Yıldız Pazar ise 4 milyar TL ve üzeri olan payların kota alındığı pazardır (m.4/1-a, b, çç).

Tablonun okunmasında dört ayrıntı önemlidir:

• Hesaba katılmayan paylar: Halka arz edilen paylardan, halka arz sonrası sermayenin yüzde onu ve üzerine tekabül eden nominal tutarda pay satın alan yatırımcıların payları ile yönetim kurulu üyeleri, genel müdür ve ona denk veya üst konumdaki yöneticiler ile bunlara doğrudan bağlı üst düzey yöneticilerin satın aldığı paylar, halka açıklık oranında ve halka açık kısmın piyasa değerinde dikkate alınmaz (m.8/1-b-1). Büyük bir kurumsal yatırımcıya tahsis edilen pay, pazar hesabında şirketi küçültebilir.
• Yıldız Pazar’da oran istisnası: Halka arz edilen payların piyasa değeri 6 milyar TL’nin üzerinde ve bu payların sermayeye oranı yüzde altıdan büyükse, yüzde onluk asgari oran aranmaz (m.8/1-b-4).
• Kârlılık şartını sağlayamayanlar için Yıldız Pazar yolu: Dönem kârı veya özsermaye/sermaye şartını sağlayamayan şirketin payları, son yıl ve ilgili ara dönem tablolarında faaliyet kârı bulunması, halka arz edilen payların piyasa değerinin en az 5 milyar TL olması, halka arzdan elde edilecek primler ve artırılan sermaye eklenerek hesaplanan özsermaye/sermaye oranının şartı sağlaması ve halka arzın yalnızca ortak satışı yoluyla yapılmaması kaydıyla, Borsa Yönetim Kurulu’nun gerekçeli kararıyla Yıldız Pazar’da kote edilebilir. Halka arz sonrasında 5 milyar TL sağlanamazsa başvuru kabul edilmez (m.8/3).
• Holding yapısı: İki yıldan fazla faaliyet süresi olan en az bir ortaklığa en az yüzde elli bir oranında iştirak eden yeni kurulmuş bir holding için iki takvim yılı şartı aranmaz; ancak bu iştiraklerin özsermayesi ve aktif büyüklüğü holdinginkinin yüzde ellisinin altında olmamalı, dönem kârı şartı da net satışlar içinde en büyük paya sahip iştirak tarafından sağlanmalıdır (m.8/1-a; m.8/1-b-2).

Pazar tablosunun dışında Yönerge m.8/1 şu şartları da arar: ortaklığın kuruluşundan itibaren en az iki takvim yılı geçmiş olması (a); finansal durumunun faaliyetlerini sağlıklı biçimde yürütebilecek düzeyde olması (c); Borsa’ca geçerli kabul edilebilecek durumlar dışında son bir yıl içinde faaliyetlerine üç aydan fazla ara vermemiş olması ve hakkında tasfiye, konkordato, iflas ertelemesi veya benzeri bir süreç yaşanmamış olması (d); üretim ve faaliyetini etkileyecek önemli hukuki uyuşmazlıkların bulunmaması ve ortaklığın kuruluş ve faaliyet bakımından hukuki durumu ile payların hukuki durumunun mevzuata uygunluğunun bağımsız bir hukukçu raporuyla belgelenmesi (e).

Borsa başvurusu da süreye bağlıdır. Borsa, istenen bilgi ve belgelerin tam olarak sunulmasından itibaren yirmi iş günü içinde karar verir; eksiklik varsa başvuru tarihinden itibaren on iş günü içinde başvuru sahibini bilgilendirir ve eksikliklerin yirmi iş günü içinde giderilmesini ister. Makul sebeplerle yirmi iş gününe kadar ek süre verilebilir; eksikler tamamlanmazsa veya başvuru Borsa’dan kaynaklanmayan bir nedenle yüz gün içinde sonuçlanmazsa işlemden kaldırılabilir (m.6/5). Borsa Yönetim Kurulu, piyasanın güvenilir ve istikrarlı işleyişine engel teşkil edecek hususların anlaşılması hâlinde gerekçesini belirterek başvuruyu reddedebilir veya payların şartlarını sağladığı pazardan farklı bir pazarda işlem görmesine karar verebilir (m.7/4).

Aynı tarihte Borsa İstanbul, Pay Piyasası Prosedürü’nde de değişiklik yaparak işlem gören paylar için pazar belirleme kriterlerini yeniledi; Yıldız Pazar için likiditenin hesaplanma yöntemi değişti, volatilite ve özsermaye kriterleri eklendi. Bu kriterler ilk kotasyondan çok, halka arzdan sonra payların hangi pazarda kalacağını etkiler.

Kayıtlı Sermaye Sistemi ve Esas Sözleşme Değişiklikleri

Halka arzların büyük bölümü sermaye artırımı yoluyla yapılır ve bunun pratik yolu kayıtlı sermaye sistemidir. Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu, esas sözleşmede belirlenen tavana kadar TTK’nın esas sermaye artırımına ilişkin hükümlerine bağlı kalmaksızın sermayeyi artırabilir (II-18.1 m.6/1). Ortaklıklar bu sistemi SPKn m.18/1 uyarınca Kurul’dan izin alarak kabul eder (II-18.1 m.5/1-2).

Halka arz için yapılan esas sözleşme değişiklikleri de bir takvime bağlıdır. Yönetim kurulu, esas sözleşmenin Kurul düzenlemelerine ve Kanun’un amaç ve ilkelerine uygun hâle getirilmesi için gerekli değişiklikleri içeren tadil tasarılarını karara bağlar ve Pay Tebliği’nin 1 numaralı ekindeki belgelerle Kurul’a başvurur. Değişiklikler, Kurul’un uygun görüş karar tarihinden itibaren azami altı ay içinde yapılacak genel kurul toplantısında karara bağlanmalıdır; altı ay içinde genel kuruldan geçirilmeyen tasarılar geçerliliğini yitirir (m.6/2; sermaye artırımı yoluyla halka arzda m.7/2-a). Ortaklar arasında görüş ayrılığı olan şirketlerde bu altı aylık süre, genel kurul toplantısının zamanında yapılamaması nedeniyle kaçırılabilir.

Sermaye artırımı yoluyla halka arzda ortakların yeni pay alma hakları kısmen veya tamamen kısıtlanır. Kayıtlı sermaye sisteminde değilse bu karar TTK hükümlerine göre genel kurulca, kayıtlı sermaye sisteminde ise esas sözleşmeyle yetkilendirilmişse yönetim kurulunca alınır; kısıtlamada TTK m.461/2’ye, kısmen kullandırmada m.461/3’e uyulur (Pay Tebliği m.7/2-b). Azınlık ortakların bu kararlara itirazı ve iptal davası riski için Genel Kurul Kararının İptali Davası, sermaye artırımının şirketler hukuku boyutu için Sermaye Artırımı ve Azaltımı rehberlerimize bakabilirsiniz.

Esas sözleşme değişikliği başvurusuna eklenecek belgeler arasında; tüm değişiklikleri içeren esas sözleşme, pay gruplarına ve imtiyazlara ilişkin bilgiler, kuruluştan itibaren yapılan sermaye artırımları ve kaynaklarını gösteren tablo, noter onaylı yönetim kurulu kararı ve tadil tasarıları, iç kaynaklardan artırım planlanıyorsa yeminli mali müşavir raporu ve TTK m.457 beyanı, sermayenin ödendiğine dair mali müşavir raporu, yüzde beş ve üzeri pay sahiplerini gösteren ortaklık yapısı ve payların borsanın hangi pazarında işlem görmesinin planlandığına ilişkin bilgi bulunur (Pay Tebliği Ek-1).

İzahname, Finansal Tablolar ve Başvuru Dosyası

Uygunluk yalnızca rakamların eşiği geçmesiyle kanıtlanmaz; rakamların Kurul’un kabul edeceği biçimde sunulması gerekir. Kurul, 08.02.2024 tarihli ve 9/221 sayılı kararıyla, halka açık olmayan ortaklıkların paylarının ilk defa halka arzında düzenlenecek izahnamede, İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği’nin (II-5.1) 11 inci maddesinde belirtilen esaslara ve sürelere uygun olarak karşılaştırma imkânı sağlanmasını teminen enflasyon muhasebesi uygulanmış finansal tabloların yer almasına karar vermiştir. Kararın örneğinde pay ihracına ilişkin izahnamede üç yılın yıllık finansal tabloları yer almaktadır. Bu nedenle halka arz planlayan şirket, geriye dönük üç yılı kapsayan, enflasyona göre düzeltilmiş ve bağımsız denetimden geçmiş tablolar setini hazırlamayı erken bir aşamada planlamalıdır.

Halka arzın maliyeti de önceden bilinmelidir. Kurul ücreti kural olarak satışı yapılacak payların ihraç değerinin binde ikisidir; ilk halka arzda halka arz fiyatı ile nominal değer arasındaki farka isabet eden kısım için binde bir uygulanır ve ortaklığın satışı yapılmayacak paylarının nominal değeri üzerinden ayrıca binde iki alınır (Pay Tebliği m.26/1-2); Kurul Karar Organı’nın farklı oranlar belirleme yetkisi saklıdır (m.26/7). Halka arz sermaye artırımıyla yapılıyorsa danışmanlık, aracılık, denetim, reklam ve yasal ücretler ortaklığa aittir; ortak satışında aracılık ve danışmanlık maliyetleri, ilk kotasyon ücreti ve fark üzerinden alınan Kurul ücreti halka arz edenlere aittir (m.32/2-3).

Başvurunun şekli de değişti. Kurul Karar Organı’nın 25.07.2024 tarihli ve 39/1162 sayılı kararıyla, Ortaklıklar Finansmanı Dairesi’nin görev alanına giren başvuruların 05.08.2024 tarihinden itibaren e-Başvuru Sistemi üzerinden yapılması zorunlu tutulmuştur. Aynı duyuruda, başvuru sahibinin eksik veya ek bilgi ve belge taleplerine verilen süre içinde cevap vermemesi hâlinde başvurunun işlemden kaldırılacağı belirtilmiştir. Kurul’un ek bilgi taleplerinin takvimi, başvurunun kaderini belirleyebilir.

Başvuru Sırası ve Öncelik: i-SPK.128.30

Şartları karşılayan şirket için bir sonraki soru, başvurunun ne zaman sonuçlanacağıdır. Kurul’un internet sitesinde ilk halka arz başvuruları kamuya açık bir liste hâlinde yayımlanır. Kurul, 27.08.2026 tarihli ve 2026/53 sayılı Bülten’de yayımlanan i-SPK.128.30 sayılı İlke Kararı ile üç kriterden en az birini sağlayan ve ayrıca talepte bulunan şirketlerin başvurularının, ilan edilen başvuru sırasına tabi olmaksızın öncelikli olarak sonuçlandırılabileceğini düzenledi:

• Şirket merkezinin ve hasılatının yüzde ellisinden fazlasının elde edildiği fabrika, üretim tesisi veya hizmet ofislerinin bulunduğu şehirde, son beş yıl içinde değişiklik olmaması kaydıyla, o şehirden halka açılarak borsada işlem görecek ilk ortaklık olmak;
• Yönetim hâkimiyetinin doğrudan veya dolaylı olarak Hazine ve Maliye Bakanlığı’na, Türkiye Varlık Fonu Yönetimi AŞ’ye veya kamu kurumlarına ait olması;
• Halka arz edilecek payların piyasa değerinin 15 milyar TL’yi aşması, yurt dışı yatırımcı grubuna asgari yüzde elli tahsisat öngörülmesi ve uluslararası mevzuata uygun, yabancı dilde hazırlanmış taslak belge setinin Kurul’a sunulması (bu üç koşul birlikte aranır).

Öncelik bir hak değil, bir sonuçlandırma imkânıdır ve Pay Tebliği’nin ön şartlarını ortadan kaldırmaz. Öncelik talebinin hazırlanması, belgelenmesi ve bekleyen başvurularda izlenecek yol için Başvurumuz Aylardır SPK’da Bekliyor rehberimize bakabilirsiniz; genel çerçeve için Halka Arz Hukuk Rehberi sayfamıza bakabilirsiniz.

Şartları Karşılamıyorsanız: Hukuken Mümkün Yollar

Ön kontrolde bir şartın sağlanmadığı görülürse, çözümün türü eksik şartın niteliğine göre değişir. Aşağıdaki tablo, en sık karşılaşılan eksiklikleri ve mevzuatın öngördüğü düzeltme yollarını özetler.

Girişim Sermayesi Pazarı ayrı bir seçenek olarak gündeme gelebilir. Bu pazarda, sermaye artırımı yoluyla çıkarılan paylar halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılır ve yalnızca nitelikli yatırımcılar arasında işlem görür; kotasyon için izahnamenin SPK tarafından onaylanmış olması, esas sözleşmede devir kısıtı bulunmaması, hukukçu raporu, Borsa Yönetim Kurulu’nun ortaklığın mali durumu ve faaliyetlerini değerlendirerek olumlu karar vermesi, son yıllık ve ara dönem bağımsız denetim raporlarının olumlu görüş içermesi ve nitelikli yatırımcılara ihraç edilen payların sermayeye oranının en az yüzde on olması aranır (Kotasyon Yönergesi m.10/2). Kotasyon Yönergesi m.7/3, bu pazar başvurularını Pay Tebliği m.5/2 kontrolünün dışında tutar; ancak SPK tarafındaki şartlar II-16.3 sayılı Tebliğ’e göre ayrıca değerlendirilir ve bu pazardaki ortaklıkların belirli süre içinde paylarını halka arz ederek Yıldız, Ana veya Alt Pazar’a geçmesi esastır (m.37/7). Bu nedenle Girişim Sermayesi Pazarı, eşik sorununu kalıcı olarak çözen bir yol değil, belirli nitelikteki şirketler için bir ara aşamadır.

Kontrol Listesi: Şirketinizi 14 Soruda Tarayın

Aşağıdaki sorulara verilecek her “hayır” cevabı, başvurudan önce çözülmesi gereken bir iş kalemidir. Listeyi yönetim kurulu, finans ekibi, bağımsız denetçi ve hukuk danışmanı birlikte doldurmalıdır.

Sık Yapılan Hatalar

• Tek yıla bakmak. Finansal eşik, başvuru tarihinden önceki son iki yılın her biri için ayrı tutarlarla aranır; güçlü bir son yıl zayıf bir önceki yılı telafi etmez.
• Diğer gelirleri hasılata eklemek. İlk halka arz bakımından yalnızca net satış hasılatı dikkate alınır (Pay Tebliği m.5/2).
• Enflasyona göre düzeltilmemiş rakamlarla hesap yapmak. İzahnamede enflasyon muhasebesi uygulanmış karşılaştırmalı tablolar yer alır; iç hesaplamalar da aynı esasla yapılmalıdır.
• Tür değiştirmede özkaynakları sermayede toplamak. Son iki yılda dönüşen şirketlerde bu durum m.5/5 kapsamında düzeltme gerektirir.
• Ortaklara verilen borçları önemsiz saymak. Yüzde yirmi ve yüzde onluk sınır halka arzdan önce, yüzde ellilik sınır ise halka arzdan sonra pazar ve kotasyon sonucu doğurur.
• Eski kotasyon tutarlarıyla plan yapmak. 21 Eylül 2026’dan sonra Alt Pazar için 400 milyon TL, Ana Pazar için 1 milyar TL, Yıldız Pazar için 4 milyar TL aranır.
• Kurumsal yatırımcı tahsisatının pazar hesabına etkisini unutmak. Halka arz sonrası sermayenin yüzde onu ve üzerini alan yatırımcıların payları halka açık kısmın piyasa değerine sayılmaz.
• Altı aylık genel kurul süresini kaçırmak. Kurul uygun görüşünden sonra altı ay içinde genel kuruldan geçirilmeyen tadil tasarısı geçersiz olur.
• Kurul’un ek bilgi taleplerini süresinde cevaplamamak. e-Başvuru sisteminde süresinde cevap verilmeyen başvurular işlemden kaldırılır.
• Yürürlükten kalkmış hükümlere dayanmak. Pay Tebliği m.5/3 2022’de kaldırılmıştır; eski notlar güncel metinle karşılaştırılmalıdır.

Sıkça Sorulan Sorular

Şirketim 2026’da halka arz olabilmek için hangi büyüklükte olmalı?

Genel kural olarak özel bağımsız denetimden geçmiş 2024 tablolarına göre aktif toplamı 2,4 milyar TL ve net satış hasılatı 1,2 milyar TL; 2025 tablolarına göre aktif toplamı 3,6 milyar TL ve net satış hasılatı 1,8 milyar TL’nin altında kalmamalıdır (Pay Tebliği m.5/2; II-16.1 m.8/1; SPK Bülteni 2025/68).

Hangi şirketler daha düşük eşikten yararlanabilir?

i-SPK.128.22 sayılı İlke Kararı kapsamında son iki yıl hasılatının en az yüzde yetmiş beşini yenilenebilir enerji, petrokimya, savunma sanayi veya işlenmemiş tarım ürünü satışlarından elde eden ya da ileri teknoloji şartlarını taşıyan şirketler. 2026’da bu şirketler için tutarlar 2024 tablolarında 1,2 milyar ve 600 milyon TL, 2025 tablolarında 1,8 milyar ve 900 milyon TL’dir.

Limited şirket halka arz olabilir mi?

Pay Tebliği ortaklığı anonim ortaklık olarak tanımlar; limited şirketin önce TTK m.180 vd. uyarınca anonim şirkete dönüşmesi gerekir. Son iki yılda dönüşen şirketlerde dönüşüm öncesi özkaynak kalemleri sermayede toplulaştırılmadan ayrı gösterilmeli ve mali müşavir raporuyla tespit edilmelidir (m.5/4).

Ortaklarımıza verdiğimiz borçlar halka arzı engeller mi?

İlişkili taraflardan ticari olmayan alacaklar tüm alacakların yüzde yirmisini veya aktif toplamının yüzde onunu aşarsa şart sağlanmaz. Alacak tahsil edilebilir ya da ortak satışı gelirinin tahsilde kullanılacağı taahhüt edilip Kurul’un uygun görmesi sağlanabilir (Pay Tebliği m.5/6).

21 Eylül 2026’da Borsa İstanbul kotasyon şartlarında ne değişti?

Halka arz edilen payların asgari piyasa değeri Yıldız Pazar için 2 milyar TL’den 4 milyar TL’ye, Ana Pazar için 500 milyon TL’den 1 milyar TL’ye, Alt Pazar için 200 milyon TL’den 400 milyon TL’ye çıkarıldı (Kotasyon Yönergesi m.8, 13 numaralı revizyon).

Zarar eden bir şirket halka arz olabilir mi?

Kotasyon Yönergesi m.8 her üç pazar için son iki yıl dönem kârı arar. Yıldız Pazar için m.8/3 istisnası vardır: faaliyet kârı bulunması, halka arz büyüklüğünün en az 5 milyar TL olması ve halka arzın yalnızca ortak satışı yoluyla yapılmaması gibi şartlarla Borsa Yönetim Kurulu takdiren kotasyona karar verebilir.

Kayıtlı sermaye sistemine geçmek zorunlu mu, asgari sermaye ne kadar?

Sermaye artırımı yoluyla halka arzın pratik yolu kayıtlı sermaye sistemidir. 2026’da sisteme geçecek şirketlerin başlangıç sermayesi en az 200.000.000 TL olmalıdır (II-18.1 m.5/3; SPK Bülteni 2025/68); tavan, sermaye veya özsermayeden yüksek olanın beş katını aşamaz.

Halka arzdan sonra ortaklar paylarını hemen satabilir mi?

Sermayede yüzde on ve üzeri paya sahip ortaklar ile yönetim kontrolünü elinde bulunduranlar, işlem görmenin başlamasından itibaren bir yıl boyunca paylarını halka arz fiyatının altında borsada satamaz ve bunu başvuruda taahhüt eder (Pay Tebliği m.8).

Şartları sağlıyorsak SPK başvurumuz sırayı beklemeden sonuçlanabilir mi?

Ancak i-SPK.128.30 sayılı İlke Kararı’ndaki üç kriterden birini sağlıyor ve ayrıca talep ediyorsanız öncelik tanınabilir. Öncelik ön şartları ortadan kaldırmaz ve kesin bir hak değildir.

İlgili Rehberler

• Halka Arz Hukuk Rehberi 2026 — Şirketler İçin
• Halka arzda bağımsız hukukçu raporu: kim hazırlar, neyi inceler?
• Kotasyon şartları ve pazar belirleme 2026
• Aracı kurumla halka arz sözleşmesi
• SPK’dan eksiklik veya ek bilgi yazısı geldi
• Başvurumuz aylardır SPK’da bekliyor: öncelik talebi
• Ortaklardan biri halka arza karşı çıkıyor
• Limited şirketimizi halka arz etmek istiyoruz
• Tür değiştirme: limitedden anonime geçiş
• Anonim şirkette sermaye artırımı ve azaltımı
• Örtülü kazanç aktarımı ve ilişkili taraf işlemleri
• Fiyat istikrarı ve ortakların satış yasağı
• Halka arz gelirinin kullanımı ve fon kullanım raporu
• İzahname ve kamuyu aydınlatma sorumluluğu
• Halka açık ortaklık statüsü: 500 ortağı aşınca ne olur?
• Halka açık şirkette yönetim kurulu sorumluluğu
• KAP ve bildirim yükümlülükleri
• SPK Hukuk Rehberi