Limited Şirketimizi Halka Arz Etmek İstiyoruz: Anonim Şirkete Tür Değiştirme (TTK m.180-194), İki Yıl Kuralı ve Açılış Bilançosu (Pay Tebliği m.5/4-5), 200 Milyon TL Kayıtlı Sermaye, İmtiyazlı Paylar ve Esas Sözleşme — 2026 Yol Haritası

Limited şirket payları Pay Tebliği kapsamında halka arz edilemez; önce TTK m.180 vd. uyarınca anonim şirkete dönüşmek gerekir. Dönüşüm kararı, sermayenin en az dörtte üçüne sahip ortakların dörtte üçünün oyuyla alınır (TTK m.189/1-c); tür değiştirme planı, raporu ve son üç yılın finansal tabloları kararından otuz gün önce ortakların incelemesine sunulur (m.185, 186, 188) ve dönüşüm tescille hüküm doğurur (m.189/2). Halka arz bakımından asıl tuzak dönüşümün muhasebesidir: başvurudan önceki iki yıl içinde dönüşen şirkette, dönüşüm öncesi özkaynak kalemleri açılış bilançosunda sermaye hesabı altında toplulaştırılmadan ayrı gösterilmeli ve bu durum mali müşavir raporuyla tespit edilmelidir (Pay Tebliği m.5/4); aksi hâlde sicilden terkin veya eş zamanlı sermaye azaltımı ve artırımıyla düzeltme gerekir (m.5/5). Ticaret sicili dönüşümde sermayenin dörtte birinin ödenmiş olmasını yeterli görse de halka arzda sermayenin tamamı ödenmiş olmalıdır (m.5/1); kayıtlı sermaye sistemine geçişte 2026 için asgari başlangıç sermayesi 200 milyon TL’dir (II-18.1 m.5/3). İmtiyazlı paylar dönüşümde korunur (TTK m.183), ancak halka açık ortaklıkta üst üste beş yıl zarar hâlinde oy ve yönetim kurulunda temsil imtiyazları Kurul kararıyla kalkar (SPKn m.28; II-28.1). Borsa İstanbul’un iki takvim yılı şartında limited şirket olarak geçen süreler de sayılır (Kotasyon Yönergesi m.8/1-a).

Sorun Nasıl Ortaya Çıkıyor?

Türkiye’de aile şirketlerinin önemli bir kısmı limited şirket olarak kurulur ve yıllarca bu türde büyür. Halka arz gündeme geldiğinde ilk duyulan cümle genellikle aracı kurumdan gelir: “Önce anonim şirkete dönmeniz gerekiyor.” Şirket, mali müşavirine tür değiştirmeyi yaptırır, ticaret siciline tescil ettirir ve işin bittiğini düşünür. Aylar sonra halka arz başvurusu hazırlanırken şu sorular gelir: “Açılış bilançonuzda geçmiş yıl kârlarını neden sermayeye eklediniz?”, “Sermayeniz tamamen ödenmiş mi?”, “Kayıtlı sermaye sistemine geçmek için 200 milyon TL’lik başlangıç sermayesini nasıl sağlayacaksınız?”, “Esas sözleşmedeki A grubu paylara tanınan imtiyazlar halka arzdan sonra ne olacak?”

Bu soruların ortak noktası, tür değiştirmenin yalnızca Türk Ticaret Kanunu’na göre değil, halka arz kuralları gözetilerek planlanması gerektiğidir. Ticaret sicili bakımından geçerli olan bir dönüşüm, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Pay Tebliği bakımından düzeltme gerektirebilir. Bu yazı, limited şirketten halka açık anonim şirkete giden yolu adım adım, her adımın dayanağıyla birlikte anlatır. Finansal eşikler ve genel uygunluk kontrolü için Şirketimiz Halka Arz Şartlarını Karşılıyor mu?, sürecin tamamı için Halka Arz Hukuk Rehberi sayfalarımıza bakabilirsiniz.

Yol Haritası: Limited Şirketten Halka Açık Anonim Şirkete

Aşağıdaki tablo, sürecin ana adımlarını ve her adımda halka arz bakımından dikkat edilmesi gereken noktayı gösterir. Adımların sırası önemlidir: tür değiştirme ve sermaye işlemleri, Pay Tebliği’nin iki yıllık geriye bakan kurallarını tetikleyebileceği için halka arz takvimiyle birlikte planlanmalıdır.

Birinci Adım: TTK’ya Göre Tür Değiştirme

Türk Ticaret Kanunu, bir limited şirketin anonim şirkete dönüşebileceğini açıkça öngörür (TTK m.181/1-a). Tür değiştiren şirket tasfiye edilmez; yeni türde varlığını sürdürür. Dönüşümde yeni türün, yani anonim şirketin kuruluş hükümleri uygulanır; ancak sermaye şirketlerinde asgari ortak sayısına ve ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz. Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur; imtiyazlı payların karşılığında aynı değerde paylar verilir veya uygun bir tazminat ödenir (TTK m.183).

Tür değiştirme planı (TTK m.185)

Şirketin müdür veya müdürleri yazılı bir tür değiştirme planı hazırlar. Plan; şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri, anonim şirketin esas sözleşmesini ve ortakların dönüşümden sonra sahip olacakları payların sayısına, cinsine ve tutarına ilişkin açıklamaları içerir. Halka arz planlayan şirket için plandaki esas sözleşme özellikle önemlidir: pay grupları, imtiyazlar, yönetim kurulu yapısı ve devir hükümleri daha bu aşamada halka arzı zorlaştırmayacak şekilde kurgulanabilir. Aksi hâlde birkaç ay sonra aynı maddeler için yeni bir esas sözleşme değişikliği süreci yürütmek gerekir.

Tür değiştirme raporu (TTK m.186)

Müdürler, tür değiştirme hakkında yazılı bir rapor da hazırlar. Raporda; anonim şirkete dönüşmenin amacı ve sonuçları, anonim şirkete ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirildiği, anonim şirketin sözleşmesi, ortakların sahip olacakları paylara ilişkin değişim oranı, varsa dönüşümden kaynaklanan ek ödeme ve diğer kişisel edim yükümlülükleri ile kişisel sorumluluklar ve ortaklar için doğan yükümlülükler, gerekçeleriyle birlikte hukuki ve ekonomik yönden açıklanır. Tüm ortakların onaylaması hâlinde küçük ve orta ölçekli şirketler tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilir. Halka arz ölçeğindeki bir şirketin KOBİ tanımına girip girmediği ayrıca kontrol edilmelidir; bu kolaylık her şirket için mevcut değildir.

İnceleme hakkı (TTK m.188)

Tür değiştirme planı, tür değiştirme raporu, son üç yılın finansal tabloları ve bilanço günüyle rapor tarihi arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançodan bu yana malvarlığında önemli değişiklikler olmuşsa ara bilanço, genel kurul kararından otuz gün önce şirket merkezinde ortakların incelemesine sunulur. İsteyen ortaklara belgelerin kopyaları bedelsiz verilir ve ortaklar inceleme hakları konusunda uygun şekilde bilgilendirilir. Genel kurul tutanağında belgelerin otuz gün önce incelemeye sunulduğu ve inceleme hakkının kullanıldığı belirtilmelidir; bu kayıt, ileride çıkabilecek bir iptal tartışmasında ispat aracıdır.

Genel kurul kararı ve tescil (TTK m.189)

Yönetim organı tür değiştirme planını genel kurula sunar. Limited şirketlerde karar, sermayenin en az dörtte üçüne sahip bulunmaları şartıyla ortakların dörtte üçünün oyuyla alınır (m.189/1-c). Bu iki katlı nisap, küçük paylı ortakların sayı çoğunluğu oluşturduğu şirketlerde de, büyük paylı tek bir ortağın muhalefetinde de kararı engelleyebilir. Müdürler tür değiştirmeyi ve yeni şirketin esas sözleşmesini tescil ettirir; tür değiştirme tescil ile hukuki geçerlilik kazanır ve karar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir (m.189/2).

Ticaret sicili uygulamasında tür değiştirme başvurusuna; tür değiştirme planı, noter onaylı genel kurul tutanağı ve hazır bulunanlar listesi, tür değiştirme raporu veya KOBİ raporu, son bilanço ve gerekiyorsa ara bilanço, anonim şirket esas sözleşmesi ve yeminli veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu eklenir. Bu rapor; sermayenin ödenip ödenmediğini, karşılıksız kalıp kalmadığını, şirket özvarlığını ve tapu, gemi, fikri mülkiyet gibi sicillerde kayıtlı mal varlığı varsa bunların gerçeğe uygun değerlerini tespit eder. Sicillerde kayıtlı mal ve hakların listesine ilişkin beyan, gerekiyorsa ilgili kurumların izin veya uygun görüş yazıları ve sermaye artırımı varsa Rekabet Kurumu payının ödendiğine dair dekont da istenir.

Tür değiştirmenin vergi boyutu da ayrıca planlanmalıdır. Kurumlar Vergisi Kanunu, devir şartlarını taşıyan tür değişikliklerini devir hükmünde sayar ve bilanço değerlerinin aynen aktarılması hâlinde vergilendirme yapılmaz; ayrıntılar için Şirket Birleşme, Devir ve Bölünmede Vergisiz Geçiş rehberimize bakabilirsiniz. Tür değiştirmenin genel çerçevesi için Tür Değiştirme (TTK m.180-194) sayfamız da kısa bir özet sunar.

İkinci Adım: İki Yıl Kuralı ve Açılış Bilançosu (Pay Tebliği m.5/4-5)

Halka arz bakımından tür değiştirmenin en kritik sonucu açılış bilançosunda ortaya çıkar. Pay Tebliği m.5/4 şöyle der: payları ilk defa halka arz edilecek ortaklıkların başvuru tarihinden önceki iki yıl içinde anonim ortaklığa dönüşmüş olması durumunda, dönüşüm öncesi bilançoda yer alan özkaynak kalemlerinin, dönüşüm sonrası ortaklığın açılış bilançosunda sermaye hesabı altında bir toplulaştırma yapılmadan, bilançoda ayrı kalemler olarak dönüşüm öncesi şirketin devamı olacak şekilde gösterilmiş olması ve bu hususun tespitine ilişkin mali müşavir raporunun düzenlenmesi zorunludur.

Kuralın amacı, limited şirkette yıllar içinde biriken geçmiş yıl kârları, yedek akçeler ve benzeri kalemlerin, dönüşüm anında tek bir “sermaye” rakamına dönüştürülerek şirketin sermaye yapısının olduğundan farklı gösterilmesini engellemektir. Tür değiştirme ticaret hukukunda bir kuruluş gibi işlediği için, uygulamada şirketler bu anı sermayeyi büyütmek için fırsat olarak görebilir; Pay Tebliği ise halka arzdan önceki iki yıllık pencerede bu yolu kapatır.

Örnekte özkaynak toplamı değişmez; değişen, kalemlerin sunuluşudur. Yanlış açılış bilançosunda 165 milyon TL’lik yedek ve kâr kalemleri doğrudan sermayeye yazılmıştır. Doğru yöntemde ise bu kalemler ayrı ayrı korunur ve şirket dönüşümün devamı olarak görünür.

Dönüşümden sonra iç kaynakların sermayeye eklenmesi

Kural, iç kaynakların hiçbir zaman sermayeye eklenemeyeceği anlamına gelmez. Dönüşümden sonra, dönüşüm öncesindeki mevcut iç kaynakların sermayeye eklenmesinde ilgili mevzuat açısından bir sakınca bulunmuyorsa, bu şekilde yapılan sermaye artırımı m.5/4’e aykırılık oluşturmaz. Bu artırımların değerlendirilmesinde Pay Tebliği m.16/2 kıyasen uygulanır. m.16/2’ye göre şu kalemler sermayeye eklenemez: varlıkların gerçeğe uygun değere taşınması suretiyle özkaynaklar altında raporlanan değer artış fonları ve benzeri fonlar, ara dönemde oluşan dönem kârları ve ilgili mevzuat uyarınca sermayeye eklenmesine izin verilmeyen fonlar ve yedek akçeler. Örnekteki şirket, dönüşümü doğru muhasebeleştirdikten sonra, mevzuat bakımından engel yoksa yıllık tablolarında yer alan geçmiş yıl kârlarını ve yedeklerini ayrı bir kararla sermayeye ekleyebilir; ara dönemde oluşan kârı ise bu yolla sermayeye ekleyemez.

Hata yapıldıysa: m.5/5 düzeltmesi

Açılış bilançosunda toplulaştırma yapılmışsa Pay Tebliği m.5/5 iki düzeltme yolu öngörür: toplulaştırılarak tescil edilen sermayenin sicilden terkini veya eş zamanlı sermaye azaltımı ve artırımı. Eş zamanlı işlemde sermaye, toplulaştırma yapılan tutar kadar azaltılır; artış ise yetkili organ onayından geçmiş, dönüşüm öncesindeki son yıllık hesap dönemine ait finansal tablolarda yer alan sermayeye eklenebilir iç kaynaklardan ve/veya nakden karşılanır. Örnekte 165 milyon TL’lik toplulaştırma, bu tutarda azaltım ve aynı anda iç kaynak veya nakitle yapılacak bir artırımla düzeltilebilir. Düzeltme, esas sözleşme değişikliği ve genel kurul süreci gerektirdiğinden halka arz takvimine birkaç ay ekleyebilir.

İki yıllık pencerenin hesabı

Kural, başvuru tarihinden önceki iki yıl içinde anonim ortaklığa dönüşen şirketlere uygulanır. Dönüşümün tescil tarihi ile SPK başvurusunun tarihi arasındaki süre bu nedenle stratejik bir değişkendir: halka arzı iki yıldan daha ileriye planlayan bir şirket, dönüşümü erken yaparak bu özel kuralın dışında kalabilir. Ancak Pay Tebliği m.5/1’deki ayrı bir iki yıllık kural, yani değer artış fonlarının sermayede bulunmaması şartı, dönüşümden bağımsız olarak her şirket için geçerlidir. Başvuru tarihi netleşmeden yapılan her sermaye işleminin bu iki kural açısından değerlendirilmesi gerekir.

Borsa İstanbul’da limited dönem de sayılır

Kotasyon Yönergesi m.8/1-a, ilk kotasyonda ortaklığın kuruluşundan itibaren en az iki takvim yılı geçmiş olmasını arar ve bu hesapta ortaklığın anonim ortaklık dışındaki bir sermaye şirketi türünde geçirdiği sürelerin de dikkate alınacağını açıkça belirtir. Dolayısıyla dönüşümden hemen sonra yapılacak bir halka arz, limited dönemle birlikte iki takvim yılını dolduruyorsa bu şart bakımından engel oluşturmaz. Yeni kurulan bir holding yapısı ise ayrı bir istisnaya tabidir: iki yıldan fazla faaliyet süresi olan en az bir ortaklığa en az yüzde elli bir oranında iştirak edilmesi ve iştiraklerin özsermaye ile aktif büyüklüklerinin holdinginkinin yüzde ellisinin altında olmaması gerekir.

Üçüncü Adım: Sermaye Ne Kadar Olmalı, Ne Kadarı Ödenmiş Olmalı?

Limited şirketten anonim şirkete geçişte birden fazla sermaye kuralı karşımıza çıkar ve bunlar sıklıkla birbirine karıştırılır. Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketler için öngördüğü asgari sermaye, 25.11.2023 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile 01.01.2024’ten itibaren 250.000 TL’dir; kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi 500.000 TL, limited şirketlerde asgari sermaye 50.000 TL’dir (TTK m.332, m.580). 7511 sayılı Kanun’la TTK’ya eklenen geçici 15 inci madde uyarınca sermayesi bu tutarların altında kalan anonim ve limited şirketler sermayelerini 31.12.2026 tarihine kadar yükseltmezse infisah etmiş sayılır; Ticaret Bakanlığı bu süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatabilir. Bu tutarlar, halka arz edilecek bir şirket için belirleyici değildir. Halka arz için Kurul’a başvuran ortaklıklar, kayıtlı sermaye bakımından Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği’ne (II-18.1) tabidir (II-18.1 m.2) ve bu Tebliğ’e göre sisteme geçecek ortaklıkların başlangıç sermayesi 2026 yılı için en az 200.000.000 TL’dir (II-18.1 m.5/3; SPK Bülteni 2025/68).

Bu tablonun en önemli satırı sonuncusudur. Ticaret sicili, limited şirketin anonim şirkete dönüşümünde sermayenin dörtte birinin ödenmiş olmasını yeterli görür. Pay Tebliği ise payları ilk defa halka arz edilecek ortaklıkların mevcut ödenmiş veya çıkarılmış sermayesinin tamamının ödenmiş olmasını zorunlu tutar (m.5/1). Dönüşümde ödenmemiş sermaye kalan şirket, halka arz başvurusundan önce bu borcu kapatmak zorundadır ve bunun mali müşavir raporuyla tespiti istenir (Ek-1/6).

200 milyon TL’ye nasıl ulaşılır?

Başlangıç sermayesi, kayıtlı sermayeli ortaklığın sahip olması zorunlu asgari çıkarılmış sermayedir (II-18.1 m.4/1-a). Örnekteki 50 milyon TL sermayeli şirket, kayıtlı sermaye sistemine geçmeden önce çıkarılmış sermayesini en az 200 milyon TL’ye yükseltmelidir. Bunun iki kaynağı vardır. Birincisi iç kaynaklardır: dönüşüm öncesinden gelen ve mevzuat bakımından sermayeye eklenebilen geçmiş yıl kârları ve yedekler, m.5/4 ve m.16/2 sınırları içinde sermayeye eklenebilir. İkincisi nakit artırımdır: ortaklar yeni sermayeyi nakden taahhüt eder ve öder. İki yolu sınırlayan kural aynıdır: başvuru tarihinden önceki iki yıl içinde, mevzuatın izin verdiği fonlar hariç olmak üzere, varlıkların gerçeğe uygun değere taşınmasıyla oluşan değer artış fonları sermayede bulunamaz (m.5/1). Gayrimenkullerin yeniden değerlenmesinden doğan bir fonu sermayeye ekleyerek 200 milyon TL’ye ulaşmak bu nedenle risklidir; bir fonun “mevzuatın izin verdiği fon” sayılıp sayılmayacağı, dayandığı mevzuata göre ayrıca değerlendirilmelidir.

Kayıtlı sermaye sistemine geçiş Kurul iznine bağlıdır (SPKn m.18/1; II-18.1 m.5/1-2). Başvuruya esas sözleşme, kayıtlı sermaye maddesi taslağı, sermayenin tamamının ödendiğini gösteren mali müşavir raporu, yönetim kuruluna imtiyazlı pay çıkarma veya yeni pay alma haklarını kısıtlama gibi yetkiler verilecekse bunların gerekçesi, ortaklık yapısı ve finansal tablolar eklenir (II-18.1 m.7/1). Kurul izni beş yıl için verilir (m.6/2). Yönetim kuruluna rüçhan hakkını kısıtlama veya imtiyazlı pay çıkarma yetkisi verilmek isteniyorsa bunun esas sözleşmede açıkça yazılması şarttır (m.11/1); halka arzın sermaye artırımı ayağı çoğu zaman bu yetkiye dayanır (Pay Tebliği m.7/2-b).

Sermayenin büyüklüğü maliyeti de etkiler: ilk halka arzda Kurul ücreti yalnızca satılan paylar üzerinden değil, ortaklığın satışı yapılmayacak paylarının nominal değeri üzerinden de binde iki oranında alınır (Pay Tebliği m.26/2). Sermaye artırımı sırasında sicilde Rekabet Kurumu payının ödendiğine dair dekont da istenir.

Dördüncü Adım: Paylar, Pay Grupları ve Devir Kısıtları

Limited şirkette ortaklık payları esas sermaye payıdır ve devri şirket sözleşmesi ile ortaklar genel kurulunun onayına bağlıdır. Anonim şirkete dönüşümde ortakların sahip olacakları payların sayısı, cinsi ve tutarı tür değiştirme planında gösterilir (TTK m.185). Halka arz edilecek bir anonim şirkette ise payların devrini zorlaştıran hükümler sorun yaratır: Kotasyon Yönergesi m.8/1-ç, paylar üzerinde pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtlar bulunmamasını ve esas sözleşmenin borsada işlem görecek payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı hükümler içermemesini arar. Dönüşüm sırasında limited şirket sözleşmesindeki devir kısıtlarını anonim şirket esas sözleşmesine aynen taşımak, sonradan yeniden değiştirilmesi gereken bir hükümle yola çıkmak demektir. Bağlam kavramı için Anonim ve Limited Şirkette Pay Devri rehberimize bakabilirsiniz.

Borsada işlem görecek paylar kayden izlenir. Payları borsada işlem gören ortaklıklarca ihraç edilecek payların Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde elektronik ortamda kayden ihracı ve bunlara ilişkin hakların hak sahipleri bazında izlenmesi zorunludur (Pay Tebliği m.48). Kaydileştirmenin hukuki sonuçları için Kaydileştirme, MKK ve Takas Kesinliği rehberimize bakabilirsiniz. Halka arz edilecek ortak payları üzerinde rehin veya başka bir devir kısıtı da bulunmamalıdır (Pay Tebliği m.6/1); banka kredileri için rehinli payların durumu dönüşüm aşamasında tespit edilmelidir.

Beşinci Adım: İmtiyazlı Paylar Ne Olacak?

Aile şirketlerinde kurucu ortakların kontrolü sürdürmek için imtiyazlı paylara başvurması yaygındır. Türk Ticaret Kanunu, anonim şirkette oyda imtiyazı (TTK m.479) ve belirli pay gruplarının yönetim kurulunda temsil edilmesini (TTK m.360) düzenler. Oyda imtiyazda bir paya en çok on beş oy hakkı tanınabilir. Limited şirkette mevcut imtiyazlar tür değiştirmede korunur; imtiyazlı payların karşılığında aynı değerde paylar verilir veya uygun bir tazminat ödenir (TTK m.183).

Halka arz, imtiyazları kendiliğinden ortadan kaldırmaz; ancak onları yeni kurallara tabi kılar:

• Beş yıl üst üste zarar: SPKn m.28 ve Oy Hakkına ve Yönetim Kurulunda Temsil Edilmeye İlişkin İmtiyazların Kaldırılmasına İlişkin Esaslar Tebliği (II-28.1) uyarınca, faaliyetlerinin makul ve zorunlu kıldığı hâller saklı kalmak kaydıyla, mevzuata uygun hazırlanmış finansal tablolarına göre üst üste beş yıl dönem zararı eden halka açık ortaklıklarda oy hakkına ve yönetim kurulunda temsil edilmeye ilişkin imtiyazlar Kurul kararıyla kalkar (II-28.1 m.4/1). Beş yıllık süre, halka açık ortaklık statüsünün kazanıldığı yıldan sonra başlayan ilk yıllık hesap dönemi itibarıyla başlar (m.4/2). İmtiyazlı payların kamu kurum ve kuruluşlarına ait olması hâlinde Tebliğ uygulanmaz (m.10). Halka açık ortaklıkların esas sözleşmelerinde bu kuralın açıkça tekrarlandığı görülür.
• Yönetim kontrolü ve satış yasağı: SPKn m.26/2, yönetim kurulu üye sayısının salt çoğunluğunu seçme veya aday gösterme hakkı veren imtiyazlı paylara sahip olunmasını da yönetim kontrolü sayar. Pay oranından bağımsız olarak yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortaklar, işlem görmenin başlamasından itibaren bir yıl boyunca paylarını halka arz fiyatının altında borsada satamaz (Pay Tebliği m.8/1, m.8/5).
• Halka arz sonrası büyük satışlar: Yönetim kurulu üyelerinden en az birini seçme veya aday gösterme hakkı veren imtiyazlı paylara sahip ortakların, herhangi bir on iki aylık dönemde sermayenin yüzde onunu aşan borsa satışlarından önce Kurul onaylı pay satış bilgi formu düzenlenmesi gerekir (Pay Tebliği m.27/1-b).
• Kotasyon: İmtiyazlı pay gibi taşıdığı haklar bakımından özelliği bulunan payların kotasyonunda, imtiyazlı olmayan paylar için belirlenen kotasyon koşulları aranır (Kotasyon Yönergesi m.8/2).
• Sonraki sermaye işlemleri: Nominal değerin altında pay ihracında veya fon çıkışı gerektirmeyen sermaye azaltımında, imtiyazlara son verilmesi veya kontrol sahiplerinin diğer ortaklara pay alım teklifinde bulunması gerekir (Pay Tebliği m.18/4, m.19/3).

Uygulamada halka arz edilen payların imtiyazsız bir gruptan oluşturulduğu ve esas sözleşmeye, yeni pay alma hakları kısıtlandığında çıkarılacak payların tümünün imtiyazsız gruptan olacağına ilişkin hükümler konduğu görülür. İmtiyaz yapısı, esas sözleşme değişikliği başvurusunda pay gruplarına ve imtiyazlara ilişkin bilgilerle birlikte Kurul’a sunulur (Pay Tebliği Ek-1/2). Halka arz sonrasında yatırımcı gözünde imtiyazların şirket değerlemesini etkileyebileceği de hesaba katılmalıdır.

Altıncı Adım: Esas Sözleşme ve Kurumsal Yönetim

Tür değiştirmeyle kabul edilen esas sözleşme, halka açık bir ortaklık için yeterli değildir. Ortaklık yönetim kurulu, esas sözleşmenin Kurul düzenlemelerine ve Kanun’un amaç ve ilkelerine uygun hâle getirilmesi için gerekli değişiklikleri içeren tadil tasarılarını karara bağlar ve Pay Tebliği’nin 1 numaralı ekindeki belgelerle Kurul’a başvurur. Değişiklikler, Kurul’un uygun görüş tarihinden itibaren azami altı ay içinde yapılacak genel kurulda karara bağlanmalıdır; altı ay içinde genel kuruldan geçirilmeyen tadil tasarıları geçerliliğini yitirir (m.6/2; sermaye artırımı yoluyla halka arzda m.7/2-a). Başvuru ekinde, kuruluştan itibaren yapılan sermaye artırımlarını ve kaynaklarını gösteren tablo da istenir (Ek-1/3); tür değiştirmeden önceki limited dönem de bu tabloda yer alacağı için sermaye tarihçesinin belgeli olması gerekir.

Kurumsal yönetim yükümlülükleri de halka arzla başlar. Kurul, paylarını ilk defa halka arz etmek üzere başvuran ortaklıkların, zorunlu ilkelere uyumu belirleyen grup listesi ilan edilene kadar üçüncü gruptaki ortaklıkların yükümlülüklerine tabi olacağını duyurmuştur. Kurul’un i-SPK.17.7.a sayılı ilke kararı, payları Yıldız, Ana veya Alt Pazar’da işlem görmeye başlayan ortaklıklar bakımından gerekli uyumun paylar işlem görmeye başladıktan sonra yapılacak ilk genel kurul tarihi itibarıyla sağlanmasını esas alır. Bağımsız yönetim kurulu üyeleri ve komitelere ilişkin zorunlu ilkeler, limited şirkette müdürlerle yönetilen bir yapı için köklü bir değişikliktir; aday arayışı erken başlamalıdır. Halka açık şirkette yöneticilerin sorumluluğu için Halka Açık Şirkette Yönetim Kurulu Sorumluluğu rehberimize bakabilirsiniz.

Ortaklar Anlaşamazsa

Limited şirketten halka arza giden yolda ortak uyumu iki kez sınanır. İlki tür değiştirme kararıdır: sermayenin en az dörtte üçüne sahip ortakların dörtte üçünün oyu gerekir (TTK m.189/1-c). İkincisi anonim şirkette halka arza yönelik kararlardır: esas sözleşme değişiklikleri, sermaye artırımı ve yeni pay alma haklarının kısıtlanması. Yeni pay alma haklarının kısıtlanmasında TTK m.461/2’ye uyulur (Pay Tebliği m.7/2-b).

Tür değiştirmede ortakların payları ve hakları korunur (TTK m.183); bu korumanın sağlanmadığını düşünen ortaklar için Kanun, ortaklık paylarının ve haklarının incelenmesine ilişkin ayrı bir yol öngörür (TTK m.191). Anonim şirkette alınan genel kurul kararlarına karşı iptal davası yolu açıktır; bu davanın halka arz takvimine etkisi için Genel Kurul Kararının İptali Davası rehberimize bakabilirsiniz. Ortaklardan birinin halka arza karşı çıkması hâlinde nisaplar, dava yolları ve çıkış seçenekleri için Ortaklardan Biri Halka Arza Karşı Çıkıyor rehberimize bakabilirsiniz.

Uyuşmazlığı önlemenin en etkili yolu, halka arz kararından önce ortaklar arasında yazılı bir çerçeve oluşturmaktır: kimin halka arzda pay satacağı, satış yasağı süresince kimin nasıl davranacağı, imtiyazların akıbeti ve halka arz gelirinin kullanım yeri. Bu konular izahnamede ve fon kullanım raporunda yer alacağından (Pay Tebliği m.8/3, m.33/1), ortakların önceden uzlaşması başvuru dosyasını da güçlendirir.

Kanundaki Süreler: Takvimi Belirleyen Rakamlar

Limited şirketten halka arza geçişin toplam süresi şirketin hazırlığına, Kurul’un başvuru yoğunluğuna ve ortakların uyumuna göre değişir; bu nedenle genel bir süre vermek yanıltıcı olur. Buna karşılık mevzuatın kendisinin öngördüğü süreler bellidir ve takvim bunlar üzerine kurulmalıdır.

Kontrol Listesi

Sık Yapılan Hatalar

• Dönüşümü halka arzdan bağımsız yapmak. Ticaret sicilinde sorunsuz tamamlanan bir dönüşüm, açılış bilançosu nedeniyle Pay Tebliği bakımından düzeltme gerektirebilir.
• Geçmiş yıl kârlarını dönüşüm anında sermayeye yazmak. Başvurudan önceki iki yıl içindeki dönüşümlerde özkaynak kalemleri ayrı gösterilmelidir (m.5/4).
• Sicildeki dörtte bir kuralını halka arz için yeterli sanmak. Halka arzda sermayenin tamamı ödenmiş olmalıdır (m.5/1).
• TTK’daki 500.000 TL’yi kayıtlı sermaye için yeterli görmek. Halka arz için Kurul’a başvuran şirkette 2026 için 200 milyon TL aranır (II-18.1 m.5/3).
• Yeniden değerleme fonuyla sermayeyi büyütmek. Varlıkların gerçeğe uygun değere taşınmasından doğan fonlar son iki yılda sermayede bulunamaz (m.5/1).
• Limited şirket sözleşmesindeki devir kısıtlarını aynen taşımak. Borsada işlem görecek payların devrini kısıtlayan hükümler kotasyon şartına aykırıdır (Kotasyon m.8/1-ç).
• İmtiyazları kalıcı sanmak. Halka açık ortaklıkta üst üste beş yıl zarar hâlinde oy ve yönetim kurulunda temsil imtiyazları Kurul kararıyla kalkar (SPKn m.28; II-28.1).
• Nisabı hesaplamadan genel kurula gitmek. Limited şirkette tür değiştirme kararı hem sermaye hem kişi sayısı bakımından dörtte üç çoğunluk ister (TTK m.189/1-c).
• Esas sözleşme tadilinin altı aylık süresini kaçırmak. Kurul uygun görüşünden sonra altı ay içinde genel kuruldan geçirilmeyen tasarı geçersiz olur (m.6/2).

Sıkça Sorulan Sorular

Limited şirket halka arz olabilir mi?

Doğrudan olamaz. Pay Tebliği ortaklığı anonim ortaklık olarak tanımlar; limited şirketin önce TTK m.180 vd. uyarınca anonim şirkete dönüşmesi gerekir (TTK m.181/1-a).

Limited şirketin anonim şirkete dönüşmesi için hangi çoğunluk gerekir?

Sermayenin en az dörtte üçüne sahip bulunmaları şartıyla ortakların dörtte üçünün kararı gerekir (TTK m.189/1-c). Dönüşüm tescil ile hukuki geçerlilik kazanır.

Tür değiştirmede geçmiş yıl kârlarını sermayeye ekleyebilir miyiz?

Başvurudan önceki iki yıl içinde dönüşen şirkette, dönüşüm öncesi özkaynak kalemleri açılış bilançosunda sermaye altında toplulaştırılmadan ayrı gösterilmelidir (Pay Tebliği m.5/4). Dönüşümden sonra, mevzuat bakımından engel yoksa bu iç kaynaklar ayrıca sermayeye eklenebilir; ara dönem kârları ve değer artış fonları eklenemez (m.16/2 kıyasen).

Açılış bilançosunda toplulaştırma yaptık; halka arz imkânsız mı oldu?

Hayır. Toplulaştırılarak tescil edilen sermayenin sicilden terkini veya eş zamanlı sermaye azaltımı ve artırımı ile düzeltme yapılabilir (Pay Tebliği m.5/5).

Halka arz için sermayemiz ne kadar olmalı?

Kayıtlı sermaye sistemine geçişte 2026 yılı için başlangıç sermayesi en az 200.000.000 TL olmalıdır (II-18.1 m.5/3; SPK Bülteni 2025/68) ve mevcut sermayenin tamamı ödenmiş olmalıdır (Pay Tebliği m.5/1).

Limited olarak geçen yıllar borsa şartlarında sayılır mı?

Evet. Kotasyon Yönergesi m.8/1-a’daki iki takvim yılı şartında, ortaklığın anonim ortaklık dışındaki bir sermaye şirketi türünde geçirdiği süreler de dikkate alınır.

İmtiyazlı paylarımız halka arzdan sonra devam eder mi?

Kural olarak devam eder; ancak üst üste beş yıl dönem zararı hâlinde oy ve yönetim kurulunda temsil imtiyazları Kurul kararıyla kalkar (SPKn m.28; II-28.1 m.4). İmtiyaz yoluyla yönetim kontrolüne sahip ortaklar bir yıllık satış yasağına tabidir (Pay Tebliği m.8).

Tür değiştirme vergi doğurur mu?

Kurumlar Vergisi Kanunu devir şartlarını taşıyan tür değişikliklerini devir hükmünde sayar; bilanço değerlerinin aynen aktarılması hâlinde vergilendirme yapılmaz. Şartların dosya bazında kontrol edilmesi gerekir.

Sermayemiz yeni asgari tutarın altında; ne kadar süremiz var?

TTK geçici m.15 uyarınca sermayesi asgari tutarın altında kalan anonim ve limited şirketler sermayelerini 31.12.2026 tarihine kadar yükseltmezse infisah etmiş sayılır; Ticaret Bakanlığı süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatabilir.

İlgili Rehberler

• Halka Arz Hukuk Rehberi 2026 — Şirketler İçin
• A grubu imtiyazlı paylar: ne anlama gelir, ne zaman kalkar (SPKn m.28, II-28.1)
• Ortaklardan biri halka arza karşı çıkıyor
• Şirketimiz halka arz şartlarını karşılıyor mu? (2026)
• Tür değiştirme (TTK m.180-194)
• Birleşme, devir ve tür değiştirmede vergisiz geçiş
• Anonim şirkette sermaye artırımı ve azaltımı
• Anonim şirket kuruluşu ve sermaye
• Anonim ve limited şirkette pay devri
• Genel kurul kararının iptali davası
• Ortakların satış yasağı ve fiyat istikrarı
• SPK Hukuk Rehberi