Bir şirket, ilk kurulduğu yapının zamanla ihtiyaçlarına dar gelmesi üzerine, türünü değiştirmeyi tercih edebilir. Uygulamada en sık karşılaşılan örnek, limited şirketin anonim şirkete dönüşmesidir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, tür değiştirmeyi 180 ila 194. maddeler arasında, tasfiyesiz ve ekonomik devamlılığı koruyan bir “hukuki kabuk değiştirme” olarak düzenler.

Temel İlke: Ekonomik Süreklilik

Kanunun benimsediği iki temel ilke vardır (m.180): her şirket tür değiştirebilir ve yeni türe dönüştürülen şirket eskisinin devamıdır. Bu sayede şirket tasfiye edilmeksizin, tüm hukuki ilişkileri ve malvarlığı kesintisiz biçimde varlığını sürdürür.

Geçerli Tür Değişiklikleri

TTK, geçerli tür değiştirmeleri sınırlı sayım (numerus clausus) ilkesiyle belirler (m.181). Buna göre bir sermaye şirketi başka bir sermaye şirketine veya kooperatife; kollektif ve komandit şirketler sermaye şirketine, kooperatife veya birbirine; bir kooperatif ise sermaye şirketine dönüşebilir. Önemli bir sınır olarak, bir sermaye şirketi şahıs şirketine (kollektif veya komandit) dönüşemez. Ayrıca bir ticari işletme de bir ticaret şirketine dönüşebilir (m.194).

Süreç ve Belgeler

Tür değiştirmede yeni türün kuruluşuna ilişkin hükümler uygulanır; ancak asgari ortak sayısına ve ayni sermaye konulmasına ilişkin kurallar aranmaz (m.184). Bilanço tarihi ile rapor tarihi arasında altı aydan fazla süre geçmişse veya malvarlığında önemli değişiklik olmuşsa ara bilanço çıkarılır. Süreç; yönetim organının hazırladığı tür değiştirme planı ve raporu, genel kurul onayı ve ticaret siciline tescil aşamalarından oluşur.

Neden Tür Değiştirilir?

Limitedden anonime geçiş; pay devrinin kolaylaşması, kurumsal yönetim yapısının güçlenmesi, yatırımcı çekme ve halka açılma imkânı, hisse senedi çıkarabilme gibi avantajlar nedeniyle sıkça tercih edilir. Tür seçimi, şirketin büyüklüğü, ortak yapısı ve hedeflerine göre değerlendirilmelidir.

Ortak ve Alacaklıların Korunması

Tür değiştirmede ortaklık paylarının ve haklarının devamlılığı esastır (m.183); ortakların mevcut payları yeni türde korunur. Birleşme ve bölünmeye paralel biçimde alacaklıların hakları da güvence altındadır.

Danışmanlık

Doğru tür seçimi, plan ve raporların hazırlanması, genel kurul ve tescil sürecinin yürütülmesi ile vergisel sonuçların eşgüdümü titizlik gerektirir. Ofisimiz, tür değiştirme işlemlerinde şirketlere uçtan uca hukuki danışmanlık sağlamaktadır.