Ortaklardan Biri Halka Arza Karşı Çıkıyor: Hangi Karar Hangi Çoğunluğu İster (TTK m.421, 461), İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu, İptal Davası ve Yürütmenin Geri Bırakılması (m.445-451), Haklı Sebeple Fesih (m.531), Hâkim Şirketin Satın Alma Hakkı (m.208) ve Halka Arzdan Sonra 180 Günlük Satış Kısıtı — 2026

Halka arz tek bir karar değildir; her adım ayrı bir çoğunluk ister ve karşı çıkan ortak bu adımların her birinde oyunu, dava hakkını veya çıkış yolunu kullanabilir. Limited şirketin anonime dönüşmesi sermayenin en az dörtte üçüne sahip ortakların dörtte üçünün oyunu (TTK m.189/1-c), halka arz için sermaye artırımında yeni pay alma hakkının kısıtlanması esas sermayenin en az yüzde altmışının olumlu oyunu ve haklı sebebi (TTK m.461/2), imtiyazlı pay oluşturulması ise sermayenin en az yüzde yetmiş beşinin olumlu oyunu gerektirir (TTK m.421/3). Halka arz kanunda rüçhan hakkının kısıtlanması için haklı sebep örneği olarak sayılır; ancak kısıtlamayla hiç kimse haklı görülmeyecek şekilde yararlandırılamaz veya kayba uğratılamaz. İmtiyazlı pay varsa kayıtlı sermayeye geçişe ilişkin esas sözleşme değişikliği imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun onayını da ister (II-18.1 m.9/3; TTK m.454). Karşı çıkan ortak genel kurul kararına karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir ve mahkeme kararın yürütülmesini geri bırakabilir (TTK m.445, 449); haklı sebep varsa sermayenin onda birini temsil eden ortaklar feshi isteyebilir, mahkeme fesih yerine payların gerçek değeriyle çıkarmaya karar verebilir (TTK m.531). Çoğunluk tarafında ise kötüniyetli davaya karşı tazminat (m.451), hâkim şirketin yüzde doksan eşiğinde satın alma hakkı (m.208) ve anlaşmalı çıkış seçenekleri vardır. Halka arzdan sonra da mevcut ortakların payları izahname onayından itibaren 180 gün satış kısıtına tabidir (i-SPK.128.23 m.4).

Sorun Nasıl Ortaya Çıkıyor?

Halka arz fikri çoğu zaman şirketin kurucusundan veya çoğunluk ortağından gelir. Diğer ortakların bir kısmı buna farklı gerekçelerle karşı çıkabilir: sermaye artırımında yeni pay alma haklarının kısıtlanmasıyla paylarının oransal olarak küçüleceğini düşünür; halka arz fiyatını düşük bulur; şirketin kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine, bağımsız yönetim kurulu üyelerine ve sürekli denetime tabi olmasını istemez; halka arzdan sonra paylarını bir süre satamayacağını öğrenir. Bazen tablo tersinedir: azınlıktaki ortak paylarını paraya çevirmek için halka arz ister, çoğunluk ise buna yanaşmaz.

Her iki durumda da taraflar aynı soruları sorar: “Çoğunluk tek başına halka arz kararı alabilir mi?”, “Hangi kararı engelleyebilirim?”, “Açılan bir dava SPK başvurusunu durdurur mu?”, “Anlaşamıyorsak şirketten nasıl çıkarım veya karşı tarafı nasıl çıkarırım?” Bu yazı, halka arz sürecindeki ortaklar arası uyuşmazlığı her iki tarafın gözünden, hangi kararın hangi çoğunluğa bağlı olduğundan başlayarak anlatır. Sürecin tamamı için Halka Arz Hukuk Rehberi sayfamıza bakabilirsiniz.

Halka Arz Tek Karar Değildir: Hangi Adım Hangi Çoğunluğu İster?

“Halka arza karşıyım” diyen bir ortağın elindeki gücü anlamanın yolu, sürecin kararlara ayrılmasıdır. Aşağıdaki tablo, halka arz yolunda tipik olarak alınan kararları ve Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerindeki çoğunluk şartlarını gösterir. Esas sözleşme bu nisapları kural olarak ağırlaştırabilir; kanunun emrettiği nisaplar ise hafifletilemez.

Tablodan çıkan sonuç şudur: sermayenin dörtte birinden fazlasına sahip bir ortak imtiyazlı pay oluşturulmasını, yüzde kırkından fazlasına sahip bir ortak ise rüçhan hakkının kısıtlanmasını tek başına engelleyebilir. Buna karşılık kayıtlı sermaye sistemine geçiş gibi genel esas sözleşme değişiklikleri, esas sözleşmede daha ağır nisap yoksa, toplantı nisabı sağlandığında mevcut oyların çoğunluğuyla alınabilir. Hiçbir ortak başka bir ortağın payını onun iradesi dışında halka arz ettiremez; ortak satışı her zaman payın sahibinin kararıdır.

Halka arz neden rüçhan hakkı için “haklı sebep” sayılır?

Halka arzın büyük kısmı sermaye artırımıyla yapılır ve yeni paylar mevcut ortaklara değil yatırımcılara satılır. Bu, mevcut ortakların yeni pay alma hakkının kısıtlanması demektir. TTK m.461/2, genel kurulun sermaye artırımına ilişkin kararıyla rüçhan hakkının ancak haklı sebepler bulunduğu takdirde ve esas sermayenin en az yüzde altmışının olumlu oyuyla sınırlandırılabileceğini veya kaldırılabileceğini düzenler ve özellikle halka arzı haklı sebep olarak sayar. Aynı hüküm iki koruma daha getirir: rüçhan hakkının sınırlandırılması ve kaldırılmasıyla hiç kimse haklı görülmeyecek şekilde yararlandırılamaz veya kayba uğratılamaz; yönetim kurulu da kısıtlamanın gerekçelerini, yeni payların primli veya primsiz çıkarılmasının sebeplerini ve primin nasıl hesaplandığını bir raporla açıklar. Nisap şartı dışında bu hüküm kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu kararına da uygulanır.

Halka açık olmayan bir ortaklığın paylarının sermaye artırımı yoluyla halka arzında Pay Tebliği de aynı hükme atıf yapar: yeni pay alma haklarının kısmen veya tamamen sınırlandırılmasında TTK m.461/2’ye uyulur (Pay Tebliği m.7/2-b). Şirket halka açık hâle geldikten sonra ise TTK m.461’in ikinci ve üçüncü fıkraları uygulanmaz ve kayıtlı sermaye sistemindeki yönetim kurulunun kısıtlama yetkisi Kurul düzenlemelerine tabi olur (II-18.1 m.11/3). Bu nedenle rüçhan hakkına dayalı itirazların en güçlü olduğu an, halka arzdan önceki genel kurul veya yönetim kurulu kararıdır.

Karşı çıkan ortak açısından kritik soru, halka arzın “haklı sebep” olup olmadığı değil, kısıtlamanın kendisini haksız yere kayba uğratıp uğratmadığıdır. Yeni payların şirketin gerçek değerinin çok altında bir fiyatla çıkarılması veya kısıtlamanın belirli ortakları kayırmaya yönelmesi, yönetim kurulu raporuyla birlikte değerlendirilecek başlıca itiraz konularıdır.

Karşı Çıkan Ortağın Elindeki Araçlar

Bilgi alma ve özel denetim

Uyuşmazlığın ilk aşamasında en etkili araç çoğu zaman bilgidir. Pay sahibi, genel kurulda şirketin işleri hakkında bilgi alma ve belirli kayıtları inceleme hakkına sahiptir (TTK m.437); bu haklar yeterli olmazsa özel denetim istenebilir ve genel kurulun reddi hâlinde kanundaki şartlarla mahkemeye başvurulabilir (TTK m.438-439). Halka arz gerekçesi, değerleme varsayımları ve fonun kullanım yerleri hakkında sorulan sorular, ileride açılacak bir iptal davasının da temelini oluşturur. Ayrıntılar için Pay Sahibinin Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı rehberimize bakabilirsiniz.

Genel kurul kararının iptali ve butlanı

Kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarına karşı, karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açılabilir (TTK m.445). Toplantıda hazır bulunup karara olumsuz oy veren ve muhalefetini tutanağa geçirten pay sahibi dava açabilir; usule aykırılık iddialarında kanun belirli hâllerde toplantıya katılmayan pay sahibine de dava hakkı tanır (TTK m.446). Pay sahibinin vazgeçilmez haklarını ortadan kaldıran veya sınırlayan kararlar ise batıldır ve bu kararlara karşı süre sınırı işlemez (TTK m.447).

Dava açılması hâlinde mahkeme, yönetim kurulunun görüşünü aldıktan sonra kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir (TTK m.449). Halka arz takvimi bakımından asıl etki bu kararla doğar: esas sözleşme değişikliğinin veya sermaye artırımının yürütülmesi geri bırakılırsa, buna dayanan halka arz adımları da beklemek zorunda kalır. İptal veya butlan kararı kesinleştikten sonra bütün pay sahipleri hakkında hüküm ifade eder (m.450). Dava sürecinin ayrıntıları için Genel Kurul Kararlarının İptali ve Butlan rehberimize bakabilirsiniz.

Kayıtlı sermayede yönetim kurulu kararlarına karşı dava

Kayıtlı sermaye sistemine geçmiş ve halka arz için Kurul’a başvurmuş bir ortaklıkta sermaye artırımı ve rüçhan kısıtlaması çoğu zaman genel kurul yerine yönetim kurulu kararıyla yapılır. Bu kararlar aleyhine, TTK’nın genel kurul kararlarının iptaline ilişkin hükümleri çerçevesinde, yönetim kurulu üyeleri veya hakları ihlal edilen pay sahipleri kararın ilanından itibaren otuz gün içinde ortaklık merkezinin bulunduğu yer ticaret mahkemesinde iptal davası açabilir (II-18.1 m.13/1). Ortaklık, davanın açıldığını öğrenmesinden itibaren beş iş günü içinde durumu Kurul’a bildirmek zorundadır; mahkeme icranın geri bırakılmasına veya iptale karar vermediği sürece sermaye artırımı dolayısıyla Kurul’a yapılacak başvuru işlemlerine devam edilir (m.14/1). Otuz günlük süre, genel kurul kararlarına karşı öngörülen üç aylık süreden çok daha kısadır.

Devir kısıtlarından kurtulma hakkı

Halka arz yapısı kurulurken esas sözleşmeye yeni bir imtiyazlı pay grubu eklenmesi sık görülür. İşletme konusunun tamamen değiştirilmesi veya imtiyazlı pay oluşturulmasına ilişkin genel kurul kararına olumsuz oy vermiş nama yazılı pay sahipleri, kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilanından itibaren altı ay boyunca payların devredilebilirliğine ilişkin esas sözleşme kısıtlamalarıyla bağlı olmaz (TTK m.421/6). Bu, karşı çıkan ortağa paylarını şirketin onayına takılmadan satma imkânı veren bir çıkış kapısıdır. Pay devri ve bağlam hakkında Anonim ve Limited Şirkette Pay Devri rehberimize bakabilirsiniz.

Haklı sebeple fesih ve çıkma

Ortaklar arasındaki uyuşmazlık şirketin işleyişini kilitleyecek boyuta ulaşırsa, haklı sebeplerin varlığında sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden pay sahipleri şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme fesih yerine, davacı pay sahiplerine paylarının dava tarihine en yakın tarihteki gerçek değerinin ödenerek şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun ve kabul edilebilir başka bir çözüme karar verebilir (TTK m.531). Şirket henüz limited şirket aşamasındaysa, ortak haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmak için dava açabilir. Ayrıntılar için Limited Şirkette Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma ve Ortaklar Arası Uyuşmazlıkta Çıkma, Çıkarma ve Fesih rehberlerimize bakabilirsiniz.

Halka arzdan önceki tür değiştirme aşamasında ise ortakların payları ve hakları korunur (TTK m.183); bu korumanın sağlanmadığını düşünen ortaklar için kanun ortaklık paylarının ve haklarının incelenmesine ilişkin ayrı bir yol öngörür (TTK m.191). Limited şirketten halka arza geçiş için Limited Şirketimizi Halka Arz Etmek İstiyoruz rehberimize bakabilirsiniz.

Çoğunluğun Elindeki Araçlar

Nisapları doğru okumak ve yapıyı buna göre kurmak

Çoğunluk ortağının ilk işi, hangi kararın gerçekten engellenebilir olduğunu tespit etmektir. Örneğin sermayenin yüzde yirmi beşinden fazlasına sahip bir ortağın karşı çıktığı bir şirkette, halka arz yapısı yeni imtiyazlı pay oluşturmayı gerektiriyorsa (TTK m.421/3-b) bu adım fiilen kilitlenir; imtiyaz oluşturmadan kurulan bir yapı aynı ortağın oyuna ihtiyaç duymayabilir. Benzer şekilde, sermayenin yüzde kırkından fazlasına sahip bir ortak rüçhan hakkının kısıtlanmasını engelleyebilir (m.461/2); bu durumda halka arzın ortak satışı ağırlıklı kurgulanması düşünülebilir. Esas sözleşmedeki özel nisaplar ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu (m.454) da bu hesaba dahil edilmelidir.

Payların satın alınması

Karşı çıkan ortağın paylarının halka arzdan önce anlaşmayla satın alınması, çoğu zaman en hızlı çözümdür. Devir, esas sözleşmedeki devir kısıtları ve şirket onayı dikkate alınarak yapılır. Bağlı nama yazılı paylarda şirket, onay istemini esas sözleşmede öngörülen önemli bir sebeple veya payları başvuru anındaki gerçek değeriyle almayı önererek reddedebilir. Pay devrinin halka arz takvimiyle ilişkisi, Pay Tebliği’ndeki büyük ortak tanımları ve satış yasakları bakımından ayrıca değerlendirilmelidir.

Hâkim şirketin satın alma hakkı

Şirketler topluluğu yapısında, hâkim şirket doğrudan veya dolaylı olarak bağlı şirketin paylarının ve oy haklarının en az yüzde doksanına sahipse ve azlık şirketin çalışmasını engelliyor, dürüstlük kuralına aykırı davranıyor, fark edilir derecede sıkıntı yaratıyor veya pervasızca hareket ediyorsa, hâkim şirket azlığın paylarını satın alabilir (TTK m.208). Hak yalnızca hâkim şirkete tanınır; yüzde doksanın üzerinde paya sahip bir gerçek kişi bu hükme dayanamaz. Şirketler topluluğu kuralları için Şirketler Topluluğunda Sorumluluk rehberimize bakabilirsiniz.

Kötüniyetli davaya karşı koruma

Genel kurul kararına karşı kötüniyetle iptal veya butlan davası açılması hâlinde davacılar, şirketin bu sebeple uğradığı zararlardan müteselsilen sorumludur (TTK m.451). Halka arzın gecikmesinden doğan zararlar bu kapsamda ileri sürülebilir; ancak kötüniyetin ispatı yüksek bir eşiktir ve bu hüküm meşru itirazları caydırmak için kullanılmamalıdır.

Haklı sebeple fesih davasında alternatif çözüm

Azınlığın haklı sebeple fesih davası açması çoğunluk için de bir fırsat olabilir: TTK m.531, mahkemeye fesih yerine davacı pay sahiplerinin paylarının gerçek değeri ödenerek şirketten çıkarılmasına karar verme imkânı tanır. Bu yol, uzun süren bir uyuşmazlığı halka arzdan önce sonuca bağlayabilir.

Varsayımsal Senaryolar: Pay Oranına Göre Kim Neyi Engelleyebilir?

Aşağıdaki senaryolar, esas sözleşmede kanundan ağır nisap bulunmadığı ve tüm ortakların toplantıya katıldığı varsayımıyla hazırlanmıştır. Gerçek dosyada esas sözleşme, imtiyazlar ve pay sahipleri arasındaki sözleşmeler sonucu değiştirebilir.

Senaryolar, halka arz planlamasının ilk adımının pay defterini ve esas sözleşmeyi okumak olduğunu gösterir. Nisap engeli bulunan bir adım zorla aşılamaz; ya yapı değiştirilir ya da karşı çıkan ortakla uzlaşılır.

Uyuşmazlık SPK ve Borsa Sürecini Nasıl Etkiler?

Ortaklar arasındaki bir dava halka arzı kendiliğinden durdurmaz; ancak süreci birkaç noktada etkiler:

Bu nedenle çoğunluk ortağı, davayı yok saymak yerine izahnamede ve hukukçu raporunda doğru biçimde açıklamalı; karşı çıkan ortak ise itirazını somut ve belgeli tutmalıdır. İzahname sorumluluğu için İzahname ve Kamuyu Aydınlatma Sorumluluğu rehberimize bakabilirsiniz.

Fiyat İtirazı: Halka Arz Fiyatı Düşükse

Karşı çıkan ortağın en sık dile getirdiği gerekçe, halka arz fiyatının şirketin değerini yansıtmadığıdır. Sermaye artırımıyla yapılan halka arzda yeni paylar düşük fiyatla çıkarılırsa, mevcut ortakların payları ekonomik olarak sulanır. Hukuk bu itirazı birkaç noktada karşılar. İlk olarak rüçhan hakkının kısıtlanmasında yönetim kurulu, yeni payların primli veya primsiz çıkarılmasının sebeplerini ve primin nasıl hesaplandığını bir raporla açıklamak zorundadır ve kısıtlamayla hiç kimse haklı görülmeyecek şekilde kayba uğratılamaz (TTK m.461/2). İkinci olarak satış fiyatı nominal değerden yüksekse, fiyat ve hesaplama yöntemi satışa aracılık eden yetkili kuruluşun hazırladığı fiyat tespit raporuyla belirlenir ve rapor halka arzdan en az üç gün önce KAP’ta ilan edilir; aracı kurum şirketin ilişkili tarafıysa raporu başka bir yetkili kuruluş hazırlar (Pay Tebliği m.29/1). Fiyat tespit raporu başka bir yetkili kuruluşun analist raporuyla değerlendirilebilir (m.29/2).

Halka arzdan sonra da fiyatın dayandığı varsayımlar izlenir: ortaklık, paylarının işlem görmeye başlamasından sonraki iki yıl boyunca finansal tablolarının açıklanmasını izleyen on iş günü içinde, halka arz fiyatının belirlenmesinde esas alınan varsayımların gerçekleşip gerçekleşmediğine ilişkin bir rapor yayımlar (m.29/5). Karşı çıkan ortak için pratik yol, genel kurulda veya yönetim kurulu kararı öncesinde değerleme varsayımlarını yazılı olarak sorgulamak ve itirazını kayda geçirmektir; bu kayıt, hem müzakerede hem de olası bir iptal davasında temel belgedir. Fiyat tespit raporunun sorumluluğu hakkında Halka Arzdan Sonra Hisse Düştü rehberimize bakabilirsiniz.

Halka Arzdan Sonra Karşı Çıkan Ortağın Durumu

Halka arz gerçekleşirse karşı çıkan ortak, halka açık bir anonim ortaklığın pay sahibi olur. Bu yeni durumun hem kısıtları hem de koruyucu kuralları vardır:

• 180 günlük satış kısıtı: Payları halka arz edilen ortaklığın mevcut ortaklarının sahip olduğu paylar için, halka arz edilen kısım hariç olmak üzere, izahname onay tarihinden itibaren 180 gün boyunca borsada ve borsa dışında satış, başka hesaplara virman ve özel emirle veya toptan satış işlemine konu etme kısıtı uygulanır (i-SPK.128.23 m.4).
• Bir yıllık satış yasağı: İzahnamenin onaylandığı tarihte sermayede yüzde on ve üzeri paya sahip ortaklar ile yönetim kontrolünü elinde bulunduranlar, işlem görmenin başlamasından itibaren bir yıl süreyle paylarını halka arz fiyatının altında borsada satamaz (Pay Tebliği m.8/1).
• Payların borsada işlem gören niteliğe dönüştürülmesi: Halka arz edilmeyen mevcut paylar borsada satılabilmek için MKK’ya yapılacak talep ve Kurul ücretinin yatırılmasıyla borsada işlem gören niteliğe dönüştürülür; Kurul aksini bildirmedikçe paylar MKK duyurusundan itibaren iki iş gününden sonra satılabilir (Pay Tebliği m.15/1, 15/4).
• Büyük satışlarda bilgi formu: Sermayenin yüzde yirmisinden fazlasına sahip ortakların herhangi bir on iki aylık dönemde sermayenin yüzde onunu aşan borsa satışlarından önce Kurul onaylı pay satış bilgi formu düzenlenir (Pay Tebliği m.27/1).
• Azınlık hakları: Halka açık şirketlerde sermayenin yirmide birini temsil eden pay sahipleri genel kurulu toplantıya çağırma ve gündeme madde koydurma hakkını kullanabilir (TTK m.411/1); haklı sebeple fesih davası için de aynı oran aranır (m.531). Yönetim kontrolünün el değiştirmesinde zorunlu pay alım teklifi kuralları devreye girer; ayrıntılar için Zorunlu Pay Alım Teklifi rehberimize bakabilirsiniz.

Karşı çıkan ortağın halka arzda paylarının bir kısmını satması da mümkündür: ortak satışı, her ortağın kendi kararıdır ve halka arz eden sıfatıyla izahnamede yer alır (Pay Tebliği m.6). Satış yasağının ve fiyat istikrarı işlemlerinin ayrıntıları için Fiyat İstikrarı ve Ortakların Satış Yasağı rehberimize bakabilirsiniz.

Uyuşmazlığı Önlemek: Halka Arzdan Önce Ortaklar Arasında Yazılı Çerçeve

Ortaklar arası uyuşmazlıkların büyük kısmı, halka arz kararından önce konuşulmamış konulardan çıkar. Pay sahipleri arasında yapılacak yazılı bir çerçeve sözleşmesi şu başlıkları kapsamalıdır: halka arzda hangi ortakların ne kadar pay satacağı; sermaye artırımının büyüklüğü ve yeni pay alma haklarının kısıtlanmasına rıza; imtiyazların halka arzdan sonraki akıbeti; satış yasakları süresince ortakların davranışı; halka arzın gerçekleşmemesi hâlinde çıkış mekanizması ve değerleme yöntemi. Bu tür sözleşmeler taraflar arasında borç doğurur; şirketin esas sözleşmesinin ve kanunun emredici hükümlerinin yerine geçmez. Bu nedenle sözleşmede kararlaştırılan hususlar, esas sözleşme ve genel kurul kararlarıyla uyumlu hâle getirilmelidir.

Karşı çıkan ortak için de en iyi strateji çoğu zaman erken ve belgeli itirazdır: genel kurulda soru sormak, muhalefet şerhini tutanağa geçirtmek, yönetim kurulunun rüçhan hakkı raporunu istemek ve değerleme varsayımlarını sorgulamak. Bu adımlar hem müzakerede güç sağlar hem de gerekirse açılacak davanın zeminini hazırlar.

Kontrol Listesi

Sık Yapılan Hatalar

• Halka arzı tek bir genel kurul kararı sanmak. Tür değiştirme, esas sözleşme değişikliği, imtiyaz, rüçhan kısıtlaması ve özel kurul ayrı nisaplara tabidir.
• İmtiyaz oluşturmanın maliyetini hesaplamamak. Yeni imtiyazlı pay grubu %75 olumlu oy ister ve karşı oy veren ortaklara altı aylık serbest devir hakkı doğurur (TTK m.421/3, 421/6).
• Rüçhan kısıtlamasını gerekçesiz bırakmak. Halka arz haklı sebeptir, ancak yönetim kurulu raporu ve prim hesabı olmadan kısıtlama itiraza açıktır (TTK m.461/2).
• Muhalefet şerhi koydurmamak. Toplantıya katılıp olumsuz oy veren ortağın muhalefetini tutanağa geçirtmemesi, iptal davası hakkını riske atar (TTK m.446).
• Otuz günlük süreyi kaçırmak. Kayıtlı sermayede yönetim kurulu kararına karşı süre, genel kurul kararlarındaki üç aydan kısadır (II-18.1 m.13).
• Davayı izahnamede gizlemek. Önemli uyuşmazlığın açıklanmaması izahname sorumluluğu doğurabilir (SPKn m.10).
• Halka arzdan hemen sonra satabileceğini sanmak. Mevcut ortakların payları 180 gün, büyük ortakların payları bir yıl kısıtlara tabidir.
• TTK m.208’i her çoğunluk ortağı için mümkün sanmak. Satın alma hakkı yalnızca yüzde doksan eşiğindeki hâkim şirkete tanınır.

Sıkça Sorulan Sorular

Çoğunluk ortağı tek başına halka arz kararı alabilir mi?

Halka arz birden fazla karardan oluşur. Genel esas sözleşme değişiklikleri çoğunlukla alınabilirken, rüçhan hakkının kısıtlanması esas sermayenin en az yüzde altmışının, imtiyazlı pay oluşturulması ise en az yüzde yetmiş beşinin olumlu oyunu ister (TTK m.461/2, 421/3).

Azınlık ortağı halka arzı engelleyebilir mi?

Payı oranında belirli adımları engelleyebilir: yüzde yirmi beşi aşan pay imtiyaz oluşturulmasını, yüzde kırkı aşan pay rüçhan kısıtlamasını engeller. Limited aşamada tür değiştirme, sermayenin dörtte üçüne sahip ortakların dörtte üçünün oyunu ister (TTK m.189/1-c).

Halka arz için rüçhan hakkımı kısıtlayabilirler mi?

Evet; TTK m.461/2 halka arzı haklı sebep sayar. Ancak kısıtlamayla kimse haklı görülmeyecek şekilde yararlandırılamaz veya kayba uğratılamaz ve yönetim kurulu gerekçeyi, primi ve hesaplamasını bir raporla açıklamak zorundadır.

Genel kurul kararına karşı ne kadar sürede dava açmalıyım?

İptal davası karar tarihinden itibaren üç ay içinde açılmalıdır (TTK m.445). Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulunun sermaye artırımı kararlarına karşı süre, kararın ilanından itibaren otuz gündür (II-18.1 m.13).

Dava açmak SPK başvurusunu durdurur mu?

Kendiliğinden durdurmaz. Mahkeme yürütmenin geri bırakılmasına karar verirse karara dayanan işlemler bekler (TTK m.449); kayıtlı sermayede icranın geri bırakılması yoksa başvuru işlemlerine devam edilir (II-18.1 m.14). Dava ayrıca izahname ve hukukçu raporunda açıklanmalıdır.

İmtiyazlı pay oluşturulmasına karşı oy verdim; ne olur?

Karara olumsuz oy veren nama yazılı pay sahipleri, kararın TTSG’de ilanından itibaren altı ay boyunca esas sözleşmedeki devir kısıtlamalarıyla bağlı olmaz (TTK m.421/6).

Anlaşamazsak şirketten nasıl çıkarım?

Haklı sebeplerin varlığında sermayenin onda birini temsil eden pay sahipleri fesih davası açabilir; mahkeme fesih yerine payların gerçek değerinin ödenerek çıkarılmaya karar verebilir (TTK m.531). Limited aşamada haklı sebeple çıkma davası açılabilir.

Halka arzdan sonra paylarımı ne zaman satabilirim?

Mevcut ortakların payları izahname onay tarihinden itibaren 180 gün satış kısıtına tabidir (i-SPK.128.23 m.4). Yüzde on ve üzeri paya sahip ortaklar bir yıl boyunca halka arz fiyatının altında borsada satış yapamaz (Pay Tebliği m.8). Halka arz edilmeyen paylar ayrıca borsada işlem gören niteliğe dönüştürülmelidir (m.15).

Yüzde doksan paya sahibim; karşı çıkan ortağı çıkarabilir miyim?

TTK m.208’deki satın alma hakkı yalnızca hâkim şirkete tanınır ve azlığın şirketin çalışmasını engellemesi gibi şartlar aranır; gerçek kişi ortak bu hükme dayanamaz.

İlgili Rehberler

• Halka Arz Hukuk Rehberi 2026 — Şirketler İçin
• A grubu imtiyazlı paylar: ne anlama gelir, ne zaman kalkar (SPKn m.28, II-28.1)
• Borsadaki şirkette bedelli sermaye artırımı ve tahsisli satış
• Şirketimiz halka arz şartlarını karşılıyor mu? (2026)
• Limited şirketimizi halka arz etmek istiyoruz
• Genel kurul kararlarının iptali ve butlan
• Pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkı
• Limited şirkette ortaklıktan çıkma ve çıkarılma
• Anonim ve limited şirkette pay devri
• Şirketler topluluğunda sorumluluk
• Zorunlu pay alım teklifi
• SPK Hukuk Rehberi