SPK’dan Halka Arz Başvurumuza Eksiklik veya Ek Bilgi Yazısı Geldi: Yirmi İş Günlük Süre ve Ek Süre Talebi (II-5.1 m.19), Cevap Dosyasının Hazırlanması, İzahnamede Bilgiye Yer Verilmemesi (m.8), İşlemden Kaldırma ve Borsa’nın Eksiklik Bildirimi — 2026

Halka arz başvurusunda Kurul’un eksiklik veya ek bilgi yazısı, sürecin olağan bir parçasıdır; ancak süresinde ve eksiksiz cevaplanmazsa başvurunun işlemden kaldırılmasına yol açar. Kurul, bilgi ve belgelerin eksik olması veya ek bilgiye ihtiyaç duyulması hâlinde başvuru tarihinden itibaren on iş günü içinde başvuru sahibini yazıyla ya da elektronik ortamda bilgilendirir; eksiklikler yirmi iş günü içinde giderilmelidir ve makul sebeplerin varlığında, talep üzerine yirmi iş gününe kadar ek süre verilebilir (SPKn m.6/3; II-5.1 m.19/2). İstenen belgelerin tamamı sunulduğunda yirmi iş günlük karar süresi baştan işlemeye başlar; talep edilen bilgi ve belgeler verilen süre içinde iletilmezse başvuru işlemden kaldırılır (m.19/2-3). Cevap dosyası madde madde hazırlanmalı, izahnamenin revize edilen kısımları işaretlenmeli, elektronik ve basılı nüshaların aynı olduğu beyan edilmeli ve fiyat tespit raporu, fon kullanım raporu ve finansal tablolarla tutarlılık sağlanmalıdır (m.20/2, m.22/1). Bir talebe katılmıyorsanız susmak yerine gerekçeli cevap verin: Tebliğ, açıklanması şirketi önemli bir zararla karşı karşıya bırakacak veya önemsiz nitelikteki bilgilerin izahnamede yer almamasına Kurul izniyle imkân tanır (m.8/2). İzahnamede ve eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden ihraççı ve diğer sorumlular sorumludur (SPKn m.10); cevap yazısı bu sorumluluğun başladığı yerdir.

Sorun Nasıl Ortaya Çıkıyor?

Başvuru yapılmıştır; şirket, aracı kurum ve bağımsız denetçi bir süre rahatlar. Sonra Kurul’dan bir yazı gelir: izahnamenin belirli bölümlerine ilişkin sorular, eksik görülen belgeler, fiyat tespit raporundaki varsayımlara dair açıklama talepleri, ilişkili taraf işlemlerinin ayrıntıları, ortaklık yapısına veya yöneticilere ilişkin belgeler. Yazının sonunda bir süre vardır ve bu süre çoğu zaman şirketin içindeki onay zincirinin, denetçinin iş programının ve üçüncü kişilerden alınacak belgelerin gerektirdiğinden kısadır.

Bu noktada yapılan hatalar, aylar süren bekleyişi boşa çıkarabilir: süre yanlış hesaplanır, maddelerden biri gözden kaçar, izahnamenin bir bölümü güncellenirken başka bir bölümüyle çelişki doğar veya şirket bir talebe katılmadığı için cevap vermemeyi tercih eder. Bu yazı, eksiklik veya ek bilgi yazısı geldiğinde izlenecek yolu adım adım anlatır. Başvuru sürecinin genel süreleri ve bekleme dönemi için Başvurumuz Aylardır SPK’da Bekliyor rehberimize bakabilirsiniz.

Hukuki Çerçeve: Kurul Ne Zaman, Ne İsteyebilir?

Sermaye Piyasası Kanunu, izahnamenin onaylanmasına ilişkin başvuruda sunulan bilgi ve belgelerin eksik olması veya ek bilgi ve belgeye ihtiyaç duyulması hâlinde, başvuru tarihinden itibaren on iş günü içinde başvuru sahibinin bilgilendirileceğini ve eksikliklerin Kurul’ca belirlenecek süre içinde giderilmesinin isteneceğini düzenler; bu durumda karar süresi, eksik veya ek bilgi ve belgelerin Kurul’a sunulduğu tarihten itibaren işlemeye başlar (SPKn m.6/3). İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği (II-5.1) bu hükmü somutlaştırır.

Kurul’un ek bilgi isteme yetkisi geniştir. Tebliğ, izahnamenin mevzuatın öngördüğü ve Kurul’ca gerekli görülen bilgileri açıklıkla ortaya koyacak ayrıntıda hazırlanmasını, Kurul’ca belirlenen standartlara uygun, tam ve güncel olmasını, onay başvurusu sırasında Kurul’ca istenecek ek bilgileri içermesini ve bilgi ve açıklamaların gerektiğinde belgeye dayandırılmasını zorunlu tutar (II-5.1 m.7/1). Kurul, izahnamedeki bilgilerin tutarlı, anlaşılabilir ve standartlara göre eksiksiz olduğunu tespit ettiğinde onay verir (m.22/1). Eksiklik yazısı, bu tespitin henüz yapılamadığını gösterir.

Yazı Geldiğinde: İlk 48 Saatte Yapılacaklar

Eksiklik yazısına verilecek cevabın kalitesi, çoğu zaman ilk iki günde kurulan düzene bağlıdır. Aşağıdaki adımlar, sürenin boşa harcanmasını önler:

• Tebliğ tarihini ve kanalı kayıt altına alın. Yazının hangi tarihte, hangi kanaldan (e-Başvuru, elektronik posta, yazı) ulaştığını belgeleyin. Sürenin başlangıcı buna göre hesaplanır.
• Son günü hesaplayın. Süre iş günü üzerinden işler; hafta sonları ve resmî tatiller hesaba katılmaz. Yazıda farklı bir süre belirtilmişse yazıdaki süre esas alınır. Son günü şirket içinde herkesin göreceği bir takvime işleyin ve iç teslim tarihini bundan birkaç gün öne alın.
• Maddeleri numaralandırın ve sorumlulara dağıtın. Her talep için bir sorumlu belirleyin: finansal tablolarla ilgili maddeler için bağımsız denetçi ve finans ekibi, fiyat tespitiyle ilgili maddeler için aracı kurum, esas sözleşme, ortaklık yapısı, davalar ve yöneticilere ilişkin maddeler için hukuk danışmanı.
• Genel kurul, yönetim kurulu veya üçüncü kişi belgesi gerektiren maddeleri ayırın. Yönetim kurulu kararı, genel kurul kararı, banka yazısı veya kamu kurumundan alınacak bir belge gerektiren maddeler en uzun süren maddelerdir; bunları ilk gün başlatın.
• Ek süre ihtiyacını erken değerlendirin. Süre içinde tamamlanamayacağı öngörülen bir madde varsa ek süre talebini son güne bırakmayın.
• Borsa dosyasını da kontrol edin. Aynı konu Borsa İstanbul’a yapılan kotasyon başvurusunu da etkiliyorsa, iki dosyadaki bilgilerin birbiriyle uyumlu kalmasını sağlayın.

Talepler Hangi Konularda Gelir? Dayanaklar ve Cevapta Dikkat Edilecekler

Kurul’un ek bilgi talepleri dosyadan dosyaya değişir. Ancak talepler çoğunlukla, başvuruda sunulması zorunlu belgeler ile izahnamenin içeriğine ilişkin düzenlemelere dayanır. Aşağıdaki tablo, bu düzenlemeleri ve cevap hazırlanırken dikkat edilmesi gereken noktaları gösterir.

Tablodaki her başlık, serinin diğer yazılarında ayrıntılı ele alınmaktadır: ön şartlar için Şirketimiz Halka Arz Şartlarını Karşılıyor mu?, tür değiştirme ve sermaye için Limited Şirketimizi Halka Arz Etmek İstiyoruz, fiyat tespit raporu ve satış yasağı için Fiyat İstikrarı ve Ortakların Satış Yasağı rehberlerimize bakabilirsiniz.

Cevap Dosyası Nasıl Hazırlanır?

Eksiklik yazısına verilen cevap, Kurul uzmanının dosyayı yeniden incelerken kullanacağı bir yol haritasıdır. İyi hazırlanmış bir cevap, yeni bir ek bilgi turunu önler; dağınık bir cevap ise karar süresinin yeniden başlamasına ve yeni soruların gelmesine yol açar.

1. Madde madde cevap veren bir üst yazı

Üst yazıda Kurul yazısındaki her talep, aynı numara ve sırayla tekrarlanmalı; altında şirketin cevabı, cevabın dayandığı belge ve izahnamede yapılan değişikliğin yeri gösterilmelidir. “Gerekli düzeltmeler yapılmıştır” gibi genel ifadeler yerine, hangi bölümün hangi sayfasında neyin değiştiği belirtilmelidir.

2. Değişiklikleri işaretlenmiş revize izahname

İzahnamenin revize edilen kısımları, önceki metinle karşılaştırılabilir biçimde işaretlenmelidir. Başvuruda izahname basılı nüshalarının yanı sıra Kurul’un incelemesine imkân sağlayacak şekilde elektronik ortamda da iletilir ve elektronik nüshanın basılı nüshalarla aynı olduğu ihraççı ya da halka arz eden tarafından yazılı olarak beyan edilir (II-5.1 m.20/2). Revize metin gönderilirken bu beyanın da güncellenmesi gerekir. İzahname ihraççı, varsa halka arz eden ve yetkili kuruluş tarafından imzalanır (m.7/4); revize metnin imza zinciri de buna göre tamamlanmalıdır.

3. Belgeye dayalı açıklama

Tebliğ, izahnamedeki bilgi ve açıklamaların gerektiğinde belgeye dayandırılmasını zorunlu tutar (m.7/1). Bir soruya verilen cevap, sözleşme, yönetim kurulu kararı, banka yazısı, sicil kaydı, bağımsız denetçi yazısı veya değerleme raporu gibi bir belgeyle desteklenmelidir. İzahnamede bağımsız denetimden veya sınırlı incelemeden geçmemiş verilere yer verilecekse, bunların denetimden geçmiş tablolarla tutarlı olduğu, daha az dikkat çekici sunulduğu ve denetimden geçmediğinin açıkça vurgulandığı unutulmamalıdır (m.7/5).

4. Tutarlılık kontrolü

Bir cevap için izahnamenin bir bölümünde yapılan değişiklik, başka bölümleri de etkileyebilir: finansal tablolardaki bir düzeltme özet bölümünü, risk faktörlerini, fiyat tespit raporunu ve fon kullanım raporunu; ortaklık yapısındaki bir değişiklik satış yasağı taahhütlerini ve pay satış bilgilerini değiştirebilir. İzahnamenin özet dışındaki bir kısmında yapılan değişiklik özetin de değiştirilmesini gerektiriyorsa özet de güncellenmelidir (m.24/3). Cevap gönderilmeden önce bütün belgelerin son hâlleri aynı rakam ve tarihleri kullanacak şekilde karşılaştırılmalıdır.

5. Kamuya açık taslakla uyum

Başvuru sırasında sunulan izahname, başvuru tarihinden itibaren beş iş günü içinde ihraççının internet sitesinde, KAP üyeliği varsa KAP’ta ve varsa yetkili kuruluşun internet sitesinde, henüz onaylanmadığı belirtilerek ilan edilir (m.28/2). Uygulamada yeni finansal tablolara göre revize edilen taslak izahnamelerin de yeniden yayımlandığı görülür. Kamuya açık taslak ile Kurul’a sunulan revize metin arasında önemli farklar oluşuyorsa, yatırımcıların eski bilgiye dayanmasını önleyecek şekilde güncel metnin yayımlanması aracı kurumla birlikte değerlendirilmelidir.

Örnek: Cevap Üst Yazısının İskeleti

Aşağıdaki iskelet, madde madde cevap veren bir üst yazının nasıl kurulabileceğini gösteren bir örnektir; her dosyada Kurul yazısının içeriğine ve aracı kurumun uygulamasına göre uyarlanmalıdır. Başvurunun e-Başvuru Sistemi üzerinden yürütüldüğü durumlarda cevap ve ekler aynı sistem üzerinden iletilir.

İskeletin ikinci maddesi, Kurul’un talebine katılınmadığı hâlde cevapsız bırakmamanın bir örneğidir; üçüncü maddesi ise ek sürenin yalnızca tamamlanamayan madde için ve gerekçesiyle istenmesini gösterir. Böylece tamamlanan maddeler bekletilmemiş olur.

Talebe Katılmıyorsanız: Susmak Yerine Gerekçeli Cevap

Kurul’un her talebi şirket açısından makul görünmeyebilir: istenen bilgi ticari sır niteliğinde olabilir, şirketin faaliyetine uymayabilir veya elde edilmesi orantısız maliyet gerektirebilir. Bu durumda en kötü seçenek cevap vermemektir; çünkü süresinde iletilmeyen bilgi, başvurunun işlemden kaldırılma sebebidir (m.19/3-c). Tebliğ, bu tür durumlar için üç araç sunar:

Bu yollar, cevapta açıkça talep edilmeli ve gerekçelendirilmelidir. Örneğin belirli bir müşteriyle yapılan sözleşmenin fiyat koşullarının açıklanması şirketin rekabet gücünü önemli ölçüde zayıflatacaksa, ticari sırrın niteliği, açıklanmasının doğuracağı zarar ve yatırımcının bilinçli değerlendirme yapabilmesi için izahnamede yer alacak özet bilginin ne olacağı birlikte anlatılmalıdır. Karar Kurul’undur; şirketin görevi, Kurul’un izin verebilmesi için gereken gerekçeyi sunmaktır.

Bir talebin kapsamı belirsizse, varsayımla cevap vermek yerine aracı kurum aracılığıyla talebin ne kastettiği netleştirilmelidir. Yanlış anlaşılmış bir soruya verilen ayrıntılı cevap, hem süreyi tüketir hem de yeni bir ek bilgi turuna yol açar.

Ek Süre Talebi

Makul sebeplerin varlığı hâlinde ve başvuru sahibinin talebi üzerine Kurul, yirmi iş gününe kadar ek süre verebilir (II-5.1 m.19/2). Ek süre bir hak değil, Kurul’un takdirindedir; bu nedenle talebin somut ve belgeli olması önemlidir. Talep, süre dolmadan yapılmalı; hangi maddenin neden süresinde tamamlanamayacağı, tamamlanması için hangi adımların atıldığı ve hangi tarihte tamamlanacağı belirtilmelidir.

Makul sebep sayılabilecek durumlara örnek olarak; yeni bir dönemin finansal tablolarının bağımsız denetiminin sürmesi, talep edilen belgenin bir kamu kurumundan veya bankadan alınmasının beklenmesi, esas sözleşme tadil tasarısında yapılacak düzeltme için yönetim kurulu kararı ve Kurul uygun görüşünün gerekmesi gösterilebilir. Süresi içinde tamamlanabilecek maddelerin ek süre beklenmeden gönderilmesi, talebin ciddiyetini gösterir.

Süre Kaçarsa: İşlemden Kaldırma ve Sonuçları

Başvuruda sunulan bilgi ve belgelerdeki eksiklikler ile Kurul’ca talep edilen ek bilgi ve belgeler Kurul’ca verilen süreler içinde iletilmezse başvuru işlemden kaldırılır (II-5.1 m.19/3-c). Aynı sonuç, izahnamenin yeterli incelemeye imkân sağlamayacak derecede eksik hazırlandığı sonucuna varılması veya başvuru sırasında iletilmesi gereken belgelerin iletilmemesi hâlinde de doğar (m.19/3-a, b). İşlemden kaldırılmanın başlıca sonuçları şunlardır:

• Sıranın kaybı: Yeniden başvuru, Kurul’un ilk halka arz başvuru listesinde yeni bir başvuru tarihi anlamına gelir.
• Güncellenmiş şartlar: Yeni başvuruda finansal eşikler, yeni başvuru tarihinden önceki son iki yılın tabloları ve o yıl geçerli tutarlar üzerinden değerlendirilir (Pay Tebliği m.5/2, m.49).
• Kurul ücreti: Kurul ücreti izahnamenin onaylanarak teslimi öncesinde yatırıldığından (II-5.1 m.23/1), onay aşamasına gelmemiş bir başvurunun işlemden kaldırılması ödenmiş bir ücretin kaybı sonucunu doğurmaz; buna karşılık aracı kurum, denetim ve danışmanlık maliyetleri boşa gidebilir.
• Kamuya açık iz: Taslak izahname kamuya açık olduğundan, işlemden kaldırma iş ortakları ve yatırımcılar nezdinde soru işaretleri doğurabilir.

İşlemden kaldırma kararının hukuka aykırı olduğu düşünülüyorsa, örneğin talep edilen belgelerin süresinde sunulduğu hâlde işlemden kaldırma yapılmışsa, bu işlem idari yargı denetimine konu olabilir; idare mahkemelerinde dava açma süresi kural olarak altmış gündür. Dava stratejisi için SPK Kararına Karşı İptal Davası rehberimize bakabilirsiniz. Ancak çoğu durumda eksikleri tamamlayarak yeniden başvurmak daha hızlı sonuç verir; bu nedenle gönderim tarihlerinin ve içeriğinin belgelenmesi, ihtiyaç hâlinde ispat için önemlidir.

Borsa İstanbul’un Eksiklik Bildirimi: Paralel Süreç

Kotasyon başvurusu da benzer bir düzene tabidir. Borsa, istenen bilgi ve belgelerin tam olarak sunulmasından itibaren yirmi iş günü içinde karar verir; eksiklik varsa başvuru tarihinden itibaren on iş günü içinde başvuru sahibini bilgilendirir ve eksikliklerin yirmi iş günü içinde giderilmesini ister. Makul sebeplerle yirmi iş gününe kadar ek süre verilebilir; eksikler tamamlanmazsa veya başvuru Borsa’dan kaynaklanmayan bir nedenle yüz gün içinde sonuçlanmazsa işlemden kaldırılabilir (Kotasyon Yönergesi m.6/5). SPK ve Borsa dosyalarında aynı konuya ilişkin farklı açıklamalar bulunması, her iki kurumda da yeni sorulara yol açar. Hukukçu raporu gibi Borsa’ya özgü belgeler, SPK’ya verilen cevaplarla uyumlu tutulmalıdır (Kotasyon Yönergesi m.8/1-e).

Cevapların Sorumluluğu

Eksiklik yazısına verilen cevaplar, onaylanacak izahnamenin içeriğini belirler. İzahnamede yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraççı sorumludur; zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması hâlinde halka arz edenler, ihraca aracılık eden lider yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnamede yer almak üzere rapor hazırlayanlar da hazırladıkları raporlardaki yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden sorumludur (SPKn m.10; II-5.1 m.25/1-2). Kurul’un onayı, bilgilerin doğruluğunun Kurul’ca tekeffülü anlamına gelmez (SPKn m.6/1; II-5.1 m.22/3). Bu nedenle süre baskısı altında, doğrulanmamış bir bilginin izahnameye girmesine izin verilmemelidir. Sorumluluğun kapsamı için İzahname ve Kamuyu Aydınlatma Sorumluluğu rehberimize bakabilirsiniz.

Cevap sürecinde bir başka risk, içsel bilginin kontrolsüz yayılmasıdır. İhraç süreci boyunca görevleri nedeniyle içsel bilgiye ulaşabilecek durumdaki kişiler, bu bilgilerin izahname ile kamuya açıklanmasına kadar gizliliğinin sağlanmasından sorumludur (II-5.1 m.26/3). Cevap dosyasını hazırlayan ekibin kimlerden oluştuğunun kaydını tutmak bu açıdan da yararlıdır.

Kontrol Listesi: Eksiklik Yazısına Cevap

Sık Yapılan Hatalar

• Süreyi takvim günüyle hesaplamak veya son güne bırakmak. Süre iş günüyle işler; son gün yapılan gönderimde teknik bir sorun telafi edilemez.
• Bir maddeyi atlamak. Tek bir eksik cevap, karar süresinin başlamasını engeller ve yeni bir tur doğurur.
• Genel ifadelerle cevap vermek. “Gerekli düzeltmeler yapılmıştır” yerine değişikliğin yeri ve dayanağı gösterilmelidir.
• Bir bölümü düzeltip diğerini unutmak. Özet, risk faktörleri, fiyat tespit ve fon kullanım raporları aynı rakamlarla güncellenmelidir.
• Katılınmayan talebe cevap vermemek. Tebliğ’deki bilgiye yer verilmemesi ve eşdeğer bilgi yolları kullanılmalıdır.
• Ek süreyi süre dolduktan sonra istemek. Talep, süre içinde ve gerekçeli yapılmalıdır.
• Doğrulanmamış bilgiyi izahnameye koymak. Süre baskısı, izahname sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.
• SPK ve Borsa dosyalarını ayrı ayrı yönetmek. İki dosyadaki farklı açıklamalar her iki kurumda da yeni soru doğurur.

Sıkça Sorulan Sorular

SPK eksiklik yazısına kaç gün içinde cevap vermeliyiz?

Tebliğ’e göre eksiklikler yirmi iş günü içinde giderilmelidir; yazıda farklı bir süre belirtilmişse yazıdaki süre esas alınır (II-5.1 m.19/2).

Ek süre isteyebilir miyiz?

Evet. Makul sebeplerin varlığında ve talep üzerine Kurul yirmi iş gününe kadar ek süre verebilir (II-5.1 m.19/2). Talep süre dolmadan, gerekçeli ve tamamlanma tarihi belirtilerek yapılmalıdır.

Cevap verdikten sonra SPK ne kadar sürede karar verir?

İstenen bilgi ve belgelerin tamamı sunulduğunda ilk halka arzdaki yirmi iş günlük karar süresi baştan işler (SPKn m.6/2-3; II-5.1 m.19/2). Ancak sürede karar alınmaması onay veya ret anlamına gelmez (m.19/4).

Süreyi kaçırırsak ne olur?

Talep edilen bilgi ve belgeler verilen süre içinde iletilmezse başvuru işlemden kaldırılır (II-5.1 m.19/3-c). Yeniden başvuru, listede yeni bir başvuru tarihi anlamına gelir.

Kurul’un istediği bilgiyi vermek istemiyorsak ne yapmalıyız?

Cevapsız bırakmayın. Bilginin açıklanması kamu yararına aykırıysa, şirketi önemli bir zararla karşı karşıya bırakacaksa veya bilgi önemsizse Kurul’dan bilgiye yer verilmemesi için izin istenebilir; bilgi şirkete uygun değilse eşdeğer bilgi verilir (II-5.1 m.8/2-3).

Revize izahnameyi nasıl göndermeliyiz?

Değişiklikler işaretlenmiş olarak, elektronik ve basılı nüshaların aynı olduğuna dair yazılı beyanla birlikte gönderilmelidir (II-5.1 m.20/2). İzahname ihraççı, varsa halka arz eden ve yetkili kuruluş tarafından imzalanır (m.7/4).

Eksiklik yazısına karşı dava açabilir miyiz?

Eksiklik yazısı sürecin bir ara adımıdır; itiraz yolu gerekçeli cevaptır. Başvurunun işlemden kaldırılması veya olumsuz karar verilmesi ise idari yargı denetimine konu olabilecek sonuçlar doğurur; dava açma süresi kural olarak altmış gündür.

Borsa da eksiklik bildirirse süreler nasıl işler?

Borsa eksikliği başvurudan itibaren on iş günü içinde bildirir; eksiklikler yirmi iş günü içinde giderilir, makul sebeple yirmi iş gününe kadar ek süre verilebilir ve başvuru yüz gün içinde sonuçlanmazsa işlemden kaldırılabilir (Kotasyon Yönergesi m.6/5).

İlgili Rehberler

• Halka Arz Hukuk Rehberi 2026 — Şirketler İçin
• SPK halka arz başvurumuzu reddetti veya işlemden kaldırdı
• Başvurumuz aylardır SPK’da bekliyor: öncelik talebi
• Şirketimiz halka arz şartlarını karşılıyor mu? (2026)
• Limited şirketimizi halka arz etmek istiyoruz
• Ortaklardan biri halka arza karşı çıkıyor
• İzahname ve kamuyu aydınlatma sorumluluğu
• Fon kullanım raporu
• SPK kararına karşı iptal davası
• SPK’dan bilgi ve belge istemek
• SPK Hukuk Rehberi