Halka Arzda Bağımsız Hukukçu Raporu 2026: Kim Hazırlar, Neyi İnceler, Raporda Neler Yer Alır? — Kotasyon Yönergesi m.7/5 ve m.8/1-e, Borsa İstanbul Başvuru Belgeleri Ek 2/A ve 2/B, Bağımsızlık Beyanı ve Sorumluluk (m.6/4)

Paylarını Borsa İstanbul’da işlem gördürmek isteyen her şirket, önemli hukuki uyuşmazlığı bulunmadığını ve kuruluş, faaliyet ve pay bakımından hukuki durumunun mevzuata uygun olduğunu, şirketle doğrudan ya da dolaylı ilişkisi olmayan bir hukukçunun hazırladığı raporla belgelemek zorundadır (Kotasyon Yönergesi m.8/1-e). Aynı rapor, yönetim kurulu üyeleri, genel müdür ve yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortaklar hakkındaki suç şartını da belgeler (m.7/5). Raporun kapsamı Borsa İstanbul’un Kotasyon Yönergesi Başvuru Belgeleri’nin Ek 2/A bölümünde ayrıntılı olarak belirlenmiştir: esas sözleşme ve değişiklikleri, son üç yılın yönetim kurulu ve genel kurul kararları, pay defterleri, tüm sözleşmeler, ruhsat ve izinler, aktifteki varlıklar ve üzerlerindeki kısıtlamalar, davalar ile yöneticilerin adli sicil kayıtları incelenir; belgeler kural olarak asıllarından incelenir ve yalnızca şirketin sunduğu belgelerle yetinilmez. Rapor, konsolide bağlı ortaklıkları, hasılatın en az yüzde onunu oluşturan yurt dışı iştirakleri ve holding yapılarında en az yüzde on pay sahibi olunan iştirakleri de kapsar. Bağımsızlık katıdır: hukukçu, halka arz sürecine yönelik danışmanlık dışında şirkete, ortaklarına ve ilişkili taraflarına hukuki hizmet vermediğini ve onlarla sermaye, yönetim, mali, ticari, vekâlet veya ücret ilişkisi bulunmadığını Borsa’ya yazılı olarak beyan eder; bu nedenle şirketin mevcut avukatı raporu hazırlayamaz. Raporu hazırlayan, yanlışlık ve noksanlıklardan kusuruna göre sorumludur (m.6/4) ve rapor izahnamenin bir parçası olarak yayımlanır.

Sorun Nasıl Ortaya Çıkıyor?

Halka arz hazırlığı ilerlemiş, aracı kurum seçilmiş, bağımsız denetim tamamlanmak üzeredir. Aracı kurum, Borsa İstanbul’a yapılacak kotasyon başvurusu için “bağımsız hukukçu raporu” istendiğini hatırlatır. Yönetim ilk olarak yıllardır şirketin işlerini takip eden avukatı düşünür; ardından bu avukatın raporu hazırlayamayacağını öğrenir. Sorular birbirini izler: raporu kim hazırlayabilir, neleri inceler, ne kadar sürer, raporda bir sorun çıkarsa halka arz ne olur, rapordaki bir hata için kim sorumludur?

Bu yazı, halka arz sürecindeki bağımsız hukukçu raporunu Borsa İstanbul’un resmi başvuru belgeleri üzerinden anlatır ve şirketin bu sürece nasıl hazırlanacağını gösterir. Kotasyon şartlarının tamamı için Kotasyon Şartları ve Pazar Belirleme 2026 rehberimize, sürecin tamamı için Halka Arz Hukuk Rehberi sayfamıza bakabilirsiniz.

Hukukçu Raporu Nerede ve Neden İstenir?

Hukukçu raporu, Borsa İstanbul Kotasyon Yönergesi’nin birden fazla hükmünde aranır. Payların ilk kotasyonunda iki ayrı şart bu rapora bağlanmıştır: ortaklığın üretim ve faaliyetini etkileyecek önemli hukuki uyuşmazlığının bulunmaması ile kuruluş ve faaliyet bakımından hukuki durumu ve payların hukuki durumunun tabi olduğu mevzuata uygunluğu (m.8/1-e); yönetim kurulu üyeleri, genel müdür ve yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortaklar hakkında Yönerge’de sayılan suçlardan hüküm bulunmaması (m.7/5).

Rapor, Borsa’ya yapılacak başvuruda şirketin beyanıyla birlikte sunulur (Başvuru Belgeleri, 1. bölüm, 12. bent). Yönerge, Borsa’ya sunulan bilgi ve belgelerdeki yanlışlık ve noksanlıklardan ihraççı, halka arz edenler, aracı kurum, bağımsız denetçi ve diğer uzmanlarla birlikte hukukçu raporunu hazırlayanların da kusurlarına ve durumun gereklerine göre sorumlu olduğunu açıkça düzenler (m.6/4).

Kim Hazırlayabilir? Bağımsızlık Şartı

Yönerge, raporun “ortaklık ile doğrudan ya da dolaylı ilişkisi olmayan bir hukukçu” tarafından düzenlenmesini arar (m.7/5, m.8/1-e). Bu ilişkinin ne anlama geldiği, bağımsız hukukçunun Borsa’ya vermek zorunda olduğu beyan yazısının örneğinde somutlaştırılmıştır (Başvuru Belgeleri Ek 2/B).

Beyan metninden çıkan önemli bir sonuç, aynı hukukçunun halka arz sürecine ilişkin hukuki danışmanlık ile raporu birlikte üstlenebilmesidir; yasak olan, halka arz dışındaki işler için kurulmuş bir hizmet veya çıkar ilişkisidir. Kanun konularında mütalaa vermek avukatlara ait bir iş olduğundan (1136 sayılı Avukatlık Kanunu m.35/1), rapor uygulamada avukatlar veya avukatlık ortaklıkları tarafından hazırlanır.

Şirket açısından pratik öneri şudur: halka arz fikri olgunlaştığında, şirketin mevcut hukuk danışmanlığından bağımsız bir hukukçu erkenden belirlenmeli ve hukuki inceleme, esas sözleşme değişiklikleri ve izahname hazırlığıyla eş zamanlı başlatılmalıdır. Son aşamada bağımsız hukukçu aramak, takvimi uzatır ve incelemenin derinliğini azaltır.

Bağımsızlık testi: somut durumlar

Bağımsızlık, yalnızca beyan anında değil raporun hazırlandığı süre boyunca korunmalıdır. Halka arz süreci devam ederken şirkete halka arz dışında bir işte hukuki hizmet verilmesi, beyanın doğruluğunu ortadan kaldırır.

Hangi Belgeler İncelenir?

Ek 2/A’nın ilk bölümü incelenecek belgeleri sayar. Liste asgari niteliktedir; Borsa ayrıca “faaliyetlerin hukuki durumuna ilişkin incelenmesi gereken diğer bilgi ve belgeler”in de incelenmesini ister.

Asıl belge kuralı

Belgeler kural olarak asıllarından incelenir. Sözleşmenin tek nüsha düzenlenip aslının karşı tarafta kalması, bankaların kredi sözleşmelerinin yalnızca kopyasını vermesi veya sigorta poliçelerinin elektronik kopya olarak sunulması gibi nedenlerle asla ulaşılamıyorsa fotokopi üzerinden inceleme kabul edilir; ancak bu durum raporda belirtilir ve şirketten, fotokopilerin asıllarıyla uyumlu olduğuna ve tahrifat yapılmadığına dair yazılı beyan alınır. Yürürlükteki sözleşmelerdeki şirket imzaları imza sirküleriyle kontrol edilir. Ek 2/A, incelemede yalnızca şirketin sunduğu bilgi ve belgelerle yetinilmemesini açıkça ister.

Raporda Asgari Olarak Neler Yer Alır?

Şirket konsolide finansal tablolara sahipse, (ç) bendi dışındaki tüm hususlar konsolidasyona dahil bağlı ortaklıklar ve iştirakler için de incelenerek görüş olarak belirtilir. Bu kural, grup şirketlerinde incelemenin kapsamını önemli ölçüde genişletir ve takvim planlamasında dikkate alınmalıdır.

Görüş bölümü

Raporun sonuç bölümünde en az şu hususlarda açık bir görüş yer alır (Ek 2/A-3): şirketin üretim ve faaliyetini etkileyecek önemli hukuki uyuşmazlığının bulunup bulunmadığı; kuruluş ve faaliyet bakımından hukuki durumu ile payların hukuki durumunun mevzuata uygun olup olmadığı; faaliyetler için gerekli tüm yetki, izin ve ruhsatlara sahip olup olmadığı, eksikse başvurunun durumu ve etkisi; m.7/5 kapsamındaki inceleme sonuçları; halka arz edilecek payların devir ve tedavülünü kısıtlayan bir hususun bulunmadığı. Görüş bölümü, Borsa Yönetim Kurulu’nun kotasyon kararında doğrudan dayanacağı kısımdır.

Hukuki İnceleme ile Hukukçu Raporu Aynı Şey mi?

Uygulamada “hukuki inceleme” (due diligence) ve “hukukçu raporu” kavramları birbirinin yerine kullanılır; ancak ikisi farklı işlevler görür. Hukuki inceleme, şirketin halka arza hazır olup olmadığını ortaya koyan ve bulgularıyla birlikte yönetime sunulan kapsamlı bir çalışmadır; bulguların önemli bir kısmı başvurudan önce giderilir. Hukukçu raporu ise bu incelemenin sonunda, Ek 2/A’daki asgari içerik ve görüş bölümüyle hazırlanan, Borsa’ya sunulan ve izahnamenin parçası olarak yayımlanan metindir.

İncelemenin erken başlaması, raporun “sorun yok” diyebilmesinin tek yoludur. Bulguların giderilmesine zaman kalmadan hazırlanan bir rapor, ya sorunları açıklamak zorunda kalır ya da başvuruyu geciktirir.

Grup Şirketleri, Yurt Dışı İştirakler ve Holdingler

Rapor yalnızca başvuran şirketi değil, onun faaliyetini taşıyan yapıyı da kapsar. Ek 2/A bu kapsamı iki özel kuralla genişletir.

Yurt dışı faaliyeti olan şirketlerde yabancı hukukçularla koordinasyon, takvimin en uzun kalemlerinden biri olabilir. Bu nedenle yurt dışı iştiraklerin listesi ve hasılat payları, hukuki incelemenin ilk haftasında netleştirilmelidir.

Varsayımsal Örnek: Üç Şirket, Üç Farklı Kapsam

Örnekler, raporun kapsamının şirketin grup yapısına göre nasıl genişlediğini ve takvimin neden en başta bu yapıya göre kurulması gerektiğini gösterir.

Şirketin Beyanı ve Diğer Hukuki Belgeler

Hukukçu raporuyla birlikte şirket de Borsa’ya bir beyan verir (Ek 2/B). Şirket, kuruluş ve faaliyet bakımından hukuki durumu ile payların hukuki durumunun mevzuata uygun olduğunu, faaliyetleri için gerekli tüm izin, lisans ve yetki belgelerinin mevcut olduğunu ve üretim ve faaliyetlerini etkileyecek önemli hukuki uyuşmazlık bulunmadığını beyan eder. Beyan standart bir metindir; alınması gerektiği hâlde eksik belge varsa, bunların alınmama nedenleri ve faaliyetlere etkisi, ayrıca hukuki uyuşmazlıkların etkisi beyanda belirtilir. Şirket beyanı ile hukukçu raporunun birbiriyle tutarlı olması şarttır.

Bu belgelerden özellikle kamu kurumlarından alınacak yazılar, başvuru takvimini belirleyebilir. Hukuki inceleme sırasında ortaya çıkan bir eksiklik, bu yazıların alınmasını da geciktirebilir; bu nedenle iki iş birlikte planlanmalıdır.

Hukuki İncelemede Sık Çıkan Bulgular ve Çözüm Yolları

Hukuki inceleme, halka arzı durduracak sorunları başvurudan önce ortaya çıkarmak içindir. Aşağıdaki bulgular uygulamada sık görülür; çoğu, başvurudan önce giderilebilir.

İlişkili taraf alacakları, imtiyazlı paylar ve tür değiştirme gibi konular için Şirketimiz Halka Arz Şartlarını Karşılıyor mu? ve Limited Şirketimizi Halka Arz Etmek İstiyoruz rehberlerimize; ortaklar arasındaki uyuşmazlıkların raporu nasıl etkileyebileceği için Ortaklardan Biri Halka Arza Karşı Çıkıyor rehberimize bakabilirsiniz.

Rapor İzahnamenin Parçasıdır: Sorumluluk

Bağımsız hukukçu, raporun izahnamenin bir parçası olarak yayımlanacağını bildiğini Borsa’ya beyan eder. Rapordaki tespitlerin önemli bir kısmı izahnamenin ilgili bölümlerine de aktarılır; bu nedenle rapor yalnızca Borsa için değil, yatırımcılar için yazılmış bir kamuyu aydınlatma dayanağıdır.

6362 sayılı Kanun hukukçu raporunu veya raporu hazırlayanları ayrıca saymaz; bu nedenle hukukçunun yatırımcılara karşı sorumluluğunun Kanun’daki kamuyu aydınlatma belgelerinden doğan sorumluluk rejimi içinde nasıl değerlendirileceği doktrinde tartışılmaktadır. Şirket bakımından sonuç açıktır: hukukçuya tam ve doğru bilgi verilmesi, hem raporun kalitesini hem de şirketin ve yöneticilerin kendi korumasını belirler. İzahname sorumluluğu için Fiyat Tespit Raporu: Şirketin ve Yönetim Kurulunun Sorumluluğu rehberimize bakabilirsiniz.

Süreç Nasıl İşler?

Borsa’ya sunulan bilgilerde işlem başlamadan önce önemli bir değişiklik olursa Borsa’ya derhal yazılı bilgi verilir (Kotasyon Yönergesi m.6/4). Halka arz takviminin uzadığı dosyalarda raporun güncellenmesi bu nedenle ayrı bir iş kalemidir. SPK sürecinin uzaması hâlinde yapılacaklar için Başvurumuz Aylardır SPK’da Bekliyor rehberimize bakabilirsiniz.

Kontrol Listesi: Hukuki İncelemeye Hazır mısınız?

Sık Yapılan Hatalar

• Raporu şirketin mevcut avukatına hazırlatmak. Bağımsızlık beyanı verilemez ve başvuru takılır.
• Hukuki incelemeyi son haftaya bırakmak. Bulgular giderilemeden başvuru yapılır veya takvim kayar.
• Yalnızca ana şirketi incelemek. Konsolide bağlı ortaklıklar, %10 eşiğini aşan yurt dışı iştirakler ve holding iştirakleri de kapsamdadır.
• Fotokopi belgelerle yetinmek. Asıllar incelenir; istisnalar raporda belirtilir ve şirketten beyan alınır.
• Şirket beyanı ile raporun çelişmesi. Eksik belge veya dava varsa her iki metinde aynı şekilde açıklanmalıdır.
• Kredi sözleşmelerindeki kısıtları gözden kaçırmak. Bankaların muvafakati başvurudan önce alınmalıdır.
• Süreç uzadığında raporu güncellememek. Önemli değişiklikler Borsa’ya derhal bildirilir.

Sıkça Sorulan Sorular

Halka arzda hukukçu raporu zorunlu mu?

Evet. Payların Yıldız, Ana veya Alt Pazar’da ilk kotasyonunda önemli hukuki uyuşmazlık bulunmadığı ve hukuki durumun mevzuata uygunluğu bağımsız hukukçu raporuyla belgelenir (Kotasyon Yönergesi m.8/1-e); yöneticilere ilişkin suç şartı da aynı raporla belgelenir (m.7/5).

Şirketimizin avukatı hukukçu raporunu hazırlayabilir mi?

Hayır. Bağımsız hukukçu, halka arz sürecine yönelik danışmanlık dışında şirkete, ortaklarına ve ilişkili taraflarına hukuki hizmet vermediğini ve onlarla vekâlet, ücret, sermaye, yönetim, mali veya ticari ilişkisi bulunmadığını Borsa’ya beyan eder (Başvuru Belgeleri Ek 2/B).

Halka arz danışmanlığı yapan hukukçu raporu da hazırlayabilir mi?

Evet. Beyan metni, halka arz sürecine veya borsada işlem görme başvurusuna yönelik hukuki danışmanlığı istisna tutar; yasak olan, bunun dışındaki hizmet ve çıkar ilişkileridir.

Raporda neler incelenir?

Esas sözleşme ve değişiklikleri, son üç yılın yönetim kurulu ve genel kurul kararları, pay defterleri, imza sirküleri, tüm sözleşmeler, ruhsat ve izinler, aktifteki varlıklar ve fikri mülkiyet hakları, sigorta poliçeleri, davalar ile yöneticilerin adli sicil ve arşiv kayıtları (Ek 2/A-1).

Bağlı ortaklıklar ve yurt dışı iştirakler de incelenir mi?

Konsolide bağlı ortaklıklar ve iştirakler (ç) bendi dışındaki tüm hususlar için incelenir. Hasılatın en az %10’unu oluşturan yurt dışı iştirakler ve holding yapılarında en az %10 pay sahibi olunan iştirakler de kapsamdadır (Ek 2/A-2, 4, 5).

Raporda bir sorun çıkarsa halka arz durur mu?

Her bulgu halka arzı durdurmaz. Eksiklikler çoğu zaman başvurudan önce giderilebilir; giderilemeyenler raporda ve şirket beyanında etkisiyle birlikte açıklanır. Borsa Yönetim Kurulu, önemli uyuşmazlık veya mevzuata aykırılık görürse başvuruyu reddedebilir veya farklı bir pazarda işlem görmeye karar verebilir (m.7/4).

Rapordaki hatadan kim sorumlu?

Raporu hazırlayan hukukçu, kusuruna ve durumun gereklerine göre sorumludur (Kotasyon Yönergesi m.6/4). Şirket de Borsa’ya sunduğu bilgilerden ve izahnameden sorumludur (m.6/4; SPKn m.10).

Rapor kamuya açıklanır mı?

Evet. Bağımsız hukukçu, raporun izahnamenin bir parçası olarak yayımlanacağını bildiğini beyan eder; rapor izahnamenin ekinde yatırımcılara açıklanır.

Hukukçu raporu ne kadar sürede hazırlanır?

Süre, şirketin grup yapısına, belge düzenine ve incelemede çıkan bulguların giderilme süresine bağlıdır; bu nedenle inceleme halka arz hazırlığının başında başlatılmalıdır. Rapor sunulduktan sonra Borsa, bilgi ve belgelerin tam olarak sunulmasından itibaren yirmi iş günü içinde başvuruyu karara bağlar (Kotasyon Yönergesi m.6/5).

Rapor avukat dışında biri tarafından hazırlanabilir mi?

Kanun konularında mütalaa vermek avukatlara ait bir iştir (Avukatlık Kanunu m.35/1); bu nedenle rapor uygulamada avukatlar veya avukatlık ortaklıkları tarafından hazırlanır.

İlgili Rehberler

• Halka Arz Hukuk Rehberi 2026
• Kotasyon şartları ve pazar belirleme 2026
• Şirketimiz halka arz şartlarını karşılıyor mu?
• Limited şirketimizi halka arz etmek istiyoruz
• Aracı kurumla halka arz sözleşmesi
• Fiyat tespit raporu: şirketin sorumluluğu
• SPK Hukuk Rehberi