Kira Sertifikası İhracında Bağımsız Hukukçu Raporu (i-SPK.61.3): Kim Hazırlayabilir? 2026

Sermaye Piyasası Kurulu, 16.07.2026 tarihli ve 43/1308 sayılı i-SPK.61.3 İlke Kararıyla, kira sertifikası ihraçlarında hukuki durum değerlendirme raporunu hazırlayacak hukukçuların varlık kiralama şirketi (VKŞ), kaynak kuruluş ve fon kullanıcısı ile ilişkili olmayan bağımsız bir hukukçu niteliğini taşıması gerektiğini kabul etti ve uygulamanın bu yönde yönlendirilmesine karar verdi (SPK Bülteni 2026/45). Karar, Kira Sertifikaları Tebliği’nin (III-61.1) 1 no.lu ekinin, yani yurt içinde ihraç edilecek kira sertifikası izahnamelerinin veya ihraç belgelerinin onaylanması için gerekli belgeleri sayan listenin 16. maddesine ilişkindir. Bu madde, ihraç ile ihraca dayanak işlemlerin hukuki risk taşıyıp taşımadığına ilişkin raporun, söz konusu ihraç işleminde veya benzer nitelikteki sermaye piyasası araçlarının hazırlanmasında görev almış hukukçular tarafından hazırlanmasını ve bu tecrübenin belgelenmesini öngörür. Yeni ilke kararıyla bu tecrübe şartına bağımsızlık şartı eklenmiştir. Karar yalnızca yurt içi ihraçlara ilişkin Ek-1’e atıf yapar; yurt dışı ihraçlara ilişkin Ek-2’deki benzer rapor şartı için kararda ayrıca hüküm bulunmaz. “İlişkili” kavramı da kararda tanımlanmamıştır; bu nedenle ihraççıların, raporu hazırlayacak hukukçuyu seçerken VKŞ, kaynak kuruluş ve fon kullanıcısıyla her türlü hizmet, istihdam, ortaklık ve grup ilişkisini baştan değerlendirmesi gerekir.

Kira sertifikası ihracınız için bağımsız hukukçu raporuna mı ihtiyacınız var?

VKŞ, kaynak kuruluş ve fon kullanıcısıyla önceden bir hizmet ilişkimiz yoksa hukuki durum değerlendirme raporunu hazırlayabiliriz. Hukukçular Evi Ankara: 0554 648 37 15

📞 Hemen Arayın 💬 WhatsApp

Kısa Cevap

Bağımsız hukukçu şartı: temel sorular

Soru	Cevap	Dayanak
Hangi rapor?	Kira sertifikası ihracı ile ihraca dayanak işlemlerin hukuki risk taşıyıp taşımadığına ilişkin hukuki durum değerlendirme raporu	III-61.1 Ek-1/16
Yeni şart ne?	Raporu hazırlayan hukukçunun VKŞ, kaynak kuruluş ve fon kullanıcısı ile ilişkili olmayan bağımsız bir hukukçu olması	i-SPK.61.3
Eski şart kalktı mı?	Hayır; hukukçunun ihraç işleminde veya benzer araçların hazırlanmasında görev almış olması ve bunu belgelemesi şartı devam eder	III-61.1 Ek-1/16
Karar tarihi	16.07.2026; 43/1308 sayılı karar	SPK Bülteni 2026/45
Kapsam	Yurt içinde ihraç edilecek kira sertifikaları; halka arz edilecek ve halka arz edilmeksizin satılacak ihraçlar	III-61.1 Ek-1
Yurt dışı ihraçlar	Ek-2/10’daki benzer rapor şartı için kararda ayrıca hüküm yoktur	III-61.1 Ek-2/10
“İlişkili” nasıl belirlenir?	Kararda tanımlanmamıştır; somut hizmet, istihdam, ortaklık ve grup ilişkileri birlikte değerlendirilmelidir	–
Dayanak	SPKn m.61 ve m.130/3	i-SPK.61.3

Bu rehber, ilke kararını ve kira sertifikası ihracının hukuki çerçevesini ihraççılar, fon kullanıcıları ve hukukçular için anlatır. Halka arzdaki bağımsız hukukçu raporu farklı bir düzenlemeye tabidir; karşılaştırma için Halka Arzda Bağımsız Hukukçu Raporu rehberimize bakabilirsiniz.

Kararın Metni ve Dayanağı

İlke kararının unsurları

Unsur	İçerik
Karar	Kurul Karar Organı’nın i-SPK.61.3 sayılı İlke Kararı (16.07.2026 tarihli ve 43/1308 sayılı)
Yayım	SPK Bülteni 2026/45
Dayanak	6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 61. maddesi ile 130. maddesinin üçüncü fıkrası
İlgili hüküm	III-61.1 Kira Sertifikaları Tebliği’nin 1 no.lu ekinin 16. maddesi
Karar	Hukuki durum değerlendirme raporunu hazırlayacak hukukçuların VKŞ, kaynak kuruluş ve fon kullanıcısı ile ilişkili olmayan bağımsız bir hukukçu niteliğini haiz olması gerektiğinin kabulü
Uygulama	Uygulamanın bu şekilde yönlendirilmesi

Karar bir Tebliğ değişikliği değil, ilke kararıdır. Ek-1’in 16. maddesinin metni aynı kalmakla birlikte, Kurul bu maddenin uygulanmasında bağımsızlık şartını arayacağını açıkça duyurmuştur. Bu nedenle kararın yayımından sonra yapılacak ihraç başvurularında raporu hazırlayan hukukçunun bağımsızlığının da Kurulca değerlendirilmesi beklenir.

Ne Değişti? Önce ve Sonra

Hukuki durum değerlendirme raporunu hazırlayacak hukukçu

Şart	Karar öncesi	Karar sonrası
Tecrübe	İhraç işleminde veya benzer nitelikteki sermaye piyasası araçlarının hazırlanmasında görev almış olmak	Aynı şart devam eder
Belgeleme	Tecrübeyi tevsik eden bilgi ve belgeler	Aynı şart devam eder
Bağımsızlık	Açıkça aranmıyordu	VKŞ, kaynak kuruluş ve fon kullanıcısı ile ilişkili olmamak

Önemli bir nokta şudur: Ek-1/16, hukukçunun söz konusu ihraç işleminde görev almış olmasına zaten izin verir. Bu nedenle bir hukukçunun işlemin yapılandırılmasında çalışmış olması tek başına onu bağımsızlık dışına çıkarmaz. Belirleyici olan, hukukçunun VKŞ, kaynak kuruluş ve fon kullanıcısı ile bu işlemin dışında bir ilişkisinin bulunup bulunmadığıdır.

Kurul bültende karar için ayrı bir gerekçe açıklamamıştır. Ancak kira sertifikası yapılarında VKŞ, kurucu ve fon kullanıcısı çoğu zaman aynı grup içinde yer aldığından, hukuki riskleri değerlendiren raporun bu gruptan bağımsız bir gözle hazırlanması, yatırımcıların rapora duyacağı güveni artırmaya elverişlidir.

Kapsam: Hangi İhraçlar?

Kapsam değerlendirmesi

İhraç türü	Değerlendirme	Dayanak
Yurt içinde halka arz edilecek kira sertifikası	Kapsamda; Ek-1 izahname onayını da kapsar	III-61.1 m.10/2, Ek-1
Yurt içinde halka arz edilmeksizin (tahsisli veya nitelikli yatırımcıya) satılacak kira sertifikası	Kapsamda; Ek-1 ihraç belgesi onayını da kapsar	III-61.1 m.10/1-2, Ek-1
Yurt dışında ihraç edilecek kira sertifikası	Ek-2/10’da aynı nitelikte bir rapor şartı bulunur; ilke kararı yalnızca Ek-1/16’ya atıf yaptığından bu ihraçlar için kararda ayrıca hüküm yoktur	III-61.1 Ek-2/10
Kamu kira sertifikaları	4749 sayılı Kanun’un 7/A maddesi kapsamındaki ihraçlar Tebliğe tabi değildir	III-61.1 m.1/2

Yurt dışı ihraçlarda kararın doğrudan uygulanıp uygulanmayacağı konusunda tereddüt varsa, en güvenli yol aynı bağımsızlık ölçütüne uygun bir hukukçuyla çalışmak veya konuyu başvuru öncesinde Kurulla teyit etmektir.

“İlişkili” Ne Demek?

İlke kararı, hukukçunun hangi durumlarda VKŞ, kaynak kuruluş veya fon kullanıcısı ile “ilişkili” sayılacağını ayrıca tanımlamamıştır. Halka arzdaki bağımsız hukukçu raporu için Borsa İstanbul’un belirlediği yazılı beyan ölçütleri bulunurken, kira sertifikası için benzer bir yazılı ölçüt listesi kararda yer almaz. Bu nedenle değerlendirme somut olayın özelliklerine göre yapılmalıdır.

Değerlendirme için örnek durumlar

Durum	Değerlendirme
Hukukçu, fon kullanıcısının kadrolu avukatı veya hukuk müşaviri	İlişkili sayılması kuvvetle muhtemeldir
Hukukçu, kaynak kuruluşun yönetim kurulu üyesi veya ortağı	İlişkili sayılması kuvvetle muhtemeldir
Hukukçu, VKŞ’nin kurucusu olan bankanın grup şirketlerine sürekli hukuki danışmanlık veriyor	Bağımsızlık bakımından ciddi tereddüt doğurur
Hukukçu, fon kullanıcısının davalarını vekil olarak takip ediyor	Bağımsızlık bakımından ciddi tereddüt doğurur
Hukukçu yalnızca bu ihraç işleminin yapılandırılmasında çalıştı, başka bir ilişkisi yok	Ek-1/16 işlemde görev almaya izin verdiğinden, tek başına bağımsızlığı ortadan kaldırmadığı değerlendirilebilir
Hukukçunun daha önce aynı fon kullanıcısının başka bir ihracında rapor hazırlamış olması	Tek başına ilişki doğurup doğurmadığı ilişkinin niteliğine ve süreklilik taşıyıp taşımadığına göre değerlendirilmelidir

Tablodaki değerlendirmeler kesin kural değil, kararın amacına göre yapılmış yorumlardır. Kurulun uygulaması netleştikçe ölçütler de belirginleşecektir. Halka arzdaki bağımsızlık beyanı ölçütleri kira sertifikasına doğrudan uygulanmasa da, bağımsızlığın nasıl değerlendirilebileceğine dair bir kıyas noktası olarak Halka Arzda Bağımsız Hukukçu Raporu rehberimizde anlatılmıştır.

Kira Sertifikasının Tarafları

Bağımsızlık şartının kime karşı arandığını anlamak için kira sertifikası yapısındaki tarafları bilmek gerekir. Tebliğ bu tarafları tanımlar (m.3).

Taraflar

Taraf	Tanım	Dayanak
Varlık kiralama şirketi (VKŞ)	Münhasıran kira sertifikası ihraç etmek üzere anonim şirket şeklinde kurulan sermaye piyasası kurumu	III-61.1 m.3/1-ö
Kaynak kuruluş	Sahipliğe dayalı ihraçlarda varlık ve hakları VKŞ’ye devreden; yönetim sözleşmesine dayalı ihraçlarda varlık ve hakları VKŞ adına yöneten şirket veya adi ortaklık	III-61.1 m.3/1-ğ
Fon kullanıcısı	İhraç türüne göre kaynak kuruluş, vadeli alıcı şirket, girişimci ve ortaklar ya da eseri satın alan kişi veya yüklenici	III-61.1 m.3/1-ç
Kurucu	VKŞ’yi kurabilecek bankalar, belirli aracı kurumlar, ipotek finansmanı kuruluşları ve Tebliğde sayılan diğer şirketler	III-61.1 m.3/1-i, m.12/1
Kira sertifikası sahibi	İhraca dayanak varlık ve haklardan elde edilen gelirlerde payları oranında hak sahibi olan yatırımcı	III-61.1 m.3/1-h, m.4/4

Bağımsızlık şartı; VKŞ, kaynak kuruluş ve fon kullanıcısı olmak üzere üç tarafa karşı aranır. Kurucu ayrıca sayılmamış olsa da, VKŞ ile kurucu arasındaki yakın ilişki nedeniyle kurucuyla sürekli hizmet ilişkisi bulunan bir hukukçunun durumunun da dikkatle değerlendirilmesi gerekir.

VKŞ’nin Kuruluşu ve Yönetimi

VKŞ’ye ilişkin başlıca kurallar

Konu	Kural	Dayanak
Kurucular	Bankalar, belirli aracı kurumlar, ipotek finansmanı kuruluşları, payları borsada işlem gören GYO’lar, kurumsal yönetimde birinci ve ikinci gruptaki halka açık ortaklıklar, yatırım yapılabilir notu olan ortaklıklar ve sermayesinin yüzde 51’i Hazine’ye ait ortaklıklar	III-61.1 m.12/1
Sınırlı kurucular	GYO, halka açık ortaklık, notlu ortaklık ve Hazine ortaklıkları yalnızca kendilerinin fon kullanıcısı olduğu ihraçlar için VKŞ kurabilir	III-61.1 m.12/1
Esas sözleşme	Kurulun uygun görüşü zorunludur	III-61.1 m.12/2
Pay devirleri	Yüzde 10, 20, 33 ve 50 eşiklerini aşan edinimler ile yönetimsel veya oy imtiyazı veren payların devri Kurul iznine tabidir	III-61.1 m.12/3
Faaliyet sınırı	Esas sözleşmedeki faaliyetler dışında ticari faaliyet yapamaz, kredi kullanamaz, borçlanamaz	III-61.1 m.12/5
Hareketsizlik	Esas sözleşme onayından itibaren bir yıl içinde ihraç başvurusu yapılmazsa izleyen bir ay içinde başvuru, faaliyet konusu değişikliği veya tasfiye zorunludur	III-61.1 m.12/6
Yönetim kurulu	En az üç kişi; en az bir bağımsız üye; üyelerde yükseköğrenim, en az beş yıl tecrübe ve en az birinde ileri düzey lisans	III-61.1 m.13/4-5

VKŞ yönetim kurulunda bağımsız üye bulunması zorunluluğu ile hukuki durum değerlendirme raporundaki bağımsız hukukçu şartı aynı mantığı paylaşır: İşlemin taraflarının iç içe geçtiği yapılarda yatırımcıların menfaatini gözetecek bağımsız bir denetim noktası oluşturmak.

Kira Sertifikası Türleri ve Temel Kurallar

Beş tür kira sertifikası

Tür	Yapı	Öne çıkan kural	Dayanak
Sahipliğe dayalı	VKŞ, kaynak kuruluştan varlık veya hakkı devralır; kiralar veya yönetir	İhraç tutarı değerleme raporundaki gerçeğe uygun değerin yüzde 90’ını aşamaz; varlık üzerinde haciz, tedbir ve aykırı hak bulunmamalıdır	III-61.1 m.5
Yönetim sözleşmesine dayalı	Mülkiyet devredilmeden varlık VKŞ lehine yönetilir	VKŞ’nin geliri veya hesaplama esasları sözleşmede düzenlenmelidir	III-61.1 m.6
Alım-satıma dayalı	VKŞ varlığı spot alır, vadeli satar	Varlık fonların aktarıldığı günü izleyen iş günü alınıp satılmalı; aksi hâlde fonlar iade edilir; varlık likit piyasada işlem görmelidir	III-61.1 m.7
Ortaklığa dayalı	VKŞ bir ortak girişime ortak olur	İhraç tutarı değerin yüzde 90’ını aşamaz; sertifika sahipleri yararına rehin kurulması zorunludur	III-61.1 m.8
Eser sözleşmesine dayalı	VKŞ iş sahibi olarak eser sözleşmesine taraf olur	İhraç tutarı değerin yüzde 90’ını aşamaz; peşin ödemede yükleniciden rehin veya teminat zorunludur	III-61.1 m.9

Türler birlikte de kullanılabilir (m.4/1). Her türün kendine özgü hukuki riskleri vardır; hukuki durum değerlendirme raporu da ihraç türüne göre farklı konulara odaklanır.

İhraç Süreci: Başvurudan Satışa

Süreç

Aşama	Kural	Dayanak
Satış yöntemi	Halka arz veya halka arz edilmeksizin (tahsisli ya da nitelikli yatırımcıya satış)	III-61.1 m.10/1
Başvuru belgeleri	Yurt içi ihraçta Ek-1, yurt dışı ihraçta Ek-2 belgeleri; hukuki durum değerlendirme raporu bu belgelerdendir	III-61.1 m.10/2
Tertipler	Kurulca uygun görülen ihraç tavanı içinde tertipler hâlinde satış; halka arzda her tertip için Ek-3 belgeleriyle onay, halka arz edilmeksizin satışta her satıştan önce tertip ihraç belgesi onayı	III-61.1 m.10/3
Borsa	Halka arz edilen kira sertifikalarının borsada işlem görmesi zorunludur	III-61.1 m.10/4
Ek güvenceler	Kurul garanti, yalnızca nitelikli yatırımcıya satış veya derecelendirme talep edebilir	III-61.1 m.10/5
Kayden ihraç	Yurt içi ihraçlar MKK nezdinde kayden ihraç edilir ve hak sahipleri bazında izlenir	III-61.1 m.17/1

Hukuki durum değerlendirme raporu bu sürecin başında, başvuru dosyasıyla birlikte hazır olmalıdır. Tertip ihraçlarında dayanak varlık veya sözleşme yapısı değişiyorsa, raporun güncelliğinin de değerlendirilmesi gerekir.

Hukuki Durum Değerlendirme Raporu Neyi İnceler?

Ek-1/16, raporun konusunu “kira sertifikası ihracı ile ihraca dayanak oluşturan işlemlerin hukuki risk taşıyıp taşımadığı” olarak belirler. Tebliğin kendisi raporun içeriğini madde madde saymaz; ancak Tebliğdeki zorunlu unsurlar, bir hukuki incelemenin kontrol etmesi gereken başlıca noktaları gösterir.

Tebliğden türetilen başlıca kontrol noktaları

Kontrol noktası	Dayanak
Varlığın VKŞ’ye devrine ilişkin sözleşme ve tescil veya özel şekil şartlarının yerine getirilmesi	III-61.1 m.5/2-a, b
VKŞ’nin temerrüt hâlinde varlık üzerinde doğrudan tasarruf yetkisi	III-61.1 m.5/2-c
Varlık üzerinde üçüncü kişiler lehine ayni veya şahsi hak, haciz veya tedbir bulunmaması	III-61.1 m.5/5
Gayrimenkulde talep hâlinde geri alım hakkının tapuya şerhi	III-61.1 m.5/4
Yönetim sözleşmesinde VKŞ gelirinin veya hesaplama esaslarının düzenlenmesi	III-61.1 m.6/2
Ortaklığa dayalı ihraçta rehnin kurulması ve teminat hükümleri	III-61.1 m.8/5-6
Eser sözleşmesine dayalı ihraçta yüklenicinin teminatı	III-61.1 m.9/5
Temerrüt hâlinde yatırımcıyı koruyacak tedbirlerin sözleşmelerle düzenlenmiş olması	III-61.1 m.4/6
VKŞ esas sözleşmesinin faaliyet ve tasarruf sınırlarına uygunluk	III-61.1 m.12/5
Fon kullanıcısının tabi olduğu kamu kurumlarından gerekli görüş veya onayların alınması	III-61.1 Ek-1/4

Bu liste Tebliğin açık hükümlerinden türetilmiştir; somut ihraçta incelemenin kapsamı ihraç türüne, dayanak varlığa ve sözleşme yapısına göre genişler. Bağımsızlık şartının amacı da bu incelemenin, işlemin taraflarının etkisinden uzak ve nesnel yapılmasını sağlamaktır.

Değerleme Raporu ile Hukuki Rapor Arasındaki Fark

İki rapor

Özellik	Değerleme raporu	Hukuki durum değerlendirme raporu
Konu	Varlık ve hakların gerçeğe uygun değeri	İhraç ve dayanak işlemlerin hukuki riskleri
Hazırlayan	Kurul düzenlemeleri uyarınca değerleme şirketleri	Tecrübe ve bağımsızlık şartlarını taşıyan hukukçular
Ne zaman zorunlu?	Sahipliğe, ortaklığa ve eser sözleşmesine dayalı ihraçlarda Tebliğde sayılan aşamalarda	Yurt içi her ihraç başvurusunda
İhraç tutarına etkisi	İhraç tutarı değerin yüzde 90’ını aşamaz	Doğrudan tutar sınırı yok; riskleri ortaya koyar
Dayanak	III-61.1 m.11, Ek-1/18	III-61.1 Ek-1/16; i-SPK.61.3

İki rapor birbirini tamamlar: Değerleme raporu varlığın ne kadar ettiğini, hukuki rapor ise yatırımcının bu varlık üzerindeki hakkının hukuken ne kadar güvende olduğunu gösterir. Değerleme şirketlerinin bağımsızlığı kendi düzenlemelerine tabidir; yeni ilke kararıyla hukuki rapor tarafında da benzer bir bağımsızlık güvencesi aranır hâle gelmiştir.

Yatırımcı Açısından: Neden Önemli?

Kira sertifikası sahiplerinin korunması, büyük ölçüde dayanak varlık ve sözleşme yapısının sağlamlığına bağlıdır. Tebliğ bu konuda güçlü korumalar öngörür; hukuki rapor ise bu korumaların somut ihraçta gerçekten kurulup kurulmadığını gösterir.

Tebliğdeki başlıca yatırımcı korumaları

Koruma	Dayanak
VKŞ portföyündeki varlık ve haklar teminat amacı dışında tasarruf edilemez, rehnedilemez, haczedilemez, iflas masasına dahil edilemez ve ihtiyati tedbire konu olamaz	III-61.1 m.4/3
Her tertibin varlıkları, gelirleri ve giderleri ayrı ayrı izlenir	III-61.1 m.13/1
Fon kullanıcısı ile kurucu aynıysa önemli işlemler bağımsız yönetim kurulu üyesinin olumlu oyuna bağlıdır	III-61.1 m.13/6
VKŞ, sertifika sahiplerine ödeme yapılmadan isteğe bağlı olarak tasfiye edilemez	III-61.1 m.14/2
Üç aylık yatırımcı raporu; halka arzlı ihraçlarda KAP’ta yayımlanır	III-61.1 m.15

Bağımsız hukukçu şartı, bu korumaların yalnızca kâğıt üzerinde kalmadığının işlemin taraflarından bağımsız bir gözle teyit edilmesini hedefler. Borçlanma aracı niteliğindeki ürünlerde ödeme sorunu yaşanması hâlinde yatırımcı hakları için Tahvil veya Finansman Bonosu Ödenmedi rehberimize bakabilirsiniz.

Kurul Denetimi ve Tedbirler

Denetim ve tedbir yetkileri

Konu	Kural	Dayanak
Denetim	VKŞ’nin ve fon kullanıcılarının tüm faaliyet ve işlemleri, bankacılık mevzuatı saklı kalmak kaydıyla Kurul denetimine tabidir	III-61.1 m.18
Tedbirler	Hukuka aykırı faaliyet, mali durumun bozulması veya iflas ya da tedrici tasfiye kararı hâlinde Kanunun 96, 97 ve 98. maddelerindeki tedbirler	III-61.1 m.14/1
Tedrici tasfiye	Yatırım kuruluşlarının tedrici tasfiyesine ilişkin hükümler kıyasen uygulanır	III-61.1 m.14/1
Hak sahipliği	Tasfiyede sertifika sahipleri ve değerleri, VKŞ’nin tasfiyeye girdiği gündeki MKK kayıtlarına göre belirlenir	III-61.1 m.14/3

Kurulun fon kullanıcılarını da denetleyebilmesi, hukuki raporun doğruluğunun sonradan da sınanabileceğini gösterir. Raporda yer alan tespitlerin belgeye dayanması ve dosyada saklanması bu nedenle önemlidir.

İhraççı ve Fon Kullanıcısı İçin Pratik Adımlar

Hukukçu seçimi ve rapor süreci

Adım	Yapılacak iş
1. Erken seçim	Raporu hazırlayacak hukukçuyu ihraç yapılandırmasının başında belirleyin
2. Çatışma kontrolü	Hukukçudan VKŞ, kaynak kuruluş, fon kullanıcısı ve kurucuyla her türlü hizmet, istihdam, ortaklık ve grup ilişkisini açıklamasını isteyin
3. Mevcut danışmanları ayırın	Şirketin sürekli hukuk danışmanlığını yapan hukukçuyu rapor için değil, ihraççı danışmanı olarak konumlandırın
4. Tecrübeyi belgeleyin	Hukukçunun ihraç işleminde veya benzer araçların hazırlanmasında görev aldığını gösteren belgeleri hazırlayın
5. Belge erişimi	Hukukçuya sözleşmeler, tapu ve sicil kayıtları, izinler ve kurumsal kararlar dahil tüm belgelere erişim sağlayın
6. Takvim	Raporun izahname veya ihraç belgesi taslağıyla eş zamanlı tamamlanmasını planlayın

Hukukçuyla yapılacak hizmet sözleşmesinde de bağımsızlık güvence altına alınmalıdır: Hukukçunun VKŞ, kaynak kuruluş ve fon kullanıcısıyla ilişkisi bulunmadığına dair beyanı, rapor süresince bu tarafların herhangi birinden ayrı bir iş almayacağına dair taahhüdü ve bağımsızlığı etkileyebilecek bir gelişmeyi derhal bildirme yükümlülüğü sözleşmeye yazılabilir. Rapor ücretinin ihracın gerçekleşmesine bağlanmaması da bağımsızlık algısını güçlendirir.

Kararın yayımından önce hazırlanmış ancak henüz sonuçlanmamış başvurularda raporun yeniden hazırlanıp hazırlanmayacağı gibi geçiş sorularında Kurulla teyit yapılması önerilir.

Raporu Hazırlayan Hukukçunun Sorumluluğu

Hukuki durum değerlendirme raporu Kurula sunulan başvuru belgelerinin parçasıdır ve yatırımcıların güvendiği bir değerlendirme içerir. Rapordaki yanlış, eksik veya yanıltıcı değerlendirmeler, genel hükümler ve izahname sorumluluğuna ilişkin kurallar çerçevesinde hukukçunun sorumluluğunu gündeme getirebilir. Bu nedenle bağımsızlık, yalnızca Kurulun bir şartı değil, raporu hazırlayan hukukçunun kendi mesleki güvencesidir; raporda incelenen belgelerin ve dayanılan varsayımların açıkça belirtilmesi de sorumluluğun sınırlarını netleştirir.

İzahname ve ihraç belgelerindeki bilgilerden doğan sorumluluğun genel çerçevesi için Halka Arz ve İzahname Sorumluluğu rehberimize bakabilirsiniz.

“Kira Sertifikası” Adı Korunur: Yatırımcıya Uyarı

Tebliğ kapsamında ihraç edilmeyen sermaye piyasası araçları için “kira sertifikası”, kira sertifikası ihraç etmek üzere kurulmayan tüzel kişiler için “varlık kiralama şirketi” veya bunlara eşdeğer ifadeler kullanılamaz (m.16/2). Yurt içindeki kira sertifikaları MKK nezdinde kayden ihraç edilir ve halka arz edilenler borsada işlem görür.

Bu nedenle “sukuk”, “kira sertifikası” veya “faizsiz sertifika” adıyla sunulan ancak Kurul onaylı bir ihraç belgesine veya izahnameye dayanmayan, MKK kaydı bulunmayan teklifler şüpheyle karşılanmalıdır. İzinsiz sermaye piyasası faaliyetlerinin riskleri için Sermaye Piyasası Araçları Nelerdir? rehberimize bakabilirsiniz.

Kurul Ücreti

İhraç değeri üzerinden Kurul ücreti oranları

Vade	Oran	Dayanak
180 güne kadar	On binde 2,5	III-61.1 m.19/1-a
181-364 gün	On binde 3,5	III-61.1 m.19/1-b
365-730 gün	On binde 5	III-61.1 m.19/1-c
730 günden uzun	Binde 1	III-61.1 m.19/1-ç

Kurul Karar Organı, Kanunun 130. maddesi çerçevesinde bu oranlardan farklı oranlar belirleyebilir (m.19/3). Bu nedenle güncel oranların başvuru sırasında Kurul duyurularından teyit edilmesi önerilir.

Varsayımsal Örnekler

Dört senaryo

Durum	Değerlendirme
Katılım bankasının VKŞ’si, bankanın kendi hukuk müşavirliğine rapor hazırlatmak istiyor	Hukuk müşavirliği, VKŞ’nin kurucusu ve bu tür ihraçlarda çoğu zaman fon kullanıcısı olan bankanın bir parçasıdır; bağımsızlık şartını karşılaması beklenmez
Bir GYO kendi fon kullanıcısı olduğu ihraç için, işlemi yapılandıran dış hukuk bürosuna rapor hazırlatıyor; bürosunun GYO ile başka bir ilişkisi yok	Ek-1/16 işlemde görev almaya izin verdiğinden, başka bir ilişki yoksa bağımsızlığın sağlandığı değerlendirilebilir
Rapor hazırlayacak büro, fon kullanıcısının davalarını yıllardır takip ediyor	Sürekli vekâlet ilişkisi bağımsızlık bakımından ciddi tereddüt doğurur
Yurt dışında ihraç edilecek bir kira sertifikası	Ek-2/10’daki rapor için kararda ayrıca hüküm yoktur; temkinli yaklaşım bağımsız hukukçuyla çalışmaktır

Örnekler varsayımsaldır ve belirli bir ihraççıyı anlatmaz. Somut durumda hukukçunun taraflarla geçmiş ve mevcut tüm ilişkileri, bu ilişkilerin sürekliliği ve ekonomik ağırlığı birlikte değerlendirilmelidir.

Tereddüt yaratan durumlarda en güvenli yol, ilişkiyi Kurula yapılacak başvuruda açıkça beyan etmek ve gerekirse hukukçuyu değiştirmektir. Bağımsızlığı sonradan tartışılan bir rapor, başvurunun sonuçlanmasını geciktirebilir.

Sık Yapılan Hatalar

Şirketin sürekli avukatına rapor hazırlatmak. Bağımsızlık şartıyla bağdaşmayabilir.
Tecrübe belgesini unutmak. Bağımsızlık şartı eklenmiş olsa da tecrübe şartı ve belgeleme yükümlülüğü aynen devam eder.
Bağımsızlığı yalnızca VKŞ ile sınırlı görmek. Şart kaynak kuruluş ve fon kullanıcısı için de aranır.
Hukukçuyu son aşamada seçmek. İnceleme derinliği ve takvim zarar görür; bağımsızlık sorunu çıkarsa başvuru gecikir.
Değerleme raporunu hukuki rapor yerine koymak. İki rapor farklı soruları cevaplar ve ikisi de ayrı ayrı gereklidir.

Sıkça Sorulan Sorular

Kira sertifikasında bağımsız hukukçu şartı nedir?

Hukuki durum değerlendirme raporunu hazırlayacak hukukçunun VKŞ, kaynak kuruluş ve fon kullanıcısı ile ilişkili olmayan bağımsız bir hukukçu olmasıdır (i-SPK.61.3; III-61.1 Ek-1/16).

Karar ne zaman alındı?

16.07.2026 tarihli ve 43/1308 sayılı kararla; SPK Bülteni 2026/45’te duyuruldu.

İhraç işleminde çalışan hukukçu rapor hazırlayabilir mi?

Ek-1/16, raporun ihraç işleminde veya benzer araçların hazırlanmasında görev almış hukukçularca hazırlanmasını öngörür; işlemde görev almak tek başına engel değildir. Belirleyici olan, taraflarla başka bir ilişki bulunup bulunmadığıdır.

Şirketin sürekli avukatı rapor hazırlayabilir mi?

Fon kullanıcısı veya kaynak kuruluşla sürekli hizmet ilişkisi bağımsızlık bakımından ciddi tereddüt doğurur; bu nedenle önerilmez.

“İlişkili” kavramı tanımlandı mı?

Hayır. Kararda ayrıca tanımlanmamıştır; hizmet, istihdam, ortaklık ve grup ilişkileri somut olaya göre değerlendirilmelidir.

Yurt dışı ihraçlarda da bu şart var mı?

Karar yalnızca yurt içi ihraçlara ilişkin Ek-1/16’ya atıf yapar; yurt dışı ihraçlara ilişkin Ek-2/10’daki benzer rapor için kararda ayrıca hüküm yoktur.

Kira sertifikası türleri nelerdir?

Sahipliğe, yönetim sözleşmesine, alım-satıma, ortaklığa ve eser sözleşmesine dayalı kira sertifikaları; bunlar birlikte de kullanılabilir (III-61.1 m.4/1).

İhraç tutarında sınır var mı?

Sahipliğe, ortaklığa ve eser sözleşmesine dayalı ihraçlarda ihraç tutarı değerleme raporundaki gerçeğe uygun değerin yüzde 90’ını aşamaz (III-61.1 m.5/3, m.8/4, m.9/4).

VKŞ’nin varlıkları haczedilebilir mi?

Hayır. Kira sertifikaları itfa edilinceye kadar VKŞ portföyündeki varlık ve haklar haczedilemez, rehnedilemez ve iflas masasına dahil edilemez (III-61.1 m.4/3).

Yatırımcı ihraçla ilgili bilgiye nasıl ulaşır?

VKŞ üç aylık yatırımcı raporu düzenler; halka arzlı ihraçlarda rapor KAP’ta yayımlanır (III-61.1 m.15).

Değerleme raporu ile hukuki rapor aynı şey mi?

Hayır. Değerleme raporu varlığın değerini, hukuki rapor ise ihraç ve dayanak işlemlerin hukuki risklerini inceler.

VKŞ’yi kimler kurabilir?

Bankalar, belirli aracı kurumlar, ipotek finansmanı kuruluşları, payları borsada işlem gören GYO’lar, kurumsal yönetimde birinci ve ikinci gruptaki halka açık ortaklıklar, yatırım yapılabilir notu olan ortaklıklar ve sermayesinin yüzde 51’i Hazine’ye ait ortaklıklar (III-61.1 m.12/1).

Halka arz edilen kira sertifikası borsada işlem görmek zorunda mı?

Evet. Halka arz edilecek kira sertifikalarının borsada işlem görmesi ve bu amaçla borsaya başvurulması zorunludur (III-61.1 m.10/4).

Kararın dayanağı nedir?

Sermaye Piyasası Kanunu’nun 61. maddesi ile 130. maddesinin üçüncü fıkrası.

İlgili Rehberler

Bağımsız hukuki durum değerlendirme raporu

VKŞ, kaynak kuruluş ve fon kullanıcısıyla önceden bir hizmet ilişkimiz yoksa kira sertifikası ihracınız için hukuki incelemeyi ve raporu hazırlayabiliriz: 0554 648 37 15