Portföy Yönetim Şirketlerine 2027 Sermaye Şartı: 500 Milyon TL (Faaliyetleri Sınırlı 250 Milyon TL) — Mevcut Şirketler 30 Haziran 2027’ye Kadar Nasıl Uyum Sağlar, Sağlayamazsa Ne Olur? (III-55.1 m.5, 9, 18, 24, 28, 41; SPK 2026/54)

Sermaye Piyasası Kurulu, 28.08.2026 tarihli ve 52/1589 sayılı kararıyla, Portföy Yönetim Şirketleri ve Bu Şirketlerin Faaliyetlerine İlişkin Esaslar Tebliği’nin (III-55.1) 5. maddesinin birinci fıkrasının (ç) bendindeki başlangıç sermayesi tutarını ve 28. maddesinin dördüncü fıkrasındaki asgari ödenmiş sermaye tutarını 2027 yılı için geniş yetkili portföy yönetim şirketlerinde 500.000.000 TL, faaliyetleri sınırlı portföy yönetim şirketlerinde 250.000.000 TL olarak belirledi (SPK Bülteni 2026/54). 2026 yılında başlangıç sermayesi 150.000.000 TL’dir. Bu tutarlar yalnızca yeni kurulacak şirketleri ilgilendirmez. Tebliğin 41. maddesinin birinci fıkrasına göre Kurulca yeniden belirlenen tutarlara faaliyetteki şirketlerin en geç ilgili yılın altıncı ayının sonuna kadar, yani 30 Haziran 2027’ye kadar uyum sağlaması zorunludur. Sermaye yeterliliği aykırılığı Kurulca tespit edilirse bunu gidermek için yapılacak sermaye artırımının bir ay içinde tamamlanması gerekir (m.28/7); kuruluş ve faaliyet şartlarının Kurul bildiriminden itibaren üç ay içinde yeniden sağlanamaması hâlinde Kurul faaliyet iznini sınırlandırabilir, geçici olarak durdurabilir veya iptal edebilir (m.18/1-c) ve izin iptal edilirse şirketin fonları Kurulun uygun göreceği başka bir portföy yönetim şirketine devredilir (m.18/6). Uyum için başlıca yollar nakdi sermaye artırımı, yeni ortak alınması, başka bir şirketle birleşme, faaliyet alanının daraltılması veya faaliyetin sona erdirilmesidir; her biri Kurul iznine veya bildirimine tabi adımlar içerir.

Kısa Cevap

Bu rehber, mevcut portföy yönetim şirketlerinin 2027 şartına nasıl uyum sağlayabileceğini ve uyum sağlanamazsa ne olacağını anlatır. Yeni bir şirket kurma şartları için Portföy Yönetim Şirketi Kurma Şartları rehberimize bakabilirsiniz.

Kararın Metni

Kurul, Tebliğin 41. maddesinin birinci fıkrası çerçevesinde iki tutarı yeniden belirlemiştir: Kuruluş şartlarını düzenleyen 5. maddenin birinci fıkrasının (ç) bendindeki başlangıç sermayesi ile sermaye yeterliliği yükümlülüklerini düzenleyen 28. maddenin dördüncü fıkrasındaki asgari ödenmiş sermaye. Her ikisi için 2027 yılında geniş yetkili şirketlerde 500.000.000 TL, faaliyetleri sınırlı şirketlerde 250.000.000 TL uygulanacaktır.

Faaliyetleri sınırlı şirketler için belirlenen tutar, Tebliğin 9. maddesinin ikinci fıkrasının (a) bendindeki genel kuralla da tutarlıdır: Bu şirketlerde başlangıç sermayesi ile 28. maddenin birinci, ikinci ve dördüncü fıkralarındaki asgari özsermaye ve sermaye tutarları yarısı olarak uygulanır.

Tutarlar Nasıl Arttı?

Tablo, dört yıl içinde başlangıç sermayesinin yaklaşık on yedi katına çıktığını gösterir. 2026’dan 2027’ye geçişteki artış ise yaklaşık 3,3 kattır. Bu artış yeniden değerleme oranının çok üzerindedir; Kurulun sektörde daha güçlü bir sermaye yapısını hedeflediği şeklinde değerlendirilebilir. Tebliğ metninde hâlâ 30.000.000 TL yazılı olması yanıltıcı olmamalıdır; uygulanacak tutar, m.41/1 uyarınca Kurulca her yıl yeniden belirlenen tutardır.

Hangi Tutar Kimi Bağlar?

Mevcut şirketler bakımından belirleyici olan, 28. maddenin dördüncü fıkrasındaki asgari ödenmiş sermayedir. Şirketin özsermayesi yüksek olsa bile ödenmiş sermayesi 2027 tutarının altındaysa uyum sağlanmış sayılmaz; ödenmiş sermaye ile özsermaye ayrı ayrı karşılanması gereken ölçütlerdir.

Özsermaye Kademeleri: Ayrı Bir Ölçüt

Asgari ödenmiş sermayenin yanında şirketler, yönettikleri portföy büyüklüğüne göre kademeli bir asgari özsermayeye de sahip olmak zorundadır (m.28/1). Tebliğ metnindeki temel kademeler, yönetilen portföy büyüklüğü arttıkça yükselen dört basamaktan oluşur; ayrıca çok büyük portföylerde belirli eşiği aşan tutarın binde 0,2’si kadar ilave özsermaye aranır ve özsermayesi belirli bir tutarı aşan şirketlerde bu ilave şart uygulanmaz (m.28/2).

2026 yılında uygulanan kademe tutarları için Portföy Yönetim Şirketi Kurma Şartları rehberimize bakabilirsiniz. Şirketlerin, ödenmiş sermayeyi 500 milyon TL’ye çıkarırken özsermaye kademelerinin de 2027 için ayrıca güncellenip güncellenmediğini Kurul duyurularından izlemesi gerekir.

Takvim: 30 Haziran 2027

Tebliğin 41. maddesinin birinci fıkrası, şirketlerin yeniden belirlenen tutarlara en geç ilgili yılın altıncı ayının sonu itibarıyla uyum sağlamasını zorunlu tutar. 2027 tutarları için bu tarih 30 Haziran 2027’dir.

Tebliğin geçmiş uygulaması da bu takvimin önemini gösterir: Önceki artışlarda da mevcut şirketlere belirli bir tarihe kadar uyum süresi verilmiş, örneğin 2023 değişikliğinde bu tarih 30 Haziran 2023 olarak belirlenmiş ve Kurulca uygun görülecek makul gerekçelerle altı aya kadar uzatılabileceği öngörülmüştü (geçici m.1/5). 2027 tutarları için ise m.41/1’deki genel kural uygulanır; bültende ayrı bir uzatma imkânı duyurulmamıştır.

Esas sözleşme değişikliği ve belirli pay devirleri Kurul iznine tabi olduğu için süreç, yalnızca ortakların parayı koymasından ibaret değildir. Kurul incelemesi, tescil ve ilan süreleri de hesaba katılarak takvimin geriye doğru planlanması gerekir.

Uyum Yolları

Sermaye açığı olan bir şirketin önünde birkaç seçenek vardır. Her birinin hukuki adımları ve Kurul süreçleri farklıdır.

Seçenekler birbirini dışlamaz; örneğin mevcut ortakların kısmi artırımı ile yeni bir yatırımcının girişi birlikte kullanılabilir. Önemli olan, her adımın hangi Kurul iznini gerektirdiğinin baştan belirlenmesidir.

Hangi yolun seçileceği, sermaye açığının büyüklüğüne, ortakların mali gücüne, yönetilen fonların türüne ve şirketin stratejisine bağlıdır. Seçim ne olursa olsun, 30 Haziran 2027 tarihine kadar tamamlanabilecek bir takvim kurulmalıdır.

Nakdi Sermaye Artırımı: Adımlar

Artırıma katılmayan ortakların payı sulanır; bu durum ortaklar arasında uyuşmazlığa yol açabilir. Ortaklardan biri artırıma katılmak istemiyorsa, yeni pay alma haklarının kullanılması ve kullanılmayan payların diğer ortaklara veya yeni bir yatırımcıya satılması esas sözleşme ve TTK hükümlerine göre planlanmalıdır.

Artırıma Katılmayan Ortak

Büyük bir sermaye artırımı, ortaklar arasındaki dengeyi değiştirir. Artırıma katılmayan ortağın payı oransal olarak azalır; bu durum yönetimde ve kâr payında etkisini kaybetmesi sonucunu doğurabilir.

Uyum zorunluluğu, artırım kararının meşru bir gerekçesidir; ancak kararın alınış usulü, ortakların eşit işlem hakkı ve esas sözleşme hükümleri yine gözetilmelidir. Ortaklar arasında anlaşmazlık varsa, uyum süresi dolmadan çözüm yolları değerlendirilmelidir.

Yeni Ortak veya Birleşme

Mevcut ortakların sermaye koyma gücü yetersizse, yeni bir ortak alınması veya başka bir şirketle birleşme gündeme gelir. Bu seçenekler, Kurulun ortak niteliklerine ilişkin kurallarına tabidir.

Kurul izni olmadan gerçekleştirilen izne tabi pay devirleri pay defterine kaydolunmaz ve bu hükme aykırı kayıtlar hükümsüzdür (m.24/4). Bu nedenle yeni ortakla yapılacak pay devri veya yatırım sözleşmesinin Kurul iznine bağlı olarak kurgulanması ve iznin gecikmesi riskinin sözleşmede düzenlenmesi gerekir.

Faaliyet Alanını Daraltmak: Faaliyetleri Sınırlı Şirkete Geçiş

Tebliğin 9. maddesi, münhasıran girişim sermayesi yatırım fonu, münhasıran gayrimenkul yatırım fonu veya her ikisini kurup yöneten ya da münhasıran yurt dışındaki kişilere yönelik yabancı kolektif yatırım kuruluşu kuran şirketleri faaliyetleri sınırlı şirket olarak düzenler. Bu şirketler için 2027 tutarı 250.000.000 TL’dir.

Bu seçenek, hâlihazırda ağırlıklı olarak gayrimenkul veya girişim sermayesi fonları yöneten şirketler için sermaye açığını yarıya indiren bir yol olabilir. Ancak menkul kıymet fonlarının devri, bu fonların yatırımcıları bakımından da bilgilendirme ve işlem süreçleri gerektirir.

Sermaye Yeterliliği Tabloları: Kurul Uyumu Nasıl Görür?

Kurul, şirketlerin sermaye yeterliliğini düzenli olarak gönderilen tablolardan izler. 30 Haziran 2027 itibarıyla uyumun sağlandığı da bu tablolarda görünecektir.

Kurul gerekli görürse tabloların hesaplama ve gönderim zamanını değiştirebilir. Uyum sürecinde sermaye artırımının tescil tarihi ile tablolara yansıma tarihi arasındaki farkın da hesaba katılması gerekir.

Uyum Sağlanamazsa Ne Olur?

Yaptırım kararları idari işlem niteliğindedir ve şirket, faaliyet izninin sınırlandırılması, durdurulması veya iptali kararlarına karşı idari yargı yoluna başvurabilir. Ancak dava açılması kararın uygulanmasını kendiliğinden durdurmaz; bu nedenle en etkili yol, yaptırım aşamasına gelmeden uyumun sağlanmasıdır.

Kurul ayrıca mali durum açısından gerekli görmesi hâlinde şirketlerden Takasbank nezdinde teminat yatırılmasını isteyebilir (m.41/A). Bu yaptırım zinciri, 30 Haziran 2027 tarihine kadar uyum sağlanamamasının yalnızca bir idari para cezası riskinden ibaret olmadığını, şirketin varlığını doğrudan etkileyebileceğini gösterir.

Fon Yatırımcıları İçin Ne Anlama Geliyor?

Portföy yönetim şirketinin sermayesi, fon yatırımcısının parasıyla karıştırılmamalıdır. Fonların varlıkları şirketin malvarlığından ayrıdır ve Kurulca yetkilendirilmiş portföy saklayıcılarında saklanır. Bu nedenle bir şirketin sermaye şartını karşılayamaması, fonun varlıklarının şirketin borçları için kullanılabileceği anlamına gelmez.

Yatırımcı açısından olası sonuç, yönetim değişikliğidir: Şirketin faaliyet izni iptal edilirse fonları Kurulun uygun göreceği başka bir portföy yönetim şirketine devredilir (m.18/6). Bu durumda yatırımcının katılma payları devam eder; ancak fonu yöneten şirket, portföy yöneticileri ve bazı durumlarda fon stratejisi değişebilir. Yatırımcılar, yatırım yaptıkları fonun kurucusunun KAP açıklamalarını ve Kurul bültenlerini izleyerek bu tür gelişmelerden zamanında haberdar olabilir. Fon yapısı ve yatırımcı hakları için Yatırım Fonları ve Kolektif Yatırım Kuruluşları rehberimize bakabilirsiniz.

Aynı Gün Alınan Diğer Karar: Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber

Kurul, sermaye tutarlarını belirlediği 28.08.2026 tarihli kararla aynı gün, Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber’de de kapsamlı değişiklikler yaptı (i-SPK.52.4.an). Bültende duyurulduğu üzere Rehber’in “Tanımlar” bölümü ile çok sayıda maddesi değiştirildi ve yeni maddeler eklendi.

Sermaye şartıyla aynı gün yapılan bu değişiklikler, portföy yönetim şirketlerinin 2027’ye hazırlanırken yalnızca sermaye tarafını değil, yönettikleri fonlara ilişkin kuralları da gözden geçirmesi gerektiğini gösterir. Rehber’in güncel metni Kurulun internet sitesinde yayımlanmaktadır.

Yönetim Kurulu İçin Kontrol Listesi

Yönetim kurulunun bu süreçteki özeni, ileride ortaklar veya fon yatırımcılarıyla ortaya çıkabilecek uyuşmazlıklarda da önem taşır. Portföy yönetim şirketlerinin genel yükümlülükleri için Portföy Yönetim Şirketi Nedir, Yükümlülükleri Nelerdir? rehberimize bakabilirsiniz.

Varsayımsal Örnekler

Örnekler varsayımsaldır ve belirli bir şirketi anlatmaz. Somut durumda şirketin ödenmiş sermayesi, özsermayesi, yönettiği fon türleri, ortaklık yapısı ve esas sözleşmesi birlikte değerlendirilmelidir; hesaplamalar sermaye yeterliliği tablolarıyla teyit edilmelidir.

Sık Yapılan Hatalar

• Tebliğ metnindeki 30 milyon TL’ye bakmak. Uygulanacak tutar Kurulca her yıl yeniden belirlenen tutardır.
• Özsermayeyi ödenmiş sermaye yerine saymak. İki ölçüt ayrı ayrı ve her ikisi de sürekli olarak karşılanmalıdır.
• Kurul izni süresini hesaba katmamak. Esas sözleşme değişikliği ve pay devirleri izne tabidir.
• Son aya bırakmak. Uyum için son gün 30 Haziran 2027’dir; Kurul izinleri, tescil ve ilan süreleri de bu tarihe kadar tamamlanmalıdır.
• İzinsiz pay devri. İzne tabi devirler izin olmadan pay defterine kaydolunamaz ve aykırı kayıtlar hükümsüzdür.

Sıkça Sorulan Sorular

Portföy yönetim şirketi için 2027 sermaye şartı nedir?

Geniş yetkili şirketlerde başlangıç sermayesi ve asgari ödenmiş sermaye her biri 500.000.000 TL, faaliyetleri sınırlı şirketlerde 250.000.000 TL (SPK 2026/54; III-55.1 m.5/1-ç, m.28/4).

2026’da tutar neydi?

2026 yılı için başlangıç sermayesi 150.000.000 TL’dir.

Mevcut şirketler ne zamana kadar uyum sağlamalı?

En geç ilgili yılın altıncı ayının sonuna kadar; 2027 tutarları için 30 Haziran 2027 (III-55.1 m.41/1).

Faaliyetleri sınırlı şirket ne demek?

Münhasıran girişim sermayesi ve/veya gayrimenkul yatırım fonu kuran ve yöneten ya da münhasıran yurt dışındaki kişilere yönelik yabancı kolektif yatırım kuruluşu kuran şirketlerdir (III-55.1 m.9/1).

Özsermaye kademeleri de 2027 için değişti mi?

2026/54 sayılı bültendeki karar yalnızca başlangıç sermayesi ile asgari ödenmiş sermayeyi belirler; özsermaye kademeleri için Kurulun ayrı duyuruları izlenmelidir.

Sermaye yeterliliği aykırılığı tespit edilirse ne kadar süre var?

Aykırılığı gidermek için yapılacak sermaye artırımının Kurulun tespitinden itibaren bir ay içinde tamamlanması zorunludur (III-55.1 m.28/7).

Şartlar sağlanamazsa faaliyet izni iptal edilir mi?

Kurulun uyum bildiriminin tebliğinden itibaren üç ay içinde şartlar yeniden sağlanamazsa Kurul faaliyet iznini sınırlandırabilir, geçici olarak durdurabilir veya iptal edebilir (III-55.1 m.18/1-c).

İzin iptal edilirse fonlar ne olur?

Kurulun uygun göreceği başka bir portföy yönetim şirketine devredilir (III-55.1 m.18/6).

Yeni ortak almak için Kurul izni gerekir mi?

Yüzde 10, 20, 33 veya 50 eşiklerini aşan edinimler Kurul iznine, bu oranlara ulaşmayan devirler bildirime tabidir (III-55.1 m.24/2).

İzinsiz pay devri geçerli olur mu?

İzne tabi devirler izin alınmadan pay defterine kaydolunmaz ve aykırı kayıtlar hükümsüzdür (III-55.1 m.24/4).

Fon yatırımcısının parası etkilenir mi?

Fon varlıkları şirketin malvarlığından ayrıdır ve portföy saklayıcısında saklanır; olası sonuç fonun başka bir şirkete devri gibi yönetim değişiklikleridir.

Sermaye yeterliliği tabloları ne sıklıkla gönderilir?

Geniş yetkili şirketlerde 15 günde bir ve üç iş günü içinde, faaliyetleri sınırlı şirketlerde ayda bir ve beş iş günü içinde (III-55.1 m.28/5, m.9/2-b).

Asgari özsermaye şartı yeni kurulan şirkette farklı mı?

Evet. Asgari özsermaye şartı kuruluşun tescilini izleyen iki yıl boyunca yarısı oranında uygulanır (III-55.1 m.28/6).

Tebliğde neden hâlâ 30 milyon TL yazıyor?

Tebliğ metnindeki tutar, m.41/1 uyarınca Kurulca her yıl yeniden belirlenir; uygulanacak olan Kurulun belirlediği güncel tutardır.

İlgili Rehberler

• Portföy yönetim şirketi kurma şartları
• Portföy yönetim şirketi nedir, yükümlülükleri nelerdir?
• Portföy yöneticisinin kişisel sorumluluğu
• Yatırım fonları ve kolektif yatırım kuruluşları
• SPK idari para cezasına itiraz ve iptal davası
• SPK Hukuk Rehberi