Portföy yönetim şirketi (PYŞ), ana faaliyet konusu yatırım fonlarının kurulması ve yönetimi olan bir anonim ortaklıktır ve kurulması ile faaliyete geçmesi Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) iznine bağlıdır (SPKn m.55/1). Ayrıntılar III-55.1 sayılı Portföy Yönetim Şirketleri ve Bu Şirketlerin Faaliyetlerine İlişkin Esaslar Tebliği’nde düzenlenmiştir. Süreç üç aşamalıdır: kuruluş izni, kuruluş izninin tebliğinden itibaren üç ay içinde yapılması gereken faaliyet izni başvurusu ve yetki belgesi. SPK’nın 2025/68 sayılı bülteniyle belirlenen tutarlara göre 2026 yılında bir portföy yönetim şirketinin asgari başlangıç sermayesi 150.000.000 TL’dir; münhasıran gayrimenkul veya girişim sermayesi fonu kurup yönetecek sınırlı şirketlerde bu tutar yarı oranında uygulanır. Bu rehber, portföy yönetim şirketi kurma şartlarını, kurucu ve önemli etkiye sahip ortaklarda aranan nitelikleri, genel müdür, yönetim kurulu ve fon müdürü şartlarını, yönetilen portföy büyüklüğüne göre özsermaye yükümlülüğünü, pay devirlerinde SPK iznini ve izin iptali hâllerini Kanun ve Tebliğ maddeleriyle anlatır.
Bu konuda hukuki destek almak ister misiniz? Uzman hukuk büromuzla iletişime geçebilirsiniz.
Portföy yönetim şirketi kurmayı veya mevcut bir şirkete ortak olmayı mı planlıyorsunuz?
Hukukçular Evi Ankara — durumunuza özel değerlendirme için bize ulaşın.
⚡ Net Cevap: Portföy yönetim şirketinin kurulması ve faaliyete geçmesi SPK iznine tabidir; kuruluş başvuruları eksiksiz belge sunulmasından itibaren altı ay içinde karara bağlanır (SPKn m.55/1; III-55.1 m.7/5). Şirket kayıtlı sermaye sistemine tabi, payları nama yazılı ve nakit karşılığı çıkarılmış bir anonim ortaklık olmalıdır (m.5/1). 2026 asgari başlangıç sermayesi 150.000.000 TL’dir (m.5/1-ç; SPK 2025/68 bülteni). Kuruluş izninin tebliğinden itibaren en geç üç ay içinde faaliyet izni ve yetki belgesi için başvurulmazsa kuruluş izni iptal edilir; süre bir defa üç ay uzatılabilir (m.8/1). Genel müdür ve yardımcılarında yedi yıl tecrübe ve Düzey 3 lisansı, fon müdüründe yedi yıl tecrübe ve Düzey 2 lisansı aranır (m.20/3). Yüzde 10, 20, 33 ve 50 eşiklerini aşan veya altına düşüren pay edinim ve devirleri SPK iznine tabidir (m.24/2).
Hukuki Dayanak ve İzin Aşamaları
SPKn m.55, portföy yönetim şirketini ana faaliyet konusu yatırım fonlarının kurulması ve yönetimi olan anonim ortaklık olarak tanımlar ve kuruluş ile faaliyete geçişi Kurul iznine bağlar. Şirketlerin kuruluşuna yatırım kuruluşlarına ilişkin m.43, kurucularına m.44, yöneticilerine m.45/2 ve çalışanlarına m.42 hükümleri kıyasen uygulanır (m.55/2). Ortaklar, pay devirleri, asgari sermaye, sermaye yeterliliği, fon kurma ve yönetme, portföy yöneticiliği ve yatırım danışmanlığı faaliyetleri ile teminat yükümlülüklerine ilişkin esasları Kurul belirler (m.55/4). III-55.1 sayılı Tebliğ bu yetkiye dayanır.
| Aşama | İçeriği | Dayanak |
|---|---|---|
| 1. Kuruluş izni | Başvuru formu, esas sözleşme taslağı, noter onaylı beyannameler ve kurucuların şartları taşıdığını gösteren belgelerle Kurula başvuru; eksiksiz başvurudan itibaren altı ay içinde karar | III-55.1 m.7; SPKn m.55/1 |
| 2. Ticaret siciline tescil | Kurulun uygun görüşünden sonra kuruluş işlemleri için Ticaret Bakanlığına başvuru | m.7/5 |
| 3. Faaliyet izni başvurusu | Kuruluş izninin tebliğinden itibaren en geç üç ay; bir defa üç ay uzatılabilir | m.8/1 |
| 4. Yetki belgesi | Portföy yöneticiliği ve yatırım danışmanlığı için yetki belgesi; bir belgeyle birden fazla faaliyet izni verilebilir | m.4/3 |
Portföy yönetim şirketinin aracı kurum ve bankadan farkı için SPK yatırım kuruluşu türleri, faaliyetteki bir şirketin yükümlülükleri ve sorumluluğu için portföy yönetim şirketi nedir yazılarımıza bakabilirsiniz. Bu sayfa, yeni bir portföy yönetim şirketi kurmak isteyenlerin karşılaşacağı şartlara odaklanır.
Kuruluş Şartları
| Şart | İçeriği |
|---|---|
| Şirket türü | TTK uyarınca kayıtlı sermaye sistemine tabi anonim ortaklık |
| Paylar | Tamamı nama yazılı ve nakit karşılığı çıkarılmış |
| Başlangıç sermayesi | Tebliğde 30.000.000 TL; 2026 için 150.000.000 TL |
| Esas sözleşme | Kanun ve Kurul düzenlemelerine uygun |
| Kurucu ortaklar | m.5/1-e’de sayılan on şartı taşımalı |
| Ortaklık yapısı | Şeffaf ve açık |
| Önemli etkiye sahip ortaklar | Kurucu şartlarından mali güç hariç ilk dokuzunu taşımalı |
Ticaret unvanında “portföy yönetimi” ibaresi zorunludur; münhasıran girişim sermayesi veya gayrimenkul yatırım fonları için kurulan şirketlerde unvanda “girişim sermayesi portföy yönetim şirketi” veya “gayrimenkul portföy yönetim şirketi” ibaresi yer almalıdır. İşletme adı kullanımı Kurul iznine bağlıdır ve ilan, reklam ile yazışmalarda ticaret unvanı da kullanılmalıdır (III-55.1 m.6). Esas sözleşme değişiklikleri de Kurul iznine tabidir (m.24/1).
Kurucu ve Ortaklarda Aranan Şartlar
| No | Şart |
|---|---|
| 1 | Müflis olmamak; konkordato ilan etmemiş ve hakkında iflasın ertelenmesi kararı verilmemiş olmak |
| 2 | Faaliyet izni Kurulca iptal edilen kuruluşlarda bu sonuca yol açan olayda sorumlu olmamak |
| 3 | Kanunda yazılı suçlardan kesinleşmiş mahkûmiyeti bulunmamak |
| 4 | Kendisi veya ortağı olduğu kuruluşlar hakkında bankerlere ilişkin mevzuat uyarınca tasfiye kararı verilmemiş olmak |
| 5 | Kasten işlenen suçtan beş yıl veya daha fazla hapis ya da zimmet, dolandırıcılık, aklama, vergi kaçakçılığı gibi sayılan suçlardan mahkûm olmamak (TCK m.53 süreleri geçmiş olsa bile) |
| 6 | Terörün finansmanı suçlarından mahkûm olmamak |
| 7 | İşlem yasaklı olmamak |
| 8 | Muaccel vergi borcu bulunmamak |
| 9 | İşin gerektirdiği dürüstlük ve itibara sahip olmak |
| 10 | Gerekli mali güce sahip olmak |
İflas ve konkordatoya ilişkin şart ile iptal edilen kuruluşlarda sorumluluk şartı, ilgili kararın kesinleşmesinden itibaren on yıl geçmişse dikkate alınmaz (m.5/2). Ortakların yurt dışında yerleşik olması hâlinde belgelerin muadilleri istenir (m.5/3). Kurucu veya önemli etkiye sahip ortak banka ise vergi borcu şartını gösteren belgelerin sunulması ve BDDK’nın uygun görüşünün alınması yeterlidir (m.5/4). Kurul, tüzel kişi ortaklarda özel bağımsız denetim yaptırılmasını isteyebilir (m.7/4). Bu şartların yalnızca kuruluş anında değil, faaliyet süresince de korunması gerekir; aksi hâlde Kurulun uyum bildiriminden itibaren üç ay içinde giderilmeyen eksiklik izin iptali sebebidir (m.18/1-c).
2026 Sermaye ve Özsermaye Yükümlülükleri
III-55.1 m.5 ve m.28’de yer alan tutarlar her yıl Kurulca yeniden belirlenebilir ve şirketler yeniden belirlenen tutarlara en geç ilgili yılın altıncı ayının sonuna kadar uymak zorundadır (m.41/1). SPK’nın 2025/68 sayılı bültenine göre 2026 tutarları aşağıdadır. Bültende portföy yönetim şirketleri ve kolektif yatırım kuruluşlarına ilişkin tutarlarda genel yeniden değerleme oranı yerine yüzde 25 ile yüzde 100 arasında farklı oranlar kullanıldığı belirtilmiştir.
| Hüküm | Tebliğdeki tutar | 2026 tutarı |
|---|---|---|
| Asgari başlangıç sermayesi (m.5) | 30.000.000 TL | 150.000.000 TL |
| Asgari ödenmiş sermaye (m.28) | 30.000.000 TL | 50.000.000 TL |
| Yönetilen portföy 4,8 milyar TL’ye kadar: asgari özsermaye | 30.000.000 TL (1 milyar TL’ye kadar) | 150.000.000 TL |
| 4,8 – 19,2 milyar TL arası | 40.000.000 TL (1-4 milyar TL) | 195.000.000 TL |
| 19,2 – 180 milyar TL arası | 50.000.000 TL (4-36 milyar TL) | 240.000.000 TL |
| 180 milyar TL’yi aşan | 100.000.000 TL (36 milyar TL üstü) | 480.000.000 TL |
| 360 milyar TL’yi aşan kısım için ilave özsermaye | Aşan tutarın binde 0,2’si (72 milyar TL üstü) | Aşan tutarın binde 0,2’si |
| İlave özsermaye şartının aranmadığı özsermaye | 200.000.000 TL | 960.000.000 TL |
Özsermaye hesabına esas portföy büyüklüğünde son üç ayın sermaye yeterliliği tablolarındaki tutarların aritmetik ortalaması dikkate alınır; bireysel portföy yöneticiliği hizmeti sunulan kişilerin, yatırım ortaklıklarının, emeklilik yatırım fonlarının ve kurucusu olunan fonların portföyleri dahil edilir, sadece yöneticisi olunan fonlar, alt portföy yöneticiliği yapılan portföyler ve şirketin kendi portföyü dahil edilmez (m.28/2-3). Şirket ayrıca aracı kurumlara ilişkin sermaye yeterliliği düzenlemelerine de tabidir (m.28/4). Asgari özsermaye şartı kuruluşun tescilini izleyen iki yıl boyunca yarı oranında uygulanır (m.28/6); aykırılığın giderilmesi için yapılacak sermaye artırımı Kurulun tespitinden itibaren bir ay içinde tamamlanmalıdır (m.28/7). Sermaye yeterliliği tabloları on beş günde bir, ilgili dönemi izleyen üç iş günü içinde Kurula gönderilir (m.28/5).
Dikkat: Portföy yönetim şirketlerinin asgari başlangıç sermayesi 2024’te 50.000.000 TL, 2025’te 75.000.000 TL iken 2026 için 150.000.000 TL’ye çıkarılmıştır (SPK 2025/68 bülteni). Yeniden belirlenen tutarlara en geç ilgili yılın altıncı ayının sonuna kadar uyulması gerektiğinden (III-55.1 m.41/1), iş planı ve sermaye taahhütleri başvuru yılının tutarına göre değil, izleyen yıllardaki olası artışlar da dikkate alınarak kurulmalıdır.
Faaliyetleri Sınırlı Portföy Yönetim Şirketi
Şirket, yalnızca belirli faaliyetler için de kurulabilir: münhasıran yurt dışında yerleşik kişilere pazarlanacak yabancı kolektif yatırım kuruluşu kurmak ve yönetmek, münhasıran girişim sermayesi yatırım fonu, münhasıran gayrimenkul yatırım fonu veya gayrimenkul ve girişim sermayesi yatırım fonu kurmak ve yönetmek (III-55.1 m.9/1). Bu şirketlerde başlangıç sermayesi ile m.28’deki asgari özsermaye ve sermaye tutarları yarısı olarak uygulanır (m.9/2-a); buna göre 2026’da sınırlı bir şirketin asgari başlangıç sermayesi 75.000.000 TL’dir. Sınırlı şirketler bilgi sistemleri, araştırma, risk yönetimi ve fon hizmet birimi hizmetlerini dışarıdan alabilir (m.9/2-c) ve bünyelerinde tam zamanlı bir muhasebe sorumlusu istihdam eder (m.9/2-d). Buna karşılık bireysel portföy yöneticiliği, yatırım danışmanlığı ve kurucusu olmadıkları fonların pazarlama ve dağıtım faaliyetinde bulunamazlar (m.9/3).
Gayrimenkul ve girişim sermayesi fonlarının yapısı için gayrimenkul ve girişim sermayesi yatırım fonları yazımıza bakabilirsiniz.
Faaliyet İzni Şartları
| Şart | İçeriği |
|---|---|
| Kuruluş şartları | Kaybedilmemiş olmalı |
| Sermaye yeterliliği | m.28 yükümlülükleri yerine getirilmiş olmalı |
| Teminat | Varsa öngörülen teminatlar Kurul adına Takasbank’ta bloke edilmiş olmalı |
| Portföy saklayıcısı | Saklama hizmeti için sözleşme imzalanmış olmalı |
| Yönetici ve personel | m.20 şartlarını taşımalı |
| Portföy yöneticileri | Yönetilecek fonun niteliğine uygun ve yeterli sayıda portföy yöneticisi |
| Araştırma birimi | Yeterli sayıda araştırma uzmanından oluşan birim |
| Organizasyon | Muhasebe, kayıt ve bilgi sistemi; münhasıran bu görevi yapan personel; bilgi işlem altyapısı |
| Genel müdür | Atanmış olmalı |
| İç sistemler | Çıkar çatışması önleme, iç kontrol, risk yönetimi, teftiş birimi ve fon hizmet birimi kurulmuş olmalı |
Şirkette görevli ihtisas personelinin yetki ve sorumlulukları ile iş akışları yazılı hâle getirilip yönetim kurulunca karara bağlanır ve personele imza karşılığında tebliğ edilir (m.8/3). Kurucusu olduğu fonların portföy yönetimi başka bir portföy yönetim şirketinden sözleşmeyle alınabilir; sözleşme altı iş günü içinde Kurula gönderilir (m.8/4). Fon varlıklarının saklanması ve saklayıcının sorumluluğu için portföy saklayıcısının sorumluluğu yazımıza bakabilirsiniz.
Kuruluş Başvurusunda Sunulacak Belgeler
| Belge | Açıklama |
|---|---|
| Başvuru formu ve esas sözleşme taslağı | Kurulca belirlenen standartlara uygun |
| Noter onaylı beyannameler | Tebliğ eklerindeki örneklere uygun; bağımsız denetimden geçmiş mali tabloları sunulan tüzel kişi kuruculardan aranmaz |
| Tüzel kişi kurucuların kararları | Şirkete ortak olunmasına ilişkin yetkili kurul kararlarının noter onaylı örnekleri |
| Şartları tevsik eden belgeler | Kurucular için m.5/1-e, önemli etkiye sahip ortaklar için ilk dokuz şarta ilişkin belgeler |
| Yurt dışı belgeler | Muadil belgeler; Kurul yeminli tercüme isteyebilir |
| Ek belgeler | Kurulun isteyeceği diğer bilgi ve belgeler; tüzel kişi ortaklar için özel bağımsız denetim istenebilir |
İç Sistemler ve Dışarıdan Hizmet Alımı
Faaliyet izni için kurulması gereken iç sistemler, şirketin günlük işleyişinin de omurgasıdır. Şirket, çıkar çatışmalarını en aza indirecek örgütsel yapıyı kurmak, personel ve müşteriler arasındaki çıkar çatışmalarını tanımlayan yazılı bir çıkar çatışması politikası oluşturup yönetim kurulu kararına bağlamak ve müşteri şikâyetlerinin kayıt altına alınması için şeffaf prosedürler kurmakla yükümlüdür (III-55.1 m.10). Fon hizmet birimi, fon muhasebe kayıtlarını tutar, nakit mutabakatlarını yapar, katılma payı emirlerini kontrol eder ve gün sonu fon raporlarını hazırlar; bu birimin başındaki fon müdürü portföy yöneticiliği yapamaz ve ayrılması hâlinde altı iş günü içinde yenisi belirlenip Kurula bildirilir (m.14). Fon hizmet birimi ve bilgi sistemleri hizmetleri Kurul izniyle yatırım kuruluşlarından veya uzmanlaşmış kuruluşlardan alınabilir; ancak karar alma gücü ve sorumluluk şirkette kalmalı, hizmet sağlayıcının yeterliliği şirketçe tespit edilmeli ve hizmet yazılı bir sözleşmeyle alınmalıdır (m.19).
Faaliyete başladıktan sonra ortakların ve yöneticilerin şartlarında meydana gelen değişiklikler ile personel değişiklikleri, değişikliği izleyen on iş günü içinde Sermaye Piyasası Lisanslama Sicil ve Eğitim Kuruluşuna bildirilir (m.26/1). Bu bildirimlerin aksatılması, izin iptali hâllerinden biri olan şartların kaybı iddiasıyla karşılaşma riskini artırır.
Yönetici ve Personel Şartları
| Görev | Şart |
|---|---|
| Yönetim kurulu | En az üç üye; çoğunluğu finansal piyasalarda en az yedi yıl tecrübeli; en az biri Düzey 3 ve Türev Araçlar lisanslı |
| Genel müdür ve yardımcıları | Finansal piyasalarda en az yedi yıl tecrübe ve Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisansı |
| Genel müdür | Tam zamanlı ve münhasıran; bir yıl içinde üç aydan fazla vekâlet edilemez |
| Fon müdürü | Sermaye piyasasında en az yedi yıl tecrübe ve Düzey 2 Lisansı |
| İhtisas personeli | Mesleki yeterliliğini gösteren lisans belgesi |
| Portföy yöneticisi sayısı | Yönetilen portföy büyüklüğü aralıklarına göre en az üç, dört, beş ve altı |
| Öğrenim | Yöneticiler ve fon müdürü dört yıllık lisans mezunu |
Yönetim kurulu üyeleri ile genel müdür kurucu ortak şartlarının ilk dokuzunu, genel müdür yardımcıları ve ihtisas personeli ilk yedisini taşımalıdır (m.20/2). Genel müdür ayrılırsa, yerine atanacak kişi on beş iş günü içinde şartları taşıdığını gösteren belgelerle Kurula bildirilir; bildirimden itibaren on beş iş günü içinde olumsuz görüş gelmezse atama yapılabilir (m.20/5). Portföy yöneticileri ile fon hizmet birimi şirket bünyesinde oluşturulmuşsa fon müdürü tam zamanlı ve münhasıran istihdam edilir (m.20/7).
Faaliyetteki şirketler için: Portföy yöneticisi sayısının serbest fon sayısı üst sınırını da belirlemesi ve yönetici başına fon sınırı serbest fon sayısı ve portföy yöneticisi başına fon sınırı yazımızda anlatıldı.
Pay Devirleri ve Ortaklık Yapısı Değişikliği
| İşlem | Kural |
|---|---|
| Yüzde 10 ve üzeri pay edinimi | Bir kişinin sermayenin yüzde 10’unu veya fazlasını edinerek ortak olması Kurul iznine tabi |
| Eşik aşımı veya altına düşüş | Bir ortağın paylarının yüzde 10, 20, 33 veya 50’yi aşması ya da bu oranların altına düşmesi Kurul iznine tabi |
| İmtiyazlı ve intifalı paylar | Yönetime katılmada imtiyaz veren veya intifa hakkı tanınan payların devri orana bakılmaksızın izne tabi; çoğunluğa sahip mevcut ortaklara devirde bildirim yeterli |
| Dolaylı pay değişiklikleri | Tüzel kişi ortakların kendi pay devirleri dolaylı eşikleri aşarsa Kurul onayına tabi |
| Yurt dışı ortaklar | İlgili ülke mevzuatı da dikkate alınarak değerlendirilir |
Bu nedenle mevcut bir portföy yönetim şirketinin satın alınması, ortak girişi veya yatırım turu gibi işlemler, SPK izni geciktirici şart olarak sözleşmeye yazılmadan tamamlanmamalıdır. Kripto varlık hizmet sağlayıcılarındaki benzer izin rejimi için kripto borsası kurma şartları yazımıza bakabilirsiniz.
Sıfırdan Kurmak mı, Mevcut Şirketi Devralmak mı?
Portföy yönetim şirketi sahibi olmak isteyen yatırımcılar için iki yol vardır: yeni bir şirket kurmak veya faaliyetteki bir şirketin paylarını devralmak. Her iki yol da SPK iznine bağlıdır, ancak izlenen süreç ve riskler farklıdır.
| Ölçüt | Sıfırdan kuruluş | Mevcut şirketin devralınması |
|---|---|---|
| Dayanak | III-55.1 m.5-8 | III-55.1 m.24/2 |
| SPK süreci | Kuruluş izni, faaliyet izni ve yetki belgesi | Eşik aşan pay edinimi için Kurul izni |
| Ortak şartları | Kurucular için m.5/1-e | Yeni ortak için aynı şartlar değerlendirilir |
| Sermaye | 2026 için 150.000.000 TL başlangıç sermayesi | Mevcut sermaye ve özsermaye yükümlülükleri devam eder |
| Riskler | Takvim ve personel temini | Şirketin geçmiş yükümlülükleri, yönettiği fonların durumu, SPK incelemeleri |
Devralma yolunda hukuki inceleme (due diligence) özellikle şirketin kurucusu olduğu fonların durumu, hakkında süren SPK incelemeleri ve geçmiş idari para cezaları bakımından kritik önemdedir. 2026 yılında bazı portföy yönetim şirketlerinin fonlarının tasfiyeye alınması, bu incelemenin neden ihmal edilmemesi gerektiğini göstermiştir; ayrıntı için fon tasfiyesi hukuk rehberimize bakabilirsiniz.
Faaliyet Alanı ve Yasaklar
Şirketin ana faaliyet konusu fonların kurulması ve yönetimidir; yatırım ortaklıklarının, emeklilik yatırım fonlarının ve bunların yurt dışı muadillerinin portföy yönetimi de ana faaliyet kapsamındadır (III-55.1 m.4/1). Şirket, yetki belgesi almak koşuluyla portföy yöneticiliği ve yatırım danışmanlığı yapabilir (m.4/3) ve belirli yan hizmetleri Kurula bildirerek sunabilir (m.4/4-5). Kurucusu olduğu fonların kuruluşu, katılma payı ihracı, dönüşümü, tasfiyesi ve yönetim ücreti artışı gibi işlemler yönetim kurulu kararıyla yapılmak zorundadır (m.4/6).
| Yasak | Açıklama |
|---|---|
| Aracılık | Aracılık faaliyetinde bulunamaz |
| Borçlanma ve kredi | Kendi mali taahhütlerini içeren evrak çıkaramaz, ödünç para veremez, kısa süreli nakit ihtiyacı dışında kredi alamaz |
| Diğer ticari faaliyet | Tebliğ kapsamı dışında ticari, sınai ve zirai faaliyette bulunamaz; gereğinden fazla taşınmaz edinemez |
| Mevduat | Mevduat toplayamaz |
| İştirak sınırı | Sermayesinin yüzde 10’undan fazlasına sahip ortakların ve yöneticilerinin yüzde 25’ten fazlasına sahip olduğu ortaklıklarda pay sahibi olamaz |
Bireysel portföy yöneticiliği ve yatırım danışmanlığı hizmetlerinde müşteri profiline uygunluğun değerlendirilmesi için uygunluk ve yerindelik testi yazımıza bakabilirsiniz.
Teminat, Faaliyet Durdurma ve İzin İptali
Kurul, mali durum açısından gerekli gördüğünde şirketlerden Kurul adına Takasbank nezdinde teminat bloke etmesini isteyebilir; bu teminatlar amaç dışında kullanılamaz, kamu alacakları için dahi haczedilemez ve iflas masasına dahil edilemez (III-55.1 m.41/A; SPKn m.55/4). Teminatlar nakit, kamu borçlanma aracı, kira sertifikası, ilişkisiz bir bankanın teminat mektubu veya şirketin kurucusu olmadığı para piyasası fonu payları şeklinde olabilir.
| Hâl | Sonuç |
|---|---|
| Mevzuat, esas sözleşme, iç tüzük veya izahnameye aykırılık | İzin iptali, sınırlandırma veya geçici durdurma (SPKn m.96/1) |
| Mali yapının zayıflaması | Aynı tedbirler (SPKn m.97/1) |
| Şartların kaybı ve üç ay içinde giderilmemesi | Aynı tedbirler |
| Eksik teminatın üç ay içinde tamamlanmaması | Aynı tedbirler |
| Açık feragat veya iki yıl faaliyetsizlik | İzin iptali |
| Yanlış veya yanıltıcı beyanla izin alınması | İzin iptali |
| Kendi isteğiyle bir yıldan fazla faaliyet durdurma | İzin iptali mümkün |
| İki yıl içinde aynı faaliyetin iki kez durdurulması | Üçüncüsünde durdurma değil iptal |
Geçici durdurmada şirkete en fazla bir yıl süre verilir ve bu süre bir yıl daha uzatılabilir; süre sonunda faaliyete geçilmezse tüm izinler iptal edilir (m.18/4). İzni iptal edilen veya süresinde faaliyet başvurusu yapmayan şirket, üç ay içinde unvan ve faaliyet konusunu değiştirmek veya sona erme kararı almak zorundadır (m.18/5). Faaliyetleri durdurulan şirketin fonlarının akıbeti için portföy yönetim şirketi kapanırsa fonum ne olur yazımıza bakabilirsiniz.
İzin iptal edilirse veya faaliyet durdurulursa: Karara karşı dava yolu, geçici durdurmadaki bir yıl artı bir yıllık süre, unvan ve esas sözleşme değişikliği yükümlülüğü ile fonların devri portföy yönetim şirketinin faaliyet izni iptali ve yürütmeyi durdurma davası yazımızda anlatıldı.
Uygulamadan İki Senaryo
Aile holdinginin portföy yönetim şirketi kurması. Bir aile holdingi, grup şirketlerinin nakit fazlasını yönetmek ve yatırımcılara fon sunmak üzere portföy yönetim şirketi kurmak istiyor. Önce holding ortakları ve holdingin yüzde 5 ve üzeri dolaylı paya sahip gerçek kişi ortakları kurucu ve önemli etkiye sahip ortak şartları bakımından taranmalıdır; muaccel vergi borcu, geçmişte izni iptal edilen bir kuruluştaki sorumluluk veya konkordato geçmişi başvuruyu engelleyebilir (III-55.1 m.5). Ardından 2026 için 150.000.000 TL başlangıç sermayesinin nakden ödenmesi, en az yedi yıl tecrübeli ve Düzey 3 lisanslı bir genel müdür ile en az üç portföy yöneticisinin istihdamı ve bir portföy saklayıcısıyla sözleşme planlanır. Kuruluş izninden sonra üç aylık faaliyet başvuru süresi takvimin kilit noktasıdır (m.8/1). Ayrıca holding şirketlerinin fona ilişkin çıkar çatışmaları için iç düzenlemeler baştan kurulmalıdır.
Girişim sermayesi odaklı sınırlı şirket. Bir yatırımcı grubu yalnızca girişim sermayesi fonu kurup yönetmek istiyor. Bu durumda faaliyetleri sınırlı bir şirket kurulabilir; başlangıç sermayesi ve özsermaye tutarları yarı oranında uygulanır ve 2026’da başlangıç sermayesi 75.000.000 TL olur (m.9/2-a). Unvanda “girişim sermayesi portföy yönetim şirketi” ibaresi zorunludur (m.6/1). Şirket bireysel portföy yöneticiliği ve yatırım danışmanlığı yapamaz (m.9/3); bu hizmetleri de sunmak isterse tam yetkili şirket yapısına geçmesi gerekir.
Örnek: Kuruluş başvurusu öncesi kontrol listesi
1. Şirket: Kayıtlı sermaye sistemine tabi anonim ortaklık; nama yazılı ve nakit karşılığı paylar; unvanda “portföy yönetimi” ibaresi (III-55.1 m.5-6).
2. Sermaye: 2026 için 150.000.000 TL başlangıç sermayesi; sınırlı şirkette 75.000.000 TL (m.5/1-ç, 9/2-a; SPK 2025/68 bülteni).
3. Ortaklar: Kurucular için m.5/1-e’deki on şartın, önemli etkiye sahip ortaklar için ilk dokuzunun belgelenmesi; noter onaylı beyannameler (m.5, 7).
4. Yönetim: En az üç kişilik yönetim kurulu; yedi yıl tecrübeli ve Düzey 3 lisanslı genel müdür; Düzey 2 lisanslı fon müdürü (m.20).
5. Organizasyon: İç kontrol, risk yönetimi, teftiş ve fon hizmet birimleri; araştırma birimi; bilgi işlem altyapısı (m.8/2).
6. Sözleşmeler: Portföy saklayıcısı ile sözleşme; varsa dışarıdan hizmet sözleşmeleri (m.8/2-ç, 19).
7. Takvim: Kuruluş izninden itibaren üç ay içinde faaliyet izni başvurusu; gerekçeli uzatma talebi bir defa üç ay (m.8/1).
Yabancı Ortaklar ve Yurt Dışı Bağlantılı Yapılar
Portföy yönetim şirketine yabancı yatırımcıların ortak olması mümkündür. Ortakların yurt dışında yerleşik olması hâlinde Tebliğde aranan belgelerin muadilleri istenir ve önemli etkiye sahip yabancı ortakların şartlarının değerlendirilme esasları Kurulca belirlenir (III-55.1 m.5/3); Kurul yurt dışından temin edilen belgelerin yeminli tercüman tarafından tercüme edilmesini isteyebilir (m.7/3). Yurt dışında yerleşik ortakların yaptığı pay devirleri, ilgili ülkenin mevzuatı da dikkate alınarak değerlendirilir (m.24/2-ç). Münhasıran yurt dışında yerleşik kişilere hizmet verecek bir şirket ise faaliyetleri sınırlı şirket olarak kurulabilir (m.9/1-a). Yabancı yatırım fonlarının Türkiye’de satışı ise farklı bir rejime tabidir ve bu rehberimizde anlatılmıştır.
İzinsiz Portföy Yönetimi ve Yaptırımlar
Kuruldan izin almadan başkaları adına portföy yönetmek, fon benzeri yapılar kurarak yatırımcılardan para toplamak veya “portföy yönetimi” ibaresini kullanmak izinsiz sermaye piyasası faaliyeti oluşturur. Sermaye piyasasında izinsiz faaliyette bulunanlar iki yıldan beş yıla kadar hapis ve adli para cezasıyla cezalandırılır (SPKn m.109/2). İzinli şirketlerde ise kuruluş ve faaliyet şartlarının kaybedilmesi, faaliyet izninin sınırlandırılması, geçici olarak durdurulması veya iptali sonucunu doğurabilir; izin iptal edilirse şirketin fonları Kurulun uygun göreceği başka bir portföy yönetim şirketine devredilir (III-55.1 m.18). Sermaye yeterliliği aykırılıkları ve 2027 sermaye şartına uyum süreci bu rehberimizde ayrıntılı olarak anlatılmıştır. Fonların devri ve birleşmesi ise bu rehberimizde ele alınmıştır.
Pay Devri İçin SPK’ya İzin Başvurusu Dilekçesi Örneği
Aşağıdaki örnek, bir portföy yönetim şirketinin %30 payını devralmak isteyen yatırımcı ile şirketin birlikte Kurula yapacağı izin başvurusu içindir.
SERMAYE PİYASASI KURULU BAŞKANLIĞINA
(Kurumsal Yatırımcılar Dairesi Başkanlığı)
BAŞVURANLAR: 1) …… Portföy Yönetimi A.Ş., 2) Devralan: …… (T.C. Kimlik No / Vergi No: ……)
VEKİLİ: Av. ……
KONU: …… Portföy Yönetimi A.Ş. sermayesinin %30’unu temsil eden payların devrine izin verilmesi talebidir.
AÇIKLAMALAR:
1. Devrin konusu ve eşikler (III-55.1 m.24/2-a)
Şirket sermayesinin %30’unu temsil eden …… TL nominal değerli payların mevcut ortak ……’dan devralan ……’a devri planlanmaktadır. Devir sonucunda devralan %10 ve %20 eşiklerini aşacağından devir Kurulunuzun iznine tabidir. Devredilen paylar arasında yönetime katılmada imtiyaz veren veya intifa hakkı tanınmış pay bulunmamaktadır.
2. Devralanın nitelikleri (III-55.1 m.24/2-e ve m.5/1-e)
Devralan, iflas, konkordato veya iflas erteleme sürecinde değildir; Kanunda yazılı suçlardan ve Tebliğde sayılan diğer suçlardan mahkûmiyeti bulunmamaktadır; işlem yasaklı değildir; muaccel vergi borcu yoktur; işin gerektirdiği dürüstlük ve itibara ve pay bedelini öz kaynaklarından karşılayacak mali güce sahiptir. Bu hususları gösteren adli sicil kaydı, vergi borcu yoktur yazısı, mali güce ilişkin belgeler ve noter onaylı beyanname ektedir.
3. Ortaklık yapısının şeffaflığı (III-55.1 m.5/1-f)
Devir sonrası ortaklık yapısı ve devralanın dolaylı pay sahipliği zinciri ekteki şemada gösterilmiştir. Şirketin nihai kontrolü devir sonrasında da mevcut ana ortakta kalacaktır.
4. Faaliyet şartlarının korunması (III-55.1 m.8/2 ve m.28)
Devir, şirketin sermaye yeterliliğini, yönetim ve organizasyon yapısını ve faaliyet şartlarını etkilememektedir. Pay bedeli devralan tarafından mevcut ortağa ödenecek olup şirketin özkaynaklarında değişiklik doğmayacaktır.
SONUÇ VE İSTEM: Ekte sunulan belgeler çerçevesinde …… Portföy Yönetimi A.Ş. sermayesinin %30’unu temsil eden payların devralana devrine izin verilmesini saygıyla arz ederiz. …../…../2026
EKLER: Pay devir sözleşmesi taslağı, devralana ilişkin belgeler ve beyanname, ortaklık yapısı şeması, şirketin son finansal tabloları, yönetim kurulu kararı, vekaletname.
Başvuranlar Vekili
Av. ……
Hukukçular Evi Bu Süreçte Ne Yapar?
Portföy yönetim şirketi kurmak isteyen gruplar için ortak ve kontrol yapısının III-55.1 m.5 şartları bakımından ön denetimini, esas sözleşme ve başvuru dosyasının hazırlanmasını, faaliyet izni takviminin yönetimini, pay devirlerinde SPK izni sürecini, saklama ve dışarıdan hizmet sözleşmelerini ve izin iptali ile durdurma kararlarına karşı iptal davalarını yürütüyoruz. Hukukçular Evi Ankara’ya 0554 648 37 15 numaralı telefondan ulaşabilirsiniz.
✓ Bu yazıdaki SPKn m.55 ile III-55.1 m.4-10, 14, 16, 18, 19, 20, 24, 26, 28, 41 ve 41/A hükümleri mevzuat.gov.tr metninden; 2026 tutarları SPK’nın 2025/68 sayılı bülteninden kontrol edilmiştir. Tebliğ değişiklikleri için başvuru öncesinde güncel metin ayrıca teyit edilmelidir.
Sıkça Sorulan Sorular
Portföy yönetim şirketi kurmak için SPK izni gerekir mi?
Evet. Kurulması ve faaliyete geçmesi SPK iznine tabidir (SPKn m.55/1).
2026’da portföy yönetim şirketi kurmak için ne kadar sermaye gerekir?
Asgari başlangıç sermayesi 150.000.000 TL’dir; faaliyetleri sınırlı şirketlerde yarı oranında, yani 75.000.000 TL uygulanır (III-55.1 m.5, 9; SPK 2025/68 bülteni).
SPK kuruluş başvurusunu ne kadar sürede sonuçlandırır?
Gerekli belgelerin eksiksiz sunulmasından itibaren altı ay içinde (SPKn m.55/1; III-55.1 m.7/5).
Kuruluş izninden sonra faaliyet izni için süre var mı?
Evet. Kuruluş izninin tebliğinden itibaren en geç üç ay içinde başvurulmalıdır; bir defa üç ay uzatılabilir, aksi hâlde kuruluş izni iptal edilir (III-55.1 m.8/1).
Genel müdürde hangi şartlar aranır?
Finansal piyasalarda en az yedi yıl tecrübe, Düzey 3 lisansı, dört yıllık lisans mezuniyeti; tam zamanlı ve münhasıran istihdam (III-55.1 m.20).
Fon müdürünün lisansı ne olmalı?
Sermaye piyasasında en az yedi yıl tecrübe ve Düzey 2 lisansı (III-55.1 m.20/3-c).
Kaç portföy yöneticisi çalıştırılmalı?
Yönetilen portföy büyüklüğüne göre en az üç, dört, beş veya altı (III-55.1 m.20/6).
Muaccel vergi borcu olan kişi kurucu olabilir mi?
Hayır. Kurucu ortakların muaccel vergi borcu bulunmaması şarttır (III-55.1 m.5/1-e-8).
Portföy yönetim şirketinin payını devretmek serbest mi?
Hayır. Yüzde 10, 20, 33 ve 50 eşiklerini aşan veya altına düşüren devirler ile imtiyazlı payların devri SPK iznine tabidir (III-55.1 m.24/2).
Yalnızca gayrimenkul fonu yönetecek şirket kurulabilir mi?
Evet. Münhasıran gayrimenkul veya girişim sermayesi fonu kuracak sınırlı şirket kurulabilir; sermaye tutarları yarı oranında uygulanır (III-55.1 m.9).
Özsermaye yükümlülüğü neye göre belirlenir?
Yönetilen portföy büyüklüğüne göre; 2026’da 4,8 milyar TL’ye kadar 150 milyon TL’den başlar (III-55.1 m.28; SPK 2025/68 bülteni).
Yeni kurulan şirkete özsermayede kolaylık var mı?
Evet. Asgari özsermaye şartı tescili izleyen iki yıl boyunca yarı oranında uygulanır (III-55.1 m.28/6).
Portföy yönetim şirketi aracılık yapabilir mi?
Hayır. Aracılık faaliyetinde bulunamaz ve mevduat toplayamaz (III-55.1 m.16).
Faaliyet izni hangi hâllerde iptal edilir?
Mevzuata aykırılık, mali yapının zayıflaması, şartların üç ay içinde giderilmemesi, iki yıl faaliyetsizlik veya yanıltıcı beyanla izin alınması gibi hâllerde (III-55.1 m.18).
Fon hizmet birimi dışarıdan alınabilir mi?
Evet, Kurul izniyle yatırım kuruluşlarından veya uzmanlaşmış kuruluşlardan alınabilir; karar alma gücü ve sorumluluk şirkette kalır (III-55.1 m.19).
Fon müdürü portföy yöneticisi olarak da çalışabilir mi?
Hayır. Fon müdürü portföy yöneticiliği faaliyetinde bulunamaz (III-55.1 m.14/2).
Yeniden belirlenen sermaye tutarlarına ne zamana kadar uyulur?
En geç ilgili yılın altıncı ayının sonuna kadar (III-55.1 m.41/1).
Yabancı yatırımcı portföy yönetim şirketine ortak olabilir mi?
Evet. Yurt dışında yerleşik ortaklar için Tebliğde aranan belgelerin muadilleri istenir, belgelerin yeminli tercümesi talep edilebilir ve yabancı ortakların pay devirleri ilgili ülke mevzuatı da dikkate alınarak değerlendirilir (III-55.1 m.5/3, m.7/3, m.24/2-ç).
İzinsiz portföy yönetiminin yaptırımı nedir?
Kuruldan izin almadan başkaları adına portföy yönetmek izinsiz sermaye piyasası faaliyetidir ve iki yıldan beş yıla kadar hapis ile adli para cezası gerektirir (SPKn m.109/2).
📚 İlgili Rehberler
- Portföy Yönetim Şirketi Nedir?
- SPK Yatırım Kuruluşu Türleri
- Portföy Yöneticisinin Kişisel Sorumluluğu
- PYŞ’ye Karşı İcra Takibi ve İflas
- Yatırım Fonları ve Kolektif Yatırım
- Fon Tasfiyesi Hukuk Rehberi
- SPK Hukuk Rehberi
- Aracı kurum kurma şartları ve pay devrinde SPK izni (III-39.1)
- kitle fonlama platformu kurma ve listeye alınma
Portföy yönetim şirketi kuruluş sürecinizi birlikte planlayalım.
Hukukçular Evi Ankara — durumunuza özel değerlendirme için bize ulaşın.
2027 güncellemesi: Kurulun 28.08.2026 tarihli ve 52/1589 sayılı kararıyla (SPK Bülteni 2026/54), başlangıç sermayesi (m.5/1-ç) ve asgari ödenmiş sermaye (m.28/4) 2027 yılı için geniş yetkili portföy yönetim şirketlerinde 500.000.000 TL, faaliyetleri sınırlı şirketlerde 250.000.000 TL olarak belirlenmiştir. Faaliyetteki şirketler m.41/1 uyarınca bu tutarlara en geç 30 Haziran 2027’ye kadar uyum sağlamak zorundadır. Uyum yolları ve yaptırımlar için Portföy Yönetim Şirketlerine 2027 Sermaye Şartı rehberimize bakabilirsiniz.
Somut olayınıza özgü değerlendirme için hukuk büromuzla iletişime geçebilirsiniz.


