Aldığım Tahvil veya Finansman Bonosu Ödenmedi: Ne Yapmalıyım? 2026 — Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu (BASK), Üçte İki Yapılandırma Kararı, İcra Takiplerinin Durması (II-31/A.1 m.9), Genel BASK ve Temsilci

Aracı kurum veya banka üzerinden aldığınız bir şirket tahvili, finansman bonosu veya başka bir borçlanma aracının faizi ya da anaparası vadesinde ödenmediyse, ilk bilmeniz gereken şey şudur: Bu borç sizin tek başınıza değil, aynı tertipteki bütün yatırımcıların ortak durumudur ve Sermaye Piyasası Kanunu bu durum için borçlanma aracı sahipleri kurulu (BASK) adlı özel bir yapı öngörür (SPKn m.31/A, II-31/A.1 Tebliği). Aynı ISIN koduyla ihraç edilen borçlanma araçları bir tertip oluşturur. Faiz, vade veya anapara gibi asli şartların değiştirilmesi, yani borcun yapılandırılması, ilgili tertibin tedavüldeki nominal bedelinin üçte ikisini temsil eden yatırımcıların olumlu oyuyla alınır; ihraççının yönetim kurulu kararı üç iş günü içinde onaylarsa karar, olumsuz oy veren veya toplantıya katılmayan yatırımcıları da bağlar (m.4/2). Temerrütten sonra şartlar bu yolla değiştirilirse, temerrüt nedeniyle başlatılmış tüm takipler durur, ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları uygulanmaz ve zamanaşımı işlemez (m.9/2). Bu nedenle tek başına icra takibi başlatmak her zaman sonuç vermeyebilir; BASK toplantısına katılmak ve oy kullanmak çoğu durumda yatırımcının en etkili aracıdır. Yatırımcı Tazmin Merkezi aracı kurumun yükümlülüklerini yerine getirememesi hâlinde devreye girer; ihraççı şirketin borcunu ödememesini karşılamaz.

Kısa Cevap

Bu rehber, bireysel yatırımcının bakış açısından borçlanma aracı temerrüdünde izlenecek yolu anlatır. Bir yatırım bankasının incelemeye alındığı özel durum için Yatırım Bankası İncelemesi Altındayken Tahvil ve Bono Yatırımcısı rehberimize bakabilirsiniz.

Borçlanma Aracı Nedir, Sizin Hakkınız Ne?

Tahvil, finansman bonosu, paya dönüştürülebilir veya değiştirilebilir tahvil ve kıymetli maden bonosu gibi araçlar, ihraç eden şirketin borçlu sıfatıyla çıkardığı sermaye piyasası araçlarıdır. Bunları satın alan yatırımcı şirkete ortak olmaz, şirkete borç vermiş olur. Payda olduğu gibi şirketin kârına katılmazsınız; buna karşılık belirlenen faizi ve vadede anaparayı alma hakkınız vardır.

Tebliğ bakımından en önemli kavram tertiptir: aynı ISIN koduyla ihraç edilen borçlanma araçları bir tertip oluşturur (m.3/1-j). Aynı şirketin farklı tarihlerde, farklı vade ve faizlerle çıkardığı borçlanma araçları farklı tertiplerdir ve yapılandırma kararları kural olarak tertip bazında alınır. Hesap ekstrenizde veya MKK kaydınızda yer alan ISIN kodu, hangi toplantıya katılacağınızı belirler.

Borçlanma araçlarının genel özellikleri için Sermaye Piyasası Araçları rehberimize bakabilirsiniz.

Ödeme Aksadığında İlk Adımlar

İhraç belgesi, yatırımcı ile ihraççı arasındaki ilişkinin temel belgesidir. Tebliğ, BASK toplantısının çağrı usulü, gündem, vekâlet, toplantı başkanlığı ve itiraz süreleri gibi pek çok ayrıntıyı bu belgeye bırakır. Bu nedenle ihraç belgesini okumadan kesin bir yol haritası çizmek mümkün değildir. Belge elinizde değilse, aracı kurumunuzdan veya ihraççının internet sitesi ve KAP sayfasından temin edebilirsiniz.

Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu (BASK) Nedir?

BASK, ihraççının yönetim kurulunun veya borçlanma aracı sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde ve Tebliğde belirtilen konularda karar almak için toplanan özel nitelikli bir kuruldur (m.3/1-b). Pay sahiplerinin genel kurulu gibi düşünülebilir; ancak üyeleri ortaklar değil alacaklılardır.

İhraççının ve ilişkili taraflarının oy kullanamaması önemli bir koruma sağlar: şirket, kendi grubuna ait tahvillerle yapılandırma kararını tek başına geçiremez. Toplantı başkanlığı bu kurala uyulmasından sorumludur (m.6/4); bu nedenle tutanakta oy kullananların listesini kontrol etmek, ileride yapılacak itirazlar bakımından önemlidir.

Tertip BASK: Yapılandırma Kararı Nasıl Alınır?

Üçte iki nisabının tedavüldeki toplam nominal bedel üzerinden hesaplanması, toplantıya katılmayan her yatırımcının fiilen “hayır” oyu gibi sayılması anlamına gelir. Bunun iki sonucu vardır. Yapılandırma teklifini destekliyorsanız toplantıya katılıp olumlu oy vermeniz gerekir; aksi hâlde teklif nisabı sağlayamayabilir. Teklife karşıysanız katılmamanız da sayısal olarak aynı etkiyi doğurur; ancak toplantıya katılmak görüşlerinizi dile getirmenize, diğer yatırımcılarla birlikte hareket etmenize ve kararın tutanağa nasıl geçtiğini izlemenize imkân verir.

BASK Toplantısına Nasıl Katılırım?

Elektronik katılım için genel kurullarda olduğu gibi güvenli elektronik imza veya mobil imza gerekebilir. Katılım usulüne ilişkin ayrıntılar, çağrı ilanında ve ihraç belgesinde belirtilir. Pay sahiplerinin genel kurula elektronik katılımına ilişkin açıklamalarımız için Genel Kurula Nasıl Katılırım? rehberimize bakabilirsiniz.

Temerrütten Kesinleşmeye Takvim

Bu takvim, yatırımcının hareket edebileceği pencerelerin çok dar olduğunu gösterir. Özellikle Genel BASK talebi için beş iş günlük süre, bireysel yatırımcıların tek başına harekete geçmesini zorlaştırır; bu nedenle temsilci seçimi ve yatırımcılar arası iletişim önem kazanır.

Genel BASK: Diğer Tertiplerin İtirazı

Bir şirketin birden fazla tertip borçlanma aracı tedavülde olabilir. Bir tertip için alınan yapılandırma kararı, diğer tertiplerdeki yatırımcıların haklarını olumsuz etkileyebilir; örneğin bir tertibe öncelikli ödeme veya yeni teminat verilmesi gibi. Genel BASK bu durum için öngörülmüştür.

Beş iş günlük talep süresi çok kısadır ve süre geçtikten sonra Genel BASK talep edilemez. Farklı bir tertipte borçlanma aracınız varsa ve başka bir tertip için alınan kararın sizi olumsuz etkilediğini düşünüyorsanız, KAP açıklamalarını yakından izlemeniz ve diğer yatırımcılarla hızla iletişime geçmeniz gerekir.

Borçlanma Aracı Sahipleri Temsilcisi

Yatırımcıların tek tek hareket etmesi zor olduğundan Tebliğ, bir temsilci seçilmesine imkân tanır. Temsilci ihraç belgesinde belirlenebileceği gibi, sonradan da seçilebilir (m.5/1).

Temsilci, çok sayıda bireysel yatırımcının bulunduğu tertiplerde müzakereyi yürütmek ve toplantıları organize etmek bakımından önemli bir araçtır. Temsilcinin yetkilerinin sınırları ihraç belgesine bağlı olduğundan, temsilciye hangi konularda yetki verildiğini belgeden kontrol etmek gerekir.

Teminatlı Borçlanma Araçları

Teminatlı menkul kıymetler ile herhangi bir teminatla korunan borçlanma araçlarının sahipleri, kendi araçlarını ilgilendiren konularda teminatsız borçlanma aracı sahiplerinden ayrı olarak kendi aralarında Tertip BASK oluşturur (m.7/1). Bu yatırımcılar kural olarak Genel BASK’a katılamaz; ancak kısmi teminatta teminatsız kalan tutar için ve başka tertipler lehine yeni teminat oluşturulması mevcut teminatlarını etkilerse Genel BASK’a katılma hakları doğar (m.7/2).

Borçlanma aracınızın teminatlı olup olmadığı ve teminatın ne olduğu, yapılandırma sürecinde konumunuzu doğrudan etkiler. Bu bilgi de ihraç belgesinde yer alır; teminatın türü ve değeri, yapılandırma teklifini değerlendirirken ayrıca dikkate alınmalıdır.

Temerrüt ve İcra Takiplerinin Durması (m.9)

Tebliğ, temerrüdün ne olduğunu kendisi tanımlamaz; izahname veya ihraç belgesinde borçların niteliği ve kapsamı ile geri ödemelerde temerrüt anlamına gelecek durumların somut olarak yazılmasını zorunlu kılar (m.9/1). Temerrüt tanımı belgeden belgeye farklılık gösterebilir; örneğin bazı belgelerde kısa bir ödeme toleransı öngörülebilir.

Uygulamada bu hüküm, temerrüt sonrasında yatırımcıların önce BASK sürecinin nasıl şekilleneceğini değerlendirmesini gerektirir. Takip masrafları ve süreleri göz önüne alındığında, yakın zamanda bir yapılandırma toplantısı öngörülüyorsa, takip kararını bu toplantının sonucuna göre vermek çoğu durumda daha isabetli olabilir. Buna karşılık zamanaşımı ve hak düşürücü sürelerin korunması gerektiğinde, hukuki destekle zamanında adım atılmalıdır.

Bu hüküm, tek başına icra takibi başlatan yatırımcının çoğunluğun kabul ettiği bir yapılandırma karşısında takibine devam edemeyeceği anlamına gelir. Yapılandırma yapılmazsa veya yapılandırılan borç da ödenmezse genel hükümlere göre alacak takibi, dava ve ihraççının iflası veya konkordatosu hâlinde alacak kaydı gibi yollar gündeme gelir. İcra ve iflas süreçleri için İflas Yoluyla Takip, ihraççı konkordato ilan ederse Konkordatoda Alacaklının Hakları rehberlerimize bakabilirsiniz.

Yapılandırma Teklifini Değerlendirme Listesi

Bu soruların cevapları çoğu zaman ihraççının KAP açıklamalarında, BASK çağrısında ve yapılandırma teklifinin kendisinde yer alır. Cevabı bulunmayan sorular, toplantıda ihraççının yönetimine yöneltilebilir ve cevapların tutanağa geçirilmesi istenebilir.

Eşit İşlem İlkesi

Tebliğ, ihraççının aynı tertip borçlanma aracı sahiplerini eşit şartlarda eşit işleme tabi tutmasını eşit işlem ilkesi olarak tanımlar ve oylama ile karar nisaplarına ilişkin kuralların bu ilkeye uygun belirlenmesini ister (m.3/1-d, m.6/5). Aynı tertipteki bazı yatırımcılara diğerlerinden farklı ödeme yapılması veya yapılandırmada farklı şartlar sunulması bu ilkeyle çelişir.

Eşit işlem ilkesine aykırı olduğunu düşündüğünüz bir uygulamayı, BASK toplantısında tutanağa geçirtmeniz ve Kurula bildirmeniz mümkündür. Kurul gerekli gördüğü hâllerde BASK toplantılarına gözlemci de gönderebilir (m.6/6).

Aracı Kurum ve Bankanın Sorumluluğu Olabilir mi?

İhraççının ödeme yapmaması, borçlanma aracını size satan aracı kurum veya bankanın kendiliğinden sorumlu olduğu anlamına gelmez. Ancak satış sürecinde size ürünün riskleri doğru anlatılmadıysa, yatırım profilinize uygun olmayan bir ürün önerildiyse veya işlem talimatınız dışında yapıldıysa, kuruluşun sorumluluğu ayrıca değerlendirilebilir.

Borçlanma aracını doğrudan değil de bir yatırım fonu aracılığıyla taşıyorsanız, durumunuz farklıdır; fonun portföyündeki tahvilin temerrüdü fon fiyatına yansır. Bu konu için Hisseye Bağlı Olan ve Olmayan Fonlar rehberimize bakabilirsiniz.

Yatırımcı İçin Karar Rehberi

Bireysel yatırımcılar için en büyük güçlük, dağınık olmalarıdır. Aynı tertipteki yatırımcıların bir temsilci etrafında toplanması veya ortak bir tutum belirlemesi, hem yapılandırma müzakeresinde hem de Genel BASK talebi gibi kısa süreli haklarda belirleyici olur.

Karar verirken ihraççının güncel finansal tablolarını, KAP açıklamalarını, teklifin getirdiği yeni vade ve faiz koşullarını ve teminat durumunu birlikte değerlendirmek gerekir. Yapılandırma bir kayıp anlamına gelse de, iflas hâlinde alacakların tahsilinin daha uzun ve belirsiz olabileceği göz önünde tutulmalıdır.

Varsayımsal Örnekler

Örnekler varsayımsaldır; somut olayda ihraç belgesinin temerrüt, çağrı, nisap, teminat ve temsilci hükümleri ile ihraççının KAP açıklamaları birlikte değerlendirilmelidir.

Sık Yapılan Hatalar

• İhraç belgesini okumadan hareket etmek. Temerrüt tanımı ve toplantı usulü bu belgededir.
• KAP’ı takip etmemek. BASK çağrısını kaçırmak, katılmadığınız kararla bağlanmanız sonucunu doğurabilir.
• İcra takibinin her durumda sonuç vereceğini düşünmek. Yapılandırma kararı takipleri durdurur.
• Yatırımcı Tazmin Merkezi’nden ödeme beklemek. İhraççının temerrüdü tazmin kapsamında değildir.
• Genel BASK süresini kaçırmak. Beş iş günlük talep süresi çok kısadır.
• Tek başına hareket etmek. Kararlar nominal çoğunlukla alındığından birlikte hareket belirleyicidir.

Sıkça Sorulan Sorular

Aldığım tahvilin faizi ödenmedi, ne yapmalıyım?

Önce hesap ekstrenizi ve ihraç belgesini alın, KAP açıklamalarını izleyin ve aracı kurumunuzdan tertip ve ödeme bilgisi isteyin. Temerrüt tanımı ve borçlanma aracı sahipleri kurulunun toplantı usulü ihraç belgesinde yer alır (II-31/A.1 m.6/5, m.9/1).

Borçlanma aracı sahipleri kurulu (BASK) nedir?

İhraççının yönetim kurulunun veya borçlanma aracı sahiplerinin talebiyle, ihraç belgesi ve Tebliğde belirtilen konularda karar almak için toplanan özel nitelikli kuruldur (II-31/A.1 m.3/1-b).

Yapılandırma kararı hangi çoğunlukla alınır?

İhraç belgesinde daha ağır nisap yoksa, tertibin tedavüldeki toplam nominal bedelinin üçte ikisini temsil edenlerin olumlu oyuyla; karar üç iş günü içinde ihraççının yönetim kurulunca onaylanmalıdır (II-31/A.1 m.4/2).

Karşı oy verdiğim yapılandırma kararı beni bağlar mı?

Evet. Yönetim kurulunca onaylanan ve Genel BASK’ta reddedilmeyen karar, olumsuz oy verenleri ve usulüne uygun çağrıya rağmen katılmayanları da bağlar (II-31/A.1 m.4/2).

Başlattığım icra takibi ne olur?

Temerrütten sonra borçlanma aracının şartları değiştirilirse, temerrüt nedeniyle başlatılan tüm takipler durur, ihtiyati tedbir ve haciz kararları uygulanmaz, zamanaşımı işlemez; tüm borçlar ödenince takipler düşer (II-31/A.1 m.9/2).

İhraççı kendi grubundaki tahvillerle oy kullanabilir mi?

Hayır. İhraççının ve ilişkili taraflarının sahip olduğu borçlanma araçları oy hakkı vermez ve nisaplarda dikkate alınmaz (II-31/A.1 m.6/4).

Genel BASK nedir, kimler toplayabilir?

Bir Tertip BASK kararının kendi haklarını olumsuz etkilediğini düşünen diğer tertiplerin nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar, yönetim kurulu onayından itibaren beş iş günü içinde talep edebilir; üçte iki çoğunlukla reddedilirse Tertip BASK kararı yürürlüğe girmez (II-31/A.1 m.4/3-5).

Yatırımcılar temsilci seçebilir mi?

Evet. İlgili tertiplerin tedavüldeki nominal bedelinin yarısından fazlasını temsil edenlerin oyuyla temsilci seçilebilir ve azledilebilir; temsilci ihraç belgesinde de belirlenebilir (II-31/A.1 m.5).

Yatırımcı Tazmin Merkezi zararımı öder mi?

Hayır. Tazmin sistemi yatırım kuruluşunun müşterilerine karşı ödeme ve teslim yükümlülüklerini yerine getirememesine ilişkindir; ihraççının borçlanma aracını ödememesini karşılamaz (SPKn m.83-85).

Yurt dışında ihraç edilen tahvillere bu kurallar uygulanır mı?

Hayır. İhraççının yurt dışında ihraç ettiği borçlanma araçlarına II-31/A.1 Tebliği uygulanmaz (m.8).

Teminatlı tahvil sahipleri aynı toplantıya mı katılır?

Hayır. Teminatlı borçlanma aracı sahipleri kendi aralarında ayrı Tertip BASK oluşturur ve kural olarak Genel BASK’a katılamaz; kısmi teminatta teminatsız kalan kısım için katılabilirler (II-31/A.1 m.7).

Tertip ne demek?

Aynı ISIN koduyla ihraç edilen borçlanma araçlarıdır (II-31/A.1 m.3/1-j). Yapılandırma kararları tertip bazında alınır; hangi tertibe sahip olduğunuzu hesap ekstrenizdeki ISIN kodundan görebilirsiniz.

BASK kararına itiraz edebilir miyim?

Tebliğ, toplantı kararlarına itiraz ve kararların yürürlüğe girmesine ilişkin sürelerin ihraç belgesinde belirtilmesini öngörür (II-31/A.1 m.6/5). Diğer tertiplerin sahipleri için ayrıca Genel BASK yolu vardır (m.4/3). Bu nedenle itiraz imkânı önce ihraç belgesinden kontrol edilmelidir.

Toplantıya fiziken gidemezsem ne yapabilirim?

Borsaya kote şirketler ve halka arz eden ihraççılar elektronik katılım sağlamak zorundadır; ayrıca Tebliğ ekindeki formla vekil tayin edebilirsiniz (II-31/A.1 m.6/1, m.6/5).

Tahvili bana satan aracı kurum sorumlu mu?

Kendiliğinden sorumlu değildir; ancak risklerin doğru anlatılmaması, profile uygun olmayan ürün önerilmesi veya talimat dışı işlem gibi durumlarda kuruluşun sorumluluğu ayrıca değerlendirilebilir; TSPB Hakem Heyeti ve dava yolları açıktır.

İlgili Rehberler

• Yatırım bankası incelemesi altındayken tahvil ve bono yatırımcısı
• Konkordatoda alacaklının hakları
• İflas yoluyla takip
• TSPB Müşteri Uyuşmazlıkları Hakem Heyeti
• Halka Arz Yatırımcı Rehberi 2026
• SPK Hukuk Rehberi