Şirket Olarak Tahvil veya Finansman Bonosu İhracı 2026: SPKn m.31 ve Borçlanma Araçları Tebliği (VII-128.8) — Yetkili Organ ve 15 Aylık Yetki, İhraç Limiti (Özkaynağın 5 ve 3 Katı), Halka Arz, Nitelikli Yatırımcı ve Tahsisli Satış, Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu, Teminat Yöneticisi ve İhraççı Sorumluluğu

Tahvil ve finansman bonosu ihracı, bankadan bağımsız olarak doğrudan yatırımcılardan borç almanın yoludur. Sermaye Piyasası Kanunu m.31, ihraççıların ihraç edebilecekleri borçlanma araçlarının toplam tutarının SPK’nın belirleyeceği limiti geçemeyeceğini ve ihraç yetkisinin esas sözleşmeyle yönetim kuruluna süreli veya süresiz devredilebileceğini düzenler. Borçlanma Araçları Tebliği (VII-128.8) bu limiti somutlaştırır: Halka açık ortaklıklarda özkaynağın beş katı, halka açık olmayan ortaklıklarda üç katı; tedavüldeki borçlanma araçları bu limitten düşülür. İhraç, halka arz yoluyla izahnameyle ya da halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara veya birim nominal değeri en az 100.000 TL olmak kaydıyla tahsisli olarak SPK onaylı ihraç belgesiyle yapılabilir. Yetkili organ kararından itibaren bir yıl içinde SPK’ya başvurulmalıdır. SPK onayı olmadan satış suçtur (SPKn m.109/1). Borçlanma aracı sahipleri kurulu, teminat yöneticisi ve MKK belgesinin icra takibinde kullanılabilmesi gibi kurumlar ise yatırımcıyı korur ve ihraççının hareket alanını belirler. Bu rehber, bir şirketin tahvil veya bono ihracında izleyeceği yolu, limit hesabını ve sorumluluk risklerini madde madde anlatır.

Kısa Cevap

Borçlanma aracı yatırımcısının ödeme alamadığı durumlarda izleyeceği yol ödenmeyen tahvil ve bono rehberimizde anlatılmıştır. Bu yazı konuya ihraççı şirketin gözünden bakar. Faizsiz finansman ihtiyacı olan şirketler için kira sertifikası, büyük altyapı projeleri için proje finansman fonu rehberlerimize bakabilirsiniz.

Hangi Borçlanma Aracı?

Borçlanma Araçları Tebliği, ihraççıların borçlu sıfatıyla düzenleyip sattığı ve nominal değerin vade tarihinde veya vade tarihine kadar taksitler hâlinde yatırımcıya geri ödenmesi taahhüdünü içeren araçları düzenler. Tahvil vadesi 365 gün veya daha uzun, finansman bonosu ise vadesi 30 günden az ve 364 günden fazla olmayan borçlanma aracıdır (VII-128.8 m.3). Tahviller iskontolu, primli veya kupon ödemeli olarak satılabilir ve nominal değer vade sonunda bir defada ya da vade içinde taksitlerle ödenebilir (m.14/1). Finansman bonoları vadeye uygun iskonto oranıyla iskonto edilmiş fiyattan satılır; kupon ödemeli bono da mümkündür (m.31).

Tahvillerin ihraççının veya yatırımcının talebine bağlı olarak kısmen veya tamamen erken itfa edilebilir nitelikte ihraç edilmesi mümkündür ve erken itfa esasları izahnamede veya ihraç belgesinde yer alır (m.15). Tebliğ ayrıca paya dönüştürülebilir tahviller (m.17-23), başka bir şirketin paylarıyla değiştirilebilir tahviller (m.24-30) ve kıymetli maden bonolarını (m.32) düzenler. Tahvillere kârdan pay verilmesi de Tebliğde ayrıca düzenlenmiştir (m.16).

Yetkili Organ Kararı

Borçlanma aracı ihracı için genel kurul tarafından ya da genel kurul kararıyla veya esas sözleşmeyle yetkilendirilmiş yönetim kurulu tarafından karar alınabilir (VII-128.8 m.5/1). Yetkili organ genel kurulsa, esas sözleşmede daha ağır nisap yoksa halka açık ortaklıklar TTK m.418’deki, halka açık olmayan ortaklıklar TTK m.421’in üçüncü ve dördüncü fıkralarındaki nisaplara tabidir (m.5/2). TTK m.504 de borçlanma senetlerinin kural olarak genel kurul kararıyla çıkarılabileceğini ve bedellerinin nakit olarak teslim anında tamamen ödenmesi gerektiğini düzenler.

Yetkinin yönetim kuruluna devri iki yolla olur. SPKn m.31/3’e göre borçlanma aracı ihraç yetkisi esas sözleşmeyle yönetim kuruluna süreli veya süresiz devredilebilir; bu durumda esas sözleşmede yönetim kurulunun bu yetkiye sahip olduğu açıkça yazılmalıdır (m.5/3). TTK m.505 çerçevesinde ise genel kurul, ihraç yetkisini en çok on beş ay için yönetim kuruluna bırakabilir ve kararında bunu açıkça belirtir (m.5/4). Yetkili organ kararında asgari olarak ihraç edilecek borçlanma araçlarının azami tutarı ile satışın halka arz, halka arz edilmeksizin veya yurt dışında yapılacağı belirtilir; dönüştürülebilir veya değiştirilebilir tahvil söz konusuysa türü de açıkça yazılır, aksi hâlde başvuru yalnızca tahvil ve finansman bonosu için kabul edilir (m.5/5). İhracın gerçekleştirilmesi ve kararda belirlenmeyen diğer koşullar için başka bir organ veya kişi yetkilendirilebilir; ancak bu, yetkili organın sorumluluğunu kaldırmaz (m.5/6).

Satış Yöntemleri: Halka Arz, Nitelikli Yatırımcı ve Tahsisli Satış

Borçlanma araçları yurt içinde halka arz edilerek veya halka arz edilmeksizin ya da yurt dışında satılmak üzere ihraç edilebilir. Yurt içinde halka arz edilmeksizin satış, nitelikli yatırımcıya satış ve birim nominal değeri asgari 100.000 TL olmak kaydıyla tahsisli satış olmak üzere iki şekilde yapılabilir (VII-128.8 m.4/1). Yurt içi ve yurt dışı ihraçlar için ayrı ihraç tavanları alınır; yurt içi tavanı Türk lirası, yurt dışı tavanı Türk lirası veya döviz cinsinden belirlenir (m.4/2).

Halka arzda izahname hazırlanır ve birden fazla belgeden oluşacak şekilde düzenlenir (m.4/9); halka arz edilecek borçlanma araçlarının borsada işlem görmesi ve bunun için borsaya başvurulması zorunludur (m.4/6). İzahnamenin geçerlilik süresi boyunca her tertip için planlanan satıştan en az beş iş günü önce SPK onayı istenir (m.6/3). İzahnamede belirtilmesi ve satışa sunulan tutarın yüzde ellisini aşmaması kaydıyla ek satış yapılabilir (m.4/4). Halka arz edilmeksizin satışta SPK onaylı ihraç belgesinin alınmasından sonra, her tertip için SPK nezdinde ayrı işlem gerekmeksizin MKK’ya başvurularak satış yapılır (m.6/4). Halka arz edilmeksizin ihraç edilen araçların borsada işlem görmesi planlanıyorsa, ihraççının son finansal tabloları ve başvuru formu ihraç belgesiyle birlikte KAP’ta ilan edilir (m.4/11).

Halka arz yoluyla yapılan satışta satıştan vazgeçilen veya satılamayan araçlar aynı ihraç tavanı içinde yeniden satışa sunulabilir; aynı koşullarla satışta KAP’ta özel durum açıklaması yeterlidir, faiz, vade veya tür değişecekse yeni izahname onayı gerekir (m.4/3). SPK, ödeme yükümlülüklerinin bir banka veya üçüncü kişi tarafından garanti edilmesini, satışın yapılacağı kişilerin niteliklerine sınırlama getirilmesini isteyebilir veya ihraç belgesinin geçerlilik süresini kısaltabilir (m.4/7). Halka arz sürecinde aracı kurumla yapılacak sözleşmenin niteliği için halka arz sözleşmesi rehberimize bakabilirsiniz.

Yurt Dışında İhraç

Yurt dışında satılacak borçlanma araçları için ayrı bir ihraç tavanı alınır ve bu tavan Türk lirası veya döviz cinsinden belirlenebilir; tavanın verildiği para biriminden farklı bir para birimiyle satış yapılması da mümkündür (VII-128.8 m.4/2-b). Onaylı ihraç belgesinin alınmasından sonra her tertip için SPK’ya güvenli elektronik imzayla başvurulur (m.6/4). Faiz, vade ve erken itfa gibi koşullar, ihracın yapıldığı ülke mevzuatı saklı kalmak kaydıyla ihraççı ile yatırımcılar arasında serbestçe belirlenebilir (m.14/7, m.15). Yap-işlet-devret ve kamu-özel iş birliği projelerinin finansmanı için yurt dışında yapılan ihraçlarda Tebliğin ihraç limiti hükümleri uygulanmaz (m.9/9). Yurt dışı ihraçlar, yurt içi limit hesabında tedavüldeki borçlanma araçları arasında dikkate alınır (m.9/4-ç).

Hangi Yöntem? Seçim Ölçütleri

Satış yönteminin seçimi yalnızca teknik bir tercih değildir; maliyeti, süreyi ve sorumluluk kapsamını belirler. Halka arz, geniş bir yatırımcı tabanına ulaşma ve borsada likidite imkânı sağlar; buna karşılık izahname hazırlanması, her tertip için onay, borsa başvurusu ve kapsamlı kamuyu aydınlatma gerektirir. Nitelikli yatırımcıya satış, kurumsal yatırımcılar ve yüksek portföylü bireylerle daha hızlı ve esnek bir süreç sunar; ihraç belgesi yeterlidir ve tertipler MKK’ya başvurularak satılır. Tahsisli satış ise önceden belirlenmiş birkaç yatırımcıya yönelik, birim nominal değeri en az 100.000 TL olan ihraçlar için uygundur.

Koşulların sonradan değiştirilmesi ihtimali de seçimi etkiler. Halka arz edilmeksizin ihraç edilen araçlarda faiz ve vade gibi koşullar yazılı onay veren yatırımcılar için değiştirilebilirken, halka arz edilen araçlarda değişiklik SPK’nın belirlediği esaslara tabidir (m.14/2). Nakit akışı belirsiz bir proje için bono çıkaran şirket, yeniden yapılandırma esnekliğini baştan hesaba katmalı ve borçlanma aracı sahipleri kurulu esaslarını ihraç belgesine özenle yazmalıdır.

Faiz, Kupon ve Vade Başlangıcı

Borçlanma araçlarının yatırımcı hesaplarına aktarıldığı ilk gün vade başlangıç tarihi olarak kabul edilir (VII-128.8 m.10/2). İhraççılar, nakit karşılığı talepte bulunan yatırımcıların talep tarihi ile vade başlangıcı arasındaki sürede muhtemel getiriden mahrum kalmaması için gerekli tedbirleri almak zorundadır (m.10/3). Faiz oranı ve ödeme koşulları ihraççı tarafından belirlenir ve izahnamede veya ihraç belgesinde açıkça gösterilir; kupon tarihleri, faiz hesaplama yöntemi, değişken faizli ihraçlarda gösterge faiz ve ek getiri oranı ile erken itfa şartları yatırımcının haklarını belirleyen temel unsurlardır. Bu unsurlarda kanuni zorunluluklar ve fiili imkânsızlık dışında sonradan değişiklik yapılmaması esastır (m.14/2).

İhraç Limiti: Özkaynağın Beş ve Üç Katı

SPKn m.31/1’e göre ihraççıların ihraç edebilecekleri borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçlarının toplam tutarı SPK’nın belirleyeceği limiti geçemez. Tebliğ bu limiti şöyle belirler: Halka açık ortaklıkların ihraç limiti özkaynak tutarının beş katını, halka açık olmayan ortaklıkların ihraç limiti ise üç katını geçemez; konsolide finansal tablo hazırlanıyorsa ana ortaklığa ait özkaynak esas alınır (VII-128.8 m.9/4-a, b). Yatırım yapılabilir seviyenin en yüksek ilk üç kademesinde uzun vadeli notu olan bankalarda bu limit yüzde yüz artırılır (m.9/4-c). Yurt dışı ihraçlar dâhil tedavüldeki ve tavan kapsamında henüz satılmamış borçlanma araçları, teminatlı menkul kıymetler ve ihraççının fon kullanıcısı olduğu garantisiz yönetim sözleşmesine ve alım-satıma dayalı kira sertifikaları limitten düşülür (m.9/4-ç).

Limit, izahname veya ihraç belgesi onayı için SPK’ya başvuru tarihi esas alınarak hesaplanır (m.9/1). Hangi finansal tablonun esas alınacağı başvuru tarihine göre değişir; konsolide ve konsolide olmayan tablolar varsa konsolide tablo esas alınır (m.9/2). İhraççı talep ederse denetlenmiş sonraki dönem tabloları esas alınabilir; özkaynakta azalma gösteren sonraki dönem tabloları ise denetim şartı aranmaksızın SPK tarafından resen dikkate alınır (m.9/3).

Özel mevzuatları uyarınca başka bir kamu kuruluşunun gözetimine tabi ihraççılar için o kuruluşun limitlerine uymak ihraççının sorumluluğundadır (m.9/6); Hazine garantili ihraçlarda limit uygulanmaz (m.9/7) ve diğer kanunlardaki ihraç limitleri, belirli kamu istisnaları dışında, uygulanmaz (SPKn m.31/2; m.9/8).

Derecelendirme, Garanti ve Kamuyu Aydınlatma

İhraç edilecek borçlanma araçları için kredi derecelendirmesi yapılmışsa, derecelendirme kuruluşu notun dayanağı bilgileri vade boyunca yılda en az bir kez ve güncelleme gerektiren durumlarda düzenli olarak gözden geçirmek zorundadır (VII-128.8 m.7). Derecelendirme her ihraç için zorunlu değildir; ancak SPK, garanti veya satışın belirli yatırımcılara sınırlanması gibi ek şartlar isteyebilir (m.4/7) ve derecelendirme notu yatırımcı talebini ve maliyeti doğrudan etkiler. Borçlanma araçları MKK nezdinde kayden ihraç edilir (m.8). İhraççı, satış ve ödemelerle ilgili gelişmeleri özel durum açıklaması olarak KAP’ta duyurur; KAP yükümlülüklerinin genel çerçevesi için bu rehberimize bakabilirsiniz.

Koşulların Değiştirilmesi ve Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu

Tahvillere ödenecek faiz oranı ve ödeme koşulları ihraççı tarafından belirlenir ve kanuni zorunluluklar ile fiili imkânsızlıklar dışında bunlarda değişiklik yapılmaması esastır. Halka arz edilmeksizin ihraç edilen borçlanma araçlarının faiz ve vade gibi koşullarında değişiklik, bu değişikliğe yazılı onay veren yatırımcılar bakımından mümkündür; halka arz edilenlerde değişiklik esasları SPK tarafından belirlenir (VII-128.8 m.14/2).

Toplu kararı mümkün kılan kurum, borçlanma aracı sahipleri kuruludur. SPKn m.31/A’ya göre ihraççının tedavüldeki borçlanma araçlarının sahipleri bir kurul oluşturur; her tertip için ayrı kurul da oluşturulabilir. Toplantıya çağrı ve karar alma esaslarının izahnamede veya ihraç belgesinde belirlenmesi zorunludur. SPK veya izahname daha ağır bir nisap öngörmedikçe karar için ilgili tertibin veya tüm tedavüldeki araçların nominal toplamının en az yarısını temsil eden sahiplerin olumlu oyu gerekir ve bu çoğunlukla alınan kararlar olumsuz oy verenleri de bağlar (m.31/A-3). Sahipleri temsil etmek üzere temsilci atanabilir (m.31/A-4). Temerrütten sonra koşullar değiştirilirse, temerrüt nedeniyle başlatılmış takipler durur, ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları uygulanmaz ve zamanaşımı ile hak düşürücü süreler işlemez; tüm borçlar ifa edildikten sonra duran takipler düşer (m.31/A-5).

Bu kurum ihraççı açısından bir yeniden yapılandırma aracıdır: Nakit sıkışıklığı yaşayan şirket, vadenin uzatılması veya faizin değiştirilmesi için sahipler kurulunun onayını alabilir ve onaylanan yapılandırma, karşı oy verenleri de bağlar. Ancak bunun için izahnamede veya ihraç belgesinde kurul esaslarının baştan doğru yazılmış olması gerekir. Yatırımcı tarafının hakları bu rehberimizde anlatılmıştır.

Geri Alım ve Teminatlı İhraç

İhraç edilmiş tahviller ihraççı tarafından geri alınabilir; geri alınanlar vade boyunca satılabilir, elde tutulabilir veya vadeden önce MKK nezdinde iptal edilebilir (VII-128.8 m.14/3). Borsa dışında yapılan geri alım ve satım fiyatları ihraççının internet sitesinde açıklanır ve işlemlerin yatırımcılar arasında eşitsizlik yaratmayacak şekilde yapılmasından ihraççı sorumludur (m.14/4-5).

Yatırımcı güvenini artırmak için ihraç teminatlı yapılabilir. SPKn m.31/B’ye göre Kurulca belirlenen sermaye piyasası araçlarından doğan yükümlülükler, uygun görülen varlıklarla teminat altına alınabilir; teminat konusu varlıkların mülkiyeti genel saklama yetkisine sahip bir yatırım kuruluşu olan teminat yöneticisine devredilir veya onun lehine sınırlı ayni hak kurulur ve bu durum ilgili sicilde beyanlar hanesine işlenir. Teminat yöneticisi, ihraçtan önce yazılı bir teminat yönetim sözleşmesiyle yetkilendirilir (m.31/B-2). Temerrüt hâlinde teminat yöneticisi ihbar, ihtar, süre verme, mahkeme izni veya açık artırma gerekmeksizin teminat varlıklarını satıp bedelini yatırımcılar arasında paylaştırabilir (m.31/B-5). Teminat varlıkları teminat yöneticisinin malvarlığından ayrıdır, onun borçları için haczedilemez ve iflas masasına girmez (m.31/B-6).

Temerrüt: İhraççıyı Bekleyen Sonuçlar

Ödeme güçlüğü yaşayan ihraççının bilmesi gereken ilk kural, yatırımcıların icra yoluna kolayca başvurabileceğidir. İhraççıların borçlanma araçlarına ilişkin ödeme yükümlülüklerini yerine getirmemesi nedeniyle MKK tarafından düzenlenip hak sahiplerine verilen belge, İİK m.68/1’de sayılan belgelerden sayılır (SPKn m.31/4). Bu, yatırımcının icra takibine itiraz edilmesi hâlinde itirazın kaldırılmasını icra mahkemesinden isteyebilmesi anlamına gelir. Teminatlı ihraçlarda ise teminat yöneticisinin mahkemesiz satış yetkisi devreye girer.

Temerrüt, ayrıca özel durum açıklaması yükümlülüğünü ve SPK’nın ek tedbirlerini gündeme getirir. Temerrüt yaklaşırken en etkili yol, borçlanma aracı sahipleri kurulu aracılığıyla koşulların yeniden yapılandırılmasıdır; bu karar alındığında temerrüt nedeniyle başlatılmış takipler durur (SPKn m.31/A-5). Konkordato ve iflas süreçlerinin borçlanma aracı sahiplerine etkisi için bu rehberimize bakabilirsiniz.

Sorumluluk: İhraççı, Yönetim Kurulu ve Aracı Kurum

İzahnamede yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraççılar sorumludur; zararın ihraççıdan tahsil edilememesi hâlinde halka arz edenler, lider aracı kurum, garantör ve yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre sorumludur (SPKn m.10/1). Kamuyu aydınlatma belgelerini imzalayanlar müteselsilen sorumludur; bu sorumluluğu hafifleten veya kaldıran anlaşmalar geçersizdir ve tazminat talebi zararın doğduğu tarihten itibaren altı ay içinde zamanaşımına uğrar (SPKn m.32/1, m.32/6-7). İzahname sorumluluğunun ayrıntıları bu rehberimizde anlatılmıştır.

Ceza sorumluluğu bakımından en önemli kural, SPK onayı olmadan satış yasağıdır: Onaylı izahname yayımlamaksızın sermaye piyasası araçlarını halka arz edenler ya da onaylı ihraç belgesi olmaksızın satanlar iki yıldan beş yıla kadar hapis ve beş bin günden on bin güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılır (SPKn m.109/1). Şirketlerin ortaklarından veya çevresinden “senet”, “borç sözleşmesi” veya “yatırım belgesi” adı altında düzenli olarak borç toplaması bu kapsamda değerlendirilebilir; usulsüz halka arzlarda SPK’nın iade süreci bu rehberimizde anlatılmıştır. Yönetim kurulu üyelerinin genel sorumluluğu için bu rehberimize bakabilirsiniz.

Halka Açık Olmayan Şirketler ve KOBİ’ler

Borçlanma aracı ihracı yalnızca borsa şirketlerine özgü değildir. Halka açık olmayan anonim şirketler de, özkaynaklarının üç katına kadar, SPK onaylı ihraç belgesiyle nitelikli yatırımcılara veya tahsisli olarak bono ve tahvil ihraç edebilir (VII-128.8 m.4/1, m.9/4-b). Aile şirketleri ve orta ölçekli işletmeler için bu yol, bankacılık dışı kaynak bulmanın önemli bir aracıdır. Ancak bu şirketlerin en sık düştüğü hata, SPK sürecine girmeden ortaklardan, çalışanlardan veya çevreden düzenli olarak “borç senedi” karşılığında para toplamaktır; bu uygulama onaylı ihraç belgesi olmadan sermaye piyasası aracı satışı sayılabilir ve SPKn m.109/1 kapsamında ceza sorumluluğu doğurabilir.

Daha küçük tutarlar için borçlanmaya dayalı kitle fonlaması alternatif bir yol olabilir; bu modelin kuralları kitle fonlaması rehberimizde anlatılmıştır. Limited şirketlerin sermaye piyasasına açılmadan önce anonim şirkete tür değiştirmesi gerektiğini de hatırlatalım; bu konu bu rehberimizde ele alınmıştır.

Uygulamada Sık Yapılan Hatalar

İhraç Süreci Takvimi

Şirketler İçin Kontrol Listesi

Paya dönüştürülebilir tahvil ihraç edecek halka açık şirketlerde, dönüştürme sonucunda verilecek paylar ile çıkarılmış sermayenin toplamı kayıtlı sermaye tavanını aşamaz; bu konu kayıtlı sermaye rehberimizde ele alınmıştır. Borçlanma aracı ilişkili bir tarafa satılacaksa ilişkili taraf işlemleri kuralları için bağımsız yönetim kurulu üyesi rehberimize bakabilirsiniz.

Borçlanma Aracı İhracına İlişkin Yönetim Kurulu Kararı Örneği

Aşağıdaki metin, esas sözleşmeyle ihraç yetkisi verilmiş bir yönetim kurulunun halka arz edilmeksizin borçlanma aracı ihracına ilişkin kararına örnektir. Somut ihraç yapısına göre uyarlanmalıdır.

Hukukçular Evi Ankara Bu Dosyalarda Ne Yapar?

Borçlanma aracı ihracı, doğru yapılandırıldığında banka kredisine güçlü bir alternatif, yanlış yapılandırıldığında ise ağır bir sorumluluk kaynağıdır. Hukukçular Evi Ankara olarak şirketler için esas sözleşme yetki hükümlerini, genel kurul ve yönetim kurulu kararlarını, limit hesabını ve ihraç belgesi ile izahnameyi hazırlıyor; borçlanma aracı sahipleri kurulu esaslarını ve teminat yönetim sözleşmesini müvekkil lehine düzenliyoruz. Nakit sıkışıklığında sahipler kurulu yoluyla yeniden yapılandırma, temerrüt hâlinde icra takiplerine karşı savunma ve izahname sorumluluğu davalarını yürütüyoruz. Ortaklardan veya çevreden SPK onayı olmadan borç toplama uygulamalarının ceza riskini de önceden değerlendiriyoruz. Bize 0554 648 37 15 numaralı telefondan ulaşabilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

Şirketler hangi borçlanma araçlarını ihraç edebilir?

Vadesi 365 gün veya daha uzun tahvil, vadesi 30 ile 364 gün arasında finansman bonosu, paya dönüştürülebilir tahvil, değiştirilebilir tahvil ve kıymetli maden bonosu gibi araçlar ihraç edilebilir (VII-128.8 m.3).

Tahvil ihracına kim karar verir?

Genel kurul veya genel kurul kararıyla ya da esas sözleşmeyle yetkilendirilmiş yönetim kurulu karar verir (VII-128.8 m.5/1). Genel kurul bu yetkiyi en çok on beş ay için yönetim kuruluna bırakabilir; esas sözleşmeyle ise süreli veya süresiz devredilebilir (TTK m.505; SPKn m.31/3).

Bir şirket ne kadar tahvil veya bono ihraç edebilir?

Halka açık ortaklıklarda ihraç limiti özkaynağın beş katını, halka açık olmayan ortaklıklarda üç katını geçemez; tedavüldeki ve henüz satılmamış borçlanma araçları bu limitten düşülür (VII-128.8 m.9/4).

Bono halka arz edilmeden satılabilir mi?

Evet. Yurt içinde halka arz edilmeksizin satış, nitelikli yatırımcıya satış veya birim nominal değeri en az 100.000 TL olmak kaydıyla tahsisli satış şeklinde yapılabilir (m.4/1). Bu satışlarda izahname yerine SPK onaylı ihraç belgesi kullanılır.

SPK onayı almadan bono satmak suç mu?

Evet. Onaylı izahname yayımlamaksızın halka arz edenler veya onaylı ihraç belgesi olmaksızın sermaye piyasası araçlarını satanlar iki yıldan beş yıla kadar hapis ve adli para cezasıyla cezalandırılır (SPKn m.109/1).

SPK’ya ne zamana kadar başvurmak gerekir?

Yetkili organ kararının alındığı tarihten itibaren en geç bir yıl içinde başvurulmalıdır (m.6/2). Halka arzlarda her tertip için planlanan satıştan en az beş iş günü önce onay istenir (m.6/3).

Tahvil koşulları sonradan değiştirilebilir mi?

Esas, faiz ve ödeme koşullarının değiştirilmemesidir; halka arz edilmeksizin ihraç edilenlerde yazılı onay veren yatırımcılar bakımından değişiklik mümkündür (m.14/2). Borçlanma aracı sahipleri kurulunda nominalin en az yarısının olumlu oyuyla alınan karar, olumsuz oy verenleri de bağlar (SPKn m.31/A).

Tahvil teminatlı ihraç edilebilir mi?

Evet. Teminat konusu varlıkların mülkiyeti teminat yöneticisine devredilir veya onun lehine sınırlı ayni hak kurulur; temerrütte teminat yöneticisi mahkeme izni ve açık artırma gerekmeksizin teminatı satıp bedeli yatırımcılara dağıtabilir (SPKn m.31/B).

Ödeme yapılmazsa yatırımcılar nasıl takip yapar?

İhraççının ödeme yükümlülüğünü yerine getirmemesi nedeniyle MKK’nın hak sahiplerine verdiği belge, itirazın kaldırılmasında kullanılabilecek belgelerden sayılır (SPKn m.31/4; İİK m.68/1).

İzahnamedeki yanlış bilgiden kim sorumlu?

İhraççı sorumludur; ihraççıdan tahsil edilemeyen zarardan halka arz edenler, lider aracı kurum, garantör ve yönetim kurulu üyeleri kusurlarına göre sorumludur. Kamuyu aydınlatma belgelerinden doğan tazminat talebi zararın doğduğu tarihten itibaren altı ayda zamanaşımına uğrar (SPKn m.10, m.32/6).

İlgili Rehberler

• SPK Hukuk Rehberi
• Tahvil veya finansman bonosu ödenmedi: yatırımcı ne yapmalı?
• Kira sertifikası (sukuk)
• Proje finansman fonu ve PDMK
• Aracı kurumla halka arz sözleşmesi
• İzahname sorumluluğu
• Usulsüz halka arz ve SPK iade süreci
• Kayıtlı sermaye sistemi
• Yönetim kurulu sorumluluğu
• Sermaye piyasası araçları
• Menkul kıymetleştirme: VDMK ve İDMK ihracı
• Teminatlı borçlanma: VTMK ve İTMK ihracı
• Paya dönüştürülebilir ve değiştirilebilir tahvil (PDT, DET)
• Yeşil, sosyal ve sürdürülebilir tahvil ihracı (SPK 2026 rehberleri)
• Tahvile alternatif: şirket olarak kira sertifikası ihracı
• Tahvilin nitelikli yatırımcıya satışı
• teminatlı ihraç (II-31/B.1)