Nitelikli Yatırımcıya Satış Yoluyla Pay ve Borçlanma Aracı İhracı 2026: II-5.2 m.6-9 — Nitelikli Yatırımcı Kimdir (III-39.1 m.31-32), MKK Kaydı ve Beyan, Tahsisli Satıştan Farkı ve 150 Kişi Sınırı, Nitelikli Yatırımcılara Özgü Borsa Pazarı, Hafifletilmiş Kamuyu Aydınlatma ve Yatırımcının Korunması

Her şirketin sermaye piyasasından finansman sağlamak için halka arz yapması gerekmez. Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği (II-5.2), payların ve borçlanma araçlarının halka arz edilmeksizin iki yolla satılabilmesine imkân tanır: tahsisli satış ve nitelikli yatırımcıya satış. Nitelikli yatırımcıya satışta araçlar yalnızca kurumsal yatırımcılar, büyük şirketler ve belirli finansal varlık büyüklüğünü aşan bireyler gibi profesyonel müşterilere satılır; yatırımcı sayısı sınırsızdır ve araçlar borsada yalnızca bu yatırımcılar arasında işlem görebilir. Bu yol, halka arza göre daha hızlı ve daha az maliyetli olduğu için şirketler açısından cazip; ancak yatırımcılar açısından daha az bilgi ve daha düşük likidite anlamına gelir. Nitelikli yatırımcıların borsada işlem yaptığı pazarda kamuyu aydınlatma yükümlülükleri de hafifletilmiştir. Bu rehber, nitelikli yatırımcı kavramını, satış sürecini, tahsisli satıştan farkını, nitelikli yatırımcılara özgü borsa pazarını ve yatırımcının korunmasını madde madde anlatır.

Kısa Cevap

Profesyonel ve genel müşteri ayrımı ile uygunluk testi bu rehberimizde, borsa şirketlerinin bedelli artırımda tahsisli satışı ise bu rehberimizde anlatılmıştır. Bu yazı nitelikli yatırımcıya satış yoluna odaklanır.

Üç Satış Yolu: Halka Arz, Tahsisli Satış ve Nitelikli Yatırımcıya Satış

Sermaye piyasası araçları halka arz edilerek veya halka arz edilmeksizin satılabilir; halka arz edilmeksizin satış da tahsisli olarak veya nitelikli yatırımcılara yapılabilir ve Kurul düzenlemelerinde aksi yoksa bu satış şekilleri bir arada kullanılabilir (II-5.2 m.6). Halka arzda araçlar herkese sunulur, izahname hazırlanır ve kapsamlı kamuyu aydınlatma kuralları uygulanır. Tahsisli satışta araçlar doğrudan yurt içinde veya yurt dışında yerleşik belirli kişilere borsa dışında tahsisli olarak ya da borsada toptan satılır (m.4). Nitelikli yatırımcıya satışta ise alıcı kitlesi, riskleri değerlendirebilecek tecrübe ve mali güce sahip olduğu kabul edilen profesyonel yatırımcılarla sınırlıdır.

Nitelikli Yatırımcı Kimdir?

Satış Tebliği, nitelikli yatırımcıyı Kurulun yatırım kuruluşlarına ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan ve talebe dayalı olarak profesyonel kabul edilenler de dahil profesyonel müşteriler olarak tanımlar (II-5.2 m.4). Profesyonel müşteri, kendi yatırım kararlarını verebilecek ve üstlendiği riskleri değerlendirebilecek tecrübe, bilgi ve uzmanlığa sahip müşteridir (III-39.1 m.31/1). Tebliğ metninde profesyonel müşteriler şöyle sayılmıştır: aracı kurumlar, bankalar, portföy yönetim şirketleri, kolektif yatırım kuruluşları, emeklilik yatırım fonları, sigorta şirketleri, ipotek finansmanı kuruluşları, varlık yönetim şirketleri ve yurt dışındaki muadilleri; emekli ve yardım sandıkları; kamu kurumları, Merkez Bankası ve uluslararası kuruluşlar; bunlara benzer kabul edilen kuruluşlar; aktif toplamı, yıllık net hasılatı ve özsermayesi bakımından Tebliğde belirtilen eşiklerden en az ikisini aşan kuruluşlar ve talebe dayalı olarak profesyonel kabul edilen müşteriler (m.31/1).

Bireysel yatırımcılar için belirleyici olan talebe dayalı profesyonel müşterilik rejimidir. Genel müşteri, yazılı talep ve belgelendirme ile Tebliğde sayılan şartlardan en az ikisini sağlarsa profesyonel müşteri olarak hizmet alabilir: son bir yılda işlem yapılan piyasalarda belirli hacim ve sayıda işlem, belirli tutarı aşan finansal varlık ve finans alanında belirli süre üst düzey yöneticilik veya sermaye piyasasında ihtisas personelliği ya da ilgili lisanslar (III-39.1 m.32/1). Ancak nitelikli yatırımcı tanımı bakımından, talebe dayalı profesyonel kabul edilecek müşterilerden yalnızca finansal varlık şartını, yani nakit mevduatı ve sermaye piyasası araçları dahil finansal varlıkları toplamının Tebliğde belirtilen tutarı aşması şartını sağlayanlar nitelikli yatırımcı sayılır (m.32/3). Tebliğ metninde bu tutar 1.000.000 TL olarak yer almakla birlikte Kurul tutarları değiştirebilir (m.32/2); güncel tutar yatırım kuruluşundan teyit edilmelidir.

MKK Kaydı ve Yatırımcı Beyanı

Bir yatırımcının nitelikli yatırımcı olduğuna ilişkin bilginin, ilgiliden alınan beyan üzerine MKK üyesi yatırım kuruluşlarınca merkezi kaydi sistemde kayıt altına alınması zorunludur; bir yatırım kuruluşunun yaptığı kayıt, yatırımcının her yerde nitelikli sayılması için yeterlidir ve yatırımcının tüm tekil hesapları nitelikli kabul edilir (II-5.2 m.9/2). Müşterek hesapların nitelikli sayılması için hesap sahiplerinin tamamının nitelikli yatırımcı olması gerekir. Kurumsal yatırımcılar ise beyan aranmaksızın yatırım kuruluşlarınca resen kaydedilir ve MKK, kuruluşların bu kayıtları kontrol edebileceği sistemi kurar (m.9/2).

Halka arz edilmeksizin yurt içinde yapılacak satışlarda, içeriği Kurulca belirlenen beyanların satıştan önce yatırımcılara imzalatılması zorunludur; nitelikli yatırımcılara satışta bu beyanda aracın riskleri, yatırımcının bunları anlayıp kabul ettiği ve nitelikli yatırımcı olduğuna ilişkin açıklama yer alır. MKK’da zaten nitelikli olarak kayıtlı yatırımcılardan ayrıca beyan alınmaz; ancak işlemi yapacak yatırım kuruluşu, yatırımcının kayıtlı nitelikli yatırımcılar arasında olup olmadığını işlemden önce kontrol etmekle yükümlüdür (m.7/3). Daha önce tahsisli satışlarda beyan imzalanmış olması bu yükümlülüğü ortadan kaldırmaz (m.7/4). İhraççılar veya yetkili kuruluşlar beyanları beş yıl saklar ve istenirse Kurula gönderir (m.7/5).

Nitelikli yatırımcı özelliği kaybedildiğinde yatırımcının bunu bir MKK üyesi yatırım kuruluşuna bildirmesi zorunludur ve statü değişikliğini kuruluş yapar (m.9/3). Profesyonel müşteri statüsünden çıkılması hâlinde nitelikli yatırımcı özelliği de kaybedilmiş sayılır (m.9/4). Müşteri, profesyonel müşteri olarak dikkate alınmak istemediğini yazılı olarak bildirirse yatırım kuruluşu bu talebi dikkate almak zorundadır (III-39.1 m.31/3).

Tahsisli Satış ve 150 Kişi Sınırı

Tahsisli olarak satılan araçları belirli bir anda elinde bulunduran yatırımcı sayısının, payların ikincil piyasa işlemleri hariç, 150’yi geçmemesi esastır; bu kontrol ISIN kodu bazında vadesi boyunca günlük yapılır, müşterek hesap sahipleri ayrı ayrı sayılır ve yalnızca gün sonu bakiyesi olan hesaplar dikkate alınır (II-5.2 m.8/1). Tahsisli satılan araçlar nitelikli yatırımcılarca da alınabilir ve 150 kişinin hesabında nitelikli yatırımcılar dikkate alınmaz (m.8/2). Sayı 150’yi aşarsa MKK bunu derhâl ihraççıya ve Kurula bildirir ve ihraççı yirmi iş günü içinde izahname onayı için Kurula, borsada işlem görme için borsaya başvurur (m.8/3). Bu kural, halka arz kurallarının tahsisli satış görünümüyle dolanılmasını engeller.

Tahsisli satılan araçların borsada işlem görmemesi esastır; nitelikli yatırımcıya satılan araçlar ise borsa düzenlemeleri çerçevesinde yalnızca nitelikli yatırımcılar arasında borsada işlem görebilir (m.7/1). Halka açık ortaklıklarca halka arz edilmeksizin ihraç edilen paylar, pay ihracı düzenlemelerine göre borsada işlem gören nitelikte oluşturulur veya sonradan bu niteliğe dönüştürülürse, yatırımcı sayısı sınırı olmaksızın borsada işlem görebilir (m.7/2). Borsada işlem görmeyen nitelikteki payların dönüştürülmesi bu rehberimizde anlatılmıştır.

Borsa Şirketinin Bedelli Artırımında Nitelikli Yatırımcıya Satış

Nitelikli yatırımcıya satış yalnızca borsa dışı şirketler için değil, borsa şirketlerinin sermaye artırımları için de kullanılabilir. Halka açık ortaklıkların bedelli sermaye artırımlarında halka arz edilmeksizin pay satışı tahsisli satış ve nitelikli yatırımcıya satış olmak üzere iki şekilde yapılabilir; ihraç belgesi onayı için yetkili organ kararından itibaren otuz gün içinde Kurula başvurulur (Pay Tebliği m.13/1). Bunun için yeni pay alma haklarının kısmen veya tamamen kısıtlanmasına esas sermaye sisteminde genel kurulun, kayıtlı sermaye sisteminde esas sözleşmeyle yetkilendirilmişse yönetim kurulunun karar vermesi gerekir (m.13/3). Payları borsada işlem gören ortaklıklarda bu satışın borsanın ilgili pazarında yapılması zorunludur ve satış fiyatı borsa düzenlemelerine göre belirlenir; Kurulun uygun görmesiyle farklı fiyattan satış da mümkündür (m.13/4-5). Satışa ihraç belgesinin ilanını izleyen on iş günü içinde başlanır ve satış en çok on iş gününde tamamlanır (II-5.2 m.11/1).

Mevcut pay sahipleri açısından bu yol, rüçhan hakkının kısıtlanması anlamına geldiği için sulanma riski taşır. Kısıtlama kararının pay sahiplerinin haklarını ölçüsüz şekilde zedelememesi, satış fiyatının borsa düzenlemelerine uygun belirlenmesi ve payların kontrol eden ortakla ilişkili kişilere düşük fiyattan tahsis edilmemesi gerekir. Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulunun rüçhan kısıtlama kararlarına karşı iptal davası yolu açıktır. Bedelli artırımda tahsisli satış bu rehberimizde ayrıntılı olarak anlatılmıştır.

Borçlanma Araçlarında Nitelikli Yatırımcıya Satış

Uygulamada nitelikli yatırımcıya satışın en yaygın kullanıldığı alan borçlanma araçlarıdır. Şirketler tahvil, finansman bonosu ve kira sertifikalarını izahname hazırlamadan ihraç belgesiyle nitelikli yatırımcılara satabilir. Pay dışındaki araçların halka arz edilmeksizin satışına, ihraç belgesinin veya tertip ihraç belgesinin ilanını izleyen iş gününde başlanabilir (II-5.2 m.11/2). Kurul, kira sertifikası ve teminatlı menkul kıymet gibi araçlarda satışın yalnızca nitelikli yatırımcılara yapılmasını ayrıca talep edebilir. Bu araçlar borsada işlem görecekse yalnızca nitelikli yatırımcılar arasında alınıp satılır (m.7/1). Yatırımcı, bu yolla alınan bir bonoyu vadesinden önce satmak istediğinde alıcı kitlesinin nitelikli yatırımcılarla sınırlı olduğunu dikkate almalıdır. Kira sertifikası ihracı bu rehberimizde anlatılmıştır.

Nitelikli Yatırımcılara Özgü Borsa Pazarı

Nitelikli yatırımcılara satılan payların ikincil piyasada işlem görebilmesi için Borsa İstanbul, yalnızca nitelikli yatırımcıların işlem yapabildiği ayrı bir pazar öngörmüştür. Sermaye piyasası düzenlemelerinde bu pazar “Nitelikli Yatırımcı İşlem Pazarı” (NİYİP) olarak anılır (II-15.1 m.2/3); Borsa İstanbul’un güncel Kotasyon Yönergesi’nde ise halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılmak üzere ihraç edilen ortaklık paylarının yalnızca nitelikli yatırımcılar arasında işlem gördüğü pazar, Girişim Sermayesi Pazarı (GSP) olarak tanımlanmaktadır. Borsa İstanbul’un açıklamalarına göre bu pazara kabul için ihraç belgesinin SPK tarafından onaylanmış olması, esas sözleşmenin payların devrini kısıtlamaması, bağımsız bir hukukçunun şirketin ve payların hukuki durumunu belgeleyen raporu ve şirketin mali durumu ile faaliyetlerinin Borsa tarafından uygun görülmesi aranmaktadır. Pazar adları ve kabul şartları Borsa yönergeleriyle değişebildiğinden, işlem öncesinde güncel Borsa düzenlemesi kontrol edilmelidir. Pazara kabul, şirketin ana pazarlara geçişi anlamına gelmez; ana pazarlarda işlem görmek için ayrıca halka arz ve kotasyon şartlarının sağlanması gerekir.

Bu pazarda işlem yapabilmek için yatırımcının MKK’da nitelikli yatırımcı olarak kayıtlı olması gerekir; nitelikli yatırımcı statüsünde olmayanlar bu pazarda alım yapamaz. Bu durum, pazarda işlem gören payların likiditesini sınırlar: Satmak isteyen yatırımcı yalnızca diğer nitelikli yatırımcılara satabilir. Bağımsız hukukçu raporunun içeriği bu rehberimizde, borsa pazarları ise kotasyon rehberimizde anlatılmıştır.

Hafifletilmiş Kamuyu Aydınlatma Rejimi

Nitelikli yatırımcıya satışın en önemli hukuki sonuçlarından biri, kamuyu aydınlatma yükümlülüklerinin hafifletilmesidir. Özel Durumlar Tebliği’nin içsel bilgilerin açıklanmasına ilişkin ikinci bölümü ile sürekli bilgilere ilişkin üçüncü bölümü; yurt içinde halka arz edilmeksizin sermaye piyasası aracı ihraç eden ve payları borsada işlem görmeyen ihraççılara, payları borsanın Nitelikli Yatırımcı İşlem Pazarı’nda işlem gören ortaklıklara ve yurt içi kira sertifikası ihraçlarında fon kullanıcılarına uygulanmaz; bu ihraççıların diğer bölümlere ilişkin yükümlülükleri ise izahname veya ihraç belgesinin onayından aracın itfa tarihine kadar geçerlidir (II-15.1 m.2/3). Yani bu pazardaki şirketler, borsanın ana pazarlarındaki şirketlerin açıklamak zorunda olduğu birçok içsel bilgiyi ve pay sahipliği değişikliğini aynı kapsamda açıklamak zorunda değildir.

Finansal raporlama bakımından ise, yalnızca nitelikli yatırımcılara satış yapan ve araçları borsada işlem görmeyen işletmeler raporlarını KAP yerine Kurula bildirir (II-14.1 m.12/2-b); araçları borsada işlem görürse, bu nitelikte kaldıkları sürece borsa şirketleri gibi bildirim yaparlar (m.12/3). Bu farklar, nitelikli yatırımcının daha az ve daha seyrek bilgiyle yatırım kararı vermesi anlamına gelir. Mevzuatın varsayımı, nitelikli yatırımcının bu bilgi eksikliğini kendi incelemesi ve pazarlık gücüyle telafi edebileceğidir. Finansal raporlama yükümlülükleri bu rehberimizde anlatılmıştır.

Şirket Açısından: Neden Nitelikli Yatırımcıya Satış?

Nitelikli yatırımcıya satış, şirketler için halka arza göre daha hızlı, daha az belgeli ve daha düşük maliyetli bir finansman yoludur. İzahname yerine ihraç belgesi yeterlidir, satış yalnızca hedeflenen kurumsal yatırımcılara ve varlıklı bireylere yapılır ve kamuyu aydınlatma yükü daha hafiftir. Özellikle borçlanma araçlarında bu yol çok yaygındır: Birçok şirket tahvil ve finansman bonolarını nitelikli yatırımcılara satarak ihraç eder. Girişim şirketleri ve büyüme aşamasındaki şirketler için ise paylarını nitelikli yatırımcılara satmak, halka arzdan önce bir ara aşama işlevi görebilir. Ancak şirket, ihraç belgesinde yer alan bilgilerden ve yatırımcıya sunulan belgelerden sorumludur; kamuyu aydınlatma belgelerindeki yanlış veya yanıltıcı bilgilerden doğan sorumluluk bu satışlarda da geçerlidir (SPKn m.32). Şirket tahvili ihracı bu rehberimizde, halka arz şartları ise bu rehberimizde anlatılmıştır.

Yatırımcı Açısından Riskler ve Korunma

Nitelikli yatırımcıya satılan ürünler, genel yatırımcıya satılan ürünlere göre daha karmaşık, daha az likit ve daha az bilgilendirmeye tabi olabilir. Bu nedenle mevzuat, bu ürünlerin yalnızca riskleri değerlendirebilecek yatırımcılara satılmasını ve satıştan önce yatırımcının riskleri anladığına dair beyan alınmasını şart koşar (II-5.2 m.7/3). Yatırım kuruluşları alım satıma aracılık ve halka arza aracılık faaliyetlerinde yalnızca genel müşterilere uygunluk testi yapmakla yükümlüdür (III-39.1 m.33/1); yani profesyonel müşteri olan yatırımcı, uygunluk testinin sağladığı korumadan yararlanamaz. Profesyonel müşterilerin yararlanamayacakları mevzuat hükümleri konusunda hizmet öncesinde yazılı olarak bilgilendirilmesi ise şarttır (m.31/2).

Genel müşteri olduğu hâlde nitelikli yatırımcılara özgü bir ürün satılan, MKK kaydı veya beyanı gerçeğe aykırı biçimde oluşturulan ya da profesyonel müşteri statüsüne geçişte gerekli şartları sağlamadığı hâlde bu statüye geçirilen yatırımcı, yatırım kuruluşunun özen ve bilgilendirme yükümlülüğünü ihlal ettiğini ileri sürerek zararının tazminini isteyebilir (TBK m.112). Yatırım kuruluşunun müşteriyi sınıflandırma ve belgelendirme yükümlülüğü bulunduğundan, profesyonel müşteri olunduğuna ilişkin tevsik edici belgelerin talep edilmemesi özellikle önemlidir (III-39.1 m.30/4). Profesyonel müşteri statüsündeki şirketlerin zarar talepleri bu rehberimizde anlatılmıştır.

Yatırım Kuruluşunun Sınıflandırma Yükümlülüğü

Nitelikli yatırımcı statüsünün doğru belirlenmesinde kilit rol yatırım kuruluşlarınındır. Yatırım kuruluşları tüm müşterilerini profesyonel veya genel müşteri olarak sınıflandırmak, bu sınıflandırmaya uygun hizmet sunmak ve müşteri sınıfına göre yükümlülüklerini yerine getirmek zorundadır (III-39.1 m.30/1). Sınıflandırma yapılırken müşteriye hangi sınıfta yer aldığı, ilgili mevzuat hükümleri ve sınıfını değiştirme hakkı hakkında bilgi verilmelidir (m.30/2). Müşteri, sınıflandırmayı etkileyebilecek bir durumu kuruluşa bildirmekle yükümlüdür ve verdiği bilgilerin doğruluğundan sorumludur; kuruluş ise sınıfı etkileyen bir durumu öğrenince gerekli işlemleri yapar (m.30/3). En önemlisi, yatırım kuruluşları müşterinin profesyonel müşteri olduğunu gösteren tevsik edici belgeleri talep etmek ve saklamakla yükümlüdür (m.30/4).

Bu yükümlülükler, uyuşmazlıklarda ispat yükünü de şekillendirir. Kuruluş, müşterinin nitelikli yatırımcı olduğunu gösteren belgeleri talep etmemiş veya saklamamışsa, müşterinin gerçekte bu niteliği taşımadığı iddiası karşısında zor durumda kalır. Serbest fonlar gibi yalnızca nitelikli yatırımcılara satılabilen fon ürünlerinde de aynı ayrım belirleyicidir; nitelikli yatırımcılara özgü fonlar bu rehberimizde anlatılmıştır.

Uygulamadan Senaryolar

Senaryo 1: Varlık şartını sağlamayan profesyonel müşteri. Bir yatırımcı yüksek işlem hacmi ve mesleki tecrübesi nedeniyle talebe dayalı profesyonel müşteri olmuştur, ancak finansal varlıkları Tebliğdeki tutarın altındadır. Yatırım kuruluşu onu MKK’da nitelikli yatırımcı olarak kaydeder ve nitelikli yatırımcılara özgü bir borçlanma aracı satar. Nitelikli yatırımcı tanımı bakımından yalnızca finansal varlık şartı dikkate alındığından (III-39.1 m.32/3), kayıt hatalıdır; yatırımcı zarar ederse kuruluşun sorumluluğu gündeme gelir.

Senaryo 2: Tahsisli satışta 150 kişinin aşılması. Bir şirket tahsisli olarak sattığı bonoları yatırımcılar arasında el değiştirdikçe, bir gün sonunda bonoyu elinde bulunduran nitelikli olmayan yatırımcı sayısı 180’e ulaşır. MKK durumu ihraççıya ve Kurula bildirir; ihraççı yirmi iş günü içinde izahname onayı için Kurula ve borsaya başvurmak zorundadır (II-5.2 m.8/3).

Senaryo 3: Nitelikli yatırımcı pazarındaki şirketten bilgi alamamak. Nitelikli yatırımcı pazarında işlem gören bir şirketin payını alan yatırımcı, şirketin önemli bir sözleşmeyi kaybettiğini aylar sonra öğrenir. Özel Durumlar Tebliği’nin içsel bilgi bölümü bu pazardaki şirketlere uygulanmadığından (II-15.1 m.2/3), şirketin KAP açıklaması yapma yükümlülüğü sınırlıdır. Yatırımcının koruması, ihraç belgesindeki bilgilerin doğruluğuna ve şirketle yaptığı sözleşmelerdeki bilgi alma hükümlerine dayanır.

Sık Yapılan Hatalar

Nitelikli Yatırımcı Olmayan Yatırımcının Aracı Kuruma İhtarnamesi Örneği

Aşağıdaki örnek, nitelikli yatırımcı şartlarını taşımadığı hâlde kendisine nitelikli yatırımcılara özgü bir borçlanma aracı satılan bir yatırımcının aracı kuruma göndereceği ihtarname içindir.

Hukukçular Evi Ankara Bu Dosyalarda Ne Yapar?

Hukukçular Evi Ankara olarak şirketlerin nitelikli yatırımcıya satış yoluyla pay ve borçlanma aracı ihracında ihraç belgesi, yatırımcı beyanları, satış süreci ve nitelikli yatırımcılara özgü borsa pazarına başvuru süreçlerinde danışmanlık veriyoruz. Yatırımcılar için ise hatalı nitelikli yatırımcı kaydı, profesyonel müşteri sınıflandırmasındaki usulsüzlükler ve nitelikli yatırımcılara satılan ürünlerden doğan zararlarda aracı kurumlara karşı ihtarname, SPK başvurusu ve tazminat süreçlerini yürütüyoruz. Bize 0554 648 37 15 numaralı telefondan ulaşabilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

Nitelikli yatırımcıya satış nedir?

Sermaye piyasası araçlarının halka arz edilmeksizin yalnızca nitelikli yatırımcılara satılmasıdır. Satış, yalnızca bu yatırımcılara yönelik bir çağrı yapılarak veya yatırımcılar önceden belirlenerek gerçekleştirilir ve yatırımcı sayısı yönünden sınır yoktur (II-5.2 m.6/1-b, m.9/1).

Nitelikli yatırımcı kimdir?

Kurulun yatırım kuruluşlarına ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan ve talebe dayalı olarak profesyonel kabul edilenler dahil profesyonel müşterilerdir (II-5.2 m.4). Talebe dayalı profesyonel müşterilerden ise yalnızca finansal varlık şartını sağlayanlar nitelikli yatırımcı sayılır (III-39.1 m.32/3).

Bireysel yatırımcı nitelikli yatırımcı olabilir mi?

Evet. Tebliğ metnine göre nakit mevduatı ve sermaye piyasası araçları dahil finansal varlıkları toplamı belirli bir tutarı (Tebliğ metninde 1.000.000 TL) aşan ve yazılı talepte bulunan kişi, talebe dayalı profesyonel müşteri olarak nitelikli yatırımcı sayılabilir (III-39.1 m.32/1-b, m.32/3). Kurul tutarı değiştirebildiğinden güncel tutar kontrol edilmelidir (m.32/2).

Nitelikli yatırımcı statüsü nasıl kaydedilir?

Yatırımcının beyanı üzerine MKK üyesi yatırım kuruluşu bu bilgiyi merkezi kaydi sisteme kaydeder; bir kuruluşun yaptığı kayıt yeterlidir. Kurumsal yatırımcılar beyan aranmaksızın resen kaydedilir. Müşterek hesabın nitelikli sayılması için tüm hesap sahiplerinin nitelikli olması gerekir (II-5.2 m.9/2).

Tahsisli satış ile farkı nedir?

Tahsisli satışta araçları belirli bir anda elinde bulunduran yatırımcı sayısının 150’yi geçmemesi esastır ve bu araçlar kural olarak borsada işlem görmez; nitelikli yatırımcıya satışta sayı sınırı yoktur ve araçlar borsada yalnızca nitelikli yatırımcılar arasında işlem görebilir (II-5.2 m.7/1, m.8/1, m.9/1).

150 kişi aşılırsa ne olur?

Tahsisli satılan araçları elinde bulunduranların sayısı 150’yi aşarsa MKK bunu derhâl ihraççıya ve Kurula bildirir; ihraççı yirmi iş günü içinde izahname onayı için Kurula ve borsada işlem görme için borsaya başvurur. Bu hesapta nitelikli yatırımcılar dikkate alınmaz (II-5.2 m.8/2-3).

Satıştan önce yatırımcıya ne imzalatılır?

Nitelikli yatırımcılara satışta, aracın riskleri, yatırımcının bunları anlayıp kabul ettiği ve nitelikli yatırımcı olduğu yönünde beyan alınır; MKK’da zaten nitelikli olarak kayıtlı yatırımcılardan beyan alınmaz, ancak kuruluş kaydı kontrol etmek zorundadır. Beyanlar beş yıl saklanır (II-5.2 m.7/3, m.7/5).

Nitelikli yatırımcı statüsü kaybedilirse ne olur?

Yatırımcı bu durumu bir MKK üyesi yatırım kuruluşuna bildirmek zorundadır ve statü değişikliğini kuruluş yapar. Profesyonel müşteri statüsünden çıkan yatırımcı nitelikli yatırımcı özelliğini de kaybetmiş sayılır (II-5.2 m.9/3-4).

Nitelikli yatırımcı pazarındaki şirketlerin kamuyu aydınlatma yükü farklı mı?

Evet. Özel Durumlar Tebliği’nin içsel bilgilerin ve sürekli bilgilerin açıklanmasına ilişkin ikinci ve üçüncü bölümleri, payları borsanın Nitelikli Yatırımcı İşlem Pazarı’nda işlem gören ortaklıklara uygulanmaz (II-15.1 m.2/3). Bu, yatırımcının daha az bilgiyle yatırım yapması anlamına gelir.

Borsa şirketi yeni paylarını nitelikli yatırımcılara satabilir mi?

Evet. Bedelli sermaye artırımında rüçhan hakları kısıtlanarak paylar halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılabilir; payları borsada işlem gören ortaklıklarda satış borsanın ilgili pazarında yapılır ve on iş günü içinde tamamlanır (Pay Tebliği m.13; II-5.2 m.11/1).

Nitelikli yatırımcı pazarında kimler işlem yapabilir?

Yalnızca nitelikli yatırımcılar işlem yapabilir; nitelikli yatırımcıya satılmak üzere ihraç edilen araçlar borsa düzenlemeleri çerçevesinde yalnızca nitelikli yatırımcılar arasında alınıp satılmak üzere borsada işlem görebilir (II-5.2 m.7/1).

İlgili Rehberler

• SPK Hukuk Rehberi
• Uygunluk testi ve müşteri sınıflandırması
• Profesyonel müşteri şirketin zarar talebi
• Bedelli sermaye artırımı ve tahsisli satış
• Şirket olarak tahvil ihracı
• Halka arz şartları
• Kotasyon ve borsa pazarları
• Halka arzda bağımsız hukukçu raporu
• Borsada işlem görmeyen payların dönüştürülmesi
• Finansal raporlama süreleri
• Yabancı sermaye piyasası araçlarının nitelikli yatırımcıya satışı
• Girişim Sermayesi Pazarı (II-16.3)