Girişim Sermayesi Pazarı (GSP) 2026: II-16.3 Tebliği — Halka Arz Etmeden Nitelikli Yatırımcıya Pay Satarak Borsaya Girmek; 50 Milyon TL Aktif ve 25 Milyon TL Hasılat Şartı, İzahname, 2 İş Günlük Satış, 5 Yıl İçinde Halka Arz Zorunluluğu, Muafiyetler ve Kanun Kapsamından Çıkma

Girişim Sermayesi Pazarı, büyüme aşamasındaki şirketlerin geniş bir yatırımcı kitlesine halka arz yapmadan, yalnızca nitelikli yatırımcılara pay satarak borsaya girmesini sağlayan özel bir yoldur. Payları Girişim Sermayesi Pazarında İşlem Görecek Ortaklıklara İlişkin Esaslar Tebliği (II-16.3), 18 Mayıs 2023’te yürürlüğe girmiş ve bu yolun şartlarını, satış sürecini, ortaklıkların yükümlülüklerini ve tanınan muafiyetleri düzenlemiştir. Payları GSP’de işlem gören ortaklıklar Kanun uyarınca halka açık ortaklık sayılır; ancak kurumsal yönetim ilkeleri, pay alım teklifi ve ayrılma hakkı kuralları ile ara dönem finansal raporlama gibi yükümlülüklerden muaftır. Buna karşılık Tebliğ, ortaklığa beş yıl içinde halka arz yoluyla borsanın diğer pazarlarına geçmek üzere başvurma zorunluluğu getirir; bu yapılmazsa ortaklık kendiliğinden Kanun kapsamından çıkar. Bu rehber, 2026 yılı için güncellenmiş finansal eşiklerle birlikte GSP sürecini ortaklık ve yatırımcı açısından madde madde anlatır.

Kısa Cevap

Tutarlar, Tebliğin yeniden değerleme hükmü (m.10) uyarınca Kurul Karar Organının 30.12.2025 tarihli ve 68/2461 sayılı kararıyla 2026 yılı için belirlenmiştir; aynı tutarlar 2025 yılında 30.000.000 TL, 15.000.000 TL ve 15.000.000 TL olarak uygulanmıştı. Nitelikli yatırımcılara satış yoluyla yapılan diğer ihraçlar bu rehberimizde, klasik halka arz şartları ise bu rehberimizde anlatılmıştır.

Hukuki Dayanak ve GSP’nin Yeri

Tebliğ, Sermaye Piyasası Kanununun 4, 16, 33 ve 128. maddelerine dayanır (II-16.3 m.2). Amacı, halka açık olmayan ortaklıkların GSP’de işlem görmek üzere sermaye artırımı yoluyla ihraç edecekleri payların halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satışına ve bu ortaklıkların yükümlülükleri ile muafiyetlerine ilişkin usul ve esasları düzenlemektir (m.1/1). Pazarın kendisi Tebliğde değil, borsa mevzuatında tanımlanır (m.3/1-f). Payları GSP’de işlem gören anonim ortaklıklar, Kanunun 16. maddesinin birinci fıkrası uyarınca halka açık ortaklık sayılır (m.1/2). Bu, ortaklığın sermaye piyasası mevzuatına tabi hâle geldiği, ancak klasik halka arz yapan şirketlerden farklı ve daha hafif bir rejimde bulunduğu anlamına gelir. Halka açık ortaklık statüsünün genel sonuçları bu rehberimizde anlatılmıştır.

GSP, klasik halka arz ile tamamen özel kalmak arasında bir ara basamaktır. Şirket, geniş yatırımcı kitlesine hitap eden bir halka arzın maliyet ve yükümlülüklerine katlanmadan borsa altyapısında işlem gören paylar ihraç eder; ancak yatırımcı kitlesi nitelikli yatırımcılarla sınırlıdır. Tebliğ bu ara basamağı kalıcı bir statü olarak değil, geçiş dönemi olarak kurgulamıştır: Ortaklık belirli bir süre içinde ya halka arz yoluyla borsanın diğer pazarlarına geçer ya da Kanun kapsamından çıkar (m.5/2-3).

Nitelikli Yatırımcı Kimdir?

Tebliğ nitelikli yatırımcıyı, Kurulun yatırım kuruluşlarına ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan ve talebe dayalı olarak profesyonel kabul edilenler de dahil profesyonel müşteriler olarak tanımlar (II-16.3 m.3/1-n). Bir yatırımcının nitelikli yatırımcı olduğuna ilişkin bilgi, ilgiliden alınan beyan üzerine yetkili kuruluş tarafından merkezi kaydi sistemde kayıt altına alınmak zorundadır (m.8/6). Nakit sermaye artırımlarında yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar da sadece nitelikli yatırımcılar tarafından satın alınabilir (m.8/9). Bu nedenle GSP’ye yatırım yapmak isteyen bireysel yatırımcının önce aracı kurumu nezdinde profesyonel müşteri sınıfına geçmesi gerekir. Profesyonel müşteri sınıflandırması bu rehberimizde, nitelikli yatırımcı kavramının fonlardaki karşılığı ise bu rehberimizde anlatılmıştır.

Başvuru Öncesi Hazırlık: Esas Sözleşme ve Sermaye Artırımı Kararı

İzahname onayı için Kurula başvurulmadan önce iki işlem tamamlanır. İlk olarak ortaklık yönetim kurulu, esas sözleşmenin Kurul düzenlemelerine ve Kanunun amaç ve ilkelerine uygun hâle getirilmesi için gerekli madde tadil tasarılarını karara bağlar ve ortaklık Ek-1’deki belgelerle Kurula başvurur; esas sözleşme değişiklikleri Kurulun uygun görüş tarihinden itibaren en geç altı ay içinde yapılacak genel kurulda karara bağlanır, aksi hâlde tadil tasarıları geçerliliğini yitirir (II-16.3 m.4/2-a). İkinci olarak, kayıtlı sermaye sisteminde olmayan ortaklıkta genel kurul, sermayenin artırılmasına ve yeni pay alma haklarının kısmen veya tamamen sınırlandırılmasına karar verir; kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıkta bu işlemler esas sözleşmeyle yetkilendirilmişse yönetim kurulunca yapılır (m.4/2-b). Yeni pay alma haklarının sınırlandırılmasında TTK m.461/2’ye, kısmen kullandırılmasında TTK m.461/3’e uyulur (m.4/2-b).

TTK m.461/2 uyarınca yeni pay alma hakkı ancak haklı sebeplerin varlığında, esas sermayenin en az yarısını karşılayan pay sahiplerinin olumlu oyuyla sınırlandırılabilir ve yönetim kurulunun gerekçeli raporu ticaret siciline tescil ve ilan edilir. GSP’ye giriş, mevcut ortakların yeni payları almasının değil, nitelikli yatırımcılara satış yapılmasının amaçlandığı bir işlem olduğundan, bu karar ve rapor sürecin en hassas hukuki halkasıdır. Yeni pay alma hakkı ve sınırlandırılması bu rehberimizde, kayıtlı sermaye sistemi bu rehberimizde anlatılmıştır.

Finansal Eşikler: 2026 Tutarları

Ortaklıkların Kurul düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış ve özel bağımsız denetimden geçmiş, payların satışa sunulacağı yıldan önceki yıla ait finansal tabloları itibarıyla aktif toplamının ve net satış hasılatının belirli tutarların üzerinde olması; kayıtlı sermaye sistemine geçmek için ise tescil edilmiş sermayesinin belirli bir tutarda ve tamamen ödenmiş olması gerekir (II-16.3 m.4/4). Tebliğ metnindeki tutarlar Kurul tarafından her yıl yeniden belirlenebilir (m.10). Kurul Karar Organının 30.12.2025 tarihli ve 68/2461 sayılı kararı uyarınca yayımlanan yeniden değerleme tablosuna göre tutarlar şöyledir:

Aktif toplamı ve net satış hasılatı şartları birlikte aranır; yalnızca birinin karşılanması yeterli değildir. Kayıtlı sermaye sistemine geçiş şartı ise ortaklık bu sisteme geçmek istediğinde uygulanır. Eşiklerin hangi yılın tutarına göre değerlendirileceği konusunda başvuru tarihindeki güncel tutarın esas alınması ve başvuru takviminin yıl sonu değişikliklerine göre planlanması gerekir.

İzahname, Fiyat Tespit Raporu ve Aracılık Sözleşmesi

Hazırlık işlemleri tamamlandıktan sonra Kurulca belirlenen esaslara göre hazırlanmış izahname ve Ek-2’deki belgelerle ortaklık veya yetkili kuruluş Kurula başvurur (II-16.3 m.4/3). İzahnamenin hazırlanması, onayı, tescil ve ilanı, izahnameden sorumluluk ve izahname değişikliği konularında İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği (II-5.1) kıyasen uygulanır (m.4/5). Bu, GSP izahnamesindeki yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden doğan sorumluluğun klasik halka arzdaki izahname sorumluluğuna benzer şekilde işleyeceği anlamına gelir.

Payların satış fiyatı nominal değerden yüksekse, satışa aracılık eden yetkili kuruluşun hazırladığı fiyat tespit raporu satıştan en az iki gün önce KAP’ta ilan edilir; aracılık eden kuruluş ortaklığın ilişkili tarafıysa rapor başka bir yetkili kuruluş tarafından hazırlanır (m.4/8). Yetkili kuruluş ile ihraççı arasında Kurulun aracılık düzenlemelerine uygun bir satışa aracılık sözleşmesi imzalanır (m.4/9). Yetkili kuruluş, Kurulca sermaye piyasası araçlarının satışına aracılık etmek üzere yetkilendirilmiş aracı kurumlar ile yatırım ve kalkınma bankalarıdır (m.3/1-t). Nitelikli yatırımcılara satışta Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği (II-5.2) mahiyetine uygun düştüğü ölçüde kıyasen uygulanır (m.4/10).

Satış Süreci

Onaylı izahnamenin ilanından sonra, satışın başlangıç ve bitiş tarihleri satıştan en az iki gün önce KAP’ta ilan edilir ve satış süresi iki iş günüdür (II-16.3 m.4/11). GSP’de işlem görmek üzere halka arz edilmeksizin ihraç edilen paylarda ek pay satışı yapılamaz (m.4/7). Yetkili kuruluş, dağıtım listesinin kesinleştiği günü izleyen iki iş günü içinde ihracın nihai tutarını, yatırımcı sayısını ve payların nominal değerinin yüzde beşinden fazlasını satın alanları, isim belirtmek zorunda olmaksızın KAP’ta açıklar (m.4/12). GSP’de yalnızca sermaye artırımı yoluyla ihraç edilen paylar işlem görür; ortaklığın GSP’den önceki payları Tebliğdeki süreler boyunca borsada işlem gören niteliğe dönüştürülemez (m.4/13-14). Böylece mevcut ortakların GSP’yi kendi paylarını satmak için bir çıkış kapısı olarak kullanması engellenir. Borsada işlem görmeyen nitelikteki payların dönüşümü bu rehberimizde anlatılmıştır.

GSP Sonrası Süreler: İki Yıl Yasak, Beş Yıl Zorunluluk

Tebliğ, GSP’yi kalıcı bir pazar değil, halka arza hazırlık dönemi olarak kurgular. Ortaklığın payları, borsada işlem görmeye başladığı yılı izleyen iki yıl tamamlanmadan halka arz edilerek satılamaz (II-16.3 m.5/1). Buna karşılık ortaklık, işlem görmeye başladığı yılı izleyen beş yılı aşmamak üzere, paylarının borsanın diğer pazarlarında işlem görmesini sağlamak için yalnızca sermaye artırımı yoluyla halka arz amacıyla hazırlanacak izahnamenin onayı talebiyle Kurula başvurmak zorundadır (m.5/2). İzahnamesi onaylanmayan veya süresinde başvurmayan ortaklık, başka bir işleme gerek kalmaksızın Kanun kapsamından çıkmış ve payları borsa tarafından GSP’den çıkarılmış sayılır; bu tarihten itibaren iki yıl boyunca Pay Tebliği kapsamında halka arz başvurusu yapamaz (m.5/3). Kanun kapsamından çıkan ortaklığa, ortak sayısı nedeniyle payları halka arz edilmiş sayılan ortaklıklara ilişkin Pay Tebliği hükümleri uygulanmaz (m.5/4).

Halka arzdan sonra payları borsanın diğer pazarlarında işlem görmeye başlayan ortaklığın, daha önce GSP’de işlem gören payları hariç olmak üzere halka arza konu olmayan payları, diğer pazarlarda işlem görmeye başlanan tarihten itibaren iki yıl geçmeden borsada işlem gören niteliğe dönüştürülemez (m.5/5). Borsa pazarları ve kotasyon şartları bu rehberimizde anlatılmıştır.

Yükümlülükler: Finansal Raporlama ve Özel Durumlar

GSP ortaklıkları, finansal raporlama ve bağımsız denetim düzenlemelerinin uygulanmasında sermaye piyasası araçları borsada işlem gören işletme olarak kabul edilir; yani yıllık ve altı aylık finansal raporları bu düzenlemelere göre hazırlarlar, ancak üç ve dokuz aylık ara dönem finansal rapor düzenleme yükümlülüğünden muaftırlar (II-16.3 m.6). Ortaklıklara ilişkin genel bilgiler KAP’taki form kullanılarak yayımlanır ve değişiklikler en geç iki iş günü içinde güncellenir (m.7/1).

Özel durum açıklama yükümlülüğü, klasik halka açık ortaklıklara göre daha dar bir listeyle sınırlandırılmıştır. Bir kişinin veya birlikte hareket ettiği kişilerin ortaklıktaki payının veya oy haklarının yüzde 5, 25, 50, 67 veya 95’ine ulaşması ya da bu oranların altına düşmesi veya yönetim kontrolünün doğrudan el değiştirmesi hâlinde bu kişiler en geç iki iş günü içinde açıklama yapar (m.7/2). Ortaklık ise kâr dağıtımı kararı, genel kurul gündemi ve tutanağı veya toplantının yapılamaması, sermaye artırımı veya azaltımı, birleşme, bölünme ve tür değiştirme kararları ve sonuçları, fiili faaliyet konusunun değişmesi veya faaliyetlerin durması, fesih davası ve iflas davası ile maddi duran varlıkların yüzde 10’u ve üzerindeki icra takipleri ve aktif toplamının yüzde 10’u ve üzerindeki malvarlığı devir ve edinimlerini derhal açıklamak zorundadır (m.7/3). Açıklamaların şekli ve kapsamında Özel Durumlar Tebliğinin ilgili bölümü kıyasen uygulanır (m.7/4). Halka açık ortaklıklardaki genel özel durum yükümlülükleri bu rehberimizde anlatılmıştır.

Muafiyetler ve Yasaklar

GSP ortaklıklarına Pay Alım Teklifi Tebliği (II-26.1) ile Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.3) uygulanmaz (II-16.3 m.8/3). Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) de uygulanmaz (m.8/4); bu nedenle bağımsız yönetim kurulu üyesi, komiteler ve ilişkili taraf işlemlerinde bağımsız üye onayı gibi kurumsal yönetim yükümlülükleri bu ortaklıklarda aranmaz. Bedelli ve bedelsiz sermaye artırımlarında Pay Tebliğinin belirli maddeleri mahiyetine uygun düştüğü ölçüde kıyasen uygulanır (m.8/5), Pay Tebliğinin sekizinci bölümü ise uygulanmaz (m.8/8). Ortaklıklar ve bağlı ortaklıkları ortaklığın kendi paylarını geri alamaz (m.8/7). Zorunlu pay alım teklifi bu rehberimizde, ayrılma hakkı bu rehberimizde, kurumsal yönetim yükümlülükleri bu rehberimizde, pay geri alımı ise bu rehberimizde anlatılmıştır.

Birleşme, Bölünme ve Kanun Kapsamından Çıkma

GSP ortaklığının devralma veya devrolma yoluyla birleşmeye taraf olması hâlinde, birleşmenin tescili ile ortaklık başka bir işleme gerek kalmaksızın Kanun kapsamından çıkmış ve payları GSP’den çıkarılmış sayılır; devralan ortaklık tescilden itibaren iki yıl geçmeden GSP için izahname onayı başvurusu yapamaz (II-16.3 m.8/1). Tam veya kısmi bölünmede de bölünmenin tescili ile aynı sonuç doğar; kısmi bölünmede ortaklık genel kurul kararının tescilinden itibaren iki yıl geçmeden yeniden GSP başvurusu yapamaz (m.8/2). Bu hükümler, GSP’ye yatırım yapan nitelikli yatırımcının, ortaklığın bir birleşme veya bölünme kararıyla bir anda Kanun kapsamı dışına çıkabileceğini ve paylarının borsada işlem görmez hâle gelebileceğini gösterir. Ayrılma hakkı uygulanmadığından (m.8/3), bu durumda pay sahibinin korunması TTK’nın genel hükümlerine kalır; birleşme kararına olumlu oy vermeyen ortaklar, kararın ticaret sicili gazetesinde ilanından itibaren iki ay içinde TTK m.191 uyarınca iptal davası açabilir. Borsa şirketlerindeki birleşme ve bölünme süreci bu rehberimizde anlatılmıştır.

Kurul Ücreti

GSP ortaklıkları, satışı yapılacak payların nominal değerden aşağı olmamak üzere ihraç değerinin binde biri ile mevcut sermayeyi temsil eden payların nominal değerinin binde biri tutarındaki Kurul ücretini, izahnamenin onaylanarak ortaklığa tesliminden önce Kurul adına açılan hesaba yatırmak zorundadır (II-16.3 m.9/1). Kurul Karar Organı, SPKn m.130 çerçevesinde farklı oranlar belirleyebilir (m.9/2). Örneğin nominal değeri 10.000.000 TL olan mevcut sermayeye sahip bir ortaklık, 30.000.000 TL ihraç değerli pay satarsa, ihraç değerinin binde biri olan 30.000 TL ile mevcut sermayenin binde biri olan 10.000 TL toplamı 40.000 TL Kurul ücreti öder.

Pay Sahibi Açısından Riskler

GSP, şirket için esnek bir finansman yolu olmakla birlikte, yatırımcı için klasik halka açık ortaklık paylarına göre belirgin riskler içerir. İlk olarak, ortaklık beş yıl içinde halka arza geçemezse Kanun kapsamından çıkar ve paylar GSP’den çıkarılır (m.5/3); pay sahibi borsada işlem gören bir pay yerine likiditesi düşük bir anonim şirket payı ile kalabilir. İkinci olarak, kontrol değişiminde pay alım teklifi zorunluluğu ve önemli nitelikteki işlemlerde ayrılma hakkı yoktur (m.8/3). Üçüncü olarak, kurumsal yönetim ilkeleri uygulanmadığından bağımsız yönetim kurulu üyesi gibi azınlığı koruyan mekanizmalar zorunlu değildir (m.8/4). Dördüncü olarak, ara dönem finansal rapor muafiyeti nedeniyle yatırımcı daha seyrek finansal bilgi alır (m.6/2). Buna karşılık izahnameden sorumluluk kuralları kıyasen uygulanır (m.4/5) ve genel kurul, kâr dağıtımı, sermaye işlemleri ve büyük malvarlığı işlemleri derhal açıklanır (m.7/3).

GSP ile Diğer Yolların Karşılaştırılması

Nitelikli yatırımcılardan finansman sağlamanın tek yolu GSP değildir. Şirketler, Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği (II-5.2) kapsamında halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara pay satabilir veya klasik halka arz yoluyla borsanın diğer pazarlarına girebilir. Aradaki temel fark, payların borsada işlem görüp görmediği, uygulanacak yükümlülüklerin kapsamı ve şirketin sonraki yıllarda hangi takvime bağlı olduğudur.

Pay Sahipleri Sözleşmesinde Düzenlenmesi Gerekenler

Tebliğ, GSP’ye yatırım yapan nitelikli yatırımcıya klasik halka açık ortaklıklardaki bazı korumaları sağlamadığından, yatırımcı ile ortaklık ve ana ortaklar arasındaki ilişkinin sözleşmeyle güçlendirilmesi önem kazanır. Uygulamada özellikle kurumsal yatırımcılar, halka arz takvimine ilişkin taahhütleri, beş yıllık süre içinde halka arz başvurusu yapılmaması hâlinde ana ortakların payları geri alma yükümlülüğünü, kontrol değişiminde birlikte satış ve birlikte satmaya zorlama haklarını, yönetim kuruluna aday gösterme hakkını ve ara dönem bilgi alma haklarını sözleşmeye bağlamak isterler. Bu düzenlemeler Tebliğin emredici hükümlerine aykırı olmamalı; örneğin ortaklığın kendi paylarını geri alma yasağı (m.8/7) nedeniyle geri alım yükümlülüğü ortaklığa değil ana ortaklara yüklenmelidir. Ayrıca bu tür sözleşmelerin varlığı ve önemli koşulları, izahnamede yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek bilgiler arasında açıklanmalıdır; aksi hâlde izahnameden doğan sorumluluk gündeme gelebilir (m.4/5).

Uygulamadan Senaryolar

Senaryo 1: Eşiği karşılamayan teknoloji şirketi. Bir yazılım şirketinin 2025 yılı bağımsız denetimli finansal tablolarında aktif toplamı 60.000.000 TL, net satış hasılatı 20.000.000 TL’dir. Şirket 2026’da başvurmak istediğinde aktif şartı karşılanır, ancak net satış hasılatı 25.000.000 TL eşiğinin altında kaldığından şartlar birlikte sağlanmamış olur (m.4/4). Şirketin hasılat eşiğini aşacağı yılı beklemesi veya başka bir finansman yolu seçmesi gerekir.

Senaryo 2: Mevcut ortakların çıkış planı. Kurucu ortaklar, GSP’ye girerken kendi paylarının bir kısmını nitelikli yatırımcılara satmayı planlar. GSP’de yalnızca sermaye artırımıyla ihraç edilen paylar işlem görür ve mevcut paylar borsada işlem gören niteliğe dönüştürülemez (m.4/13-14). Kurucuların çıkışı ancak halka arz sonrasında ve Tebliğdeki süreler dolduktan sonra mümkün olur (m.5/5).

Senaryo 3: Beşinci yılın sonu. 2026’da GSP’de işlem görmeye başlayan bir ortaklık için beş yıllık süre 2031 yılının sonunda dolar. Ortaklık bu süre içinde halka arz izahnamesi başvurusu yapmazsa Kanun kapsamından çıkmış sayılır ve iki yıl Pay Tebliği kapsamında başvuramaz (m.5/2-3). Nitelikli yatırımcıların bu riski yatırım kararında dikkate alması ve pay sahipleri sözleşmesinde halka arz taahhüdü ile çıkış hakları düzenlemesi yerinde olur.

Senaryo 4: Kontrol değişimi. GSP ortaklığının yüzde 60 payına sahip ana ortak paylarını bir fona devreder. Pay alım teklifi zorunluluğu uygulanmadığından (m.8/3) azınlık pay sahiplerine teklif yapılması gerekmez; ancak devralan fon, yüzde 50 eşiğini aştığından ve yönetim kontrolü el değiştirdiğinden iki iş günü içinde kamuya açıklama yapmak zorundadır (m.7/2).

GSP Ortaklığında Sonraki Sermaye Artırımları

GSP’de işlem görmeye başladıktan sonra ortaklığın yapacağı bedelli sermaye artırımları ile iç kaynaklardan veya kâr payından yapılacak bedelsiz sermaye artırımlarında Pay Tebliğinin 12, 13, 16, 22, 23, 25, 30 ve 31. maddeleri mahiyetine uygun düştüğü ölçüde kıyasen uygulanır (II-16.3 m.8/5). Nakit sermaye artırımında mevcut pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kullanmasından sonra kalan paylar yalnızca nitelikli yatırımcılar tarafından satın alınabilir (m.8/9). GSP’de yalnızca sermaye artırımı yoluyla ihraç edilen paylar işlem gördüğünden (m.4/14), sonraki artırımlarda da mevcut ortakların eski payları bu yolla işlem görür hâle getirilemez. Yeni pay alma hakkının kullanımı ve kısıtlanması bu rehberimizde, borsa şirketlerindeki bedelli sermaye artırımları ise bu rehberimizde anlatılmıştır.

Sık Yapılan Hatalar

İzahname Onayı Başvuru Dilekçesi Örneği

Aşağıdaki örnek, hazırlık işlemlerini tamamlamış bir ortaklığın GSP’de işlem görecek payların nitelikli yatırımcılara satışı için Kurula sunacağı başvuru dilekçesidir.

Hukukçular Evi Ankara Bu Süreçte Ne Yapar?

Hukukçular Evi Ankara olarak Girişim Sermayesi Pazarı’na girmek isteyen şirketler için esas sözleşme uyumu, sermaye artırımı ve yeni pay alma haklarının sınırlandırılmasına ilişkin genel kurul ve yönetim kurulu belgeleri, izahname ve Kurul başvurusu, pay sahipleri sözleşmeleri ile beş yıllık halka arz yol haritası konularında hukuki destek veriyoruz. GSP’ye yatırım yapan nitelikli yatırımcılara ise izahname sorumluluğu, kontrol değişimi, birleşme ve bölünme ile Kanun kapsamından çıkma hâllerinde haklarının korunması konusunda danışmanlık sağlıyoruz. Bize 0554 648 37 15 numaralı telefondan ulaşabilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

Girişim Sermayesi Pazarı nedir?

Halka açık olmayan ortaklıkların sermaye artırımıyla ihraç ettikleri payların halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satıldığı ve borsada işlem gördüğü pazardır; pazarın tanımı borsa mevzuatındadır (II-16.3 m.1/1, m.3/1-f).

GSP’de pay satmak için hangi finansal şartlar aranır?

Özel bağımsız denetimden geçmiş son yıl finansal tablolarına göre aktif toplamın ve net satış hasılatının belirli tutarları aşması gerekir (II-16.3 m.4/4). SPK’nın 30.12.2025 tarihli ve 68/2461 sayılı kararıyla bu tutarlar 2026 için aktif toplamda 50.000.000 TL, net satış hasılatında 25.000.000 TL olarak belirlenmiştir.

GSP için izahname gerekir mi?

Evet. Payların nitelikli yatırımcılara satılabilmesi ve GSP’de işlem görebilmesi için Kurulca onaylanan bir izahname zorunludur (m.4/1).

GSP’de hangi paylar işlem görür?

Yalnızca sermaye artırımı yoluyla ihraç edilen paylar işlem görür; ortaklığın GSP öncesindeki mevcut payları Tebliğdeki süreler boyunca borsada işlem gören niteliğe dönüştürülemez (m.4/13-14).

GSP’de satış kaç gün sürer?

Satış süresi iki iş günüdür; satışın başlangıç ve bitiş tarihleri satıştan en az iki gün önce KAP’ta ilan edilir (m.4/11).

GSP’de ek pay satışı yapılabilir mi?

Hayır. GSP’de işlem görmek üzere halka arz edilmeksizin ihraç edilen paylarda ek pay satışı yapılamaz (m.4/7).

GSP şirketi ne zaman halka arz yapabilir?

Paylar borsada işlem görmeye başladığı yılı izleyen iki yıl tamamlanmadan halka arz yoluyla satılamaz (m.5/1).

GSP şirketi ana pazara geçmek zorunda mı?

Evet. Ortaklık, payların borsada işlem görmeye başladığı yılı izleyen beş yılı aşmamak üzere, sermaye artırımı yoluyla halka arz için izahname onayı talebiyle Kurula başvurmak zorundadır (m.5/2).

Beş yıl içinde halka arz başvurusu yapılmazsa ne olur?

Ortaklık başka bir işleme gerek kalmaksızın Kanun kapsamından çıkmış, payları GSP’den çıkarılmış sayılır ve iki yıl boyunca Pay Tebliği kapsamında halka arz başvurusu yapamaz (m.5/3).

GSP şirketlerine pay alım teklifi ve ayrılma hakkı uygulanır mı?

Hayır. Pay Alım Teklifi Tebliği (II-26.1) ile Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.3) GSP ortaklıklarına uygulanmaz (m.8/3).

GSP şirketi kurumsal yönetim ilkelerine tabi mi?

Hayır. Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) bu ortaklıklara uygulanmaz ve ortaklıklar üç ve dokuz aylık ara dönem finansal rapor düzenlemekten muaftır (m.6/2, m.8/4).

Bireysel yatırımcı GSP’de pay alabilir mi?

Yalnızca nitelikli yatırımcı sıfatını kazanması hâlinde alabilir. Nitelikli yatırımcı, talebe dayalı olarak profesyonel kabul edilenler dahil profesyonel müşterilerdir ve bu bilgi yetkili kuruluş tarafından merkezi kaydi sistemde kayıt altına alınır (m.3/1-n, m.8/6).

GSP şirketi kendi paylarını geri alabilir mi?

Hayır. GSP ortaklıkları ve bağlı ortaklıkları ortaklığın kendi paylarını geri alamaz (m.8/7).

GSP şirketi birleşirse ne olur?

Devralma veya devrolma yoluyla birleşmenin tescili ile ortaklık başka bir işleme gerek kalmaksızın Kanun kapsamından çıkmış ve payları GSP’den çıkarılmış sayılır (m.8/1).

İlgili Rehberler

• SPK Hukuk Rehberi
• Nitelikli yatırımcıya satış yoluyla ihraç
• Şirketimiz halka arz şartlarını karşılıyor mu?
• Kotasyon şartları ve pazarlar
• Halka açık ortaklık statüsü
• Yeni pay alma hakkı
• Kayıtlı sermaye sistemi
• Birleşme ve bölünme
• Zorunlu pay alım teklifi
• Ayrılma hakkı
• Müşteri sınıflandırması