Halka Açık Şirkette Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 2026: SPKn m.17 ve Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) — Bağımsızlık Kriterleri (4.3.6), Sayı ve Görev Süresi, SPK’nın Aday Değerlendirmesi, Komiteler, İlişkili Taraf İşlemlerinde Onay, Ücret Sınırı, Bilgi Alma Hakkı ve Sorumluluk

Bağımsız yönetim kurulu üyeleri, halka açık şirketlerde kontrol eden ortak ile azınlık pay sahipleri arasındaki dengeyi korumak için öngörülmüş bir güvencedir. SPKn m.17, bağımsız yönetim kurulu üyeliklerine ilişkin esasları belirleme yetkisini SPK’ya verir ve ilişkili taraf işlemlerinde bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayını kanun düzeyinde şart koşar. SPK’nın Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) bu çerçeveyi ayrıntılandırır: Bağımsız üye sayısı yönetim kurulunun üçte birinden ve ikiden az olamaz; görev süresi üç yıla kadardır; bağımsızlık için son beş yılda şirketle önemli yönetici, pay veya ticari ilişki bulunmaması, son on yılda altı yıldan fazla üyelik yapılmamış olması ve toplamda beşten fazla borsa şirketinde bağımsız üyelik bulunmaması gibi sekiz kriterin tamamının karşılanması gerekir (ilke 4.3.6). Birinci gruptaki şirketlerde adaylar SPK’nın değerlendirmesinden geçer. Bağımsız üyeler denetimden sorumlu komitenin tamamını oluşturur ve diğer komitelere başkanlık eder; ücretleri kâr payı, pay opsiyonu veya performansa dayanamaz. Bu rehber, bağımsız üyeliği teklif edilen kişiler, şirketler ve azınlık pay sahipleri için kuralları, hakları ve sorumluluk risklerini madde madde anlatır.

Kısa Cevap

Yönetim kurulunun genel sorumluluk rejimi halka açık şirkette yönetim kurulu sorumluluğu rehberimizde, ilişkili taraf işlemlerinde örtülü kazanç aktarımı yasağı ise bu rehberimizde anlatılmıştır. Bu yazı, bağımsız üyelerin kendisine özgü kurallara odaklanır.

Hukuki Dayanak ve Şirket Grupları

SPKn m.17/1, halka açık ortaklıklarda kurumsal yönetim ilkelerine, uyum raporlarına ve bağımsız yönetim kurulu üyeliklerine ilişkin usul ve esasları SPK’nın belirleyeceğini düzenler. Kurul, payları borsada işlem gören halka açık ortaklıkların niteliklerine göre kurumsal yönetim ilkelerine kısmen veya tamamen uymalarını zorunlu tutmaya, uyum sağlanmazsa gerekli kararları almaya ve işlemleri resen yapmaya, aykırı işlemlerin iptali için teminatsız ihtiyati tedbir istemeye ve dava açmaya yetkilidir (m.17/2).

Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) m.5/1, ekindeki ilkelerden hangilerinin zorunlu olduğunu sayar; yönetim kurulunun yapısına, bağımsız üyelere, komitelere ve bağımsız üyelerin ücretine ilişkin ilkeler bu zorunlu ilkeler arasındadır. Zorunlu ilkelerin uygulanmasında şirketler, piyasa değerlerine ve fiili dolaşımdaki paylarının piyasa değerine göre üç gruba ayrılır ve grupları SPK her yıl ocak ayında yeniden belirleyip Kurul Bülteninde ilan eder (m.5/2). Tebliğe göre birinci grupta ortalama piyasa değeri 3 milyar TL’nin ve fiili dolaşımdaki payların piyasa değeri 750 milyon TL’nin üzerindeki şirketler, ikinci grupta bunlar dışında kalıp sırasıyla 1 milyar TL ve 250 milyon TL’yi aşan şirketler, üçüncü grupta ise diğerleri yer alır. Gruplar arasındaki en önemli fark, bağımsız üye adaylarının SPK değerlendirmesine tabi olup olmadığıdır: Bu değerlendirme birinci grup için uygulanır, ikinci ve üçüncü grup için uygulanmaz (m.5/5).

İlk defa halka arz edilen şirketler, grup listesi ilan edilene kadar üçüncü grup yükümlülüklerine tabidir ve payların işlem görmeye başlamasından sonraki ilk genel kurul tarihi itibarıyla uyum sağlamak zorundadır (m.5/4). Halka arz sonrası yükümlülüklerin bütünü için bu rehberimize bakabilirsiniz.

Kaç Bağımsız Üye, Hangi Süreyle?

Yönetim kurulu üye sayısı her durumda beşten az olamaz ve üyelerin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur; icrada görevli olmayan üye, üyelik dışında şirkette idari görevi olmayan ve günlük iş akışına müdahil olmayan kişidir (ilke 4.3.1, 4.3.2). Bu üyeler arasında görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilecek bağımsız üyeler bulunur (4.3.3). Bağımsız üye sayısı toplam üye sayısının üçte birinden az olamaz; küsuratlar izleyen tam sayıya tamamlanır ve her durumda en az iki bağımsız üye bulunur (4.3.4). Görev süresi üç yıla kadardır ve tekrar seçilmek mümkündür (4.3.5).

Tebliğ bazı istisnalar öngörür. Sermayesi eşit olarak birbirinden bağımsız iki ortağa ait iş ortaklıklarında, üçüncü gruptaysa ve SPK uygun görürse iki bağımsız üye yeterlidir (m.6/1). Kamu hizmeti lisansı veya imtiyazı kullanan ya da kamunun imtiyazlı pay sahibi olduğu şirketlerde, SPK’nın uygun görüşüyle bazı kriterler ve aday süreci uygulanmaz (m.6/2). Bankalar için bağımsız üye sayısı üçten az olmamak kaydıyla bankanın takdirindedir ve denetim komitesi üyeleri bağımsız üye kabul edilir (m.6/3). Haklı gerekçe varsa, SPK’nın uygun görüşüyle azami bir yıl süreyle, bağımsızlık kriterlerinden birini veya birkaçını karşılamayan kişi bağımsız üye seçilebilir; karşılanmayan kriter gerekçesiyle KAP’ta açıklanır (m.6/5). Türkiye’de yerleşmiş sayılma kriterini ise bağımsız üyelerin en az yarısının sağlaması yeterlidir (m.5/6).

Bağımsızlık Kriterleri: İlke 4.3.6

Bir yönetim kurulu üyesinin bağımsız sayılabilmesi için ilke 4.3.6’daki kriterlerin tamamını taşıması gerekir. Kriterler, adayın şirketle, kontrol eden ortaklarla ve şirketin iş ortaklarıyla ilişkilerini son beş yıla bakarak değerlendirir; kontrol ve önemli etki tespitinde TFRS 10 ve TMS 28 esas alınır.

Kriterler arasında en çok tartışılan, (a) ve (b) bentlerindeki “önemli nitelikte ticari ilişki” ve “önemli ölçüde hizmet veya ürün” kavramlarıdır. Aday, bağımsız olduğuna ilişkin yazılı bir beyanı aday gösterildiği sırada aday gösterme komitesine verir (4.3.7); bu beyan yalnızca bir formalite değildir. Gerçeğe aykırı bir beyan, hem bağımsızlığın geriye dönük olarak sorgulanmasına hem de beyanı veren üyenin sorumluluğuna yol açabilir. SPK’nın bir aday hakkında olumsuz görüş vermemesi, adayın bağımsızlığının SPK veya kamu tarafından tekeffülü anlamına gelmez (m.5/5).

Aday Gösterme ve Seçim Süreci

Aday gösterme komitesi, yönetimin ve yatırımcıların tekliflerini de değerlendirerek adayların bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımadığını inceler ve değerlendirmesini bir rapora bağlayarak yönetim kurulu onayına sunar (ilke 4.3.7). Birinci grup şirketlerde yönetim kurulu, bu rapor çerçevesinde bağımsız üye aday listesini hazırlayarak genel kurul toplantısından en az 60 gün önce komite raporu ve yönetim kurulu kararıyla birlikte SPK’ya gönderir. SPK, 4.3.6’daki kriterler çerçevesinde yaptığı değerlendirme sonucunda varsa olumsuz görüşünü 30 gün içinde şirkete bildirir; olumsuz görüş bildirilen kişi genel kurula bağımsız üye adayı olarak sunulamaz. Şirket, aday listesini ve adaylığı kabul edilmeyenleri en geç genel kurul toplantı ilanıyla birlikte KAP’ta açıklar; atamaya ilişkin genel kurul kararı karşı oylar ve gerekçeleriyle birlikte şirketin internet sitesinde yayımlanır.

Genel kurul sürecinde küçük yatırımcıların birlikte hareket ederek aday gösterme komitesine aday teklif etmesi ve oy kullanması mümkündür; bu konuda vekâlet toplama rehberimize ve genel kurula katılım rehberimize bakabilirsiniz. İmtiyazlı payların yönetim kurulu seçimine etkisi için A grubu imtiyazlı paylar rehberimize bakın.

Bağımsızlığın Kaybı, İstifa ve Boşalan Üyelik

Görev süresi içinde bağımsızlığı ortadan kaldıran bir durum ortaya çıkarsa, bağımsız üye durumu gerekçesiyle birlikte KAP’ta açıklanmak üzere derhâl yönetim kuruluna iletir ve eş zamanlı olarak SPK’ya yazılı bildirir. Bağımsızlığını kaybeden üye ilke olarak istifa eder (ilke 4.3.8). Asgari bağımsız üye sayısının yeniden sağlanması için aday gösterme komitesi boşalan üyelik için değerlendirme yapar ve yönetim kurulu bu rapora göre ilk genel kurula kadar görev yapacak bağımsız üyeyi seçer. Birinci grup şirketlerde yönetim kurulu, boşalmadan itibaren 30 gün içinde aday listesini SPK’ya gönderir; SPK varsa olumsuz görüşünü 20 gün içinde bildirir. Aynı hükümler bağımsız üyenin istifası veya görevini yapamayacak duruma gelmesi hâlinde de uygulanır.

Komitelerdeki Rol

Yönetim kurulunun görevlerini sağlıklı yerine getirmesi için denetimden sorumlu komite, riskin erken saptanması komitesi, kurumsal yönetim komitesi, aday gösterme komitesi ve ücret komitesi oluşturulur; ayrı aday gösterme ve ücret komitesi kurulamazsa bu görevleri kurumsal yönetim komitesi üstlenir (ilke 4.5.1). Komitelerin görev alanları ve üyeleri yönetim kurulunca belirlenir ve KAP’ta açıklanır (4.5.2). Komiteler en az iki üyeden oluşur; iki üyeli komitelerde her ikisi, daha büyük komitelerde üyelerin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. Komite başkanları bağımsız üyeler arasından seçilir ve denetimden sorumlu komitenin tüm üyeleri bağımsız üye niteliğinde olmak zorundadır (4.5.3). Genel müdür komitelerde görev alamaz (4.5.4).

Komiteler ihtiyaç duydukları konularda bağımsız uzman görüşünden yararlanabilir ve bunun bedeli şirketçe karşılanır (4.5.7); çalışmalarını yazılı hâle getirir ve kayıt tutar (4.5.8). Bağımsız üye açısından komite kayıtları, ileride çıkabilecek bir sorumluluk tartışmasında gösterilen özenin en önemli delilidir.

İlişkili Taraf İşlemlerinde Onay Yetkisi

Bağımsız üyelerin en somut yetkisi, ilişkili taraf işlemlerindeki onay mekanizmasıdır. SPKn m.17/3’e göre halka açık ortaklıklar, ilişkili taraflarıyla Kurulca belirlenen nitelikteki işlemlere başlamadan önce işlemin esaslarını belirleyen bir yönetim kurulu kararı almak zorundadır ve bu kararın uygulanabilmesi için bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır. Bağımsız üyelerin çoğunluğu onaylamazsa durum yeterli bilgiyle kamuya duyurulur ve işlem genel kurul onayına sunulur; bu genel kurulda işlemin tarafları ve onlarla ilişkili kişiler oy kullanamaz, toplantı nisabı aranmaz ve oy hakkı bulunanların basit çoğunluğuyla karar alınır. Bu esaslara uygun alınmayan yönetim kurulu ve genel kurul kararları geçerli sayılmaz.

Tebliğ bu kuralı somutlaştırır: Şirketin ve bağlı ortaklıklarının ilişkili taraflarıyla varlık ve hizmet alım-satımı veya yükümlülük transferi işlemlerinde, işlem tutarının varlık toplamına, hasılata veya şirket değerine oranı yüzde beşi aşacaksa işlem öncesinde değerleme yaptırılması, yüzde onu aşacaksa ayrıca bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı gerekir; ilişkili taraf niteliğindeki yönetim kurulu üyeleri bu toplantılarda oy kullanamaz (II-17.1 m.9/2-3). İlke 1.3.9 da benzer eşiklerdeki önemli işlemlerde bağımsız üye onayını arar. Bağımsız üyenin bu işlemlerde değerleme raporunu ve işlem koşullarını gerçekten incelemesi, örtülü kazanç aktarımı iddialarına karşı hem şirketi hem kendisini korur; bu konu örtülü kazanç aktarımı rehberimizde ayrıntılı anlatılmıştır.

Ücret ve Menfaatler

Bağımsız üyelerin ücretlendirmesinde kâr payı, pay opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılamaz; ücretlerin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olması gerekir (ilke 4.6.3). Bu ilke zorunlu ilkeler arasındadır (m.5/1). Mantığı açıktır: Kısa vadeli kâra veya pay fiyatına bağlı bir ödeme, bağımsız üyeyi risk alan yönetimle aynı teşvik yapısına sokar ve denetim işlevini zayıflatır. Şirket ayrıca yönetim kurulu üyelerine borç veremez, kredi kullandıramaz veya lehine teminat veremez; bireysel kredi veren kuruluşların herkese uyguladıkları şartlarla kredi vermesi bunun istisnasıdır (4.6.4). Ücret ve menfaatlerin faaliyet raporunda kişi bazında açıklanması esastır (4.6.5).

Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı: TTK m.392

Bağımsız üyenin işlevini yerine getirebilmesi, bilgiye erişimine bağlıdır. TTK m.392/1’e göre her yönetim kurulu üyesi şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir ve inceleme yapabilir; bir üyenin istediği defter, sözleşme, yazışma veya belgenin yönetim kuruluna getirtilmesi ve incelenmesi ya da bir yönetici veya çalışandan bilgi alınması reddedilemez. Yönetim kurulu toplantılarında şirket yönetimiyle görevlendirilenler ve komiteler bilgi vermekle yükümlüdür (m.392/2). Toplantı dışında bilgi ve inceleme talebi yönetim kurulu başkanının iznine bağlıdır; başkan reddederse konu iki gün içinde yönetim kuruluna getirilir, kurul da reddederse üye asliye ticaret mahkemesine başvurabilir ve mahkemenin kararı kesindir (m.392/3-4). Bu haklar kısıtlanamaz ve kaldırılamaz (m.392/6).

Her üye başkandan yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir; üyelerin çoğunluğunun yazılı istemi hâlinde başkan otuz gün içinde toplantı yapılacak şekilde çağrı yapmak zorundadır, yapılmazsa çağrı doğrudan istem sahiplerince yapılabilir (m.392/7). Bağımsız üyeler için bu haklar, ilişkili taraf işlemlerinde veya şüpheli durumlarda bilgiye ulaşmanın ve sorumluluktan kurtulmanın temel aracıdır: Bilgi istemeyen ve incelemeyen üyenin “bilmiyordum” savunması zayıflar.

Sorumluluk: Ne Zaman, Ne Ölçüde?

Bağımsız üyeler, sorumluluk bakımından diğer yönetim kurulu üyelerinden ayrı bir rejime tabi değildir. TTK m.553/1’e göre yönetim kurulu üyeleri, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ederlerse şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludur. Ancak hiç kimse kontrolü dışında kalan aykırılıklar veya yolsuzluklar nedeniyle sorumlu tutulamaz (m.553/3). Birden çok kişinin aynı zararı tazminle yükümlü olduğu hâllerde her biri, kusuruna ve durumun gereklerine göre zararın kendisine şahsen yükletilebildiği ölçüde diğerleriyle birlikte müteselsilen sorumludur (m.557/1). Bu farklılaştırılmış teselsül, günlük yönetime katılmayan ve bilgiye erişimi sınırlı olan bağımsız üye için önemli bir korumadır.

Halka açık şirkette ek bir sorumluluk kaynağı kamuyu aydınlatma belgeleridir. Finansal raporlar ve diğer kamuyu aydınlatma belgelerini imzalayanlar, bu belgelerdeki yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur; bilgilerin yanlışlığından haberdar olmadığını ve bunun kast veya ağır ihmalinden kaynaklanmadığını ispatlayan kişi sorumlu olmaz (SPKn m.32/1, m.32/3). Denetimden sorumlu komite üyeliği bu açıdan özellikle önemlidir; komitenin finansal raporlama sürecini gerçekten izlediğini gösteren kayıtlar, ağır ihmal iddiasına karşı en güçlü savunmadır. Fiyat tespit raporu ve halka arz belgelerinden doğan yönetim kurulu sorumluluğu bu rehberimizde anlatılmıştır.

Kurumsal Yönetim İlkeleri, yönetim kurulu üyelerinin görevleri sırasındaki kusurları nedeniyle şirkette sebep olacakları zararın şirket sermayesinin yüzde yirmi beşini aşan bir bedelle sigorta edilmesini ve bunun KAP’ta açıklanmasını öngörür (ilke 4.2.8). Bu ilke zorunlu ilkeler arasında sayılmamıştır; ancak bağımsız üyeliği kabul etmeden önce böyle bir sigortanın varlığını ve kapsamını sormak, uygulamada en sık önerilen güvencedir.

SPK’nın Tedbir Yetkileri

Zorunlu ilkelere uyulmaması hâlinde SPK, uyumu sağlayacak kararları almaya ve işlemleri resen yapmaya yetkilidir (II-17.1 m.7/1). Herhangi bir süre vermemiş olsa bile aykırı işlemlerin hukuka aykırılığının tespiti veya iptali için teminatsız ihtiyati tedbir isteyebilir ve dava açabilir (m.7/2). Yönetim kurulunun veya genel kurulun uyum için gerekli işlemleri yapmaması hâlinde SPK şirkete otuz gün süre verir; süre içinde uyum sağlanmazsa yönetim kurulunun toplanabilmesi ve karar alabilmesi için gereken sayıda bağımsız üyeyi resen atar (m.7/3). Yıllık faaliyet raporlarında ilkelerin uygulanıp uygulanmadığına ve uygulanmıyorsa gerekçesine yer verilir (m.8/1). SPK’nın idari yaptırımlarına karşı süreç için savunma istem yazısı rehberimize bakabilirsiniz.

Azınlık Pay Sahipleri Açısından Bağımsız Üye

Bağımsız üye kurumu, en çok azınlık pay sahiplerinin işine yarar; ancak bunun için pay sahiplerinin mekanizmayı bilmesi gerekir. Bir ilişkili taraf işleminde bağımsız üyelerin çoğunluğu onay vermezse, işlem KAP’ta açıklanır ve karar, işlemin taraflarının oy kullanamadığı bir genel kurul oylamasına kalır (SPKn m.17/3). Bu, küçük pay sahiplerinin kontrol eden ortağın oyları dışarıda bırakılarak karar verebildiği nadir durumlardan biridir; bu tür genel kurullara katılım ve vekâlet toplama bu nedenle önemlidir.

Pay sahipleri ayrıca bağımsız üyelerin atamasına ilişkin genel kurul kararlarını, karşı oyları ve gerekçeleri, aday listesini ve adaylığı kabul edilmeyen kişileri KAP’tan ve şirketin internet sitesinden izleyebilir (ilke 4.3.7). Bağımsızlık kriterlerine aykırılık veya ilişkili taraf işlemlerinde usulsüzlük şüphesi varsa SPK’ya şikâyet yolu açıktır; SPK aykırı işlemlerin iptali için dava açma ve tedbir isteme yetkisine sahiptir (SPKn m.17/2). Başvuru süreci SPK şikâyet rehberimizde, aynı şirkette zarar eden pay sahiplerinin birlikte hareketi toplu dava rehberimizde anlatılmıştır. Yönetim kurulu kararlarından zarar gören pay sahiplerinin sorumluluk davası imkânları için yönetim kurulu sorumluluğu rehberimize bakabilirsiniz.

Bağımsız Üyeliği Kabul Etmeden Önce Kontrol Listesi

Şirketler İçin Uyum Kontrol Listesi

Bağımsız Üyenin Yönetim Kurulu Başkanlığına Bilgi ve Belge Talebi Örneği

Aşağıdaki metin, bir ilişkili taraf işlemini onaylamadan önce bilgi ve belge talep eden bağımsız üyenin yönetim kurulu başkanlığına vereceği yazı için bir örnektir. Talebin reddi hâlinde TTK m.392/4 uyarınca izlenecek yol yazıda belirtilmiştir.

Hukukçular Evi Ankara Bu Dosyalarda Ne Yapar?

Bağımsız yönetim kurulu üyeliği hem saygın hem riskli bir görevdir. Hukukçular Evi Ankara olarak bağımsız üyelik teklif edilen kişiler için ilke 4.3.6 kapsamında bağımsızlık değerlendirmesi yapıyor, beyanları hazırlıyor, sorumluluk sigortası ve ücret yapısını inceliyoruz. Görevdeki bağımsız üyelere ilişkili taraf işlemlerinde onay süreci, TTK m.392 kapsamında bilgi talepleri, karşı oy gerekçeleri ve komite kayıtları konusunda danışmanlık veriyor; sorumluluk davalarında savunmayı üstleniyoruz. Şirketlere ise grup geçişleri, aday süreci, komite yapılanması ve ilişkili taraf işlemlerinde Kurumsal Yönetim Tebliğine uyum danışmanlığı sağlıyoruz. Bize 0554 648 37 15 numaralı telefondan ulaşabilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

Halka açık şirkette kaç bağımsız yönetim kurulu üyesi olmalı?

Bağımsız üye sayısı toplam üye sayısının üçte birinden az olamaz, küsuratlar izleyen tam sayıya tamamlanır ve her durumda ikiden az olamaz; yönetim kurulu da en az beş üyeden oluşur (II-17.1 ilke 4.3.1, 4.3.4).

Bağımsız üyenin görev süresi ne kadar?

Üç yıla kadardır ve tekrar aday gösterilerek seçilmek mümkündür (ilke 4.3.5). Ancak şirketin yönetim kurulunda son on yıl içinde altı yıldan fazla üyelik yapmış kişi bağımsız sayılmaz (ilke 4.3.6-g).

Kimler bağımsız üye olamaz?

Son beş yıl içinde şirket veya kontrol eden ortaklarla önemli yönetici istihdamı, yüzde beşten fazla pay veya önemli ticari ilişkisi olanlar; şirketin denetim, derecelendirme veya danışmanlığını yapan ya da önemli ölçüde ürün ve hizmet alışverişi yaptığı şirketlerde ortak, yönetici veya yönetim kurulu üyesi olanlar ve diğer 4.3.6 kriterlerini taşımayanlar bağımsız sayılmaz.

Bağımsız üye adaylarını SPK onaylıyor mu?

Birinci gruptaki şirketlerde yönetim kurulu, aday listesini genel kuruldan en az 60 gün önce SPK’ya gönderir; SPK varsa olumsuz görüşünü 30 gün içinde bildirir ve olumsuz görüş verilen kişi aday gösterilemez. İkinci ve üçüncü gruptaki şirketlerde bu süreç uygulanmaz (ilke 4.3.7; II-17.1 m.5/5).

Bir kişi kaç şirkette bağımsız üye olabilir?

Aynı kontrol grubuna ait şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız üye olarak görev alan kişi bağımsız sayılmaz (ilke 4.3.6-ğ).

Bağımsız üyelere kâr payı veya pay opsiyonu verilebilir mi?

Hayır. Bağımsız üyelerin ücretlendirmesinde kâr payı, pay opsiyonları veya şirket performansına dayalı ödeme planları kullanılamaz; ücret bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olmalıdır (ilke 4.6.3).

İlişkili taraf işlemlerinde bağımsız üyelerin rolü nedir?

Kurulca belirlenen nitelikteki ilişkili taraf işlemlerine ilişkin yönetim kurulu kararlarının uygulanabilmesi için bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır; onay verilmezse durum KAP’ta açıklanır ve işlem, taraflarının oy kullanamadığı bir genel kurul oylamasına sunulur (SPKn m.17/3; II-17.1 m.9/3).

Bağımsızlığımı kaybedersem ne yapmalıyım?

Durumu gerekçesiyle KAP’ta açıklanmak üzere derhâl yönetim kuruluna ve eş zamanlı olarak SPK’ya yazılı bildirirsiniz; bağımsızlığını kaybeden üye ilke olarak istifa eder (ilke 4.3.8).

Bağımsız üye şirket belgelerini inceleyebilir mi?

Evet. Her yönetim kurulu üyesi şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir ve inceleme yapabilir; talep reddedilirse konu iki gün içinde yönetim kuruluna getirilir, yine reddedilirse asliye ticaret mahkemesine başvurulabilir (TTK m.392).

Bağımsız üye şirketin zararından sorumlu mu?

Kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusuruyla ihlal eden yönetim kurulu üyeleri şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı sorumludur; ancak kimse kontrolü dışındaki aykırılıklardan sorumlu tutulamaz ve sorumluluk kusura göre farklılaştırılır (TTK m.553, m.557).

İlgili Rehberler

• SPK Hukuk Rehberi
• Halka açık şirkette yönetim kurulu sorumluluğu
• Örtülü kazanç aktarımı ve ilişkili taraf işlemleri
• Örtülü kazanç aktarımı: SPKn m.21, m.94, m.110
• Halka arzdan sonra şirketi neler bekliyor?
• Fiyat tespit raporu ve yönetim kurulunun sorumluluğu
• A grubu imtiyazlı paylar
• Genel kurulda vekâlet toplama
• SPK savunma istem yazısı ve idari para cezası
• KAP bildirim yükümlülüğü
• Kurumsal yönetim uyum raporu: zorunlu 24 ilke, URF ve KYBF
• Denetimden sorumlu komite ve riskin erken saptanması komitesi
• Bağımsız üyelere performans ödemesi yasağı ve ücret politikası