Borsa Şirketinde Yönetim Kurulu ve Üst Yönetici Ücretleri 2026: TTK m.394 ve m.408/2-b, Ücret Politikası ve Genel Kurulda Ayrı Gündem (II-17.1 İlke 4.6.2), Ücret Komitesi, Bağımsız Üyelere Performans Ödemesi Yasağı, Kârdan Pay Sınırı (II-19.1 m.5), Yöneticiye Kredi Yasağı ve Pay Sahibinin İtiraz Yolları

Borsa şirketlerinde yönetim kurulu üyelerine ve üst yöneticilere ne kadar ödeme yapılacağı, pay sahipleri açısından doğrudan şirket kaynaklarının kullanımıyla ilgili bir konudur. Türk Ticaret Kanunu bu konuda net bir kural koyar: Yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve kârdan pay ödenebilmesi için tutarın esas sözleşmede veya genel kurul kararıyla belirlenmesi şarttır ve bu yetki genel kurulun devredilemez yetkilerindendir (TTK m.394, m.408/2-b). SPK’nın Kurumsal Yönetim Tebliği buna borsa şirketlerine özgü katmanlar ekler: Ücret politikası yazılı olmalı ve genel kurulda ayrı gündem maddesiyle pay sahiplerine sunulmalı, bağımsız yönetim kurulu üyelerine kâr payı, pay opsiyonu veya performansa dayalı ödeme yapılmamalıdır; bu iki ilke zorunludur (II-17.1 Ek 4.6.2-4.6.3). Kâr Payı Tebliği ise yönetim kurulu üyelerine kârdan pay verilmesini esas sözleşme hükmüne ve pay sahiplerine belirlenen kâr payının önce nakden ödenmesine bağlar (II-19.1 m.5). Bu rehber, ücretlerin nasıl belirlendiğini, sınırlarını ve pay sahibinin itiraz yollarını madde madde anlatır.

Kısa Cevap

Kurumsal yönetim ilkelerinin genel yapısı uyum raporu rehberimizde, ücret komitesi dahil komiteler ise komiteler rehberimizde anlatılmıştır.

Kanuni Çerçeve: TTK m.394 ve Genel Kurulun Devredilemez Yetkisi

TTK m.394/1’e göre yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebilir. Kanun, yönetim kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesini genel kurulun devredilemez görev ve yetkileri arasında sayar (m.408/2-b). Bu iki hüküm birlikte okunduğunda, yönetim kurulunun kendi üyelerinin ücretini belirlemesi mümkün değildir; genel kurulun yetkiyi yönetim kuruluna bırakan bir karar alması da devredilemez yetkinin devri anlamına gelir ve hukuka aykırıdır.

Uygulamada bu kural özellikle icrada görevli yönetim kurulu üyeleri bakımından önem taşır. Genel müdür aynı zamanda yönetim kurulu üyesiyse, yönetim kurulu üyeliği sıfatıyla aldığı ödemeler genel kurulun, iş sözleşmesine dayanan genel müdürlük ücreti ise yönetim kurulunun yetkisindedir. Ancak bu ikinci karar alınırken de ilgili üye, kendi kişisel menfaatiyle şirket menfaatinin çatıştığı bu müzakereye katılamaz; menfaat uyuşmazlığını açıklamakla yükümlüdür ve buna aykırı hareket eden üye ile itiraz etmeyen diğer üyeler şirketin zararını tazminle yükümlüdür (TTK m.393/1-2). Yönetim kurulu üyeliği ücretinin iş sözleşmesi görünümü altında yönetim kurulunca belirlenmesi, m.408’in dolanılması olarak değerlendirilebilir.

Huzur Hakkı, Ücret, İkramiye ve Prim: Kavramlar

TTK m.394, yönetim kurulu üyelerine yapılabilecek ödemeleri beş başlıkta sayar: huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay. Huzur hakkı, geleneksel olarak yönetim kurulu toplantılarına katılım karşılığında ödenen ve çoğu şirkette aylık sabit tutar olarak belirlenen ödemedir. Ücret, özellikle icrada görev alan üyelere yapılan düzenli ödemeyi; ikramiye ve prim ise belirli performans hedeflerine veya dönemlere bağlı ek ödemeleri ifade eder. Kârdan pay, şirketin yıllık kârından esas sözleşme dayanağıyla yapılan dağıtımdır. Hangi adla yapılırsa yapılsın, yönetim kurulu üyeliği sıfatıyla yapılan her ödemenin tutarı esas sözleşmede veya genel kurul kararında belirlenmiş olmalıdır; ödemenin adının değiştirilmesi veya bir danışmanlık sözleşmesine bağlanması bu kuralı ortadan kaldırmaz.

Ücret Politikası ve Genel Kurulda Ayrı Gündem Maddesi

Kurumsal Yönetim Tebliği’ne göre yönetim kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hâle getirilmeli ve genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak pay sahiplerinin bilgisine sunularak ortaklara görüş bildirme imkânı tanınmalıdır; hazırlanan ücret politikasına şirketin kurumsal internet sitesinde yer verilir (II-17.1 Ek, 4.6.2). Bu ilke zorunlu ilkeler arasındadır (m.5/1). Ücret politikası; sabit ücret, huzur hakkı, performansa dayalı ödemeler, prim ve ikramiye esasları, pay bazlı ödemeler, yan haklar ve işten ayrılma ödemeleri gibi unsurları ve bunların şirketin uzun vadeli hedefleriyle ilişkisini göstermelidir.

Politika genel kurulda “bilgiye sunulan” bir maddedir; somut ücret tutarları ise TTK m.394 ve m.408 uyarınca genel kurulda karara bağlanır. Pay sahibi bu gündem maddesinde görüş bildirebilir ve soru sorabilir; genel kurulda cevaplanamayan sorular 15 gün içinde yazılı olarak cevaplanır (II-17.1 Ek, 1.3.5). Pay sahibinin bilgi alma hakkı yatırımcı ilişkileri rehberimizde anlatılmıştır.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücreti

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde kâr payı, pay opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılamaz; bununla birlikte ücretlerin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olması gerekir (II-17.1 Ek, 4.6.3). Bu da zorunlu bir ilkedir. Mantığı açıktır: Bağımsız üyenin temel görevi, yönetim ve kontrol eden pay sahibi karşısında azlık pay sahiplerinin ve şirketin menfaatini korumaktır; kısa vadeli performansa veya pay fiyatına bağlı bir ödeme, bu tarafsızlığı zedeleyebilir. Öte yandan ücretin çok düşük tutulması da nitelikli kişilerin bu görevi üstlenmesini engeller. Bağımsız üyelerin diğer nitelikleri bağımsız üye rehberimizde anlatılmıştır.

Yönetim Kurulu Üyelerine Kârdan Pay

TTK m.394, yönetim kurulu üyelerine yıllık kârdan pay ödenmesine izin verir; ancak borsa şirketlerinde bu imkân Kâr Payı Tebliği ile sınırlandırılmıştır. Yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay verilebilmesi için esas sözleşmede hüküm bulunması zorunludur (II-19.1 m.5/4). TTK’ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça bu kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemez ve pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz (m.5/3). Esas sözleşmede kâr payı verileceği yazılı olup oran belirlenmemişse, bu kişilere dağıtılacak tutar, imtiyazdan kaynaklananlar hariç, pay sahiplerine dağıtılan kâr payının dörtte birini aşamaz (m.5/4).

Bu kurallar, pay sahiplerine kâr payı dağıtılmadığı bir yılda yönetime kâr payı ödenmesini ve yönetime aktarılan payın pay sahiplerininkini aşmasını engeller. Pay sahipleri dışındaki kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde onunun genel kanuni yedek akçeye eklenmesi gerektiği de unutulmamalıdır (TTK m.519/2-c). Kâr dağıtım politikası ve kâr payı hakkı bu rehberimizde anlatılmıştır.

Ücret Komitesi ve Performans Değerlendirmesi

Ücret komitesi, yönetim kurulu üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirilmesinde kullanılacak ilke, kriter ve uygulamaları şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirler ve gözetir; ücretlendirmede kullanılan kriterlere ulaşma derecesini dikkate alarak ücret önerilerini yönetim kuruluna sunar (II-17.1 Ek, 4.5.13). Ayrı bir ücret komitesi kurulamazsa bu görevi kurumsal yönetim komitesi üstlenir (4.5.1). Yönetim kurulu, şirketin kamuya açıklanan operasyonel ve finansal performans hedeflerine ulaşmasından sorumludur; hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı ve ulaşılamamışsa gerekçeleri faaliyet raporunda açıklanır, yönetim kurulu hem kurul hem üye hem de üst yönetici bazında performans değerlendirmesi yapar ve ödüllendirme veya azil bu değerlendirmeye göre yapılır (4.6.1). Bu ilke gönüllüdür, ancak prim ve ikramiyelerin savunulabilirliği açısından kritik öneme sahiptir: Hedeflere ulaşılamadığı hâlde yüksek prim ödenmesi, hem genel kurulda hem sorumluluk davalarında sorgulanır.

Yöneticiye Kredi ve Borç Verme Yasağı

Kurumsal yönetim ilkelerine göre şirket, herhangi bir yönetim kurulu üyesine veya idari sorumluluğu bulunan yöneticisine borç veremez, kredi kullandıramaz, verilmiş borç veya kredilerin süresini uzatamaz, şartlarını iyileştiremez, üçüncü kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandıramaz veya lehine kefalet gibi teminatlar veremez; ancak bireysel kredi veren kuruluşlar herkes için uyguladıkları şartlarda bu kişilere kredi verebilir (II-17.1 Ek, 4.6.4). Bu ilke zorunlu ilkeler arasında sayılmamıştır, ancak uyulmuyorsa gerekçesi uyum raporunda açıklanmalıdır.

Bağımsız olarak TTK da kesin bir yasak koyar: Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri ile bunların müzakereye katılma yasağı kapsamındaki yakınları şirkete nakit borçlanamaz; şirket bu kişiler için kefalet, garanti ve teminat veremez, sorumluluk yüklenemez ve borçlarını devralamaz; aksi hâlde şirket alacaklıları bu kişileri şirketin yükümlendirildiği tutarda doğrudan takip edebilir (TTK m.395/2). Yönetim kurulu üyesi genel kuruldan izin almadan şirketle kendisi veya başkası adına işlem de yapamaz (m.395/1). Pay sahibi yönetim kurulu üyeleri bakımından ise pay sahiplerinin şirkete borçlanma yasağı geçerlidir (m.358). Ortaklar cari hesabı ve borçlanma yasağının ayrıntıları bu rehberimizde anlatılmıştır.

Grup Şirketlerinden Alınan Ödemeler ve Yan Haklar

Holding yapılarında yönetim kurulu üyeleri ve üst yöneticiler, ana şirketin yanı sıra bağlı ortaklıklardan da ücret veya huzur hakkı alabilir. Kurumsal yönetim ilkeleri, açıklanacak tutarın yalnızca ücretle sınırlı olmadığını, “sağlanan diğer tüm menfaatleri” de kapsadığını vurgular (II-17.1 Ek, 4.6.5). Şirket aracı, konut tahsisi, özel sağlık sigortası, bireysel emeklilik katkısı ve kulüp üyelikleri gibi yan haklar ile grup şirketlerinden yapılan ödemeler de bu kapsamda değerlendirilir. Bağlı ortaklıklardan emsal dışı ödemeler, ana şirketin azlık pay sahipleri açısından örtülü kazanç aktarımı sorunu da doğurabilir (SPKn m.21/1). Yönetim kurulu üyelerinin görevleri sırasındaki kusurlarıyla şirkette sebep olacakları zararın şirket sermayesinin yüzde 25’ini aşan bir bedelle sigorta ettirilmesi ve bunun KAP’ta açıklanması da bir kurumsal yönetim ilkesidir (II-17.1 Ek, 4.2.8); bu sigortanın primi şirket tarafından ödendiğinde yöneticilere sağlanan bir menfaat niteliği taşır ve ücret politikasında yer alması uygundur.

İşten Ayrılma Ödemeleri ve Yönetici Sözleşmeleri

Üst yöneticilerle yapılan sözleşmelerde görevden ayrılma hâlinde ödenecek tazminat, rekabet yasağı karşılığı ödeme veya belirli süre ücretin ödenmeye devam edilmesi gibi hükümler bulunabilir. Bu ödemeler ücret politikasında gösterilmeli ve faaliyet raporunda açıklanmalıdır (II-17.1 Ek, 4.6.2, 4.6.5). İcrada görevli yönetim kurulu üyeleri bakımından iş sözleşmesine dayanan haklar ile yönetim kurulu üyeliğinden doğan haklar birbirinden ayrılmalıdır: Yönetim kurulu üyeleri, gündemde ilgili madde bulunması veya haklı sebep varlığında genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilir; görevden alınan üyenin tazminat hakkı ise saklıdır (TTK m.364). Bu nedenle yönetim kurulu üyeliği sıfatıyla aşırı yüksek bir ayrılma ödemesi öngörülmesi, genel kurulun görevden alma yetkisini fiilen kısıtlayacağından sorgulanabilir. Şirket menfaatine aykırı ayrılma ödemeleri, onaylayan yönetim kurulu üyelerinin TTK m.553 kapsamında sorumluluğunu doğurabilir.

Açıklama Yükümlülüğü

Yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatler yıllık faaliyet raporu vasıtasıyla kamuya açıklanır ve kişi bazında açıklama yapılması esastır (II-17.1 Ek, 4.6.5). Bu ilke gönüllü olduğundan, uygulamada şirketlerin önemli bir kısmı ücretleri toplu olarak açıklamakta ve kişi bazında açıklama yapmama gerekçesini uyum raporunda belirtmektedir. Buna ek olarak finansal tablo dipnotlarında kilit yönetici personele sağlanan faydaların toplam olarak açıklanması muhasebe standartlarının bir gereğidir. Ücret politikası internet sitesinde yer alır (4.6.2) ve genel kurulda pay sahiplerinin bilgisine sunulur. Pay sahibi, faaliyet raporundaki açıklamaları ücret politikasıyla karşılaştırarak politikanın uygulanıp uygulanmadığını denetleyebilir.

Aşırı veya Hukuka Aykırı Ücrete Karşı Başvuru Yolları

Pay sahibinin ilk başvuru yeri genel kuruldur: Ücret politikasının görüşüldüğü ve ücretlerin belirlendiği gündem maddelerinde soru sorabilir, olumsuz oy kullanabilir ve muhalefetini tutanağa geçirtebilir. Kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarına karşı, toplantıda olumsuz oy verip muhalefetini tutanağa geçirten pay sahipleri karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilir (TTK m.445, m.446/1-a). Örneğin ücret belirleme yetkisinin yönetim kuruluna bırakılması (m.408/2-b), esas sözleşmede hüküm olmadan yönetim kuruluna kârdan pay dağıtılması (II-19.1 m.5/4) veya pay sahiplerine kâr payı nakden ödenmeden yönetime kâr payı verilmesi (m.5/3) iptal sebebi olabilir.

Emsallerine, piyasa teamüllerine ve ticari hayatın basiret ve dürüstlük ilkelerine aykırı ölçüde yüksek ödemeler, yönetim veya sermaye bakımından ilişkili kişilere yapıldığında örtülü kazanç aktarımı yasağı kapsamında da değerlendirilebilir (SPKn m.21/1); Kurul bu durumda aktarılan tutarın faiziyle iadesinin talep edilmesini isteyebilir ve iade için dava açabilir (m.21/4, m.94). Genel kurul kararı olmadan yapılan ödemeler veya menfaat çatışması kuralına aykırı alınan kararlar nedeniyle şirketin uğradığı zarar için yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu ise TTK m.553 kapsamında gündeme gelir; yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu bu rehberimizde, örtülü kazanç aktarımı bu rehberimizde ayrıntılı olarak anlatılmıştır.

SPK’nın bu alandaki rolü de dikkate alınmalıdır. Kurul, zorunlu kurumsal yönetim ilkelerine uyulmaması hâlinde uyumu sağlayacak kararları alabilir, şirkete süre verebilir ve aykırı işlemlerin iptali için teminatsız ihtiyati tedbir isteyip dava açabilir (SPKn m.17/2; II-17.1 m.7/1-2). Ücret politikasının genel kurula sunulmaması veya bağımsız üyelere performans ödemesi yapılması bu kapsamdadır. Kâr Payı Tebliği’ne aykırı dağıtımlar ve örtülü kazanç aktarımı şüphesi de SPK başvurusuna konu edilebilir; pay sahibinin kendi iptal davası hakkı ise bundan bağımsız olarak devam eder.

Pay Bazlı Ödemeler ve Çalışanlara Pay Edindirme

Üst yöneticilere pay veya pay opsiyonu verilmesi, performansı pay sahiplerinin çıkarıyla uyumlu hâle getirmenin yaygın bir yoludur. Borsa şirketlerinde bu tür programlar sermaye piyasası mevzuatındaki çalışanlara pay edindirme programı kurallarına, şarta bağlı sermaye artırımı veya geri alınan payların kullanımı hükümlerine tabidir ve ücret politikasında yer almalıdır. Bağımsız yönetim kurulu üyeleri bu programlardan yararlanamaz (II-17.1 Ek, 4.6.3). Yöneticilerin bu programlarla edindikleri paylarda işlem yaparken içsel bilgi yasağına ve işlem açıklama yükümlülüğüne de uymaları gerekir. Pay edindirme programları bu rehberimizde, yöneticilerin pay işlemleri ise bu rehberimizde anlatılmıştır.

Şirketler İçin Kontrol Listesi

Uygulamadan Senaryolar

Senaryo 1: Yetkinin yönetim kuruluna bırakılması. Bir borsa şirketinin genel kurulunda “yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücretin belirlenmesi hususunda yönetim kuruluna yetki verilmesine” karar verilir. Yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi genel kurulun devredilemez yetkisi olduğundan (TTK m.408/2-b), bu karar hukuka aykırıdır. Olumsuz oy verip muhalefetini tutanağa geçirten pay sahibi üç ay içinde iptal davası açabilir (m.445-446).

Senaryo 2: Kâr payı dağıtılmayan yılda yönetime kâr payı. Şirket pay sahiplerine kâr payı dağıtmamaya karar verirken, esas sözleşmedeki hükme dayanarak yönetim kurulu üyelerine kârdan pay dağıtır. Pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadan ve nakden ödenmeden yönetim kurulu üyelerine kârdan pay dağıtılamayacağından (II-19.1 m.5/3), karar iptal edilebilir niteliktedir ve SPK’ya da bildirilebilir.

Senaryo 3: Bağımsız üyeye pay opsiyonu. Şirketin yeni pay edindirme programı tüm yönetim kurulu üyelerini kapsayacak şekilde hazırlanmış, bağımsız üyeler de programa dahil edilmiştir. 4.6.3 numaralı zorunlu ilke gereği bağımsız üyelere pay opsiyonu verilemez. Program değiştirilmeli, aksi hâlde SPK uyumu sağlamak için II-17.1 m.7 kapsamındaki yetkilerini kullanabilir; ayrıca bağımsız üyenin bağımsızlığı sorgulanır hâle gelir.

Sık Yapılan Hatalar

Ücret Kararına Karşı Genel Kurul Kararının İptali Davası Dilekçesi Örneği

Aşağıdaki örnek, yönetim kurulu ücretlerinin belirlenmesi yetkisini yönetim kuruluna bırakan ve pay sahiplerine kâr payı dağıtılmadan yönetim kuruluna kârdan pay veren genel kurul kararlarına karşı açılacak iptal davası içindir. Dava, karar tarihinden itibaren üç ay içinde açılmalıdır.

Hukukçular Evi Ankara Bu Dosyalarda Ne Yapar?

Hukukçular Evi Ankara olarak borsa şirketleri için ücret politikası, ücret komitesi yönergesi, genel kurul gündem ve karar metinleri, esas sözleşmedeki kârdan pay hükümleri ve pay bazlı ödeme programlarının kurgulanmasında danışmanlık veriyoruz. Pay sahipleri için ise yönetim kurulu ücretlerine ve kâr dağıtımına ilişkin genel kurul kararlarına karşı iptal davaları, örtülü kazanç şikâyetleri ve yöneticilere karşı sorumluluk süreçlerini yürütüyoruz. Bize 0554 648 37 15 numaralı telefondan ulaşabilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

Yönetim kurulu üyelerinin ücretini kim belirler?

Yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebilmesi için tutarın esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmesi şarttır (TTK m.394/1). Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi genel kurulun devredilemez yetkisidir (m.408/2-b).

Genel kurul ücret belirleme yetkisini yönetim kuruluna bırakabilir mi?

Hayır. Yönetim kurulu üyelerinin mali haklarının belirlenmesi genel kurulun devredilemez yetkileri arasında sayılmıştır (TTK m.408/2-b). Genel kurulun “ücretleri yönetim kurulu belirlesin” şeklinde karar alması bu kurala aykırıdır.

Ücret politikası nedir, zorunlu mu?

Yönetim kurulu üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirme esaslarının yazılı hâle getirildiği belgedir. Genel kurul gündeminde ayrı bir madde olarak pay sahiplerinin bilgisine sunulması ve internet sitesinde yayımlanması zorunlu kurumsal yönetim ilkesidir (II-17.1 Ek 4.6.2; m.5/1).

Bağımsız yönetim kurulu üyesine prim veya pay opsiyonu verilebilir mi?

Hayır. Bağımsız üyelerin ücretlendirmesinde kâr payı, pay opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılamaz; ancak ücretleri bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olmalıdır (II-17.1 Ek 4.6.3). Bu ilke zorunludur.

Yönetim kurulu üyelerine kârdan pay verilebilir mi?

Borsa şirketlerinde yönetim kurulu üyelerine kârdan pay verilebilmesi için esas sözleşmede hüküm bulunması zorunludur; kanuni yedek akçeler ve pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadan ve bu kâr payı nakden ödenmeden yönetim kurulu üyelerine kârdan pay dağıtılamaz (II-19.1 m.5/3-4).

Kârdan payın üst sınırı var mı?

Esas sözleşmede yönetim kurulu üyelerine kâr payı verileceği yazılı olup oran belirlenmemişse, bu kişilere dağıtılacak tutar imtiyazdan kaynaklananlar hariç pay sahiplerine dağıtılan kâr payının dörtte birini aşamaz (II-19.1 m.5/4).

Şirket yöneticisine kredi verebilir mi?

Kurumsal yönetim ilkelerine göre şirket yönetim kurulu üyelerine ve üst yöneticilere borç veremez, kredi kullandıramaz ve lehlerine kefalet veremez; bireysel kredi veren kuruluşlar herkese uyguladıkları şartlarla kredi verebilir (II-17.1 Ek 4.6.4). Ayrıca pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri ve yakınları kanunen şirkete nakit borçlanamaz (TTK m.395/2).

Ücretler kamuya açıklanır mı?

Yönetim kurulu üyeleri ve üst yöneticilere verilen ücretler ve sağlanan diğer tüm menfaatler yıllık faaliyet raporuyla kamuya açıklanır ve kişi bazında açıklama esastır (II-17.1 Ek 4.6.5). Bu ilke gönüllü olduğundan uyulmuyorsa gerekçesi uyum raporunda açıklanmalıdır.

Genel müdür olan yönetim kurulu üyesinin maaşını kim belirler?

Yönetim kurulu üyeliği sıfatıyla yapılan ödemeleri genel kurul belirler (TTK m.394, m.408/2-b). İş sözleşmesine dayanan genel müdürlük ücreti yönetim kurulunca belirlenebilir; ancak ilgili üye kendi ücretinin görüşüldüğü müzakereye katılamaz ve bu durum karara yazılır (TTK m.393).

Ücret komitesi ne yapar?

Yönetim kurulu üyeleri ve üst yöneticilerin ücretlendirme ilke, kriter ve uygulamalarını şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirler, gözetir ve ücret önerilerini yönetim kuruluna sunar (II-17.1 Ek 4.5.13).

Aşırı ücrete karşı pay sahibi ne yapabilir?

Genel kurulda olumsuz oy verip muhalefetini tutanağa geçirten pay sahibi, kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı ücret kararlarına karşı karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir (TTK m.445-446). Emsal dışı ödemeler ayrıca SPKn m.21 kapsamında örtülü kazanç aktarımı yönünden değerlendirilebilir.

İlgili Rehberler

• SPK Hukuk Rehberi
• Kurumsal yönetim uyum raporu
• Komiteler ve ücret komitesi
• Bağımsız yönetim kurulu üyesi
• Kâr payı hakkı
• Çalışanlara pay edindirme programı
• Yönetim kurulu ve yöneticilerin sorumluluğu
• Örtülü kazanç aktarımı
• Ortaklar cari hesabı ve borçlanma yasağı
• Yatırımcı ilişkileri ve bilgi alma hakkı