Yönetim Kurulu Üyesi veya Yöneticiyim, Kendi Şirketimin Hissesini Alıp Satabilir miyim? 2026: İçsel Bilgi Yasağı (SPKn m.106), İçsel Bilgiye Erişenler Listesi (II-15.1 m.7), Yönetici ve Yakınlarının İşlemlerinin Açıklanması (m.11), Geri Alım Döneminde Satış Yasağı (II-22.1 m.10-11), Halka Arz Sonrası ve Büyük Ortak Sınırlamaları

Borsa şirketlerinde yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticiler, çoğu zaman şirketin kendilerine ait paylarını da taşır ve zaman zaman bu paylarda işlem yapmak ister. Türk sermaye piyasası hukuku yöneticilerin kendi şirketlerinin paylarında işlem yapmasını genel olarak yasaklamaz; ancak bu işlemleri üç katmanlı bir kurala bağlar. Birincisi, henüz kamuya açıklanmamış içsel bilgiye dayanarak işlem yapmak bilgi suistimali suçudur ve üç yıldan beş yıla kadar hapis cezası gerektirir (SPKn m.106). İkincisi, şeffaflık: Yöneticiler, eşleri, çocukları ve kontrol ettikleri şirketlerin işlemleri takvim yılında belirli bir tutarı aşınca KAP’ta açıklanır (II-15.1 m.11). Üçüncüsü, dönemsel yasaklar: Şirketin geri alım programı süresince yöneticiler şirket paylarını borsada satamaz (II-22.1 m.11), halka arz sonrasında ve sermaye azaltımıyla birlikte yapılan artırımlarda kontrol sahiplerine satış yasakları uygulanır (Pay Tebliği m.8, m.19/12). Bu rehber, yöneticinin kendi şirketinin paylarında işlem yaparken uyması gereken kuralları ve ihlalin sonuçlarını madde madde anlatır.

Kısa Cevap

KAP bildirim yükümlülüğünün tamamı Özel Durumlar Tebliği rehberimizde, bilgi suistimali suçunun unsurları ise bu rehberimizde ayrıntılı olarak anlatılmıştır. Bu yazı, konuya işlem yapmak isteyen yöneticinin gözünden bakar.

Kimler Bu Kurallara Tabi?

Özel Durumlar Tebliği, “idari sorumluluğu bulunan kişileri” iki grupta tanımlar: İhraççının yönetim kurulu üyeleri ve yönetim kurulu üyesi olmadığı hâlde ihraççının içsel bilgilerine doğrudan ya da dolaylı olarak düzenli bir şekilde erişen ve ihraççının gelecekteki gelişimini ve ticari hedeflerini etkileyen idari kararları verme yetkisi olan kişiler (II-15.1 m.4/1-f). Uygulamada genel müdür, genel müdür yardımcıları, finans direktörü ve benzeri üst yöneticiler ikinci gruba girer. Unvandan çok fiilî yetki ve bilgiye erişim belirleyicidir.

Bu kişilerle “yakından ilişkili kişiler” de kapsama girer: İdari sorumluluğu bulunan kişinin eşi, çocukları ve işlem döneminde aynı evde ikamet eden kişiler ile idari sorumluluğu bulunan kişilerin veya yakınlarının yöneticisi olduğu, doğrudan ya da dolaylı olarak kontrol ettiği, bunların yararına kurulmuş olan veya ekonomik çıkarları esas olarak bunlarla aynı olan tüzel kişi ve ortaklıklar (m.4/1-g). Dolayısıyla bir yöneticinin eşinin veya kontrol ettiği holding şirketinin işlemi de yöneticinin işlemi gibi değerlendirilir.

Bilgi suistimali suçu ise daha geniş bir çevreyi kapsar: İhraççıların veya bağlı ya da hâkim ortaklıklarının yöneticileri, pay sahipliği nedeniyle bilgiye sahip olanlar, iş, meslek ve görevleri nedeniyle bilgiye sahip olanlar, bilgiyi suç işleyerek elde edenler ve bilginin niteliğini bilen ya da bilmesi gereken herkes (SPKn m.106/1-a-d). Yani avukatlar, denetçiler, danışmanlar ve bilgiyi yöneticiden öğrenen yakınlar da failler arasında olabilir.

Temel Yasak: İçsel Bilgiye Dayalı İşlem

İçsel bilgi, sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek, henüz kamuya açıklanmamış bilgi, olay ve gelişmelerdir (II-15.1 m.4/1-e). Yeni bir ihale kazanılması, büyük bir sözleşmenin feshi, beklenenden çok farklı finansal sonuçlar, birleşme görüşmeleri, sermaye artırımı veya azaltımı kararı, önemli bir dava, kredi yapılandırması ve yönetim kontrolünü değiştirecek pay satışı tipik içsel bilgilerdir.

Bu tür bir bilgiye dayanarak ilgili sermaye piyasası araçları için alım ya da satım emri veren, verdiği emri değiştiren veya iptal eden ve bu suretle kendisine veya başkasına menfaat sağlayan yöneticiler üç yıldan beş yıla kadar hapis veya adli para cezası ile cezalandırılır; adli para cezasına hükmedilirse ceza elde edilen menfaatin iki katından az olamaz (SPKn m.106/1). Dikkat edilmesi gereken iki nokta vardır. Birincisi, yalnızca emir vermek değil, verilmiş emri iptal etmek veya değiştirmek de suçun hareketi olabilir; olumsuz bir haberi öğrenip planlanan alımı iptal etmek de kapsamda değerlendirilebilir. İkincisi, suç için menfaat sağlanması gerekir; zarardan kaçınmak da menfaat niteliğindedir.

Bu suçtan soruşturma yapılması, Kurulun Cumhuriyet başsavcılığına yazılı başvurusuna bağlıdır (SPKn m.115/1). SPK ayrıca şüphe hâlinde işlem yasağı gibi tedbirler uygulayabilir (SPKn m.101/1). İşlem yasağının sonuçları işlem yasağı rehberimizde, bilgi suistimali ile piyasa dolandırıcılığı arasındaki fark ise bu rehberimizde anlatılmıştır.

İçsel Bilgilere Erişimi Olanlar Listesi: m.7

İhraççılar, iş akdiyle veya başka şekilde kendilerine bağlı olarak çalışan ve içsel bilgilere düzenli erişimi olan kişileri MKK’ya bildirir ve bilgilerde değişiklik olduğunda en geç iki iş günü içinde güncelleme yapar; liste MKK tarafından saklanır ve talep üzerine Kurula ve borsaya gönderilir (II-15.1 m.7/1). İdari sorumluluğu bulunan kişiler, aynı zamanda içsel bilgilere erişimi olan kişiler kabul edilir (m.7/2). Listede kişinin adı, kimlik ve MKK sicil numarası, listede olma sebebi, listenin tarihleri ve idari sorumluluğu bulunan kişilerden olup olmadığı yer alır (m.7/3).

En önemli hüküm m.7/5’tir: İhraççılar, içsel bilgilere erişimi olan kişilerin Kanun ve mevzuattaki yükümlülüklerinden ve bilgilerin kötüye kullanımına ilişkin yaptırımlardan haberdar olmasını sağlamakla yükümlüdür ve bunun ispat yükü ihraççıya aittir. Bu nedenle şirketlerin içsel bilgi politikası oluşturması, listedeki kişilere yazılı bilgilendirme yapıp imza alması ve işlem yapmak isteyen yöneticiler için bir ön onay mekanizması kurması hem şirketi hem yöneticiyi korur. Soruşturmalarda yöneticinin listede olup olmadığı ve ne zaman listeye alındığı, bilgiye erişim zamanının tespitinde önemli bir delil olur.

Yönetici ve Yakınlarının İşlemlerinin Açıklanması: m.11

İdari sorumluluğu bulunan kişiler ve bunlarla yakından ilişkili kişiler ile ihraççının gerçek ya da tüzel kişi ana ortağı tarafından sermayeyi temsil eden paylar ve bu paylara dayalı diğer sermaye piyasası araçlarında gerçekleştirilen işlemler, işlemi yapan tarafından kamuya açıklanır (II-15.1 m.11/1). Ancak her biri hesabına yapılan işlemlerin toplam tutarı bir takvim yılı içinde 250.000 TL’ye ulaşmadıkça açıklama yapılmaz; toplam, ilgili kişinin tüm işlemleri toplanarak hesaplanır (m.11/2). Halka arz edilen paylar dışındaki araçlarda yapılan işlemler için de aynı eşik uygulanır (m.11/3). Eşiği aşan işlemden itibaren başlanarak sonraki tüm işlemler açıklanır (m.11/4). Tebliğdeki tutarlar her yıl yeniden değerleme katsayısı dikkate alınarak yeniden belirlenebildiğinden, güncel eşiğin kontrol edilmesi gerekir (m.28).

Tebliğde aksi belirtilmedikçe açıklamaların derhâl yapılması esastır (m.23/2). Borsada işlem gören ihraççılarda, ihraççı dışındaki gerçek veya tüzel kişilerin açıklamaları, kimlik bilgisi doğrulanacak şekilde KAP’a aktarılmak üzere derhâl KAP işleticisine gönderilir (m.23/4). Yani yöneticinin açıklaması, şirketin değil yöneticinin kendi yükümlülüğüdür; şirket kolaylaştırıcı destek verebilir, ancak sorumluluk işlemi yapandadır. Bu açıklamanın amacı yatırımcılara, şirketi en iyi tanıyan kişilerin paylarla ilgili tutumunu göstermektir; bu nedenle yönetici satışları piyasada dikkatle izlenir.

Geri Alım Döneminde Satış Yasağı: II-22.1 m.10-11

Şirketin kendi paylarını geri aldığı dönem, yöneticiler için en hassas dönemdir; çünkü şirketin alımları fiyatı desteklerken yöneticinin satışı çıkar çatışması doğurur. Geri Alınan Paylar Tebliği bu nedenle açık yasaklar koyar. Genel kurulca onaylanmış bir geri alım programı bulunuyorsa program süresince veya yönetim kurulunun olağanüstü durumlarda geri alım kararı alması hâlinde, yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortaklar ve bunlarla yakından ilişkili kişiler ortaklık paylarını borsada satamaz (II-22.1 m.11/1). Programın açıklanan başlangıç ve bitiş tarihleri arasında veya olağanüstü geri alım kararı alınması durumunda, ortaklıkta ve bağlı ortaklıklarında idari sorumluluğu bulunan kişiler ve bunlarla yakından ilişkili kişiler de ortaklık paylarını borsada satamaz (m.11/2).

Şirketin kendisi de, açıklanması ertelenmiş içsel bilgi varken geri alım veya satım yapamaz (m.10/1); sermaye artırımı kararından artırımın tamamlanmasına kadar da geri alım yapılamaz (m.10/2). Kurul ayrıca geri alım programı uygulanırken şirketle ilişkili kişilerin paylarda işlem yapmasına sınırlama getirebilir (SPKn m.101/2). Geri alım programının genel kuralları pay geri alım rehberimizde anlatılmıştır.

Halka Arz Sonrası ve Büyük Ortak Sınırlamaları

Yöneticiler çoğu zaman aynı zamanda şirketin büyük ortağıdır. Bu durumda yönetici kurallarına ek olarak ortaklara yönelik sınırlamalar da uygulanır. İlk halka arzda izahnamenin onaylandığı tarihte sermayede yüzde on ve üzeri paya sahip ortaklar ile yönetim kontrolünü elinde bulunduranlar, paylar borsada işlem görmeye başladıktan itibaren bir yıl süreyle halka arz fiyatının altındaki bir fiyattan borsada satış yapamaz; bu kişilerden borsa dışında pay alanlar da aynı sınırlamaya tabidir (Pay Tebliği m.8/1). Sermayenin yüzde yirmisinden fazlasına sahip ortakların on iki ayda sermayenin yüzde onunu aşan satışları için Kurulca onaylı pay satış bilgi formu gerekir (m.27/1). Sermaye azaltımıyla eş anlı veya azaltımdan sonraki iki yıl içinde yapılan artırımlarda yönetim kontrolünü elinde bulunduranlar, yeni pay alma haklarının tamamını kullanmak ve bu payları bir yıl borsada satmamak zorundadır (m.19/12).

Bu sınırlamalar halka arz sonrası satış yasağı rehberimizde, pay satış bilgi formu rehberimizde ve sermaye azaltımı rehberimizde ayrıntılı olarak anlatılmıştır. Ayrıca yöneticinin paylarının sermaye veya oy haklarında belirli eşikleri aşması hâlinde pay sahipliği bildirimi yükümlülüğü doğar; 2026’da ilk eşiğin yüzde 3’e indirildiği bu rehberimizde açıklanmıştır.

Paya Dayalı Araçlar: Varant, Vadeli İşlem ve Opsiyon

Yöneticiler bazen doğrudan pay yerine şirket payına dayalı türev araçlarda işlem yapmanın kuralların dışında kalacağını düşünür. Bu yanlıştır. Açıklama yükümlülüğü, sermayeyi temsil eden paylar ile bu paylara dayalı diğer sermaye piyasası araçlarında gerçekleştirilen işlemleri kapsar (II-15.1 m.11/1). Bilgi suistimali suçu da “ilgili sermaye piyasası araçları” için verilen emirleri kapsar (SPKn m.106/1). Dolayısıyla şirket payına dayalı varant, pay vadeli işlem veya opsiyon sözleşmelerinde, içsel bilgiye dayanarak pozisyon almak da suç oluşturabilir; bu araçlardaki işlemler açıklama eşiğinin hesabında da dikkate alınır. Kaldıraçlı araçlarda küçük bir tutarla büyük menfaat sağlanabileceğinden, bu işlemler incelemelerde özellikle dikkat çeker. Türev araçların işleyişi varant rehberimizde anlatılmıştır.

Bilgiyi Paylaşmak da Risklidir

Yöneticinin kendisi işlem yapmasa da içsel bilgiyi aile üyesine, arkadaşına veya iş çevresine aktarması ciddi riskler doğurur. Bilgi suistimali suçu, sahip olduğu bilginin henüz kamuya açıklanmamış içsel bilgi olduğunu bilen veya ispat edilmesi hâlinde bilmesi gereken kişileri de kapsar (SPKn m.106/1-d). Bilgiyi alan kişi işlem yaparsa bu kişi fail olabilir; bilgiyi veren yöneticinin durumu ise genel ceza hukukunun iştirak kuralları çerçevesinde ayrıca değerlendirilir. Ayrıca içsel bilgi bir ihraççı veya onun adına hareket eden kişi tarafından görevin olağan ifası sırasında üçüncü kişilere açıklanırsa, bu bilgilerin ihraççı tarafından kamuya açıklanması gerekir (II-15.1 m.5/3); gizlilik yükümlülüğü altındaki avukat, denetçi ve danışmanlar bu kuralın dışındadır (m.5/4). Açıklamanın ertelendiği dönemde ihraççı, listedeki kişiler dışındakilerin bilgiye erişimini önleyecek etkin düzenlemeler yapmak ve gizlilik sağlanamazsa bilgiyi açıklamak zorundadır (m.6/3).

Ana Ortak ve Holding Yapıları

Açıklama yükümlülüğü yalnızca yöneticileri değil, ihraççının gerçek veya tüzel kişi ana ortağını da kapsar (II-15.1 m.11/1). Holding yapılarında ana ortak şirketin yöneticileri ile iştirakin yöneticileri çoğu zaman aynı kişilerdir; bu durumda hem kişisel hem kurumsal işlemler ayrı ayrı izlenmelidir. İçsel bilgilerin ihraççının bilgisi dışında, oy haklarının veya sermayenin yüzde onu ya da daha fazlasına veya yönetim kurulu üyesi seçme ya da aday gösterme hakkı veren imtiyazlı payların yüzde onu ya da daha fazlasına sahip kişilerce öğrenilmesi hâlinde, bu kişiler de kamuya açıklama yapmakla yükümlüdür (m.5/2). Büyük ortakların bu bilgilere dayanarak işlem yapması SPKn m.106/1-b kapsamında ayrıca suç oluşturabilir. Ana ortakların pay satışlarına ilişkin 2026 düzenlemeleri bu rehberimizde anlatılmıştır.

Şirketin Kurması Gereken Uyum Sistemi

Yönetici işlemlerindeki ihlaller çoğu zaman bilgisizlikten doğar; bu nedenle mevzuat şirkete de önemli yükümlülükler yükler. İhraççı, içsel bilgiye erişenlerin yükümlülüklerini ve yaptırımları bilmesini sağlamak zorundadır ve bunu ispat yükü ihraççıdadır (II-15.1 m.7/5). Etkin bir uyum sistemi, hem şirketi hem yöneticiyi korur.

Çalışanlara pay edindirme programlarından gelen paylar da aynı kurallara tabidir; programın kendine özgü elde tutma süreleri ve geri alınan payların kullanımı bu rehberimizde anlatılmıştır.

Uygulamada Güvenli İşlem İçin Kurallar

Mevzuatta Avrupa’daki gibi açıkça tanımlanmış genel bir “kapalı dönem” düzenlemesi bulunmasa da, bilgi suistimali riski özellikle finansal tabloların açıklanmasından önceki haftalarda, önemli sözleşme ve birleşme görüşmeleri sırasında ve açıklamanın ertelendiği dönemlerde yoğunlaşır. Bu nedenle birçok şirket içsel bilgi politikasıyla kendi kapalı dönemlerini belirler. Yöneticinin korunması için pratik kurallar şunlardır: İşlem yapmadan önce şirketin yatırımcı ilişkileri veya uyum birimine yazılı olarak danışmak ve şirkette açıklanmamış önemli bir gelişme olup olmadığını teyit ettirmek; finansal sonuçların açıklanmasından hemen önceki dönemde işlem yapmamak; işlemi mümkünse önceden belirlenmiş bir plan çerçevesinde yapmak ve planı belgelemek; eşik aşıldığında açıklamayı derhâl yapmak; yakınlarının işlemlerini de izlemek ve onları bilgilendirmek.

Alım da Satım Kadar Risklidir

Bilgi suistimali genellikle kötü haber öncesi satışla özdeşleştirilir; oysa iyi haber öncesi alım da aynı suçu oluşturabilir. Büyük bir ihale kazanıldığını, yüksek kârlı bir sözleşme imzalanacağını veya şirketin bir pay alım teklifine konu olacağını öğrenen yöneticinin bu bilgi kamuya açıklanmadan pay alması, SPKn m.106 kapsamındadır. Yöneticinin “şirketime güvendiğimi göstermek için aldım” savunması, alımın zamanlaması içsel bilginin ortaya çıkışıyla örtüşüyorsa yeterli olmaz. Bu nedenle alım işlemlerinde de satışlardaki gibi ön onay, kapalı dönem ve belgeleme kuralları uygulanmalıdır. Yönetici alımları piyasada olumlu bir sinyal olarak algılandığından, m.11 açıklamasının doğru ve zamanında yapılması ayrıca önemlidir.

İşlem Öncesi Yöneticinin Kontrol Listesi

Yaptırımlar: Ceza, İdari Para Cezası ve Tedbirler

İhlalin türüne göre farklı yaptırımlar uygulanır. İçsel bilgiye dayalı işlem, SPKn m.106 kapsamında suçtur. Suç oluşturmayan ancak piyasanın güven ve istikrarını bozan işlemler, Kurulca belirlenen piyasa bozucu eylemler kapsamında yirmi bin TL’den beş yüz bin TL’ye kadar idari para cezasına konu olabilir; menfaat sağlanmışsa ceza menfaatin iki katından az olamaz (SPKn m.104). Piyasa bozucu eylemlerin kapsamı bu rehberimizde anlatılmıştır. Açıklama yükümlülüğünün yerine getirilmemesi ise Kurul düzenlemelerine aykırılık nedeniyle idari para cezasına yol açabilir; SPK savunma süreci bu rehberimizde anlatılmıştır. Bunlara ek olarak Kurul, şüpheli kişiler hakkında işlem yasağı gibi tedbirler uygulayabilir (SPKn m.101).

Uygulamadan Senaryolar

Senaryo 1: Bilanço öncesi satış. Bir genel müdür yardımcısı, çeyrek sonuçlarının beklenenden çok kötü geleceğini yönetim toplantısında öğrenir ve sonuçlar KAP’ta açıklanmadan iki gün önce paylarının bir kısmını satar. Açıklamadan sonra fiyat yüzde 20 düşer. Kaçınılan zarar menfaat niteliğindedir; kişi idari sorumluluğu bulunan ve içsel bilgilere erişimi olan kişidir. SPK incelemesi sonucunda suç duyurusu ve işlem yasağı gündeme gelebilir (SPKn m.106, m.101).

Senaryo 2: Eşin işlemleri. Bir yönetim kurulu üyesinin eşi, yıl içinde şirket paylarında toplam 300.000 TL tutarında alım yapar. Eş, yakından ilişkili kişi olduğundan, eşik aşıldığı andan itibaren işlemlerin KAP’ta açıklanması gerekir (II-15.1 m.4/1-g, m.11). Açıklama yapılmaması idari yaptırım riski doğurur.

Senaryo 3: Geri alım programı sırasında satış. Şirket geri alım programını açıklamış ve alımlara başlamıştır. Bir yönetici, fiyatın yükselmesini fırsat bilerek paylarını satmak ister. II-22.1 m.11/2 uyarınca programın açıklanan başlangıç ve bitiş tarihleri arasında idari sorumluluğu bulunan kişiler ortaklık paylarını borsada satamaz; satış planı programın bitimine ertelenmelidir.

Sık Yapılan Hatalar

SPK İncelemesinde Savunma Dilekçesi Örneği

Aşağıdaki örnek, pay satışı nedeniyle hakkında bilgi suistimali şüphesiyle inceleme başlatılan bir yönetim kurulu üyesinin SPK’ya sunacağı savunma içindir. Somut olaya göre uyarlanmalıdır.

Hukukçular Evi Ankara Bu Dosyalarda Ne Yapar?

Hukukçular Evi Ankara olarak borsa şirketleri için içsel bilgi politikası, içsel bilgiye erişenler listesi, yönetici işlemleri için ön onay ve kapalı dönem prosedürleri hazırlıyoruz. Yöneticilere işlem öncesinde uyum değerlendirmesi yapıyor, m.11 açıklamalarının zamanında ve doğru yapılmasını sağlıyoruz. Bilgi suistimali şüphesiyle SPK incelemesi başlatılan yöneticiler için savunma hazırlıyor, işlem yasağına karşı idari dava ve ceza soruşturması süreçlerini yürütüyoruz. Bize 0554 648 37 15 numaralı telefondan ulaşabilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

Yönetim kurulu üyesi kendi şirketinin hissesini alıp satabilir mi?

Evet, kural olarak yasak değildir. Ancak henüz kamuya açıklanmamış içsel bilgiye dayanarak işlem yapılamaz (SPKn m.106), belirli dönemlerde satış yasakları vardır (II-22.1 m.11; Pay Tebliği m.8, m.19/12) ve işlemler eşiği aşınca KAP’ta açıklanır (II-15.1 m.11).

İdari sorumluluğu bulunan kişi kimdir?

İhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetim kurulu üyesi olmasa da içsel bilgilere düzenli erişen ve şirketin geleceğini etkileyen idari kararları verme yetkisi olan kişilerdir (II-15.1 m.4/1-f). Uygulamada genel müdür, genel müdür yardımcıları ve finans yöneticileri bu kapsamda değerlendirilir.

Eşim ve çocuğum yaptığı işlemler de açıklanır mı?

Evet. İdari sorumluluğu bulunan kişinin eşi, çocukları ve işlem döneminde aynı evde ikamet eden kişiler ile bu kişilerin kontrol ettiği şirketler yakından ilişkili kişi sayılır ve işlemleri açıklama kapsamındadır (II-15.1 m.4/1-g, m.11/1).

Yönetici işlemleri hangi tutardan itibaren açıklanır?

Her bir kişi hesabına yapılan işlemlerin toplamı bir takvim yılı içinde Tebliğde belirtilen tutara (250.000 TL) ulaşmadıkça açıklama yapılmaz; eşiği aşan işlemden itibaren sonraki tüm işlemler açıklanır (II-15.1 m.11/2, 11/4). Tutar yeniden değerleme katsayısıyla yeniden belirlenebildiğinden güncel rakam kontrol edilmelidir (m.28).

Açıklamayı kim yapar?

İşlemi yapan kişi yapar (II-15.1 m.11/1). Borsada işlem gören ihraççılarda ihraççı dışındaki kişilerin açıklamaları kimlik doğrulamasıyla KAP’a aktarılmak üzere derhâl KAP işleticisine gönderilir (m.23/4).

Şirket geri alım yaparken yönetici hisse satabilir mi?

Hayır. Geri alım programının açıklanan başlangıç ve bitiş tarihleri arasında, idari sorumluluğu bulunan kişiler ve yakından ilişkili kişiler ortaklık paylarını borsada satamaz; yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortaklar ve yakınları için de program süresince satış yasağı vardır (II-22.1 m.11/1-2).

Bilgi suistimalinin cezası nedir?

Henüz kamuya açıklanmamış bilgiye dayanarak emir veren ve menfaat sağlayan yöneticiler üç yıldan beş yıla kadar hapis veya adli para cezası ile cezalandırılır; adli para cezası elde edilen menfaatin iki katından az olamaz (SPKn m.106).

Şirketin içsel bilgi listesinde olduğumu nereden bilirim?

İhraççılar, içsel bilgilere düzenli erişimi olan çalışanları MKK’ya bildirir ve değişiklikleri en geç iki iş günü içinde günceller; idari sorumluluğu bulunan kişiler listede kabul edilir. İhraççı, listedeki kişilerin yükümlülüklerinden ve yaptırımlardan haberdar olmasını sağlamakla yükümlüdür (II-15.1 m.7).

Halka arzdan sonra yönetici olarak paylarımı satabilir miyim?

İzahname onay tarihinde yüzde on ve üzeri paya sahip ortaklar ile yönetim kontrolünü elinde bulunduranlar, bir yıl süreyle halka arz fiyatının altında borsada satış yapamaz (Pay Tebliği m.8/1). Bu kapsamda değilseniz satış mümkündür, ancak içsel bilgi ve açıklama kuralları geçerlidir.

Açıklanması ertelenmiş bir bilgi varken işlem yapabilir miyim?

Yapmamanız gerekir. Açıklanması ertelenen bilgi tanımı gereği içsel bilgidir; bu dönemde bilgiye dayalı işlem bilgi suistimali riskini doğurur (SPKn m.106). Şirket de açıklanması ertelenmiş içsel bilgi varken geri alım veya satım yapamaz (II-22.1 m.10/1).

Borsa dışında hediye veya miras yoluyla pay devri açıklanır mı?

Tebliğ, paylar ve paylara dayalı araçlarda gerçekleştirilen tüm işlemlerin açıklanmasını ister (II-15.1 m.11/1). Borsa dışı devirlerin somut olayda açıklama kapsamına girip girmediği değerlendirilmeli; tereddüt hâlinde açıklama yapılması riski azaltır.

Çalışanlara verilen payları istediğim zaman satabilir miyim?

Çalışanlara pay edindirme programından gelen paylar da içsel bilgi yasağına ve yönetici işlem açıklamasına tabidir; programda ayrıca elde tutma süresi öngörülebilir. Programın kuralları ayrıca kontrol edilmelidir.

İlgili Rehberler

• SPK Hukuk Rehberi
• KAP bildirim yükümlülüğü (II-15.1)
• Bilgi suistimali suçu (SPKn m.106)
• İçsel bilginin açıklanması ve ertelenmesi
• Pay geri alım programı
• Halka arz sonrası satış yasağı
• Ana ortak hisse satışı ve bilgi formu
• Yüzde 3 pay sahipliği bildirim eşiği
• SPK işlem yasağı
• SPK savunma süreci