Piyasa Bozucu Eylemler 2026: Suç Olmayan Ama Yaptırıma Tabi Davranışlar — VI-104.1 Kapsamında Sosyal Medyada Tavsiye Verip Beş İş Günü İçinde Tersini Yapmak (m.6/4), Noter Vekâletnamesi Olmadan Hesap Kullanmak ve Kullandırmak (m.7/2), Birlikte Hareket Ölçütleri ve İçsel Bilgi Döneminde İşlem Yasağı

Bir önceki yazımızda sermaye piyasası suçlarını ele almış ve şunu belirtmiştik: bir fiil suç oluşturmasa dahi karşılıksız kalmaz. Bu yazı o ara katmanı açıyor. VI-104.1 sayılı Piyasa Bozucu Eylemler Tebliği, piyasa bozucu eylemi “makul bir ekonomik veya finansal gerekçeyle açıklanamayan, borsa ve teşkilatlanmış diğer piyasaların güven, açıklık ve istikrar içinde çalışmasını bozacak nitelikte olan ve bir suç oluşturmayan eylem” olarak tanımlar. Yani bu kategori, tanımı gereği suç değildir; suçun altındaki idari yaptırım alanıdır. Tebliğ, bugün çok tartışılan iki davranışı da açıkça bu kapsama alır: kitle iletişim araçlarıyla bir araç hakkında tavsiye verdikten sonra beş iş günü içinde tavsiyesinin tersini yapmak (m.6/4) ve noter vekâletnamesi olmaksızın başkasının hesabını kullanmak ya da kendi hesabını kullandırmak (m.7/2). Yazıda ayrıca “birlikte hareket eden kişiler” tanımının ne kadar geniş olduğunu, emir ve işlem bazlı dokuz eylem türünü, içsel bilgi dönemindeki işlem yasağını, açıklama yapmamanın sonucunu ve piyasa bozucu eylem sayılmayan hâlleri madde dayanaklarıyla bulacaksınız.

Üç Katmanlı Yapı: Nerede Duruyoruz?

Sermaye piyasası hukukunda bir davranışın karşılığı üç katmanda aranır. Bu katmanları ayırmak, hem beklentiyi doğru kurmayı hem de doğru mercie başvurmayı sağlar.

Tanımın son ibaresi kategoriyi konumlandırır: piyasa bozucu eylem, suçun altında yer alan bir kavramdır. Bir fiil suç unsurlarını taşıyorsa zaten ceza hükümleri uygulanır; taşımıyor ancak piyasanın işleyişini bozuyorsa bu Tebliğ devreye girer. Suç boyutunu Sermaye Piyasası Suçlarında Suç Duyurusu ve SPKn m.115 yazımızda ele aldık.

“Birlikte Hareket Eden Kişiler”: Beklediğinizden Geniş

Tebliğ’in birçok hükmü “birlikte hareket eden kişiler” kavramına dayanır ve bu kavramın tanımı oldukça geniştir. Tebliğ’in 3. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi altı ayrı bağlantı biçimi sayar.

Maddenin devamı kapsamı daha da genişletir: bu şekilde emir ileten, işlem gerçekleştiren, nakit veya sermaye piyasası aracı virmanı ya da transferi yapan, hesap hareketi gerçekleştiren kişiler ile bu fiilleri gerçekleştirenlere hesaplar, emirler, işlemler ya da şirketler hakkındaki bilgileri hukuka aykırı olarak veren kişiler ve aralarında nakit veya araç transferi gerçekleşen kişiler de bu kapsamdadır.

Tebliğ ayrıca iki işlem türünü ayrıca tanımlar: karşılıklı işlem, birlikte hareket eden kişilerin hem alıcı hem satıcı tarafında yer alarak aracın mülkiyetinin kendi aralarında el değiştirmesini sağladığı işlemlerdir. Kendinden kendine işlem ise bir kişinin hem alıcı hem satıcı tarafında yer alarak kendi hesapları arasında gerçekleştirdiği ve mülkiyette değişiklik meydana getirmeyen işlemlerdir.

Emir ve İşlem Bazlı Piyasa Bozucu Eylemler

Tebliğ’in 5. maddesi, borsa ve teşkilatlanmış diğer piyasalarda gerçekleştirilen işlemlerden hangilerinin piyasa bozucu eylem sayılabileceğini dokuz bent hâlinde sayar.

(c) bendi teknik olarak en dikkat çekici olanıdır: bir dakikadan kısa sürede yön değiştiren emirler, piyasada gerçek bir alım satım niyeti bulunmadığı izlenimi doğurabildiği için ayrıca sayılmıştır. Emir kayıtlarının tutulmasına ilişkin yükümlülükleri Emir Kayıtları, En İyi Gerçekleştirme ve Yerindelik Testi yazımızda ele aldık; bu kayıtlar aynı zamanda böyle bir incelemenin de veri kaynağıdır.

İçsel Bilgi Döneminde İşlem Yasağı

Tebliğ’in 4. maddesi, henüz kamuya açıklanmamış bilgilere sahip kişiler bakımından iki somut zaman penceresi tanımlar ve bu pencerelerde yapılan işlemleri piyasa bozucu eylem sayar.

Birinci satır özellikle nettir: bilanço dönemi kapandıktan sonra, rapor kamuya açıklanana kadar geçen süre bir sessizlik dönemi oluşturur ve bu dönemde içsel bilgiye sahip kişilerin yanı sıra eşleri, çocukları ve aynı evde yaşadıkları kişilerin işlem yapması da piyasa bozucu eylem sayılır. Yani yasak yalnızca kişiyi değil, hanesini kapsar.

İkinci satırdaki ölçüt ise “kesinleşme” anıdır: bilginin kesinleştiği andan kamuya duyurulduğu ana kadar geçen süre kritik dönemdir. İçsel bilginin suç boyutunu ve m.106’daki unsurlarını Bilgi Suistimali (Insider Trading) ve SPKn m.106 yazımızda inceledik.

İletişim ve Sosyal Medya Yoluyla İşlenen Eylemler

Tebliğ’in 6. maddesi, bilgi ve iletişim yoluyla gerçekleştirilen eylemleri düzenler ve 2017 yılında yapılan değişiklikle kapsamı şarta bağlanmıştır. Bu değişiklik yatırımcı lehine bir daraltmadır ve bilinmesi gerekir.

Dördüncü fıkra bugünün tartışmaları bakımından en güncel hükümdür. İnternet ve sosyal medya “kitle iletişim araçları” kapsamındadır; dolayısıyla bir araç hakkında kamuya açık biçimde al veya tut tavsiyesi verip ardından beş iş günü içinde satmak, ya da sat tavsiyesi verip almak, tavsiyeyi değiştirmediği sürece piyasa bozucu eylemdir. Burada aranan şey tavsiyenin doğru olup olmaması değil, tavsiye ile fiilî davranış arasındaki çelişkidir.

Diğer Piyasa Bozucu Eylemler: m.7

Tebliğ’in 7. maddesi, önceki maddelere girmeyen dört ayrı durumu sayar ve bunların ikisi bireysel yatırımcıyı doğrudan ilgilendirir.

Birinci fıkra ise uluslararası literatürde front-running olarak bilinen davranışı tanımlar: müşteri emrinin önüne geçmek. Bunun yatırım kuruluşları bakımından karşılığı III-37.1 sayılı Tebliğ’in 19. maddesindeki öncelik kuralıdır; aynı fiilin kişiler bakımından karşılığı ise buradadır.

Piyasa Bozucu Eylem Sayılmayan Hâller

Tebliğ’in 8. maddesi, 2017 değişikliğiyle genişletilmiş hâliyle üç istisna grubu tanımlar.

İkinci istisna, gazetecilik faaliyeti ile piyasa bozucu eylem arasındaki sınırı çizer. Bununla birlikte 6. maddenin 2017 sonrası hâli hatırlanmalıdır: bir yorum veya haberin piyasa bozucu eylem sayılabilmesi için, onu yapan kişinin ilgili araçta emir vermiş veya işlem yapmış olması gerekir. Dolayısıyla pozisyonu bulunmayan bir gazetecinin haberi ile pozisyon sahibi bir kişinin yorumu aynı kefeye konulmamıştır.

Yaptırım ve Savunma Hakkı

Piyasa bozucu eylemlerin yaptırımı, 6362 sayılı Kanun’un 104. maddesinde düzenlenen idari para cezasıdır. Kurul ayrıca Kanun’un kendisine tanıdığı diğer tedbir yetkilerini kullanabilir.

Son satır, bu seride tekrarladığımız ayrımın bir başka görünümüdür: idari para cezası bir kamu yaptırımıdır, tazminat değildir. Zarar gören yatırımcının parasını geri alması ancak hukuk davasıyla mümkündür. Sorumluluk ve tazminat yollarını Fon Tasfiyesinde Zararımı Kimden Alırım? yazımızda ele aldık.

Yatırımcı Olarak Neye Dikkat Etmelisiniz?

Bu Tebliğ yalnızca “başkalarının yaptığı kötü şeyleri” düzenlemez; farkında olmadan kapsamına girebileceğiniz davranışlar da içerir. Aşağıdaki tablo, sık karşılaşılan durumları gösterir.

Bir Piyasa Bozucu Eylem İddiasını Nasıl Bildirirsiniz?

Başvuru yollarının sırası ve süreleri için Yatırımcı Şikâyeti: SPK, Borsa ve Hakem Heyetine Nasıl Başvurulur? yazımıza bakabilirsiniz.

Örnek Dilekçe: Piyasa Bozucu Eylem Bildirimi

Sık Yapılan Hatalar

Kontrol Listesi

Haklarınızın tamamını Yatırım Fonu Katılma Payı Sahibinin Hakları, sürecin genel çerçevesini ise SPK Fon Tasfiye Kararı: Fonlarımdaki Param Ne Olacak? yazımızda bulabilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

Piyasa bozucu eylem nedir?

VI-104.1 sayılı Piyasa Bozucu Eylemler Tebliği’nin 3. maddesinin birinci fıkrasının (ı) bendine göre piyasa bozucu eylem; makul bir ekonomik veya finansal gerekçeyle açıklanamayan, borsa ve teşkilatlanmış diğer piyasaların güven, açıklık ve istikrar içinde çalışmasını bozacak nitelikte olan ve bir suç oluşturmayan eylemdir. Tanımın son ibaresi belirleyicidir: piyasa bozucu eylem, tanımı gereği suç değildir.

Suç ile piyasa bozucu eylem arasındaki fark nedir?

Suç, 6362 sayılı Kanun’un 106 ve 107. maddelerinde tanımlanan ve ceza yargılamasına konu olan fiildir; soruşturulması Kurul’un yazılı başvurusuna bağlıdır. Piyasa bozucu eylem ise suç eşiğine ulaşmayan ancak piyasanın güvenilir işleyişini bozan davranıştır ve Kanun’un 104. maddesi uyarınca idari yaptırıma tabidir. Aynı Tebliğ’in 8. maddesi, Kanun’un 108. maddesindeki suç sayılmayan hâllerin piyasa bozucu eylem olarak da değerlendirilmeyeceğini belirtir.

Sosyal medyada tavsiye verip tersini yapmak yaptırıma tabi mi?

Evet. Tebliğ’in 6. maddesinin dördüncü fıkrasına göre sermaye piyasası araçları hakkında gazete, televizyon, internet veya benzer nitelikte kitle iletişim araçları kullanarak yorum veya tavsiyede bulunduktan sonra, yorum veya tavsiyesini değiştirinceye kadar veya her hâlükârda beş iş günü içerisinde, alım veya tut tavsiyesi verdiği hâlde satmak ya da satım tavsiyesi verdiği hâlde almak piyasa bozucu eylem olarak değerlendirilir.

Hesabımı bir tanıdığıma kullandırırsam ne olur?

Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrasına göre noter marifetiyle düzenlenmiş bir vekâletname ile yetkilendirme olmaksızın borsa ve teşkilatlanmış diğer piyasalarda bir başkasının hesabını kullanmak suretiyle emir iletmek, işlem yapmak veya hesap hareketi gerçekleştirmek piyasa bozucu eylemdir. Aynı fıkranın (b) bendine göre bir başkasına hesabını kullandırmak suretiyle bu işlemlere imkân sağlamak da piyasa bozucu eylemdir; yani yalnızca kullanan değil, kullandıran da sorumludur.

Finansal tablo döneminde işlem yapmak yaptırıma tabi mi?

İçsel bilgiye sahip kişiler bakımından evet. Tebliğ’in 4. maddesinin üçüncü fıkrasına göre ihraççılar tarafından düzenlenen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporlarının hazırlandığı hesap döneminin bitimini izleyen günden söz konusu tablo ve raporların mevzuata uygun şekilde kamuya duyurulmasına kadar geçen süre içerisinde, içsel bilgi veya sürekli bilgilere sahip olan kişilerin veya bu kişilerin eşleri, çocukları ya da aynı evde yaşadıkları kişilerin ilgili araçlarda işlem yapmaları piyasa bozucu eylem olarak değerlendirilir.

Birlikte hareket eden kişiler nasıl belirlenir?

Tebliğ’in 3. maddesindeki tanım oldukça geniştir. Zımni, sözlü ya da yazılı bir anlaşmaya dayanarak, aynı kişilerin yönlendirmesiyle hareket ederek, vekâlet alarak ya da almaksızın başkalarının hesaplarını kullanarak yahut aynı mekânı veya sanal ortam, bilgisayar, telefon, internet bağlantısı ya da iletişim kanallarından herhangi birini kullanarak emir ileten veya işlem gerçekleştiren kişiler bu kapsamda değerlendirilebilir.

Emir iptal etmek piyasa bozucu eylem midir?

Tek başına değil. Tebliğ’in 5. maddesi, emir iptali dâhil sayılan işlemlerin ancak piyasanın işleyişi veya fiyat oluşumuyla ilgili veriler dikkate alındığında önemli veya etkili kabul edilebilecek nitelikte olması ve piyasaların güven, açıklık ve istikrar içinde çalışmasını bozması ya da yanlış veya yanıltıcı izlenim uyandırması hâlinde piyasa bozucu eylem sayılacağını düzenler. Olağan yatırım kararları bu kapsamda değildir.

Açıklama yapmamak da yaptırıma tabi mi?

Evet. Tebliğ’in 6. maddesinin üçüncü fıkrasına göre Kurul’un özel durumların açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri kapsamında açıklamakla yükümlü olunan, sermaye piyasası araçlarının fiyatlarını, değerlerini veya yatırımcıların kararlarını etkileyebilecek nitelikteki bilgilerin açıklanmaması piyasa bozucu eylem olarak değerlendirilir.

İşlem yasağı varken işlem yapmak ne sonuç doğurur?

Tebliğ’in 7. maddesinin dördüncü fıkrasına göre Kurulca haklarında işlem yapma yasağı kararı alınmış şahıslarca, işlem yasaklısı oldukları dönemde kendi hesaplarından ya da başkalarının hesaplarını kullanarak borsa ve teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem yapılması ayrıca piyasa bozucu eylemdir.

İdari para cezasına karşı ne yapabilirim?

İdari yaptırım kararları idari işlem niteliğindedir ve bunlara karşı süresi içinde iptal davası açılabilir. Ayrıca karar öncesinde savunma hakkınızı kullanmanız önemlidir. Süreler kısa ve hak düşürücü nitelikte olabildiği için, tebligatı aldığınız anda bir avukata başvurmanız yerinde olur.