SPK Hakkımda İşlem Yasağı Verdi 2026: 6 Ay mı 2 Yıl mı, Neler Yapılamaz, Hisselerim Ne Olur, 20 İş Günü, Süre Mahsubu, Yasağın Kaldırılması, İtiraz ve İptal Davası (SPKn m.101, V-101.1 Tebliğ)

SPK bülteninde veya KAP’ta yayımlanan bir tedbir kararıyla hakkınızda borsada işlem yapma yasağı getirildiyse, bu yasak bir ceza değil, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 101/1 maddesine dayanan idari bir tedbirdir; kapsamı, süresi ve sona ermesi V-101.1 sayılı Bilgi Suistimali ve Piyasa Dolandırıcılığı İncelemelerinde Uygulanacak Tedbirler Tebliği’nde düzenlenir. Kısa cevap: makul şüphe aşamasında yasak 6 aydır ve Kurul bunu 6 ay daha uzatabilir; Kurul suç duyurusunda bulunmaya karar verdiyse yasak 2 yıldır ve aynı fiil için daha önce yasaklı geçirilen süre bundan düşülür; yasak süresinde başkalarının hesabı kullanılarak aynı fiillerin işlenmesi hâlinde 5 yıllık sürekli yasak verilebilir. Yasak süresince paylar, borsa yatırım fonları, varantlar ve pay veya endekse dayalı türevlerde işlem yapılamaz; yatırım fonu katılma payları, borçlanma araçları ve döviz, emtia veya kıymetli madene dayalı türevler serbesttir. Yasak süre dolunca kendiliğinden kalkar; kesinleşmiş takipsizlik veya beraat kararı Kurul’a tebliğ edilirse daha erken kaldırılır. Karara karşı yol, 2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Kanunu uyarınca altmış gün içinde açılacak iptal davası ve bu davada istenecek yürütmenin durdurulmasıdır. Bu yazı, yasağın her aşamasını madde madde ve uygulamadaki 20 iş günlük süreleriyle birlikte anlatır.

SPK İşlem Yasağı Nedir? SPKn m.101 ve 7518 Sayılı Kanun’la Genişleyen Kapsam

İşlem yapma yasağı, Sermaye Piyasası Kurulu’nun borsadaki fiyat oluşumunu korumak için kullandığı en ağır tedbirdir. Dayanağı 6362 sayılı Kanun’un 101. maddesinin birinci fıkrasıdır: Kurul, Kanun’da sayılan fiilleri işlediğine dair makul şüphe bulunan gerçek veya tüzel kişiler ile tüzel kişilerin yetkilileri ve ilgili sermaye piyasası araçlarına ilişkin olarak tedbirler alabilir; bu tedbirlerin başında borsalarda geçici veya sürekli olarak işlem yapılmasının yasaklanması gelir. Kurul kararlarında bu dayanağa, Kanun’un 1. maddesindeki yatırımcıların hak ve yararlarının korunması amacı ile 128/1-(a) maddesindeki genel görev ve yetki hükmü de eklenir; kararlar çoğu zaman “yapay piyasa oluşturmaya yönelik işlemlerin engellenmesi amacıyla” verildiklerini açıkça belirtir.

2 Temmuz 2024 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan 7518 sayılı Kanun, bu maddede iki önemli değişiklik yaptı. Birincisi, maddenin başlığı “Piyasa bozucu eylemler, bilgi suistimali ve piyasa dolandırıcılığı incelemelerinde uygulanacak tedbirler” olarak değiştirildi ve birinci fıkraya “104 üncü” ibaresi eklendi. Böylece yalnızca suç oluşturan bilgi suistimali (m.106) ve piyasa dolandırıcılığı (m.107) şüphesinde değil, suç oluşturmayan ancak idari yaptırıma bağlanan piyasa bozucu eylemler (m.104) şüphesinde de işlem yasağı verilebilir hâle geldi. Nitekim Kurul, Şubat 2026’da bir yatırım ortaklığının pay piyasasındaki işlemler nedeniyle “107/1 veya 104’üncü maddelerinde sayılan fiillerin işlendiğine dair makul şüphe” gerekçesiyle 12 kişi hakkında 6 aylık geçici işlem yasağı uyguladı. İkincisi, maddeye yeni bir üçüncü fıkra eklendi: m.104, m.106 ve m.107 uyarınca yürütülen inceleme ve denetimler kapsamında Kurul, internet aracılığıyla yapılan yayınlarla ilgili olarak içeriğin çıkarılmasına veya erişimin engellenmesine karar verebilir ve karar uygulanmak üzere Erişim Sağlayıcıları Birliği’ne gönderilir. Sosyal medya üzerinden hisse yönlendirmesinin sonuçları sosyal medyada al/tut paylaşımı suç mu yazımızda, suç sayılmayan davranışların rejimi ise piyasa bozucu eylemler rehberimizde anlatılmıştır.

Bu ayrımın pratik sonucu şudur: işlem yasağı, sonunda beraat edecek bir kişiye de uygulanabilir, çünkü şüphe aşamasının tedbiridir; buna karşılık yasak kendi başına bir mahkûmiyet değildir ve adli sicile işleyen bir ceza da değildir; SPK yaptırımlarının adli sicil bakımından durumu SPK cezası adli sicile işler mi yazımızda ele alınmıştır. Tedbirin hukuka uygunluğu idari yargıda, fiilin suç oluşturup oluşturmadığı ise ceza yargılamasında tartışılır. İki süreç birbirinden bağımsız yürür, ancak ceza dosyasındaki olumlu sonuç, aşağıda anlatılacağı gibi yasağın erken kalkmasını sağlar.

Üç Basamak: 6 Ay, 2 Yıl ve 5 Yıllık Sürekli Yasak

V-101.1 Tebliğ’i, işlem yasağını süre bakımından üç basamakta kurgular. Tebliğ m.4 tanımları bu yapının iskeletidir: “geçici işlem yapma yasağı” 6 aydan 2 yıla kadar olan, “sürekli işlem yapma yasağı” ise 5 yıllık yasaktır. Hangi basamağın uygulanacağını, Kurul’un hakkınızda suç duyurusunda bulunmaya karar verip vermediği belirler.

Uygulamada iki basamak çoğu zaman art arda gelir. Kurul önce makul şüphe aşamasında 6 aylık yasak verir ve incelemeyi sürdürür; inceleme suç duyurusuyla sonuçlanırsa, aynı kişiler hakkında 2 yıllık yasağa geçilir ve ilk 6 ay bu süreden düşülür. SPK’nın 16.09.2026 tarihli 2026/59 sayılı Bülteni bunun güncel örneğidir: bir pay piyasasındaki işlemler nedeniyle suç duyurusuna muhatap olan kişilere 2 yıllık yasak getirilmiş, bunlardan 12 kişinin 2023 yılında aynı fiil için aldığı 6 aylık geçici yasak süresi Tebliğ m.6/3 uyarınca 2 yıldan düşülmüştür. Kararın tamamı ve diğer sonuçları SPK 2026/59 Bülteni analizi yazımızda incelenmiştir.

Tebliğ m.6/2 metni, 2 yıllık yasağı m.106 ve m.107 fiilleri nedeniyle yapılan suç duyurusuna bağlar. 7518 sayılı Kanun’la Kanun m.101/1 kapsamına m.104 eklenmiş olsa da, m.104’teki piyasa bozucu eylemler suç değil idari para cezası gerektiren eylemler olduğundan, bu eylemler bakımından suç duyurusuna bağlı 2 yıllık basamak işlemez; makul şüphe basamağındaki 6 aylık yasak uygulanabilir.

Makul Şüphe Ne Demek? Kurul Hangi Verilere Bakar

Birinci basamaktaki yasağın tek koşulu makul şüphedir ve bu kavram Tebliğ m.4/1-(g)’de tanımlanmıştır. Tanıma göre makul şüphe; işlem gerçekleştiren kişilerin veya onlarla birlikte hareket edenlerin işlem kalıpları ve hesaplarında gerçekleştirilen transferler, sermaye piyasası araçlarının geçmiş dönem fiyat-miktar analizleri, fiili dolaşım oranları, araçlarla ilgili haber ve açıklamalar, ihbar veya şikâyetler ile bunları destekleyen emareler dikkate alınarak yapılan incelemeler sonucunda m.106 ve m.107 fiillerinin işlendiğine dair oluşan şüphedir. Bu tanım, hem Kurul’un kararını hangi verilere dayandırması gerektiğini hem de muhatabın savunmasını hangi noktalara yöneltmesi gerektiğini gösterir.

Makul şüphe, suç için aranan “yeterli şüphe”den daha düşük bir eşiktir; Kurul’un yasak verirken fiilin işlendiğini ispatlaması gerekmez. Ancak eşiğin düşük olması, kararın somut veriye dayanma zorunluluğunu ortadan kaldırmaz. İptal davasında tartışılacak olan da budur: karar, tanımda sayılan türden somut verilere mi dayanıyor, yoksa yalnızca kişinin ilgili payda işlem yapmış olmasına mı? Aynı payda işlem yapmış olmak tek başına makul şüphe değildir; tanım, işlem kalıbı ve bunları destekleyen emareler arar.

Kimler Hakkında İşlem Yasağı Verilebilir?

Tebliğ m.5, yasağın muhataplarını üç grupta toplar ve üçüncü grup, uygulamada en çok şaşkınlık yaratan gruptur: fiili kendisi işlemediği hâlde hesabı kullanılan kişiler.

m.5/3’teki “verilebilir” ifadesi önemlidir: hesabı kullanılan kişi hakkında yasak zorunlu değil, Kurul’un takdirindedir. Bu nedenle hesabını başkasına kullandırmış ancak işlemlerden haberi olmayan veya hiçbir çıkar elde etmemiş kişi, bu durumu ortaya koyan belgelerle Kurul’a başvurabilir ve iptal davasında takdir yetkisinin ölçülü kullanılıp kullanılmadığını tartışabilir. Ne var ki Tebliğ m.12/2, hesap sahiplerinin hesaplarını işlem yapma yasaklısı kişilere kullandıramayacağını açıkça düzenler; yasak verildikten sonra hesabı kullandırmaya devam etmek, bu savunmayı ortadan kaldırır.

Tüzel kişiler bakımından Tebliğ m.9/2 ayrıca önemlidir: Kurul yasağın kapsamını belirli sermaye piyasası araçlarıyla sınırlayabilir. 2026/59 sayılı Bülten’de bir portföy yönetim şirketi hakkında verilen 2 yıllık yasak, şirketin yalnızca kendi nam ve hesabına ve yalnızca incelemeye konu tek bir pay piyasasıyla sınırlı tutulmuştur. Bu sınırlama imkânı, iptal davasında orantılılık tartışmasının da dayanağıdır: fiil tek bir paydaysa, bütün pay piyasasını kapsayan bir yasağın gerekliliği sorgulanabilir.

İhraççı yöneticileri için not: Şirketinizde MASAK, BDDK veya savcılık süreci başladığında, süreç KAP’ta açıklanmadan yapılan pay işlemleri SPKn m.106 bilgi suistimali şüphesiyle işlem yasağına konu olabilir. Açıklamanın zamanlaması, erteleme şartları ve şirket içi işlem yasağı için halka açık şirket ve banka için KAP açıklaması rehberine bakabilirsiniz.

Yasak Ne Zaman Başlar, Nasıl Öğrenilir?

İşlem yasağı kararları SPK Bülteni’nin “Suç Duyurusu, İdari Para Cezası ile Diğer Yaptırım ve Tedbirler” bölümünde yayımlanır. Kararda muhatabın adı veya unvanı, kısmen maskelenmiş kimlik numarası, Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) sicil numarası, yasak süresi ve dayanak Tebliğ maddeleri yer alır. Makul şüphe aşamasındaki kararlarda başlangıç tarihi genellikle “… tarihli işlemlerden başlamak üzere” ifadesiyle ayrıca belirtilir. Aynı karar, borsada işlem gören şirketlerle ilgili olduğunda Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda “Sermaye Piyasası Kurulu Tedbir Kararı” başlıklı bildirimle de duyurulur ve bildirimde kararın hangi sayılı bültende yer aldığı belirtilir.

Kararın uygulanması MKK üzerinden olur. Tebliğ m.13/1’e göre Kurul kararı MKK’ya tebliğ edildiğinde, yasaklı kişilere ait hesaplara işlem yapma yasağı kaydı işlenir. Bu kayıttan sonra aracı kurumlar yasak kapsamındaki emirleri kabul etmez; muhatap çoğu zaman yasağı ilk olarak reddedilen bir emirle veya aracı kurumun bilgilendirmesiyle öğrenir. Yasağın öğrenildiği tarih, aşağıda anlatılacak dava süresi bakımından da önemlidir; bu nedenle bülten tarihini, KAP bildirim tarihini ve aracı kurumun bildirim tarihini ilk günden kayıt altına almak gerekir.

Yasak Süresince Ne Yapamazsınız, Ne Yapabilirsiniz?

İşlem yasağı “borsaya hiç dokunamazsınız” anlamına gelmez. Tebliğ m.9 yasak kapsamındaki araçları, m.10 ise kapsam dışında kalan araçları ve işlemleri sayar; m.11 vekâlet ve müşterek hesap ilişkisini düzenler. Aşağıdaki tablo bu üç maddeyi birlikte gösterir.

Kurul, m.9/1-(f) uyarınca borsada işlem gören başka araçları da yasak kapsamına alabilir ve m.9/2 uyarınca yasağı belirli araçlarla sınırlayabilir. Bu nedenle genel tablo ile kararın kendisi arasında fark olabilir; esas alınması gereken her zaman hakkınızdaki Kurul kararının metnidir. Borsa dışı işlemlerin serbest olması, yasaklı statüdeki payların borsa dışında devredilerek yasağın dolanılabileceği anlamına gelmez; yasaklı statüye alınan paylar bakımından aşağıdaki özel kurallar geçerlidir.

Hesabınızdaki Paylar Ne Olur? Yasaklı Pay, Borsada İşlem Görmeyen Pay ve 20 İş Günü

İşlem yasağının en çok mali sonuç doğuran kısmı, yasak kararıyla birlikte hesaptaki payların statüsünün değişmesidir. Tebliğ m.13, MKK’nın yasak kaydını işlerken hangi aracı hangi statüye alacağını ayrıntılı biçimde düzenler; kritik ayrım, “incelemeye konu edilmiş” araçlar ile edilmemiş araçlar arasındadır.

Bu tablonun uygulamadaki anlamı açıktır: yasak kararının yayımlanmasından sonraki 20 iş günü, incelemeye konu olmayan paylarınız ve varantlarınız bakımından tek tasfiye penceresidir. Bu pencere kaçırılırsa bu araçlar da yasaklı statüye geçer ve yasak boyunca borsada satılamaz. Buna karşılık incelemeye konu edilmiş paylar ilk günden itibaren kilitlenir; bunlar için 20 iş günlük bir pencere yoktur. Yasak süresi dolduğunda yasaklı paylar kendiliğinden “borsada işlem görmeyen pay” statüsüne dönüşür ve Pay Tebliği’nin (VII-128.1) 15. maddesindeki usulle satılabilir hâle gelir (m.14/2-3).

Tebliğ m.13/4, yasak kararı kamuya duyurulmadan önce gerçekleştirilmiş veya borsaya iletilmiş emirlerin takas yükümlülüklerinin yerine getirilmesine izin verir. Yani karar gününden önce verilen emirlerin takası tamamlanır; bu işlemler için gerekli kıymet tanımı değişikliklerini MKK yapar.

Kredili Hesap, Açığa Satış ve VİOP Pozisyonları

Kredili işlem yapan veya Vadeli İşlem ve Opsiyon Piyasası’nda açık pozisyonu bulunan kişiler için Tebliğ m.15 ve m.16 ayrı bir takvim işletir. Bu maddeler, yatırım kuruluşunun alacağını korumak için tasarlanmıştır; yasaklı kişinin lehine bir tasfiye hakkı değildir.

Kredili hesabı olan bir yatırımcı için bu hükümlerin anlamı şudur: yasak kararının ardından aracı kurum, borcu kapatmak için portföyünüzü sizin tercih etmeyeceğiniz bir sırayla ve düşük fiyattan satabilir. Satış sırası Tebliğ’de belirlenmiştir (önce incelemeye konu olmayan araçlar), ancak hangi araçların hangi fiyattan satılacağı aracı kurumla yapılacak görüşmeye açıktır. Bu görüşmenin ilk günlerde yapılması, sonradan doğabilecek tazminat uyuşmazlıklarını da önler.

Süre Nasıl Hesaplanır? Mahsup ve Örnekler

Yasak süresinin hesabında iki kural belirleyicidir. Birincisi, Tebliğ m.8/1’e göre yasak süresinin tamamlanmasıyla yasak başka bir işleme gerek kalmaksızın kalkar; ayrıca başvuru yapılması gerekmez. İkincisi, Tebliğ m.6/3’e göre 2 yıllık yasağın hesaplanmasında, aynı fiil ile ilgili olarak makul şüphe aşamasında yasaklı kalınan süre 2 yıldan indirilir.

Mahsup yalnızca “aynı fiil ile ilgili” önceki yasak için yapılır; bu nedenle önceki yasağın hangi pay ve dönemdeki işlemlere dayandığı, yeni kararla karşılaştırılmalıdır. Kurul kararında mahsup yapılmamışsa veya eksik yapılmışsa, bu hem Kurul’a başvuru hem de iptal davası için somut bir hukuka aykırılık sebebidir. Yasak süresinin bitiş tarihini yazılı olarak teyit etmek için aracı kurum aracılığıyla MKK kaydındaki başlangıç tarihine bakılmalıdır.

Yasak Nasıl Kalkar? Dört Yol

İşlem yasağı dört ayrı yolla sona erer. Bunlardan yalnızca biri kendiliğinden işler; diğer üçü, muhatabın ya da mahkemenin harekete geçmesini ve Kurul’un bundan haberdar olmasını gerektirir.

Tebliğ m.8/2-(a) metni 2014 tarihlidir ve takipsizlik kararına itirazı inceleyen merci olarak ağır ceza mahkemesini anar. Bugün Ceza Muhakemesi Kanunu’na göre kovuşturmaya yer olmadığı kararına itirazı sulh ceza hâkimliği inceler; uygulamada önemli olan, kararın itiraz yolu tüketilerek kesinleşmiş olmasıdır. Sermaye piyasası suçlarında Kurul’un kendisinin de kovuşturmaya yer olmadığı kararına itiraz yetkisi bulunduğundan (SPKn m.115/4), takipsizlik kararının kesinleşmesi Kurul’un itirazına bağlı olarak gecikebilir. Ceza dosyasının genel işleyişi sermaye piyasası suçları ve Kurul başvurusu yazımızda anlatılmıştır.

Yasağı İhlal Etmenin Sonuçları

Yasak süresince yapılan her dolanma girişimi, yasağı hem uzatır hem ağırlaştırır. Tebliğ ve Kanun bu konuda üç ayrı yaptırım katmanı öngörür.

SPKn m.103/1, bu Kanun’a dayanılarak yapılan düzenlemelere ve Kurulca alınan genel ve özel nitelikteki kararlara aykırı hareket eden kişilere Kurul tarafından idari para cezası verileceğini düzenler; işlem yasağı kararı, bu anlamda özel nitelikte bir Kurul kararıdır. Aile üyelerinin hesaplarından işlem yapmak, uygulamada en sık görülen ve en ağır sonuç doğuran ihlaldir: hem yasaklının 5 yıllık sürekli yasağa muhatap olmasına hem de hesap sahibi aile üyesinin kendisinin yasak almasına yol açabilir. İdari para cezasının sonuçları ve buna karşı yollar SPK idari para cezası ve iptal davası yazımızda anlatılmıştır.

Lisans Sahipleri ve Yöneticiler İçin Ek Sonuç: Tebliğ m.17

Sermaye piyasası lisansına sahip kişiler bakımından işlem yasağının ikinci bir sonucu vardır. Tebliğ m.17/1’e göre m.106 ve m.107’ye aykırı fiiller nedeniyle suç duyurusunda bulunulmasına karar verilerek işlem yasağı getirilen kişilerin sahip oldukları sermaye piyasası lisansları, işlem yasağı süresi boyunca iptal edilir; bu kişiler iptal süresi boyunca hiçbir lisanslama sınavına katılamaz (m.17/2). Hükmün koşulu suç duyurusudur: makul şüphe aşamasındaki 6 aylık yasak, tek başına lisans iptali sonucunu doğurmaz. Lisans iptali işlem yasağına bağlı olduğundan, yasağın m.8/2 uyarınca kaldırılması lisans iptalini de sona erdirir. Aracı kurumlarda, bankalarda ve portföy yönetim şirketlerinde lisans gerektiren görevlerde çalışanlar için bu sonuç, işlem yasağının kendisinden daha ağırdır ve ceza dosyasının hızlı yürütülmesini ayrıca önemli kılar.

Lisans iptalinin diğer türleri (askıya alma, geçici ve süresiz iptal, dürüstlük ve itibar nedeniyle iptal, sınav yasağı), iş hayatına etkisi ve lisansın geri gelmesi SPK lisans iptali rehberimizde ayrıntılı olarak anlatılmıştır.

İşlem Yasağına Karşı Hukuki Yollar

Anayasa m.125/1’e göre idarenin her türlü eylem ve işlemine karşı yargı yolu açıktır; Kurul’un işlem yasağı kararı da bir idari işlemdir. Karara karşı üç yol birlikte veya ardışık olarak kullanılabilir: Kurul’a başvuru, iptal davası ve bu davada yürütmenin durdurulması talebi.

Kurul’a başvuru: İYUK m.11

2577 sayılı Kanun m.11/1’e göre ilgililer, idari dava açmadan önce idari işlemin kaldırılmasını, geri alınmasını, değiştirilmesini veya yeni bir işlem yapılmasını üst makamdan, üst makam yoksa işlemi yapmış olan makamdan, dava açma süresi içinde isteyebilir. Bu başvuru, işlemeye başlamış olan dava açma süresini durdurur; altmış gün içinde cevap verilmezse istek reddedilmiş sayılır. İşlem yasağında Kurul’a başvuru özellikle şu durumlarda anlamlıdır: kimlik veya sicil hatası, eksik yapılmış mahsup, hesabı kullanılan kişinin fiile katılmadığını gösteren yeni belgeler ve yasağın belirli bir payla sınırlanması talebi (Tebliğ m.9/2). Başvurunun süreyi yalnızca durdurduğu, yeniden başlatmadığı unutulmamalıdır; başvuru tarihine kadar geçen süre dava süresinden düşülür.

İptal davası: süre, yetki ve unsurlar

İptal davası, 2577 sayılı Kanun m.2/1-(a) uyarınca idari işlemlerin yetki, şekil, sebep, konu ve amaç yönlerinden biriyle hukuka aykırı olması nedeniyle menfaati ihlal edilenler tarafından açılır. Dava açma süresi, özel kanunlarında ayrı süre gösterilmeyen hâllerde idare mahkemelerinde altmış gündür (İYUK m.7/1) ve süre yazılı bildirimin yapıldığı tarihi izleyen günden başlar. İşlem yasağı kararları çoğu zaman muhataba ayrıca tebliğ edilmeden bültende ve KAP’ta duyurulduğundan, sürenin başlangıcı tartışmalı hâle gelebilir; güvenli yol, bülten ve KAP tarihini esas alarak altmış günü bu tarihten hesaplamaktır. İYUK m.32/1’deki genel yetki kuralı, dava konusu kararı veren idari merciin bulunduğu yer idare mahkemesini yetkili kılar; Kurul’un merkezi Ankara’dadır. İlk derece kararına karşı tebliğden itibaren otuz gün içinde bölge idare mahkemesinde istinaf yoluna başvurulabilir (İYUK m.45/1).

Yürütmenin durdurulması: neden hayati

İYUK m.27/1’e göre dava açılması, dava edilen işlemin yürütülmesini durdurmaz. m.27/2 ve Anayasa m.125/5, idari işlemin uygulanması hâlinde telafisi güç veya imkânsız zararların doğması ve işlemin açıkça hukuka aykırı olması şartlarının birlikte gerçekleşmesi hâlinde, davalı idarenin savunması alındıktan veya savunma süresi geçtikten sonra gerekçe gösterilerek yürütmenin durdurulmasına karar verilebileceğini düzenler. Aynı fıkra, uygulanmakla etkisi tükenecek idari işlemlerin yürütülmesinin, savunma alınmaksızın da durdurulabileceğini öngörür.

İşlem yasağı bu son hükmün tipik alanıdır. Makul şüphe aşamasındaki 6 aylık yasak, bir iptal davasının ilk derecede sonuçlanması için gereken süreden çoğu zaman kısadır; yürütmenin durdurulması istenmezse, dava kazanılsa bile yasak fiilen tamamlanmış olur. Bu nedenle yürütmenin durdurulması talebi dava dilekçesinde ayrı bir başlık altında gerekçelendirilmeli, telafisi güç zarar somut olarak gösterilmelidir: yasaklı statüye geçen payların değer kaybı, kredili hesaptaki zorunlu satışlar, lisans gerektiren işin kaybı gibi. Yürütmenin durdurulması talebi hakkında verilen karara tebliğden itibaren yedi gün içinde bir defaya mahsus itiraz edilebilir ve itiraz üzerine verilen karar kesindir (İYUK m.27/7); aynı sebeplere dayanarak ikinci kez yürütmenin durdurulması istenemez. Yürütmenin durdurulması kararı verilirse idare, kararın gereğini gecikmeksizin ve kararın tebliğinden itibaren en geç otuz gün içinde yerine getirmek zorundadır (İYUK m.28/1). Yürütmenin durdurulmasının SPK kararlarındaki işleyişi SPK kararında yürütmeyi durdurma yazımızda ayrıca anlatılmıştır.

İptal davasında tartışılabilecek başlıklar

İptal davasında Kurul’un inceleme raporunun ve kararın dayandığı verilerin dosyaya getirtilmesi istenmelidir; kararın hangi işlem kalıbına dayandığını bilmeden sebep unsuru tartışılamaz. Kurul’un inceleme ve tedbir yetkilerinin bütünü SPK’nın denetim ve tedbir yetkileri rehberimizde anlatılmıştır.

Ceza dosyasında şüphelinin hakları, etkin pişmanlık kararı ve savunmanın kurgusu SPK hakkımda suç duyurusunda bulundu rehberimizde ayrıca ele alınmıştır.

Ceza dosyası ile idari dava arasındaki ilişki

Suç duyurusuna bağlı 2 yıllık yasakta iki dosya paralel yürür. Ceza dosyasında şüpheli sıfatıyla ifade verilirken Kurul meslek personelinin hazır bulunması sağlanabilir (SPKn m.115/3); bu ifadede yapılan açıklamalar idari davada da kullanılabileceğinden, iki dosyadaki savunmanın tutarlı kurulması gerekir. Ceza dosyasında elde edilen takipsizlik veya beraat, Tebliğ m.8/2 uyarınca yasağı kaldırmanın en doğrudan yoludur; idari dava ise bu sonuç beklenirken yasağın etkisini sınırlamaya yarar. Suç duyurusunun işleyişi ve m.107/3 etkin pişmanlık seçeneği sermaye piyasası suçlarında suç duyurusu yazımızda anlatılmıştır.

İlk 20 İş Günü: Adım Adım Yapılacaklar

Yasak kararının ilk haftaları, hem mali kaybın hem de hukuki hak kaybının en çok yaşandığı dönemdir. Aşağıdaki liste, Tebliğ’deki 20 iş günlük süreler ve İYUK’taki altmış günlük dava süresi esas alınarak sıralanmıştır.

Sık Yapılan Hatalar

SPK bülteni kararlarının tamamı ve süre haritası için SPK Bülteni Kararları Rehberi sayfamıza bakabilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

SPK işlem yasağı nedir?

SPK işlem yasağı, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m.101/1’e dayanan ve piyasa bozucu eylem, bilgi suistimali veya piyasa dolandırıcılığı şüphesi bulunan kişilerin borsada işlem yapmasını belirli bir süre engelleyen idari bir tedbirdir. Usul ve esasları V-101.1 sayılı Tebliğ’de düzenlenir. Bir ceza değildir ve adli sicile işlemez.

SPK işlem yasağı ne kadar sürer?

Makul şüphe aşamasında 6 ay; Kurul bu süreyi 6 ay daha uzatabilir. Kurul suç duyurusunda bulunmaya karar verirse 2 yıl; aynı fiil için daha önce yasaklı geçirilen süre bundan düşülür. Yasak süresinde başkasının hesabı kullanılarak aynı fiiller işlenirse 5 yıllık sürekli yasak verilebilir (V-101.1 Tebliğ m.6, m.7).

İşlem yasağı varken yatırım fonu veya tahvil alabilir miyim?

Evet. Tebliğ m.10/1 uyarınca yatırım fonu katılma payları, borçlanma araçları ve dövize, emtiaya veya kıymetli madene dayalı vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri yasak kapsamı dışındadır. Paylar, borsa yatırım fonları, varantlar ve pay veya endekse dayalı türevler ise yasak süresince alınıp satılamaz (m.9).

İşlem yasağı gelince hesabımdaki hisseler ne olur?

İncelemeye konu paylar yasaklı statüye alınır ve yasak süresince hiçbir gerekçeyle borsada satılamaz. İncelemeye konu olmayan paylar borsada işlem görmeyen pay statüsüne alınır; Kurul kararından itibaren 20 iş günü içinde tasfiye edilmezlerse onlar da yasaklı statüye geçer (Tebliğ m.13, m.14). Yasak bitince yasaklı paylar borsada işlem görmeyen pay statüsüne dönüşür.

SPK işlem yasağı nasıl kaldırılır?

Yasak süre dolunca kendiliğinden kalkar (Tebliğ m.8/1). Suç duyurusuna bağlı yasakta takipsizlik kararı kesinleşir veya beraat kararı verilirse, karar Kurul’a tebliğ edildikten sonra yasak Kurul’ca kaldırılır (m.8/2). Makul şüphe aşamasında inceleme suç duyurusu gerektirmeden sonuçlanırsa da Kurul yasağı kaldırır (m.8/3). Ayrıca idare mahkemesinin iptal veya yürütmenin durdurulması kararıyla yasak sona erebilir.

SPK işlem yasağına itiraz edilebilir mi, süre nedir?

Yasak kararı idari işlemdir. İYUK m.11 uyarınca dava süresi içinde Kurul’dan kararın kaldırılması veya değiştirilmesi istenebilir; bu başvuru dava süresini durdurur. İptal davası idare mahkemesinde altmış gün içinde açılır (İYUK m.7). Karar çoğu zaman ayrıca tebliğ edilmeden bültende ve KAP’ta duyurulduğundan, güvenli yol süreyi bülten ve KAP tarihinden hesaplamaktır. Ayrıntılar için SPK kararlarına karşı iptal davası yazımıza bakılabilir.

İptal davasında yürütmenin durdurulması neden önemli?

Dava açmak yasağı durdurmaz (İYUK m.27/1). Makul şüphe aşamasındaki 6 aylık yasak, davanın sonuçlanmasından önce çoğu zaman tamamlanır. Telafisi güç zarar ve açık hukuka aykırılık birlikte gösterilirse mahkeme yürütmeyi durdurabilir; uygulanmakla etkisi tükenecek işlemlerde savunma alınmadan da durdurma kararı verilebilir (İYUK m.27/2). Ret kararına tebliğden itibaren yedi gün içinde bir defaya mahsus itiraz edilebilir (m.27/7).

Eşimin veya çocuğumun hesabından işlem yapabilir miyim?

Hayır. Yasaklılar vekil sıfatıyla veya vekil aracılığıyla da işlem yapamaz (Tebliğ m.11/1); hesap sahipleri hesaplarını yasaklıya kullandıramaz (m.12/2). Yasak süresinde başkasının hesabıyla m.106 veya m.107 fiillerinin işlenmesi 5 yıllık sürekli yasak sebebidir (m.7); hesabı kullanılan kişi hakkında da yasak verilebilir (m.5/3).

İşlem yasağı alan kişinin lisansı iptal edilir mi?

Yalnızca suç duyurusuna bağlı yasakta. Tebliğ m.17/1’e göre m.106 veya m.107 fiilleri nedeniyle suç duyurusunda bulunulmasına karar verilerek yasak getirilen kişilerin tüm sermaye piyasası lisansları yasak süresi boyunca iptal edilir ve bu sürede lisanslama sınavına girilemez. Makul şüphe aşamasındaki 6 aylık yasak tek başına lisans iptali doğurmaz.

Piyasa bozucu eylem şüphesinde de işlem yasağı verilir mi?

Evet. 7518 sayılı Kanun’la SPKn m.101/1’e 104. madde eklendi; böylece suç sayılmayan piyasa bozucu eylemler şüphesinde de tedbir alınabilir. Kurul 2026’da 107/1 veya 104 şüphesiyle 6 aylık geçici yasak verdi. Ancak 2 yıllık basamak m.106-107 nedeniyle yapılan suç duyurusuna bağlıdır.

Aynı fiil için 6 ay yasak aldım, şimdi 2 yıl geldi. Toplam ne kadar yasaklı kalırım?

Tebliğ m.6/3 uyarınca aynı fiil için yasaklı kaldığınız süre 2 yıldan düşülür. 6 ay yasaklı kaldıysanız kalan süre 18 ay, yasak 6 ay uzatılıp 12 ay sürdüyse kalan süre 12 aydır. Önceki yasak farklı bir pay veya fiil içinse mahsup yapılmaz.

İşlem yasağının hakkımda olup olmadığını nasıl öğrenirim?

Kararlar SPK Bülteni’nin yaptırım ve tedbirler bölümünde ad veya unvan, maskeli kimlik numarası ve MKK sicil numarasıyla yayımlanır; borsa şirketleriyle ilgili olanlar KAP’ta Sermaye Piyasası Kurulu Tedbir Kararı başlığıyla duyurulur. Kurul kararı MKK’ya tebliğ edilince hesaplarınıza yasak kaydı işlenir ve aracı kurumunuz yasak kapsamındaki emirleri kabul etmez.