22 Eylül 2026

MASAK İşlemimizi Haksız Yere Durdurdu, Zararımızı Kim Öder? 2026: Şirketler İçin Üç Tazminat Yolu — CMK m.141/1-(j) Elkoyma Tazminatı (Ağır Ceza, CMK m.142 Süreleri), Erteleme Kararında Tam Yargı Davası (AY m.125, İYUK m.12-13), Bankaya Karşı Dava ve 5549 m.10 Sınırı, Kur Farkı, Faiz, Cezai Şart, Alınamayan Kalemler ve Örnek Dilekçe

İşlem serbest bırakıldı, hesap çözüldü, kovuşturmaya yer olmadığına karar verildi; ama şirket bu arada kur farkı ödedi, karşı tarafa temerrüt faizi ve cezai şart yatırdı, bir sözleşmeyi kaybetti, aylarca faizsiz bekleyen paranın alım gücü eridi. Bu rehber, MASAK kararıyla veya elkoymayla işlemi durdurulan şirketler, holdingler ve finansal kuruluşlar için yazılmıştır: zarar hangi tedbirden doğduysa davalı ve dava yolu ona göre değişir. Elkoyma zararı için Devlete karşı CMK m.141/1-(j) davası (ağır ceza mahkemesi, CMK m.142 süreleri), erteleme aşamasının zararı için idareye karşı tam yargı davası (Anayasa m.125, İYUK m.12-13), kanuni dayanak olmadan bekletmeye devam eden bankaya karşı sözleşme davası (5549 m.10 kalkanının sınırı) ve son katman olarak Anayasa Mahkemesine bireysel başvuru. Yargıtay Ceza Genel Kurulunun elkoyma tazminatına ilişkin ölçütleri, alınabilen ve alınamayan zarar kalemleri, faiz talebinin neden dilekçede olması gerektiği ve şirket için hazırlanmış dilekçe iskeleti aşağıdadır.

Somut bir dosyanızla ilgili görüşmek ister misiniz?

📞 Ara: +905546483715💬 WhatsApp’tan yaz

İşlem serbest kaldı ama zarar şirkette mi kaldı?

Tazminat davasının süresi kararın kesinleşmesiyle işlemeye başlar ve bir yılda düşer; erteleme zararında idareye başvuru süresi daha da kısadır. Tedbirin türünün tespiti, zarar kalemlerinin belgelenmesi ve doğru mahkemenin seçimi için Hukukçular Evi kurumsal ekibi: 0554 648 37 15.

📞 Hemen Arayın💬 WhatsApp

Önce Doğru Kapıyı Bulun: Tedbirin Türü Davalıyı Belirler

Şirketlerin en sık yaptığı hata, “MASAK bizi durdurdu, MASAK’a dava açalım” diye yola çıkmaktır. Oysa şirketin parasını bekleten tedbir, dosyanın evresine göre farklı bir makam tarafından, farklı bir kanuna dayanılarak alınmıştır ve her birinin tazminat rejimi ayrıdır. Bankanın kendi uyum politikasıyla işlemi reddetmesi bir özel hukuk meselesidir; Bakan kararıyla işlemin yedi iş günü ertelenmesi (5549 s.K. m.19/A) bir idari işlemdir; hâkim veya Cumhuriyet savcısı kararıyla malvarlığına elkonulması (5549 s.K. m.17, CMK m.128) bir ceza muhakemesi koruma tedbiridir. Zararınız hangisinden doğduysa davalı, görevli mahkeme ve süre ona göre belirlenir. Tedbirin hangisi olduğunu tespit edemiyorsanız önce şirketler için ilk yedi iş günü rehberindeki teşhis adımlarını, ardından MASAK blokesi karar aracını kullanın.

Zararın kaynağına göre davalı, dava yolu ve süre

Zararı doğuran tedbirDayanakDavalıDava yolu ve mahkemeSüre
Hâkim veya savcı kararıyla elkoyma; koşulsuz elkoyma, geç iade, kötü muhafaza5549 m.17; CMK m.128, m.131; CMK m.141/1-(j)Devlet (Hazine)Koruma tedbirleri nedeniyle tazminat; zarara uğrayanın oturduğu yer ağır ceza mahkemesi (CMK m.142/2)Kesinleşmenin tebliğinden 3 ay, her hâlde kesinleşmeden 1 yıl (CMK m.142/1)
Bakan kararıyla işlemin ertelenmesi (askıya alma, izin vermeme)5549 m.19/A; İşlemlerin Ertelenmesine Dair Yönetmelikİdare (Hazine ve Maliye Bakanlığı)Tam yargı davası; idare mahkemesi (AY m.125/son; İYUK m.12-13)İdari işlemde öğrenmeden 60 gün (İYUK m.7, m.12); idari eylem nitelendirmesinde 1 yıl/5 yıl içinde idareye başvuru (İYUK m.13)
Bankanın MASAK kararı olmaksızın veya süre dolduktan sonra işlemi bekletmesiBankacılık sözleşmesi; TBK m.112, m.117-118; 5549 m.10 sınırıBankaSözleşmeye aykırılıktan tazminat; asliye ticaret mahkemesiSözleşme zamanaşımı (TBK m.146: 10 yıl); somut olaya göre
Malvarlığının dondurulması (yabancı devlet talebi, BM listesi)6415 m.5-7; 7262 m.3İdare; teminat alınmışsa talep eden devlet (6415 m.6/3)Kararda gösterilen kanun yolu; idari yargıKararın türüne göre; dondurma rehberi
Tüm iç hukuk yolları tükendikten sonra mülkiyet hakkı ihlaliAY m.35; 6216 m.45, m.50Türkiye CumhuriyetiAnayasa Mahkemesine bireysel başvuru; ardından AİHMSon kararın tebliğinden 30 gün (6216 m.47/5)

Kural: CMK m.141, yalnızca “suç soruşturması veya kovuşturması sırasında” uygulanan koruma tedbirlerini kapsar. MASAK’ın yedi iş günlük ertelemesi bir ceza muhakemesi tedbiri değil, Bakan yetkisiyle alınan idari bir karardır; bu yüzden erteleme aşamasında uğranan zarar ağır ceza mahkemesinde değil, idare mahkemesinde istenir. Elkoymaya geçildikten sonraki zarar ise ağır ceza mahkemesinin işidir. Aynı olayda iki dönem varsa iki ayrı dava gerekebilir.

CMK m.141/1-(j): Şirketler İçin Dört Tazminat Sebebi

CMK m.141/1-(j), “eşyasına veya diğer malvarlığı değerlerine, koşulları oluşmadığı hâlde elkonulan veya korunması için gerekli tedbirler alınmayan ya da eşyası veya diğer malvarlığı değerleri amaç dışı kullanılan veya zamanında geri verilmeyen” kişilerin maddî ve manevî her türlü zararlarını Devletten isteyebileceğini söyler. Yargıtay Ceza Genel Kurulu, 2017/18 E. 2021/100 K. sayılı kararında bu bentte dört ayrı tazminat hâli bulunduğunu belirlemiştir. Şirket dosyalarında en sık karşılaşılan iki hâl, “koşulları oluşmadığı hâlde elkoyma” ve “zamanında geri vermeme”dir; ancak dört hâlin her biri ayrı bir dava sebebidir ve birlikte ileri sürülebilir.

CGK 2017/18 E. 2021/100 K. kararına göre (j) bendindeki dört hâl ve şirket örnekleri

HâlÖlçütŞirket dosyasında görünümüİspat aracı
Koşulları oluşmadığı hâlde elkoymaCMK m.123-134 ve 5549 m.17’deki şartlar (kuvvetli şüphe, hâkim kararı, 24 saatlik onay, m.128 raporu) gerçekleşmeden elkonulmasıCiddi şüphe yerine soyut ŞİB’e dayanan elkoyma; işlem tutarı 2 milyon iken tüm hesapların ve alacakların bloke edilmesi; m.17/2’deki üç aylık rapor alınmadan tedbirin sürdürülmesiElkoyma kararı ve gerekçesi, itiraz dosyası, MASAK raporu tarihi, hesap dökümleri
Korunması için gerekli tedbirlerin alınmamasıCMK m.132: elkonulan değerin zarar görmemesi için tedbir alınması, gerekirse elden çıkarılmasıBloke edilen dövizin talebe rağmen değer kaybına terk edilmesi; teminat mektubu, vadeli hesap veya menkul kıymetin süresi dolduğu hâlde işlem yapılmaması; yediemindeki malın bozulmasıBankaya ve savcılığa yapılan koruma talepleri, değer tespit raporu
Amaç dışı kullanmaElkoyma amacı delil ve müsadere güvencesidir; bunun dışına çıkan tasarrufElkonulan fonun idarece başka amaçla kullanılması; nadir görülürHesap hareketleri, emanet kayıtları
Zamanında geri vermemeCMK m.131: muhafazaya gerek kalmayınca veya müsadere ihtimali kalkınca “makul ivedilikle” iadeKYOK veya beraat kesinleştiği hâlde müzekkerenin aylarca yazılmaması; iade kararına rağmen bankanın çözmemesi; kısmen iadeKesinleşme şerhi, iade talep dilekçeleri, bankanın çözme tarihi

Aynı kararın şirketler için en önemli cümlesi, elkoyma amacı ortadan kalktığında değerlerin “makul derecede ivedilikle” iade edilmesi gerektiğini, aksi hâlde Devletin tazminat sorumluluğunun doğacağını söyleyen cümledir. Yani tazminat yalnızca “haksız elkoyma” için değil, haklı başlayıp haksız uzayan elkoyma için de istenir. İade sürecinin nasıl işlediği ve müzekkerenin neden geciktiği için blokenin kalkması rehberi, bloke süresince paranın nerede ve hangi para biriminde tutulduğu için bloke edilen para nerede tutulur rehberi vardır.

Şirket Bu Davayı Açabilir mi? Davacı Sıfatı, Malik Şartı ve Grup Şirketleri

CMK m.141 “kişiler” der ve gerçek kişi–tüzel kişi ayrımı yapmaz. (a)-(i) bentleri özgürlükten yoksun bırakmaya ilişkin olduğu için fiilen gerçek kişilere özgüdür; (j) bendinin konusu ise malvarlığıdır ve şirketler bu bende dayanabilir. Nitekim Yargıtay Ceza Genel Kurulu 2019/469 K. sayılı kararında, ihracata konu yaş sebzesine gümrükte elkonulan ve yargılama sonunda yetkilileri beraat eden bir şirketin, elkonulan malın soğuk hava deposunda bozulması nedeniyle uğradığı zararı Devletten isteme hakkının bulunduğunu kabul etmiştir. Kararın gerekçesi şirketler için yol göstericidir: elkoyma tarihinde yürürlükteki 5607 s.K. m.16 uyarınca bozulma tehlikesi olan eşyanın üç gün içinde tasfiyesine karar verilip satış bedelinin emanet hesabına alınması mümkünken bunun yapılmaması, Devletin tazmin yükümlülüğünü doğurmuştur. Aynı mantık bloke edilen para, döviz ve menkul kıymet için de geçerlidir: değeri korumak mümkünken korunmadıysa zarar Devlete aittir.

Malik şartı: Davayı ancak malvarlığının sahibi açabilir. Yargıtay 12. Ceza Dairesi 2017/3165 E. 2017/5762 K. sayılı kararında, elkonulan aracı noter satışı olmaksızın satın aldığını söyleyen davacının araç maliki sayılmadığını ve koruma tedbirlerine dayalı tazminat davası açma hak ve yetkisinin bulunmadığını kabul ederek kabul kararını bozmuştur. Şirket grupları için sonuç açıktır: bloke edilen hesap hangi şirketin adına ise davacı o şirkettir. Holding, parayı fiilen kendisinin kullandığını söyleyerek bağlı ortaklığın hesabı için dava açamaz; ortak, şirketin hesabı için kendi adına dava açamaz. Grup içi transferlerde kimin malik olduğu ve bağlılık raporunun rolü için holding ve grup içi transfer rehberine bakın.

İkinci koşul, dava tarihinde şirketin tüzel kişiliğinin ve temsil yetkisinin sağlam olmasıdır. Kayyım atanmış şirkette davayı kayyımın mı yoksa eski yönetimin mi açacağı, kayyımın türüne göre belirlenir; bu ayrım için şirkete kayyım atanması rehberi vardır. Tasfiye hâlindeki şirket adına davayı tasfiye memuru açar. Dilekçeye imza sirküleri, ticaret sicil kaydı ve vekâletnamenin eklenmesi zorunludur; CMK m.142/3 dilekçede “açık kimlik ve adres” ister ve eksiklik bir ayda giderilmezse dilekçe reddedilir.

“Koşulları Oluşmadığı Hâlde”: Şirket Dosyasında Koşul Yokluğu Nasıl İspatlanır

Aklama ve terörün finansmanı suçlarında elkoyma, 5549 s.K. m.17/1 uyarınca yalnızca “kuvvetli şüphe bulunan hâllerde” ve CMK m.128’deki usule göre yapılabilir. Gecikmesinde sakınca bulunan hâllerde Cumhuriyet savcısı da elkoyma kararı verebilir; ancak m.17/2’ye göre bu karar yirmi dört saat içinde hâkim onayına sunulur, hâkim yirmi dört saat içinde karar verir, onaylanırsa CMK m.128’de belirtilen değere ilişkin rapor üç ay içinde alınıp tekrar hâkim onayına sunulur; onaylanmama veya raporun üç ay içinde alınamaması hâlinde savcılık kararı hükümsüz kalır. Bu zincirin her halkası, tazminat davasında “koşul” olarak okunur.

Koşul yokluğu iddiasının dayanakları

KoşulDayanakİhlal örneğiTazminat davasındaki değeri
Kuvvetli şüphe5549 m.17/1; CMK m.128/1Yalnızca bankanın soyut şüpheli işlem bildirimine dayanılması; somut olgu gösterilmemesiElkoymanın baştan koşulsuz olduğu iddiasının çekirdeği
Hâkim kararı veya 24 saatte onay5549 m.17/2; CMK m.128/9Savcılık kararının süresinde onaya sunulmaması; onay kararının gerekçesiz olmasıUsul ihlali; süre aşımı belgeyle ispatlanır
Üç ay içinde m.128 raporu5549 m.17/2Rapor alınmadan tedbirin fiilen sürdürülmesiSüre dolduktan sonraki dönem koşulsuz tedbir sayılır; rapor süresi dolan elkoymanın kaldırılması dilekçesi
Ölçülülük ve kapsamCMK m.128/1 (suçtan elde edildiği değerlendirilen değerlerle sınırlılık); AY m.13, m.35Şüpheli işlem 2 milyon iken şirketin tüm hesaplarına, maaş ve vergi ödemelerine elkonulmasıAşan kısım için koşul yokluğu; kısmi tazminat
İtiraz yolunun işletilmesiCMK m.267-268İtiraz edilmemiş olması davayı düşürmez ama “koşulsuzluk” iddiasını zayıflatırİtiraz dosyası, koşul yokluğunun en güçlü delilidir

Bendin lafzı belirleyicidir: (e) bendi “kanuna uygun olarak yakalandıktan veya tutuklandıktan sonra haklarında kovuşturmaya yer olmadığına veya beraatlerine karar verilen” kişilere tazminat hakkı tanırken, (j) bendinde böyle bir ifade yoktur; elkoyma için ölçüt, tedbirin uygulandığı andaki koşullardır. Sonradan verilen beraat veya KYOK, elkoymanın baştan koşulsuz olduğunu tek başına göstermez. Bu yüzden şirket dosyasında en sağlam yol, dördüncü hâle (“zamanında geri vermeme”) de dayanmak ve elkoyma dönemini ikiye bölmektir: şüphenin makul olduğu dönem ile şüphenin dağıldığı hâlde tedbirin sürdürüldüğü dönem. İkinci dönemin zararı, koşul tartışmasına girmeden istenebilir. Elkoymaya itiraz reddedilmişse sonraki adımlar için itirazın reddi sonrası rehberi, işletmenin elkoyma altında faaliyetini sürdürmesi için şirket hesabı blokesi rehberi vardır.

Hangi Zarar Kalemleri Alınır, Hangileri Alınmaz

CMK m.142/6, tazminat miktarının “tazminat hukukunun genel prensiplerine göre” saptanacağını söyler; yani TBK m.49-52 uygulanır: gerçek, belgeli, tedbirle nedensellik bağı kurulmuş zarar ödenir. Yargıtay bu ilkeyi şirketler aleyhine sıkı yorumlar. 12. Ceza Dairesi 2021/8120 E. 2023/1970 K. sayılı kararında, mahrum kalınan maaş, tayin bedeli ve emekli ikramiyesi gibi kalemlerin “varsayıma dayalı ve muhtemel gelir kayıpları” olduğunu, gerçekleşmesi “mutlak, muhakkak ve kesin” olmayan kazançların maddi zarar sayılmayacağını; aynı kararda davacının avukatına serbest meslek makbuzuyla ödediği ücretin de tazminat kapsamında olmadığını, yalnızca tarifedeki maktu vekâlet ücretine hükmedileceğini kabul etmiştir. Şirketin “bu sözleşmeyi alacaktık, kaybettik” iddiası bu ölçüte takılır; “bu cezai şartı ödedik, işte dekontu” iddiası ise geçer.

Kurumsal zarar kalemleri: dayanak, Yargıtay tutumu, belge

KalemHukuki dayanakUygulamadaki durumBelge
Bloke edilen ana paranın kendisiCMK m.131 (iade)Tazminat değil iade konusudur; ödenmemişse önce iade talebiİade kararı, banka yazısı
Paranın bloke süresince getirisinden yoksunlukTBK m.49-51; 3095 m.1 (kanuni faiz)Hükmedilen tazminata talep hâlinde elkoyma tarihinden yasal faiz; ayrı “faiz kaybı” kalemi olarak da ileri sürülürHesap dökümü, elkoyma ve çözülme tarihleri
Kur farkıTBK m.99/3 (yabancı para borcunda fiilî ödeme günü rayici); TBK m.122 (aşkın zarar)Bloke nedeniyle ödenemeyen döviz borcunun daha yüksek kurdan ödenmesi belgeliyse gerçek zarar; bloke dövizin TL’ye çevrilmesiyle oluşan fark için değer kaybı rehberiSözleşme, fatura, iki tarihli kur dekontları
Karşı tarafa ödenen temerrüt faiziTBK m.117-120; CISG m.78Ödendiği belgelenmişse gerçek zarar; ödenmemiş, yalnızca ihtar edilmişse henüz zarar değilKarşı tarafın ihtarı, ödeme dekontu
Karşı tarafa ödenen cezai şartTBK m.179-182Ödenmişse gerçek zarar; fahiş cezai şartın indirimi istenmemişse Hazine “zararın artırılması” itirazı yapabilir (TBK m.52)Sözleşmedeki ceza koşulu, ödeme dekontu, indirim için yapılan girişim
Kaçırılan sözleşme, kâr kaybıTBK m.50/2 (hâkim takdiri)Yargıtay “muhtemel” kazancı reddeder; imzalanmış ve tedbir nedeniyle feshedilmiş sözleşme varsa ispat mümkündürİmzalı sözleşme, fesih bildirimi, nedensellik yazışmaları
Banka, SWIFT ve muhabir masraflarıTBK m.49Belgeli masraflar kabul görürBanka dekontları, UETR kayıtları
Avukatlık ücretiCMK m.142/9Yalnızca tarifedeki vekâlet ücreti (nispî; alt sınır sulh ceza maktu, üst sınır ağır ceza maktu); ödenen gerçek ücret zarar sayılmazVekâletname; makbuz bu davada işe yaramaz
Manevi tazminat (ticari itibar)TBK m.58; CGK 2021/100’deki tanımGerçek kişi yönetici için mümkün; tüzel kişi için ceza mahkemesinde tartışmalı, genel hükümlerde daha güçlüBasın haberleri, müşteri kayıpları

Kazanç kaybında ispat standardı: Ceza Genel Kurulu 2015/518 E. 2018/293 K. sayılı kararında, tazminat davasında vergi dairesine beyan edilen düşük gelirle bağlı kalınmasının hak ve nasafete uygun olmadığını, gerçek gelirin araştırılması gerektiğini kabul etmiştir. Şirket için bu, resmî beyanların üstünde bir zarar iddiasının mümkün olduğu; ancak bilirkişi raporu, sözleşme ve muhasebe kayıtlarıyla desteklenmesi gerektiği anlamına gelir. Beyan edilen ile iddia edilen arasındaki çelişki giderilmeden hüküm kurulmaz.

Süre, Mahkeme ve Usul: CMK m.142 Adım Adım

CMK m.142/1 iki süre koyar: kararın kesinleştiğinin ilgilisine tebliğinden itibaren üç ay ve her hâlde kesinleşmeyi izleyen bir yıl. Ceza Genel Kurulu 2019/142 K. sayılı kararında bu sürelerin hak düşürücü olduğunu, beraat hükmü tebliğ edilmemişse bir yıllık sürenin kesinleşmeden itibaren işleyeceğini ve süresi geçen davanın reddedileceğini kabul etmiştir. 12. Ceza Dairesi 2017/7863 E. 2018/31 K. sayılı kararında ise hükümde tazminat isteme merciinin gösterilmemiş olması hâlinde, tebligat yapılmış olsa bile bir yıllık sürenin esas alınacağını belirtmiştir. Şirket için pratik kural şudur: KYOK veya beraat kesinleşir kesinleşmez takvim başlar; üç ayı esas alıp dosyayı buna göre hazırlayın.

CMK m.142 usul haritası (2024 değişiklikleri işlenmiş)

AşamaKuralŞirket için not
Ne zaman açılırKesinleşmenin tebliğinden 3 ay; her hâlde kesinleşmeden 1 yıl (m.142/1)Yargıtay, asıl davanın sonucuna bağlı olmayan sebeplerde kesinleşmenin beklenmesine gerek olmadığını kabul eder (12. CD 2015/13853 E. 2017/6124 K.); koşulsuz elkoyma iddiasının bu gruba girip girmediği tartışmalıdır, zamanında iade şikâyeti ise kesinleşmeye bağlıdır
Görevli ve yetkili mahkemeZarara uğrayanın oturduğu yer ağır ceza mahkemesi (m.142/2)Şirket için “oturduğu yer” ticaret sicilindeki merkezdir; tedbiri uygulayan mahkeme aynı ise numara olarak izleyen daire
2024 değişikliği(e), (f) ve (l) bentleri Tazminat Komisyonuna gitti; (j) bendi ağır ceza mahkemesinde kaldı (m.142/2, 7499 s.K. m.13)Elkoyma tazminatı Komisyona değil, mahkemeye gider; yanlış mercie verilen istem gönderilir ama süre kaybı riski vardır
Dilekçe içeriğiAçık kimlik ve adres, işlemin ve zararın nitelik ve niceliği, belgeler (m.142/3)Miktarı yazın; kalemleri ayrı ayrı gösterin; faiz talebini yazın
EksiklikBir ay içinde tamamlanmazsa dilekçe itiraz yolu açık olmak üzere reddedilir (m.142/4)Mahkeme eksikliği tamamlamanızı bekler, re’sen araştırma eksikliği kapatmaz (12. CD 2017/3353 E. 2017/5330 K.)
Hazine cevabıDilekçe Hazine temsilcisine tebliğ edilir; iki hafta içinde beyan (m.142/5)Hazine kusur, nedensellik ve zararın varsayımsallığı itirazlarını yapar
Araştırma ve duruşmaMahkeme her türlü araştırmayı yapar, bilirkişi alabilir (m.142/6); karar duruşmalı verilir (m.142/7)Zarar hesabı için mali bilirkişi talep edin
Kanun yoluİstinaf; öncelikle ve ivedilikle; bölge adliye mahkemesi esas hakkında karar verir ve kararı kesindir (m.142/8, 2024)Temyiz yolu kapalı; dosya ilk derecede tam kurulmalı
Vekâlet ücretiNispî; sulh ceza maktu ücretinden az, ağır ceza maktu ücretinden fazla olamaz (m.142/9)Yüksek tutarlı şirket davasında vekâlet ücreti tavanlıdır
ÖdemeKesinleşmeden ve idari başvuru tamamlanmadan icra takibi yapılamaz; bildirilen hesaba 30 günde ödeme, aksi hâlde genel hükümlerle infaz (m.142/10)Kesinleşince idareye hesap bildirimi yapın; 30 gün sonra icra

Dava erken açılmışsa her şey kaybedilmiş değildir: 12. Ceza Dairesi 2016/2160 E. 2017/4148 K. sayılı kararında, dava açıldığında henüz kesinleşme gerçekleşmemiş olsa da yargılama sırasında dayanak kararın kesinleşmesiyle dava şartının tamamlandığını ve davanın reddedilmeyip esasına girilmesi gerektiğini kabul etmiştir. Yine de erken dava, dilekçenin reddi riskini taşıdığından, kesinleşme şerhi alınmadan dava açılması önerilmez.

Faiz: İstenmezse Verilmez, Sonradan İstenirse Karşı Tarafa Bildirilir

Şirket dosyalarında en pahalı hata, dilekçeye faiz yazılmamasıdır. 12. Ceza Dairesi 2015/11406 E. 2016/10227 K. sayılı kararında, davacı yasal faiz talep etmediği hâlde dava tarihinden itibaren faize hükmedilmesini bozma nedeni saymış ve faiz ibaresini hükümden çıkarmıştır; 2016/2624 E. 2017/5325 K. sayılı kararında da faiz talep edilmediği ve sonradan ıslah yoluyla talepte bulunulmadığı hâlde faize hükmedilmesini kanuna aykırı bulmuştur. Faiz sonradan istenecekse 2016/3551 E. 2017/5755 K. sayılı karara göre bu talebin HMK m.177/2 uyarınca karşı tarafa bildirilmesi gerekir. Faizin başlangıcı için Yargıtay, talep hâlinde tedbir tarihini kabul etmektedir; elkoyma tazminatında bu, elkoyma tarihidir.

Dilekçeye yazılacak faiz kalıbı: “Hükmedilecek maddi ve manevi tazminata, elkoyma tarihi olan ………. tarihinden itibaren 3095 sayılı Kanun uyarınca işleyecek yasal faiziyle birlikte hükmedilmesini talep ederiz.” Ticari işlerdeki avans faizi (3095 m.2/2) Devlete karşı bu davada uygulanmaz; talep edilecek faiz kanuni faizdir. Faiz kaybını ayrıca bir zarar kalemi olarak da göstermek isteyen şirket, mükerrer talepte bulunmamak için iki kalemi birbirinden ayırmalıdır.

Tazminat İsteyemeyecekler ve Tazminatın Geri Alınması

CMK m.144/1-(e), adlî makamlar huzurunda gerçek dışı beyanla suç işlediğini veya suça katıldığını bildirerek tedbire neden olanların tazminat isteyemeyeceğini düzenler. 12. Ceza Dairesi 2017/1731 E. 2017/5769 K. sayılı kararında, soruşturmada suçu kabul ederek koruma tedbirine neden olan, ancak sonradan beraat eden davacının tazminat talebinin reddi gerektiğini kabul etmiştir. Şirket dosyasına yansıması şudur: yöneticinin ifadesinde işlemi “hatalıydı, suç sayılabilir” diye kabul etmesi, hem cezai risk hem de tazminat hakkının kaybı demektir. İfade stratejisinin şirketin sonraki tazminat davasını nasıl etkilediği için yönetici, CFO ve uyum görevlisi rehberi vardır.

CMK m.144/1-(c), genel veya özel af, şikâyetten vazgeçme, uzlaşma gibi nedenlerle kovuşturmaya yer olmadığına veya davanın düşmesine karar verilenleri de tazminat dışında tutar. Aklama suçunda uzlaşma yoktur; ancak kaçakçılık bağlantılı dosyalarda etkin pişmanlıkla sonuçlanan süreçler bu bende girebilir. CMK m.143/1 ise KYOK kararı kaldırılıp kamu davası açılan ve mahkûm edilenlere ödenmiş tazminatın geri alınacağını söyler; alınan tazminatın bilançoda “kesin” sayılmaması için bu risk not edilmelidir.

Erteleme Aşamasının Zararı: CMK m.141 Kapsamaz, Tam Yargı Davası Devreye Girer

5549 s.K. m.19/A, işleme konu malvarlığının aklama veya terörün finansmanı suçuyla ilişkili olduğuna dair şüphe bulunması üzerine, işlemi yedi iş günü süreyle askıya almaya veya gerçekleşmesine izin vermemeye Bakanı yetkili kılar; Bakan bu yetkiyi bakan yardımcısına devredebilir. Karar bir ceza muhakemesi tedbiri değil, idari işlemdir. Bu yüzden erteleme döneminde uğranan zarar (yedi iş günü içinde vadesi geçen ödeme, kaçan valör, karşı tarafa ödenen gecikme bedeli) CMK m.141’e sığmaz. Anayasa m.125/son “İdare, kendi eylem ve işlemlerinden doğan zararı ödemekle yükümlüdür” der; yol, idare mahkemesinde tam yargı davasıdır.

Erteleme zararında tam yargı davasının iki olası nitelendirmesi

NitelendirmeDayanakSüreŞirket için güvenli yol
Erteleme kararı bir idari işlemdirİYUK m.12: işlemden doğan zarar için doğrudan tam yargı davası veya iptal + tam yargıDava süresi 60 gün (İYUK m.7); karar şirkete değil bankaya tebliğ edildiğinden süre öğrenmeden başlarİşlemin durdurulduğunu öğrendiğiniz tarihi belgeleyin; 60 gün içinde dava
Kararın uygulanış biçimi bir idari eylemdirİYUK m.13: eylemi öğrenmeden 1 yıl, her hâlde 5 yıl içinde idareye başvuru; 30 günde cevap yoksa zımnî ret, ardından dava süresiBaşvuru zorunlu ön şart; İYUK m.13/2: adli yargıda görevsizlikle reddedilen davada ön başvuru aranmazİki nitelendirme çakışmasın diye hem 60 gün içinde dava hem idareye başvuru yapılabilir

Gerçekçi beklenti: idarenin sorumluluğu kural olarak hizmet kusuruna dayanır. Yedi iş günü içinde, kanunun aradığı “şüphe” mevcutken alınmış ve süresi içinde sona ermiş bir erteleme için hizmet kusuru kurmak güçtür; şüphenin sonradan dağılmış olması kusuru tek başına göstermez. Kusurun kurulabildiği hâller şunlardır: yedi iş günü dolduğu hâlde kararın fiilen sürdürülmesi, şirketin sunduğu belgelerle şüphenin açıkça ortadan kalkmasına rağmen kararın kaldırılmaması, aynı işlemin gerekçe gösterilmeden tekrar tekrar ertelenmesi, kararın işlemi değil şirketin tüm hesaplarını kapsayacak biçimde uygulanması. Erteleme aşamasında idari dava açılmışsa yedi iş günü içinde sonuç alınamaz; ancak ilk yedi iş günü rehberinde anlatıldığı gibi hukuka aykırılığın tespiti, sonraki tam yargı davasına zemin hazırlar. Bir yatırım bankasının iki milyar liralık swap işleminin durdurulduğu güncel olayda erteleme ile elkoyma ayrımının neden bu kadar önemli olduğu haber analizinde anlatılmıştır.

Bankaya Karşı Dava: 5549 m.10 Kalkanı Nerede Biter

5549 s.K. m.10/1, “Bu Kanun gereğince yükümlülüklerini yerine getiren gerçek ve tüzel kişiler hiçbir şekilde hukukî ve cezaî bakımdan sorumlu tutulamaz” der. Banka, şüpheli işlem bildiriminde bulunduğu (m.4/1), erteleme kararını uyguladığı (m.19/A) ve elkoyma kararına uyduğu sürece bu kalkanın arkasındadır; şirketin “bizi MASAK’a bildirdiniz” diyerek bankaya dava açması sonuç vermez. m.4/2 bankanın bildirimi işleme taraf olanlar dâhil kimseye açıklayamayacağını söylediği için, bankanın gerekçe vermemesi de tek başına kusur değildir. Kalkan, yükümlülüğün bittiği yerde biter. Üç hâlde banka korumanın dışına çıkar.

Bankanın sorumluluk alanı

HâlNeden koruma dışıDayanakTalep
Yedi iş günü dolduğu ve karar tebliğ edilmediği hâlde işlemi bekletmeye devam etmesiİşlemlerin Ertelenmesine Dair Yönetmelik uyarınca erteleme bildirim tarihinden itibaren yedi iş gününü geçemez; karar süresinde tebliğ edilmezse işlem gerçekleştirilebilir; bekletme artık yükümlülük değil bankanın kendi tasarrufudur5549 m.19/A; Yönetmelik m.4; TBK m.112, m.117-118Geç ifadan doğan zarar; temerrüt faizi; kur farkı
MASAK kararı ve elkoyma olmaksızın “kurum politikası” ile işlemi reddetmesi veya hesabı kısıtlamasıBankanın sözleşme özgürlüğü vardır; ancak mevcut sözleşmeden doğan ödeme talimatını gerekçesiz reddetmek özen borcuna aykırıdırBankacılık sözleşmesi; TBK m.112; 5411 m.76 (müşteri hakları); TTK m.18/2 basiretSözleşmeye aykırılıktan tazminat
Elkoyma kararının kapsamını aşan blokeKarar 2 milyonluk alacağı kapsarken bankanın tüm hesapları kapatması kararın uygulanması değil, aşılmasıdırElkoyma kararı metni; TBK m.112Aşan kısmın zararı; ayrıca savcılığa kapsam yazısı talebi

Bankaya karşı davada ispat yükü ağırdır: şirket, bankanın hangi tarihte hangi karara dayandığını gösteremeyebilir. Bu yüzden kurumsal dilekçe setindeki bankaya ihtarname örneği önemlidir; ihtarnameye verilen cevap veya cevapsızlık, sonraki davanın ana delilidir. Yurt dışı transferlerde ödemenin muhabir bankada mı, MASAK kararıyla mı beklediği için muhabir banka rehberine bakın; muhabirin blokajı Türk bankasının değil yabancı hukukun konusudur ve 5549 m.10 ile ilgisi yoktur.

Anayasa Mahkemesi ve AİHM: Son Katman

6216 s.K. m.45/1, Anayasa’da güvence altına alınmış ve Avrupa İnsan Hakları Sözleşmesi kapsamındaki bir hakkın kamu gücü tarafından ihlal edildiğini ileri süren herkese bireysel başvuru hakkı tanır; m.46/2’ye göre özel hukuk tüzel kişileri yalnızca tüzel kişiliğe ait haklarının ihlal edildiği gerekçesiyle başvurabilir, kamu tüzel kişileri başvuramaz. Mülkiyet hakkı (AY m.35, Ek 1 No.lu Protokol m.1) şirketin başvurabileceği haktır. Başvuru için olağan kanun yollarının tüketilmesi gerekir (m.45/2) ve süre, son kararın tebliğinden itibaren otuz gündür (m.47/5). Tazminat davası da bir kanun yolu olduğundan, elkoyma zararı için önce CMK m.141 davasının açılıp sonuçlandırılması, ardından bireysel başvuruya gidilmesi beklenir; tazminat yolu hiç işletilmemişse başvuru kabul edilemez bulunma riski taşır.

Anayasa Mahkemesi mülkiyet hakkına yönelik bir tedbirin kanuni dayanak, meşru amaç ve ölçülülük şartlarını taşıyıp taşımadığını inceler; ihlal tespit ederse 6216 s.K. m.50 uyarınca ihlalin sonuçlarının ortadan kaldırılmasına ve gerekiyorsa tazminata karar verir. Şirketin argümanı, tedbirin süresi, kapsamı ve şirketin sunduğu belgelere rağmen sürdürülmesi üzerinden kurulur. Bireysel başvurunun şartları ve AİHM yolu için bireysel başvuru rehberi vardır.

Üç Yolun Karşılaştırması: Hangisi, Ne Zaman, Ne Kadar

CMK m.141, tam yargı davası ve bankaya karşı dava yan yana

ÖlçütCMK m.141 (Devlet)Tam yargı davası (İdare)Sözleşme davası (Banka)
Kapsanan dönemElkoyma kararından iadeye kadarErteleme kararı ve uygulanışıKararsız veya süre sonrası bekletme
Kusur şartıKanuni koşulların ihlali yeter; şirketin tedbire yol açan kendi kusuru dahi Devletin sorumluluğunu kaldırmamıştır (CGK 2019/469)Hizmet kusuru kural; kusursuz sorumluluk istisnaSözleşmeye aykırılıkta kusur karinesi borçluda (TBK m.112)
Görevli mahkemeAğır ceza mahkemesiİdare mahkemesiAsliye ticaret mahkemesi
Süre3 ay / 1 yıl (kesinleşmeden)60 gün (işlem) veya 1 yıl-5 yıl başvuru (eylem)TBK m.146: 10 yıl
Manevi tazminatGerçek kişi için evet; tüzel kişi için tartışmalıİdari yargıda tüzel kişi lehine manevi tazminat istisnaiTBK m.58 ile mümkün
Vekâlet ücretiTavanlı nispî ücret (m.142/9)Tarifeye göreTarifeye göre nispî
Kanun yoluİstinaf; BAM kararı kesinİstinaf ve şartları varsa temyizİstinaf ve şartları varsa temyiz
Sonraki adımAYM bireysel başvuruAYM bireysel başvuruAYM (kamu gücü unsuru yoksa uygun değil)

Belge Listesi: Zararı Bugünden Belgeleyin

Tazminat davası tedbirden aylar, bazen yıllar sonra açılır; ama davayı kazandıran belgeler tedbir sürerken üretilir. Aşağıdaki liste, şirketin hazine ve muhasebe birimlerine bugün verilmesi gereken listedir.

1. Tedbir belgeleri: elkoyma kararı ve onay kararı, bankanın işlemi durdurduğuna dair yazı veya ekran kaydı, MASAK kararının bankaya tebliğ tarihi (ihtarname cevabından), itiraz dilekçeleri ve kararları, MASAK raporunun tarihi, iade kararı ve bankanın çözme tarihi.

2. Zarar belgeleri: ödenemeyen faturalar ve sözleşmeler, karşı tarafın ihtarları, ödenen temerrüt faizi ve cezai şart dekontları, bloke tarihindeki ve ödeme tarihindeki TCMB kurları, kaybedilen sözleşmenin imzalı metni ve fesih yazısı, banka ve muhabir masraf dekontları, bloke edilen dövizin TL’ye çevrildiğine dair dekont.

3. Nedensellik belgeleri: karşı tarafa yapılan “ödeme kamu makamı kararıyla durduruldu” bildirimleri, bankaya yapılan koruma talepleri (dövizde tutulması, vadeli hesaba alınması), savcılığa yapılan CMK m.132 talepleri. Bu talepler yapılmadıysa “korunması için gerekli tedbirlerin alınmaması” iddiası zayıflar.

4. Sıfat belgeleri: ticaret sicil kaydı, imza sirküleri, hesap sahibinin şirket olduğunu gösteren banka yazısı, vekâletname.

Şirketlerin Yaptığı Yedi Hata

1. Faiz istememek. Yukarıda anlatıldı; en pahalı ve en yaygın hata.

2. Süreyi kesinleşme yerine iade tarihinden saymak. Para iade edildikten sonra dosya bir süre daha açık kalabilir; süre iadeden değil, KYOK veya hükmün kesinleşmesinden işler. İade edildi diye rahatlayıp kesinleşmeyi takip etmeyen şirket bir yılı kaçırır.

3. Yanlış davalı. Erteleme zararı için Hazine’ye CMK m.141 davası, elkoyma zararı için bankaya dava açmak. İkisi de görev veya husumet yönünden reddedilir; İYUK m.13/2 yalnızca adli yargıdaki görevsizlik hâlinde ön başvuru şartını kaldırır, kaybedilen süreyi geri vermez.

4. Varsayımsal zarar yığmak. “Beş yıllık büyüme planımız bozuldu” kalemi, dosyadaki belgeli kalemleri de gölgeler. Belgeli ve muhakkak zararla sınırlı, kalem kalem dilekçe daha yüksek tazminat getirir.

5. Malik olmayan davacı. Holdingin bağlı ortaklık hesabı için, ortağın şirket hesabı için dava açması; 12. CD 2017/5762 K.

6. Cezai şartı indirim istemeden ödemek. Fahiş cezai şart TBK m.182/3 uyarınca indirilebilir; indirim istenmeden ödenen tutarın tamamının “zarar” olarak Devletten istenmesi, TBK m.52 itirazıyla karşılaşır.

7. İfadede ikrar. CMK m.144/1-(e) ve 12. CD 2017/5769 K.; savunma stratejisi tazminat davasından bağımsız kurulamaz.

Dilekçe İskeleti: CMK m.141/1-(j) Kurumsal Tazminat Talebi

Aşağıdaki iskelet, KYOK veya beraat kararı kesinleşmiş bir şirket için hazırlanmıştır. Noktalı yerler dosyaya göre doldurulur; kalemler ve belgeler numaralandırılarak eklenir. Erteleme zararı bu dilekçeye yazılmaz; o, idare mahkemesine ayrı bir tam yargı dilekçesiyle gider.

………. AĞIR CEZA MAHKEMESİNEDAVACI: ………. A.Ş. (Ticaret Sicil No: ……….; Mersis No: ……….) Adres: ………. VEKİLİ: Av. ………. DAVALI: Hazine ve Maliye Bakanlığı (Devlet Hazinesi) — ………. Defterdarlığı / Muhakemat Müdürlüğü KONU: 5271 sayılı CMK m.141/1-(j) ve m.142 uyarınca, koşulları oluşmadığı hâlde elkonulan ve zamanında geri verilmeyen malvarlığı değerleri nedeniyle uğranılan ………. TL maddi zararın, elkoyma tarihi olan ………. tarihinden itibaren işleyecek yasal faiziyle birlikte davalıdan tahsili talebidir. DAYANAK KARAR: ………. Cumhuriyet Başsavcılığının ………. tarih ve ………. soruşturma sayılı dosyasında verilen ve ………. tarihinde kesinleşen kovuşturmaya yer olmadığına dair karar (kesinleşme şerhi ekte). Kesinleşme müvekkil şirkete ………. tarihinde tebliğ edilmiş olup dava CMK m.142/1’deki üç aylık süre içinde açılmaktadır.AÇIKLAMALAR 1. Müvekkil şirketin ………. Bankası nezdindeki ………. IBAN numaralı hesabına, ………. Sulh Ceza Hâkimliğinin ………. tarih ve ………. D.İş sayılı kararıyla 5549 sayılı Kanun m.17 ve CMK m.128 uyarınca elkonulmuştur. Elkoyma kararı, bankanın ………. tarihli şüpheli işlem bildirimine dayanmakta olup kararda kuvvetli şüpheyi gösteren somut bir olguya yer verilmemiştir. 2. Elkoyma kararına ………. tarihinde CMK m.267 uyarınca itiraz edilmiş, itiraz ………. Sulh Ceza Hâkimliğinin ………. tarihli kararıyla reddedilmiştir. 5549 m.17/2 uyarınca üç ay içinde alınması gereken CMK m.128 raporu ………. tarihine kadar alınmamış; tedbir buna rağmen sürdürülmüştür. 3. Müvekkil şirket ………. tarihinde işlemin ticari dayanağını gösteren sözleşme, fatura ve gümrük belgelerini savcılığa sunmuştur. Buna rağmen kovuşturmaya yer olmadığına dair karar ancak ………. tarihinde verilmiş, iade müzekkeresi ………. tarihinde yazılmış ve hesap ………. tarihinde çözülmüştür. Kararın kesinleşmesi ile fiilî iade arasında ………. gün geçmiştir. 4. Elkoyma, işleme konu ………. TL ile sınırlı tutulması gerekirken müvekkil şirketin tüm hesaplarını kapsayacak şekilde uygulanmış; maaş, vergi ve SGK ödemeleri dahi yapılamamıştır. 5. Bu süreçte müvekkil şirket aşağıdaki belgeli zararlara uğramıştır: a) ………. ile akdedilen ………. tarihli sözleşmede vadesi ………. olan ………. USD ödeme yapılamamış; ödeme ………. tarihinde ………. kurundan yapılmış, kur farkı ………. TL’dir (TBK m.99/3). Ek: ………. b) Aynı sözleşme uyarınca karşı tarafa ………. TL temerrüt faizi ve ………. TL cezai şart ödenmiştir (TBK m.117-120, m.179). Ek: ………. c) Elkonulan ………. USD tutarındaki döviz, müvekkilin dövizde muhafaza talebine rağmen ………. tarihinde TL’ye çevrilmiş; çözülme tarihindeki kur farkı ………. TL’dir (CMK m.132; CMK m.141/1-(j) “korunması için gerekli tedbirlerin alınmaması”). Ek: ………. d) Muhabir banka iade ve SWIFT masrafları ………. TL’dir. Ek: ………. Toplam maddi zarar ………. TL’dir. Zarar hesabının mali bilirkişi marifetiyle denetlenmesini talep ederiz (CMK m.142/6). 6. Elkoyma, 5549 m.17/1’deki kuvvetli şüphe koşulu oluşmadan verilmiş; m.17/2’deki rapor süresi aşılarak sürdürülmüş; amaç ortadan kalktıktan sonra da makul ivedilikle iade edilmemiştir (Yargıtay CGK 2017/18 E. 2021/100 K.). Müvekkil şirket CMK m.144’te sayılan hâllerden hiçbirine girmemektedir.HUKUKİ NEDENLER: AY m.35, m.125; CMK m.128, m.131, m.132, m.141/1-(j), m.142; 5549 s.K. m.17; TBK m.49-52, m.99, m.117-122, m.179-182; 3095 s.K. m.1. DELİLLER: Soruşturma dosyası, elkoyma ve itiraz kararları, kesinleşme şerhi, banka yazıları ve hesap dökümleri, sözleşme ve faturalar, ödeme dekontları, TCMB kur bültenleri, ticaret sicil kaydı ve imza sirküleri, bilirkişi incelemesi, her türlü yasal delil. SONUÇ VE TALEP: Davamızın kabulü ile ………. TL maddi tazminatın ………. tarihinden itibaren işleyecek yasal faiziyle birlikte davalıdan alınarak müvekkil şirkete verilmesine, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini vekâleten talep ederiz. …./…./2026 Davacı Vekili Av. ………. EKLER: 1) Vekâletname 2) Ticaret sicil kaydı ve imza sirküleri 3) Kesinleşme şerhli KYOK kararı 4) Elkoyma ve itiraz kararları 5) Zarar belgeleri (a-d) 6) Hesap dökümleri

Hukukçular Evi Kurumsal Ekibi Ne Yapar

Kurumsal tazminat dosyasında ilk iş, tedbir takvimini çıkarmaktır: hangi tarihte hangi makam hangi karara dayandı, yedi iş günü ne zaman doldu, elkoyma ne zaman onaylandı, rapor ne zaman alındı, iade ne zaman yapıldı. Bu takvim, zararı dönemlere ve davalılara böler. İkinci iş, zarar kalemlerinin Yargıtay ölçütüne göre elenmesidir; belgesiz ve varsayımsal kalemler dilekçeye girmez. Üçüncü iş, süre yönetimidir: kesinleşme takibi, üç aylık pencere, idareye başvuru ve idari dava süresi aynı anda izlenir. Dördüncü iş, dilekçenin CMK m.142/3’e uygun kurulması ve faiz talebinin baştan yazılmasıdır. Henüz tedbir sürerken başvuran şirketlerde ise ekip, sonraki tazminat davasının delillerini bugünden üretir: bankaya ihtarname, savcılığa CMK m.132 koruma talebi, karşı tarafa bildirim. Kurumsal MASAK dosyalarında sunulan hizmetin kapsamı için MASAK avukatı sayfasına, sürecin bütünü için MASAK Rehberi hub sayfasına bakabilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

MASAK işlemimizi yedi iş günü erteledi, sonra serbest bıraktı; bu süredeki zararımızı CMK m.141 ile isteyebilir miyiz?

Hayır. CMK m.141 yalnızca suç soruşturması veya kovuşturması sırasındaki koruma tedbirlerini kapsar; 5549 m.19/A ertelemesi Bakan kararıyla alınan idari bir işlemdir. Bu dönemin zararı için Anayasa m.125 ve İYUK m.12-13 uyarınca idare mahkemesinde tam yargı davası açılır. Erteleme kanuna uygun alınmış ve süresinde bitmişse hizmet kusuru kurmak güçtür; sürenin aşılması, belgeye rağmen kaldırılmaması gibi hâllerde kusur kurulabilir.

Şirket hesabına elkonuldu, kovuşturmaya yer olmadığına karar verildi; tazminat davası için süre ne zaman başlar?

CMK m.142/1 uyarınca kararın kesinleştiğinin tebliğinden itibaren üç ay ve her hâlde kesinleşme tarihini izleyen bir yıl içinde dava açılmalıdır. Süre paranın iade edildiği tarihten değil, KYOK kararının kesinleşmesinden işler. Yargıtay CGK 2019/142 K. bu sürelerin hak düşürücü olduğunu kabul etmiştir.

Davayı hangi mahkemede açarız?

Zarara uğrayan şirketin merkezinin bulunduğu yer ağır ceza mahkemesinde (CMK m.142/2). 2024 değişikliğiyle (e), (f) ve (l) bentleri Tazminat Komisyonuna verilmiş, malvarlığına ilişkin (j) bendi ağır ceza mahkemesinde bırakılmıştır. Davalı Devlet Hazinesidir; MASAK, banka veya savcılık davalı gösterilmez.

Kur farkı zararımızı alabilir miyiz?

Belgeliyse evet. Bloke nedeniyle ödenemeyen döviz borcunun daha yüksek kurdan ödendiği dekontlarla gösterilirse TBK m.99/3 ve m.122 çerçevesinde gerçek zarar sayılır. Elkonulan dövizin muhafaza talebine rağmen TL’ye çevrilmesi ise CMK m.141/1-(j) kapsamında ‘korunması için gerekli tedbirlerin alınmaması’ hâlidir.

Kaybettiğimiz sözleşmeden doğan kâr kaybını isteyebilir miyiz?

Yargıtay 12. CD 2021/8120 E. 2023/1970 K. sayılı kararında varsayıma dayalı ve muhtemel gelir kayıplarının maddi zarar sayılmayacağını kabul etmiştir. İmzalanmış ve tedbir nedeniyle feshedilmiş bir sözleşme varsa nedensellik belgelenerek talep edilebilir; müzakere aşamasındaki işler için talep sonuç vermez.

Avukatımıza ödediğimiz ücreti Devletten alabilir miyiz?

Hayır. Aynı kararda ödenen avukatlık ücretinin tazminat kapsamında olmadığı, yalnızca tarifedeki vekâlet ücretine hükmedileceği kabul edilmiştir. CMK m.142/9 uyarınca bu davada vekâlet ücreti nispî olmakla birlikte ağır ceza maktu ücretiyle sınırlıdır.

Faiz istemeyi unuttuk, sonradan ekleyebilir miyiz?

Dilekçede istenmeyen faize hükmedilmez (12. CD 2015/11406 E. 2016/10227 K.). Sonradan verilen dilekçeyle faiz istenebilir; ancak 12. CD 2016/3551 E. 2017/5755 K. uyarınca bu talebin HMK m.177/2 çerçevesinde karşı tarafa bildirilmesi gerekir. En güvenli yol, faizi ilk dilekçeye elkoyma tarihinden itibaren yazmaktır.

Bankaya dava açabilir miyiz?

Banka, 5549 m.10/1 uyarınca yükümlülüklerini yerine getirdiği sürece sorumlu tutulamaz. Yedi iş günü dolup karar tebliğ edilmediği hâlde işlemi bekletmeye devam etmesi, MASAK kararı olmaksızın kurum politikasıyla ödemeyi reddetmesi veya elkoyma kararının kapsamını aşan bloke uygulaması yükümlülük dışıdır; bu hâllerde sözleşmeye aykırılıktan asliye ticaret mahkemesinde dava açılabilir.

Holding olarak bağlı ortaklığımızın hesabı için dava açabilir miyiz?

Hayır. Davacı, elkonulan malvarlığının maliki olan şirkettir. Yargıtay 12. CD 2017/3165 E. 2017/5762 K. sayılı kararında malik olmayanın koruma tedbirlerine dayalı tazminat davası açamayacağını kabul etmiştir. Her hesap sahibi şirket kendi adına dava açar.

Tazminat aldıktan sonra dosya yeniden açılırsa ne olur?

CMK m.143/1 uyarınca KYOK kararı kaldırılıp kamu davası açılan ve mahkûm edilenlere ödenmiş tazminat, Cumhuriyet savcısının istemiyle aynı mahkemeden alınacak kararla kamu alacağı usulüyle geri alınır. Bu ihtimal bilançoda not edilmelidir.

📚 İlgili Rehberler

Kurumsal tazminat dosyanız için aynı gün değerlendirme

Kesinleşmeden itibaren üç ay kısa, bir yıl kesindir. Tedbir takvimi, zarar kalemleri ve doğru mahkeme için belgelerinizi Hukukçular Evi kurumsal ekibiyle bugün inceleyin: 0554 648 37 15.

📞 Hemen Arayın 💬 WhatsApp

Dosyanız için değerlendirme

Süreler kısadır ve usul hataları geri alınamaz. Belgelerinizi birlikte inceleyelim.

İletişime Geçin

Bu içerik Ceza Hukuku alanındadır.

Ceza Hukuku Rehberi  ·  Bu alandaki tüm rehberler  ·  Tüm hukuk dalları

İlgili Rehberler

Bu konuda hukuki destek almak için

📞 Ara: +905546483715💬 WhatsApp’tan yaz

Post by Av. Fatma Öztürk