Bir Yatırım Bankasının 2 Milyar TL’lik Swap İşlemi MASAK’a Takıldı: Haber Ne Anlama Geliyor? İki Anlatı, Erteleme Hukuku, Döviz Swapında Takas Riski, Muhabir Hesabı ve Şirketler İçin Dersler (2026)

Eylül 2026’da kamuoyuna yansıyan bir gelişmede, yürütülmekte olan bir fon soruşturmasının mali incelemesi sırasında, bir yatırım bankasının yaklaşık 2 milyar TL tutarındaki bir döviz swap işleminin TL bacağının MASAK kararıyla durdurulduğu açıklandı. Haberler yayılırken kamuoyunun önünde birbirine zıt iki anlatı vardı. İlk anlatıya göre işlemin döviz karşılığı TL ödemesi yapılırken henüz hesaba geçmemişti ve ileri tarihli bir taahhüt niteliğindeydi. İşlemi yapan kurumun açıklamasına göre ise bu, aynı gün valörlü ve karşılıklı olağan bir döviz swapıydı; iki bacağın gün içinde farklı saatlerde hesaplara geçmesi bankacılık operasyonlarının olağan bir parçasıydı. Bu yazı, hangi anlatının doğru olduğunu söylemez; bunu işlem kayıtları ve yetkili makamlar belirleyecektir. Yazının amacı, bu tür bir haberin hukuken ne anlama geldiğini ve ne anlama gelmediğini açıklamaktır. Bu çerçevede şu sorular ele alınır: “MASAK durdurdu” ifadesinin arkasında hangi tedbirler olabilir? Erteleme neyi gösterir, neyi göstermez? Bir döviz swapı teknik olarak nasıl takas edilir? Bacaklar arasındaki zaman farkı ne zaman olağan, ne zaman risklidir? Önümüzdeki günlerde hangi ihtimaller vardır? Bu gelişme karşı taraflar, yatırımcılar ve şirket hazineleri için ne ifade eder?

Kamuoyuna Yansıyan İki Anlatı

Hangi tedbirle karşılaştığınızdan emin değilseniz MASAK blokesi karar aracı dört soruyla tedbirin türünü, işleyen süreyi ve doğru dilekçeyi gösterir.

Olayın kamuya yansıyan ilk hâli, işlemin durdurulmasına ilişkin resmî bir açıklama ve bunun üzerine yazılan haberlerdi. Bu anlatıya göre işlemin mahiyeti swap olarak bildirilmişti. Ancak BDDK ile yapılan görüşmelerde, TL ödemesine karşılık gösterilen döviz tutarının henüz hesaba geçmediği ve ileri tarihli bir taahhüt niteliğinde olduğu değerlendirilmişti. MASAK bunun üzerine işlemin durdurulmasına karar vermişti.

Birkaç saat içinde işlemi yapan kurum Kamuyu Aydınlatma Platformu üzerinden bir açıklama yaptı. Açıklamada “yurt dışına para transferi yapılmak istendiği” yönündeki haberlerin gerçeği yansıtmadığı belirtildi. Kurumun anlatımıyla işlem, olağan hazine faaliyetleri kapsamında yurt dışında yerleşik bir bankayla yapılan, aynı gün valörlü ve karşılıklı bir USD/TRY döviz swapıydı. Kurum, TL ödemesi karşılığında aynı gün bir takas kuruluşu nezdindeki hesabına döviz geçecek olduğunu belirtti. TL tutarının yurt dışına değil, karşı tarafın Türkiye’deki muhabir banka hesabına gideceğini de ekledi. Kuruma göre TL ve döviz bacaklarının gün içinde farklı zamanlarda sisteme girilmesi veya hesaplara geçmesi olağandı; karşılıksız bir fon çıkışı söz konusu değildi.

İki anlatının ortak noktaları da vardır. İkisi de işlemin bir swap olarak kurgulandığını, TL bacağının bir muhabir hesaba gideceğini ve döviz bacağının ödeme anında henüz hesaba geçmediğini kabul eder. Ayrıştıkları nokta bu son olgunun anlamıdır. Bir anlatı bunu karşılığın bulunmaması veya ileri tarihli bir taahhüt olarak okur. Diğeri aynı gün içinde tamamlanacak bir takasın doğal zaman farkı olarak açıklar. Bu yazının geri kalanı, bu farkın hukuken ve teknik olarak nasıl değerlendirileceğini anlatır.

“MASAK Durdurdu” Hukuken Ne Demektir: Beş Olası Tedbir

Kamuoyunda “durdurma”, “bloke”, “el koyma” ve “dondurma” kelimeleri çoğu zaman birbirinin yerine kullanılır. Oysa Türk hukukunda bir işlemin veya hesabın önüne geçebilecek beş ayrı tedbir vardır ve her birinin dayanağı, süresi ve itiraz yolu farklıdır. Bir haberin doğru okunabilmesi için hangi tedbirin söz konusu olduğunu ayırmak gerekir.

Kamuya yansıyan anlatımda kararın MASAK’a ait olduğu ve bir mali inceleme sırasında verildiği belirtildiğinden, en olası çerçeve 5549 m.19/A’daki erteleme yetkisidir. Bu yetki, suçla bağlantısına ilişkin ciddi emareler bulunan işlemlerin kısa bir süre için gerçekleştirilmesini engelleyerek incelenmesine imkân tanır. Kararın kesin niteliği, ilgili kuruma bildirilen karar metninden anlaşılır. Kamuoyunun bu metne erişimi yoktur. Tedbirlerin ayrıntılı karşılaştırması için şirketler için ilk yedi iş günü rehberi vardır.

Erteleme Neyi Gösterir, Neyi Göstermez

Erteleme kararı, işlemin suçla bağlantılı olabileceğine dair ciddi emareler bulunduğu değerlendirmesine dayanır. Bu, bir şüphe eşiğidir, bir tespit değildir. Kanun koyucu erteleme yetkisini, fonun bir kez el değiştirdikten sonra geri alınamayabileceği durumlar için kısa süreli bir fren olarak tasarlamıştır. Erteleme süresi en fazla yedi iş günüdür. Bu süre içinde ya işlem serbest kalır ya da dosya ceza muhakemesi tedbirlerine, yani elkoymaya taşınır.

Kurumsal işlemler açısından ertelemenin en önemli sonucu zamandır. Yedi iş günü, bir döviz swapı gibi aynı gün tamamlanması gereken bir işlem için çok uzun bir süredir. Bu süre içinde işlemin karşı tarafı, piyasa koşulları ve takas yükümlülükleri değişebilir. Bu yüzden ertelemenin hukuki sonucu kadar ekonomik sonucu da önemlidir.

Bir Döviz Swapı Teknik Olarak Nasıl Takas Edilir

Döviz swapı, iki tarafın belirli bir tarihte iki para birimini karşılıklı değiştirmesi ve ileri bir tarihte bu işlemi ters yönde tekrarlaması taahhüdünden oluşur. İlk değişime yakın bacak, ters işleme uzak bacak denir. Bankalar döviz swaplarını likidite ve kur riski yönetiminde, bilançolarındaki para birimi uyumsuzluklarını gidermek için yaygın olarak kullanır. “Aynı gün valörlü” ifadesi, yakın bacağın işlem günü takas edileceği anlamına gelir.

Takasın kendisi ise her para biriminin kendi ödeme sistemi içinde gerçekleşir. TL bacağı Türkiye’deki ödeme sistemi üzerinden bir muhabir veya takas hesabına ödenir. Döviz bacağı o para biriminin kendi ülkesindeki ödeme sistemi ve muhabir zinciri üzerinden gelir. İki sistem farklı saat dilimlerinde ve farklı çalışma saatleriyle işler. Bu nedenle iki bacağın aynı dakikada hesaplara geçmesi çoğu zaman teknik olarak mümkün değildir. Bir taraf kendi bacağını öder ve karşı bacağın aynı gün içinde gelmesini bekler.

Bu bekleme süresi, uluslararası bankacılıkta takas riski olarak bilinir. Adını 1974’te, karşı taraflar kendi ödemelerini yaptıktan sonra ama kendi karşılıklarını almadan faaliyeti durdurulan bir Alman bankasından alır ve literatürde “Herstatt riski” olarak anılır. Takas riskini ortadan kaldırmanın bilinen yolu, iki bacağın ancak birlikte gerçekleştiği karşılıklı ödeme (payment versus payment, PvP) sistemleridir. Uluslararası PvP sisteminin kapsadığı para birimleri sınırlıdır ve Türk lirası bu sistemin kapsadığı para birimleri arasında değildir. Bu nedenle TL içeren döviz işlemlerinde bacaklar çoğu zaman ikili olarak, yani her biri kendi kanalından ve sırayla takas edilir. Bu yapıda bir tarafın önce ödeme yapması kaçınılmazdır.

Muhabir Hesabı: Para Yurt Dışına mı Gider, Yurt İçinde mi Kalır?

Kamuoyundaki tartışmanın bir kısmı, TL bacağının “yurt dışına” mı yoksa “yurt içindeki bir hesaba” mı gideceği sorusu etrafında döndü. Bu sorunun cevabı, muhabir hesabının nasıl işlediği bilindiğinde her iki ifadenin de farklı bir açıdan doğru olabileceğini gösterir. Yurt dışında yerleşik bir banka, Türk lirası cinsinden ödeme alabilmek ve yapabilmek için Türkiye’deki bir bankada kendi adına TL hesabı açtırır. Bu hesap, onu tutan Türk bankası açısından yabancı bankanın hesabı, yabancı banka açısından ise yurt dışındaki kendi TL hesabıdır. Uygulamada bu hesaplara muhabir hesap denir.

Bu yapıda TL, fiziksel olarak Türkiye’deki ödeme sistemi içinde kalır; Türkiye dışına bir para çıkışı gerçekleşmez. Ancak TL’nin tasarruf yetkisi, ödemeyle birlikte yurt dışında yerleşik bir kuruluşa geçer. O kuruluş bu TL’yi Türkiye’de kullanabilir, başka bir hesaba aktarabilir veya kendi müşterileri adına işleme koyabilir. Dolayısıyla “para yurt dışına gitmedi” ifadesi ödeme sisteminin coğrafyası bakımından, “para yurt dışındaki bir kuruluşa geçti” ifadesi ise tasarruf yetkisi bakımından doğrudur. Hukuki değerlendirme açısından önemli olan, fonun kimin tasarrufuna geçtiği ve karşılığında ne alındığıdır. Fonun hangi ülkedeki sunucuda kayıtlı olduğu bu değerlendirmede ikincil kalır.

Bu kavramların doğru ayrılması, kamuoyundaki tartışmanın hukuki bir zemine oturması için gereklidir. Örneğin “aynı gün valörlü” bir işlemde döviz bacağının ödeme anında gelmemiş olması, iki şekilde okunabilir. Gün içinde gelecek bir karşılık olabilir; bu durumda takas riskinden söz edilir. İleri bir tarihte ödenecek bir karşılık da olabilir; bu durumda ekonomik olarak bir kredi söz konusudur. İki durum hukuken çok farklı sonuçlar doğurur ve hangisinin gerçekleştiği yalnızca işlem kayıtlarından anlaşılır.

Asıl Soru: Hangi Bacak Önce Ödenir ve Risk Nasıl Yönetilir

Bir swapın takas sırası dört farklı şekilde kurgulanabilir. Her birinin risk profili ve hukuki değerlendirmesi farklıdır. Kamuya yansıyan iki anlatı arasındaki ayrım da esasen bu senaryoların hangisinin somut olaya uyduğu sorusuna indirgenebilir.

Kurumun açıklaması, işlemi üçüncü senaryoya yerleştirir: gün içinde tamamlanacak ve karşılığı aynı valörde gelecek bir takas. İlk anlatının vurgusu ise dördüncü senaryoya yakındır: ödeme anında karşılığı bulunmayan ve ileri tarihli bir taahhüde dayanan bir çıkış. Somut olayın hangi senaryoya uyduğunu belirleyecek olan, bir sonraki bölümdeki belgelerdir.

Belirleyici Olacak Belgeler ve Olgular

Bu tür bir işlemin hukuki değerlendirmesi yorumla değil kayıtla yapılır. Bankacılık işlemleri geniş bir iz bırakır ve bu iz, iki anlatıdan hangisinin somut olaya uyduğunu gösterir. Aşağıdaki belgeler hem MASAK’ın incelemesinde hem de olası bir ceza veya denetim sürecinde belirleyici olacak kayıtlardır.

Bu belgelerin tamamı işlemi yapan kurumda ve takası yürüten muhabir ve takas kuruluşlarında bulunur. İnceleme de bu kayıtların birbirleriyle karşılaştırılmasıyla ilerler. Swap işlemlerinde uyum birimlerinin sorduğu sorular ve savunma dosyası için swap ve forward rehberi vardır.

Bankacılık Hukuku Açısından: Türev İşlem Kredidir

Bankacılık Kanunu’nun 48. maddesi, vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri ile benzeri sözleşmeler nedeniyle üstlenilen riskleri kredi sayar. Bu nedenle bir bankanın yaptığı döviz swapı, Kanun bakımından bir kredi işlemidir. Önce ödeme yapılan bir swapta ödeme ile karşı bacağın gelişi arasındaki süre boyunca banka, karşı tarafa kredi riski üstlenir. Bu riskin tabi olduğu kurallar şunlardır:

• Kredi açma yetkisi ve yetki devri kuralları (m.51)
• Bir kişi veya risk grubu için özkaynağa bağlı kredi sınırları (m.54)
• Karşı taraf bankanın risk grubundansa ilişkili taraf kuralları (m.49-50)

Bu çerçevenin iki yönlü bir sonucu vardır. Bir yandan, usulüne uygun onaylanmış, limit içinde ve piyasa koşullarında yapılmış bir swap, sonradan bir takas sorunu yaşansa bile bankacılık zimmeti oluşturmaz. Kanun, bankacılık mevzuatına ve bankacılık usul ve prensiplerine uygun kredi işlemlerini açıkça zimmet kapsamı dışında tutar (5411 m.160/4). Öte yandan, onaysız veya limit dışı bir önce ödeme, ekonomik olarak teminatsız bir kredi kullandırımı niteliği taşıyabilir ve denetim ile ceza hukuku bakımından ayrıca incelenir. Bu kuralların hangisinin somut olaya uygulanacağı yine işlem kayıtlarına bağlıdır. Türev işlemlerin zimmet hukukundaki yeri için bankacılık zimmeti rehberi vardır.

Soruşturmanın Mali Ayağı Nasıl Genişler

Kamuya yansıyan bilgilere göre bu işlem, belirli yatırım kuruluşları ve grup şirketleri hakkında yürütülen bir fon soruşturmasının mali ayağında gündeme gelmiştir. Soruşturmayı yürüten başsavcılığın, bazı şirketler ile bunların bağlı şirketlerinin yöneticilerinin para ve varlık hareketlerinin incelenmesini MASAK’tan istediği de haberlere yansımıştır. Bu tür bir talep, MASAK’ın incelediği kişi ve kurumlar ile bunların işlem yaptığı karşı tarafların hareketlerini izlemesine ve gerektiğinde erteleme yetkisini kullanmasına zemin oluşturur.

Bu yapının kurumsal piyasa için önemli bir sonucu vardır. İnceleme kapsamındaki bir gruba dahil kurumun yaptığı olağan işlemler dahi, normal dönemde görmeyeceği bir dikkatle incelenebilir. Bu, işlemlerin şüpheli olduğu anlamına gelmez; incelemenin doğal bir sonucudur. Aynı şekilde bu kurumlarla işlem yapan karşı taraflar, muhabir bankalar ve kurumsal müşteriler de bilgi talepleriyle karşılaşabilir. Grup yapılarında MASAK’ın fon akışını nasıl okuduğu için grup içi transferler rehberi vardır.

Önümüzdeki Günlerde Ne Olabilir: Üç İhtimal

Erteleme kararı verilmiş bir işlem için kanuni süre kısadır ve süre sonunda dosya üç yoldan birine girer. Aşağıdaki tablo bu ihtimalleri genel olarak gösterir. Hangisinin gerçekleşeceği, ertelemenin dayandığı emareler ile inceleme sırasında sunulan belgelere bağlıdır.

Bu ihtimallerin hiçbiri tek başına bir sonuç değildir. Elkoymaya dönüşen bir dosya dahi kovuşturmaya yer olmadığı kararıyla sonuçlanabilir. Serbest kalan bir işlem de başka bir inceleme dosyasında yeniden gündeme gelebilir. Elkoyma rejimi ve rapor süreleri için kurumsal dilekçe seti, BDDK’nın önlem yetkileri için BDDK ve TMSF rehberi vardır.

Bu Gelişmenin Gündeme Getirdiği Beş Hukuki Soru

Somut olayın sonucu ne olursa olsun, bu gelişme Türk finans hukukunda uzun süredir tam olarak cevaplanmamış bazı soruları görünür hâle getirmiştir. Bu sorular yalnızca ilgili kurumu değil, döviz işlemi yapan bütün finansal kuruluşları ve şirketleri ilgilendirir.

1. Erteleme kararına karşı hangi yol vardır? Erteleme, MASAK’ın idari bir kararıdır ve kısa süreli olması nedeniyle yargısal denetimi pratikte sınırlıdır. Kısa süre içinde bir mahkemeden sonuç almak çoğu zaman mümkün değildir. Bu yüzden ertelemeye karşı en etkili yol, süre içinde eksiksiz açıklama sunmaktır.
2. Erteleme süresince karşı bacağın durumu ne olur? Bir swapın yalnızca bir bacağı durdurulduğunda, karşı tarafın kendi bacağını ödeyip ödemediği ve ödediyse bunun nasıl iade edileceği sözleşmesel bir soruya dönüşür. Çerçeve sözleşmelerdeki olağandışı durum ve fesih hükümleri bu soruyu cevaplar.
3. Takas riskinin yönetimi hangi düzeyde düzenlenmiştir? Bankaların karşı taraf ve takas limitleri, bankacılık mevzuatındaki kredi ve risk yönetimi hükümleri çerçevesinde bankanın kendi politikalarıyla belirlenir. Bu limitlerin nasıl belgelendiği, bu tür bir incelemede belirleyici hâle gelir.
4. Kurumların kamuya açıklamaları ile soruşturmanın gizliliği nasıl dengelenir? Kurumun itibarını koruma ihtiyacı ile soruşturmanın gizliliği ve şüpheli işlem bildiriminin sırrı arasında hassas bir denge vardır. Açıklamanın içeriği bu dengeyi gözetmelidir.
5. Muhabir ve takas kuruluşlarının sorumluluğu nedir? TL bacağını alacak muhabir banka ve takası yürüten kuruluşlar, kendi müşteri tanıma ve izleme yükümlülüklerini ayrıca yerine getirir. Bu kuruluşlar, işlemi durduran veya bildiren taraflardan biri olsa bile bunu açıklayamaz. Yükümlülüklerini yerine getirmeleri nedeniyle de hukuki veya cezai sorumluluk taşımazlar (5549 m.4/2, m.10).

Karşı Taraflar, Yatırımcılar ve Diğer Kurumlar İçin Ne Anlama Gelir

Bir işlemin ertelenmesi yalnızca işlemi yapan kurumu etkilemez. İşlemin karşı tarafı, takası yürüten kurumlar ve ilgili kurumla ilişkisi bulunan diğer taraflar da farklı biçimlerde etkilenir. Aşağıdaki tablo, bu tür bir gelişmenin paydaşlar açısından genel sonuçlarını gösterir.

İşlemin karşı tarafı açısından ödemenin muhabir veya takas zincirinde durması, ayrı bir hukuki soru doğurur: Borçlu borcunu ifa etmiş sayılır mı, gecikme kimin sorumluluğundadır? Bu sorular için muhabir bankada durdurulan transfer rehberi, kurum yöneticilerinin kişisel konumu için yönetici ve uyum görevlisi rehberi vardır.

Şirket Hazineleri İçin On Ders

Bu gelişme, yalnızca yatırım bankaları için değil, döviz swapı ve forward işlemi yapan bütün şirket hazineleri için bir uyarıdır. Kamuya yansıyan anlatılar ne olursa olsun, olay bir döviz işleminin iki bacağı arasındaki zaman farkının, doğru belgelenmediğinde nasıl bir şüphe unsuruna dönüşebileceğini gösterir. Aşağıdaki dersler, bu tür bir işlemin ertelemeye takılma riskini azaltmak ve takıldığında hızla açıklanabilmesini sağlamak içindir.

1. Her türev işlemin yazılı konfirmasyonu aynı gün arşivlenmeli. Konfirmasyon, işlemin iki bacaklı bir sözleşme olduğunun ilk delilidir.
2. Karşı taraflarla bağlayıcı bir çerçeve sözleşme bulunmalı. Netleştirme ve temerrüt hükümleri, işlemin ekonomik gerçekliğini gösterir.
3. Takas sırası önceden belirlenmeli ve yazılı olmalı. Hangi bacağın önce ödeneceği, işlem anında değil, sözleşmede veya takas talimatlarında kararlaştırılmalıdır.
4. Önce ödeme yapılacaksa karşı taraf için onaylı bir takas limiti olmalı. Limit onayı, riskin bilinçli ve yetkili bir kararla üstlenildiğinin kanıtıdır.
5. Karşı bacağın gelişi aynı gün izlenmeli ve kaydedilmeli. Gün sonu takas mutabakatı, işlemin tamamlandığını gösterir.
6. Yüksek tutarlı işlemler bölünmemeli ama gerekirse bankaya önceden bildirilmeli. Olağan dışı büyüklükteki bir işlem için bankanın uyum birimine önceden bilgi verilmesi, ertelemenin önüne geçebilir.
7. Karşı tarafların gerçek faydalanıcıları dosyada bulunmalı. Özellikle yurt dışı karşı taraflarda bu bilgi ilk sorulan sorulardandır.
8. Piyasa fiyatı dökümü saklanmalı. İşlem anındaki kur ve swap puanlarının piyasa verisiyle karşılaştırması, işlemin olağan olduğunu gösterir.
9. Kamuya açıklama yapılacaksa belgelerle tutarlı olmalı. Açıklamadaki her teknik ifade, ileride incelenecek kayıtlarla birebir örtüşmelidir.
10. İşlem durduğunda ilk saatlerde hukuki destek alınmalı. Erteleme süresi kısadır ve ilk sunulan açıklama dosyanın yönünü belirler.

Bankalar ve Aracı Kurumlar İçin Uyum Dersleri

Türev işlem yapan bankalar ve aracı kurumlar için bu gelişme, hazine operasyonları ile uyum birimi arasındaki koordinasyonun önemini gösterir. Hazine birimi için bir takas zamanlaması sorunu olan durum, uyum veya denetim perspektifinden karşılığı gelmemiş bir fon çıkışı olarak görünebilir. Aynı olgu, iki farklı bakışla iki farklı şekilde okunabilir. Bu nedenle olağan hazine işlemlerinin dahi, dışarıdan bakan bir incelemecinin sorabileceği sorulara cevap verecek şekilde belgelenmesi gerekir.

Bu belgelemenin asgari unsurları şunlardır:

• Karşı taraf ve takas limitlerinin yetkili kurul kararlarına dayanması
• Limit kullanımının gün içi izlenmesi
• Önce ödeme yapılan işlemlerin ayrıca işaretlenmesi
• Karşı bacağın gecikmesi hâlinde uyum birimine otomatik bilgi verilmesi
• Denetim ve inceleme taleplerine tek bir dosyadan cevap verilebilmesi

Uyum programının unsurları ve yöneticilerin kişisel sorumluluğu için uyum programı rehberi vardır.

Kamuya Açıklama Yaparken Nelere Dikkat Edilmeli

Bu olayda da görüldüğü gibi, bir işlemin durdurulması kamuoyuna yansıdığında ilgili kurum çoğu zaman hızlı bir açıklama yapma ihtiyacı duyar. Böyle bir açıklama, kurumun itibarını korumak için gerekli olabilir. Ancak aynı açıklama ileride inceleme ve soruşturma dosyasına girecek bir beyandır. Açıklamadaki teknik ifadeler, işlem kayıtlarıyla birebir örtüşmelidir. Kesin ifadeler ancak kayıtlarla desteklenebiliyorsa kullanılmalıdır. Açıklama, soruşturmanın gizliliğini ve şüpheli işlem bildiriminin sırrını ihlal edecek bilgiler içermemelidir. Aynı zamanda yöneticilerin kişisel savunmasıyla çelişmemelidir.

Halka açık kurumlar veya kamuyu aydınlatma yükümlülüğü bulunan kuruluşlar için açıklamanın zamanlaması ve içeriği ayrıca sermaye piyasası mevzuatına tabidir. Açıklamanın hukuk, iletişim ve uyum birimleri tarafından birlikte hazırlanması, ileride doğabilecek çelişkilerin önüne geçmenin en güvenli yoludur.

Hukukçular Evi Kurumsal Ekibi Ne Yapar

MASAK dosyalarında avukatlık hizmetinin kapsamı, ilk yirmi dört saatin işleyişi ve süreç aşamaları için MASAK avukatı sayfası incelenebilir.

Bir şirketin veya finansal kuruluşun swap, forward veya yurt dışı bağlantılı işlemi MASAK kararıyla durduğunda ilk saatler belirleyicidir. Hukukçular Evi kurumsal ekibi aynı gün şu adımları atar:

1. Tedbirin türü tespit edilir: erteleme mi, elkoyma mı, dondurma mı, yoksa bankanın kendi kararı mı?
2. Süre takvimi çıkarılır.
3. İşlemin belge seti tek dosyada toplanır: konfirmasyon, çerçeve sözleşme, limit onayı, takas talimatları, karşı bacağın hareket kaydı, piyasa fiyatı dökümü, fonun kaynağı.
4. Erteleme süresi içinde MASAK’a açıklama sunulur. Karşı tarafla temerrüt ve ifa sorunları için ayrı bir strateji kurulur.
5. Kurum yöneticilerinin kişisel konumu değerlendirilir. Kamuya açıklama yapılacaksa metnin hukuki kontrolü yapılır.

Dosya elkoymaya dönüşürse itiraz, rapor süresi takibi ve uzman mütalaası süreçleri yürütülür.

Ücret, Avukatlık Kanunu ve Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi çerçevesinde dosyanın kapsamına göre belirlenir. Dosya meslek sırrı kapsamındadır. Kurumsal hat: 0554 648 37 15. Bütün kurumsal rehberlere MASAK Rehberi sayfasından ulaşılabilir. Aklama suçunun unsurları için TCK m.282 rehberi, MASAK soruşturmasının aşamaları için MASAK soruşturması rehberi vardır.

Sıkça Sorulan Sorular

MASAK’ın bir işlemi durdurması o işlemin yasa dışı olduğunu mu gösterir?

Hayır. Erteleme, işlemin suçla bağlantısına ilişkin ciddi emareler bulunduğu değerlendirmesine dayanan geçici bir tedbirdir. Bir tespit değildir. Anayasa m.38/4 uyarınca suçluluğu hükmen sabit oluncaya kadar kimse suçlu sayılamaz.

MASAK bir işlemi ne kadar süre durdurabilir?

5549 m.19/A kapsamındaki erteleme en fazla yedi iş günü sürer. Bu süre içinde işlem ya serbest kalır ya da savcılık veya hâkim kararıyla elkoymaya dönüşür.

Döviz swapında bir bacağın önce ödenmesi olağan mı?

TL içeren döviz işlemlerinde bacaklar çoğu zaman farklı ödeme sistemleri üzerinden ve sırayla takas edilir. Bu nedenle bir tarafın önce ödeme yapması kendi başına olağandışı değildir. Olağan olup olmadığını onaylı takas limiti, yazılı konfirmasyon ve karşı bacağın aynı gün gelmesi belirler.

Takas riski (Herstatt riski) nedir?

Bir döviz işleminde bir tarafın kendi ödemesini yapıp karşı ödemeyi henüz almadığı süre boyunca taşıdığı risktir. Adını 1974’te bu şekilde karşılıksız ödemeler bırakarak faaliyeti durdurulan bir Alman bankasından alır.

Bankacılık hukukunda swap bir kredi midir?

Evet. 5411 m.48, vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri ile benzeri sözleşmeler nedeniyle üstlenilen riskleri kredi sayar. Bu nedenle swaplar kredi açma yetkisi ve kredi sınırları kurallarına tabidir.

Usulüne uygun bir swap zimmet sayılabilir mi?

Bankacılık mevzuatına ve bankacılık usul ve prensiplerine uygun kredi işlemleri zimmet oluşturmaz (5411 m.160/4). Swap da kredi sayıldığından, usulüne uygun onaylanmış ve limit içinde yapılmış bir swap bu güvenceden yararlanır.

Erteleme süresi dolunca ne olur?

Üç yol vardır. İşlem serbest kalabilir, elkoymaya dönüşebilir ya da işlem serbest kalsa bile kurumun uygulamaları ayrıca denetlenebilir. Hangisinin gerçekleşeceği, ertelemenin dayandığı emarelere ve sunulan belgelere bağlıdır.

Bu tür bir gelişme işlemin karşı tarafını nasıl etkiler?

Karşı taraf beklediği ödemeyi alamaz ve kendi ödeme yükümlülüğünün durumu sözleşmesel bir soruya dönüşür. Çerçeve sözleşmedeki olağandışı durum ve fesih hükümleri ile borçlar hukukundaki ifa imkânsızlığı kuralları bu soruyu belirler.

Şirketimiz aynı kurumla işlem yapıyor; ne yapmalıyız?

İşlemlerinizin belgelerini güncel tutun ve ek belge taleplerine hazırlıklı olun. Yüksek tutarlı işlemlerde bankanızın uyum birimine önceden bilgi vermeyi değerlendirin. Bir işleminiz durdurulursa ilk günlerde hukuki destek alın.

Kurumun kamuya açıklaması soruşturmayı etkiler mi?

Kamuya yapılan açıklama, ileride inceleme ve soruşturma dosyasına girebilecek bir beyandır. Açıklamadaki teknik ifadelerin işlem kayıtlarıyla örtüşmesi, kurumun ve yöneticilerinin sonraki savunması için önemlidir.