Bu sayfa, bir şirketin MASAK dosyasının her aşamasında ihtiyaç duyulan dilekçeleri tek yerde toplar. Sette on örnek vardır ve her biri kurumsal bir durum için yazılmıştır:
- Erteleme süresinde MASAK’a açıklama ve belge sunumu
- Erteleme süresi dolduğu hâlde işlemi yapmayan bankaya ihtarname
- Şirket hesabına elkoymaya itiraz
- Rapor süresi dolan elkoymanın kaldırılması talebi
- MASAK bilgi talebinde süre uzatımı ve kademeli cevap
- Yaptırım taramasında yanlış eşleşme nedeniyle duran ticari ödeme için bankaya açıklama
- Savcılığa şirket adına kendiliğinden beyan ve belge sunumu
- MASAK raporuna karşı uzman mütalaası ve ek inceleme talebi
- Kovuşturmaya yer olmadığı kararından sonra elkoymanın kaldırılması ve iade
- Uyum programı ihtarına cevap
Her dilekçenin önünde ne zaman kullanılacağı, kime verileceği, sürenin ne olduğu ve hangi belgelerin ekleneceği yazılıdır. Ayrıntılı hukuki analiz için her örnek ilgili rehbere bağlanmıştır.
Dilekçeyi şirketinizin dosyasına göre birlikte yazalım
Örnek metin yol gösterir, ama sonucu belirleyen olgular ve ekler şirketinize özgüdür. Erteleme, elkoyma, bilgi talebi ve itiraz süreleri kısadır. Hukukçular Evi kurumsal ekibi aynı gün dosyanızı alır: 0554 648 37 15.
📞 Hemen Arayın💬 WhatsAppBu Set Nasıl Kullanılır
Hangi tedbirle karşılaştığınızdan emin değilseniz MASAK blokesi karar aracı dört soruyla tedbirin türünü, işleyen süreyi ve doğru dilekçeyi gösterir.
Kurumsal bir MASAK dosyası birbirini izleyen aşamalardan geçer. İşlem önce bankada durur ve MASAK kararıyla ertelenebilir (5549 m.19/A). Ardından savcılık kararıyla elkoymaya dönüşebilir (5549 m.17; CMK m.128). Bu süreçte şirkete bilgi talepleri gelir (5549 m.7). MASAK bir analiz raporu hazırlar, soruşturma bu raporla ilerler ve sonunda bir karar verilir. Aşağıdaki tablo on dilekçeyi bu aşamalara göre sıralar. Aynı dosyada birden fazla dilekçe gerekebilir. Bu durumda her dilekçede aynı olgular, aynı rakamlar ve aynı ek numaraları kullanılmalıdır.
On dilekçenin aşama, muhatap ve süre haritası
| Dilekçe | Aşama | Muhatap | Süre veya zaman | Dayanak |
|---|
| 1. Erteleme süresinde açıklama | İşlem ertelendi | MASAK | Erteleme en fazla yedi iş günü sürer; ilk günlerde verilmeli | 5549 m.19/A |
| 2. Bankaya ihtarname | Erteleme süresi doldu, işlem yapılmadı | Banka | Süre dolduktan hemen sonra | 5549 m.19/A; TBK m.502, m.506 |
| 3. Elkoymaya itiraz | Hesaba elkonuldu | Sulh ceza hâkimliği | Öğrenmeden itibaren yedi gün | CMK m.128, m.268 |
| 4. Rapor süresi dolan elkoymanın kaldırılması | Elkoyma sürüyor, rapor gelmedi | Sulh ceza hâkimliği veya başsavcılık | Üç aylık rapor süresi dolduğunda | 5549 m.17; CMK m.128/1 |
| 5. Bilgi talebinde süre uzatımı | MASAK bilgi ve belge istedi | MASAK | Talep yazısındaki süre dolmadan | 5549 m.7, m.14 |
| 6. Yaptırım taramasında yanlış eşleşme | Ödeme isim benzerliği nedeniyle durdu | Banka uyum birimi | Durdurma öğrenilir öğrenilmez | 6415 ve 7262 sayılı Kanunlar; ilgili Yönetmelik |
| 7. Savcılığa şirket beyanı | Soruşturma sürüyor | Başsavcılık | MASAK raporundan önce en etkili | CMK m.160/2 |
| 8. MASAK raporuna uzman mütalaası | Rapor dosyaya girdi | Başsavcılık veya mahkeme | Rapor incelenir incelenmez | CMK m.67/6 |
| 9. KYOK sonrası iade | Kovuşturmaya yer olmadığı kararı kesinleşti | Başsavcılık | Kesinleşmeden hemen sonra | CMK m.131, m.141 |
| 10. Uyum ihtarına cevap | Yükümlü kuruma ihtar geldi | MASAK | İhtarda verilen ve en az otuz gün olan süre içinde | 5549 m.13/2-3 |
Kurumsal Dilekçenin Yedi Kuralı
Bireysel bir hesap blokesinde yazılan dilekçe ile bir şirketin kurumsal işleminde yazılan dilekçe arasında önemli farklar vardır. Aşağıdaki kurallar, bu setteki bütün örneklerin arkasındaki ortak mantıktır.
- Tek dosya ilkesi. Aynı işlem için MASAK’a, bankaya, savcılığa ve hâkimliğe verilen bütün dilekçelerde aynı kronoloji, aynı tutarlar ve aynı ek numaraları kullanılır. Muhataplar farklıdır, ama dilekçeler sonunda aynı soruşturma dosyasında buluşur ve birbiriyle karşılaştırılır.
- Olgu-belge eşleşmesi. Dilekçede ileri sürülen her olgu bir eke bağlanır. “Olağan ticari faaliyet” gibi genel ifadeler, sözleşme, fatura ve hesap hareketiyle desteklenmedikçe etkisizdir.
- Bildirim sırrına saygı. Bankaya yazılan hiçbir dilekçede şüpheli işlem bildirimi yapılıp yapılmadığı sorulmaz. 5549 m.4/2 bu bilginin açıklanmasını yasaklar ve m.14’te suç olarak cezalandırır. Bankadan istenecek olan, işlemin durumu ve fonun serbest olup olmadığıdır.
- Şirket ile yöneticinin ayrılığı. Şirket adına verilen dilekçeler şirketin çıkarını, yönetici adına verilenler yöneticinin çıkarını savunur. İkisini aynı dilekçede birleştirmek, çıkar çatışması doğurabilir.
- Ölçülülük argümanının somutlaştırılması. “İşletmenin faaliyeti durur” demek yetmez. Çalışan sayısı, aylık maaş ve vergi yükü, vadesi gelen borçlar rakamla gösterilmelidir.
- Talebin kademelendirilmesi. Asıl talep yanında, reddedilirse gündeme gelecek daha dar talepler de yazılır. Örneğin tamamen kaldırma talebinin yanına tutarla sınırlama ve işletme ödemelerine izin eklenir.
- Sade dil. Hâkimin veya uzmanın dilekçeyi bir kez okuduğunda uyuşmazlığı ve talebi anlayabilmesi hedeflenir. Her husus dayandığı kanun maddesiyle açılır, karşı görüş ayrı bir başlık altında değil metnin akışı içinde cevaplanır.
Ortak Ek Seti
Setteki dilekçelerin çoğunda aynı temel belgeler kullanılır. Bu belgelerin dosyanın başında tek seferde hazırlanması ve numaralandırılması, sonraki her dilekçeyi hızlandırır ve tutarlılığı sağlar.
Kurumsal MASAK dosyasının ortak ekleri
| Ek | İçerik | Kullanıldığı dilekçeler |
|---|
| Şirket kimlik seti | Ticaret sicil kaydı, esas sözleşme, imza sirküleri, vergi levhası | Hepsi |
| Ortaklık ve gerçek faydalanıcı şeması | Pay oranları, grup yapısı, gerçek faydalanıcılar | 1, 5, 6, 7, 8 |
| İşlem dosyası | Sözleşme, fatura, sipariş, teslim ve konfirmasyon belgeleri | 1, 2, 3, 6, 7, 8 |
| Fon kaynağı dosyası | İşleme konu fonun geldiği tahsilatlar, faturalar, hesap dökümleri | 1, 3, 7, 8 |
| Mali tablolar | Son iki yılın bilançosu ve gelir tablosu, bağımsız denetim raporu | 1, 3, 7, 8 |
| İşletme ödemeleri çizelgesi | Çalışan sayısı, aylık maaş, SGK ve vergi tahakkukları, vadesi gelen borçlar | 3, 4 |
| Kronoloji | Talimat, erteleme, elkoyma, tebliğ ve başvuru tarihleri | Hepsi |
1. Erteleme Süresinde MASAK’a Açıklama ve Belge Sunumu
MASAK, bir işlemin suçla bağlantılı olabileceğine dair ciddi emarelerin varlığı hâlinde işlemin en fazla yedi iş günü ertelenmesine karar verebilir (5549 m.19/A). Bu süre, MASAK’ın işlemi inceleyip dosyayı savcılığa göndermeye veya işlemi serbest bırakmaya karar verdiği dönemdir. Şirketin bu süre içinde kendiliğinden ve eksiksiz bir açıklama sunması, çoğu zaman işlemin elkoymaya dönüşmeden sonuçlanmasını sağlayan en etkili adımdır. Dilekçe, bankadan erteleme bilgisinin alındığı ilk gün hazırlanmalıdır. Ertelemenin ayrıntılı işleyişi için şirketler için ilk yedi iş günü rehberi vardır.
MALİ SUÇLARI ARAŞTIRMA KURULU BAŞKANLIĞINA
ANKARABaşvuran: ………. A.Ş. (Vergi Kimlik No: ……….)
Vekili: Av. ……….
Konu: ………. Bankası nezdinde ………. tarihinde talimatı verilen ………. tutarındaki işlemin ertelenmesi üzerine, işlemin hukuki ve ekonomik dayanağına ilişkin açıklamalarımızın ve belgelerin sunulmasıdır.AÇIKLAMALAR1. Müvekkil şirket ………. yılından bu yana ………. alanında faaliyet göstermekte olup ………. çalışanı ve ………. yılı itibarıyla ………. cirosu bulunmaktadır. Müvekkil ………. tarihinde ………. Bankası’na, ………. ülkesinde yerleşik ………. unvanlı şirkete ………. tutarında ödeme yapılması için talimat vermiştir. Banka ………. tarihinde işlemin ertelendiğini bildirmiştir.2. 5549 sayılı Kanunun 19/A maddesindeki erteleme, işlemin niteliğinin anlaşılması için öngörülmüş geçici bir tedbirdir ve en fazla yedi iş günü sürer. Başkanlığınızın bu süre içinde sağlıklı bir değerlendirme yapabilmesine katkı sağlamak amacıyla, işlemin dayanağı olan belgeleri kendiliğimizden sunuyoruz.3. İşlemin hukuki sebebi, müvekkil ile karşı taraf arasında ………. tarihinde imzalanan ………. sözleşmesidir. Sözleşmeye göre karşı taraf müvekkile ………. teslim edecek, müvekkil de bedeli ………. tarihinde peşin ödeyecektir. Karşı tarafın düzenlediği proforma fatura, sipariş onayı ve gümrük ön belgeleri ektedir. Müvekkil bu karşı tarafla ………. yılından bu yana çalışmakta olup önceki ………. ödeme aynı banka üzerinden sorunsuz gerçekleşmiştir.4. İşleme konu fon, müvekkilin ………. ile ………. tarihleri arasında yurt içi müşterilerinden tahsil ettiği satış bedellerinden oluşmaktadır. Bu tahsilatlara ilişkin faturalar ve hesap dökümleri ektedir. Fonun kaynağı müvekkilin kayıtlı ticari faaliyetidir.5. Karşı tarafın ticaret sicil kaydı, ortakları ve gerçek faydalanıcıları ile müvekkilin ortaklık yapısı ve gerçek faydalanıcıları ekte gösterilmiştir. İki şirket arasında ortaklık veya yönetim ilişkisi yoktur.6. Ödemenin sözleşmede öngörülen tarihte yapılamaması hâlinde müvekkil, sözleşmenin ………. maddesi uyarınca temerrüt faizi ve teslimatın ertelenmesi sonucuyla karşılaşacaktır. Bu husus, işlemin ticari mahiyetini göstermesi bakımından bilginize sunulmaktadır.SONUÇ VE İSTEMAçıklanan nedenlerle, sunduğumuz belgelerin işlemin değerlendirilmesinde dikkate alınmasını, ek bilgi veya belge ihtiyacı bulunması hâlinde tarafımıza bildirilmesini saygıyla arz ederiz.Tarih
Başvuran Vekili
Av. ……….Ekler: Vekâletname; şirket kimlik seti; ortaklık ve gerçek faydalanıcı şeması; sözleşme, proforma fatura ve sipariş onayı; önceki ödemelerin dekontları; fon kaynağını gösteren faturalar ve hesap dökümleri; son iki yılın mali tabloları
2. Erteleme Süresi Dolduğu Hâlde İşlemi Yapmayan Bankaya İhtarname
Erteleme süresi en fazla yedi iş günüdür. Bu süre dolduğunda ya bir elkoyma kararı verilmiştir ya da işlemin önünde MASAK kaynaklı bir engel kalmamıştır. Uygulamada bazı bankalar, süre dolduktan sonra da işlemi ne gerçekleştirir ne de reddeder. Talimat belirsizlik içinde bekler ve şirket karşı tarafa karşı temerrüde düşer. Bu ihtarname, bankadan ya işlemi yapmasını ya da talimatı reddettiğini ve fonun serbest olduğunu yazılı olarak bildirmesini ister. İhtarname, bankanın açıklaması yasak olan bilgileri talep etmez. Karşı tarafla temerrüt sorunları için muhabir bankada durdurulan transfer rehberi vardır.
İHTARNAMEKeşideci: ………. A.Ş.
Vekili: Av. ……….
Muhatap: ………. Bankası A.Ş. Genel Müdürlüğü ve ………. Şubesi
Konu: Erteleme süresinin sona ermesine rağmen yerine getirilmeyen ödeme talimatı hakkında.AÇIKLAMALAR1. Müvekkil şirket ………. tarihinde bankanıza, ………. numaralı hesabından ………. tutarında ödeme yapılması için talimat vermiştir. Bankanız ………. tarihinde işlemin 5549 sayılı Kanunun 19/A maddesi kapsamında ertelendiğini bildirmiştir.2. 5549 sayılı Kanunun 19/A maddesine göre erteleme en fazla yedi iş günü sürer. Bu süre ………. tarihinde dolmuştur. Bugüne kadar müvekkile tebliğ edilmiş veya bankanızca bildirilmiş bir elkoyma kararı bulunmamaktadır. Buna rağmen talimat ne yerine getirilmiş ne de reddedilmiştir.3. Bankanız ile müvekkil arasındaki hesap ve ödeme hizmetleri ilişkisi vekâlet hükümlerine tabidir. Türk Borçlar Kanununun 502 ve devamı maddeleri uyarınca banka, müvekkilin talimatını yerine getirmekle yükümlüdür. Aynı Kanunun 506 ncı maddesi uyarınca bu yükümlülüğü müvekkilin haklı menfaatlerini gözeterek, sadakat ve özenle ifa etmek zorundadır. Bankanızın kendi müşteri kabul ve risk politikası çerçevesinde bir işlemi gerçekleştirmeme hakkı saklıdır. Ancak bu durumda talimatın reddedildiğinin ve hesaptaki fonun müvekkilin tasarrufuna açık olduğunun yazılı olarak bildirilmesi gerekir. Müvekkil, bankanızın kanunen açıklaması yasak olan hiçbir bilgiyi talep etmemektedir.4. Talimatın bu belirsizlik içinde bekletilmesi, müvekkilin karşı tarafa karşı sözleşmeden doğan ödeme yükümlülüğünü yerine getirmesini engellemekte ve her gün artan temerrüt sonuçları doğurmaktadır. Bu zararlardan doğan bütün haklarımız saklıdır.SONUÇ VE İSTEMİşbu ihtarnamenin tebliğinden itibaren ………. iş günü içinde talimatın yerine getirilmesini, yerine getirilmeyecekse talimatın reddedildiğinin ve fonun müvekkilin tasarrufuna açık olduğunun yazılı olarak bildirilmesini, aksi hâlde doğan ve doğacak bütün zararlar için yasal yollara başvurulacağını ihtar ederiz.Tarih
Keşideci Vekili
Av. ……….
3. Şirket Hesabına Elkoymaya İtiraz
Savcılığın talebiyle veya gecikmesinde sakınca bulunan hâllerde doğrudan savcılık kararıyla şirket hesabına elkonulabilir. Elkoyma kararına karşı, kararın öğrenilmesinden itibaren yedi gün içinde itiraz edilir (CMK m.268). Kurumsal dosyalarda itirazın üç güçlü dayanağı vardır. Birincisi, şirket hesabındaki paranın suçtan elde edildiğine dair somut delilin yokluğudur. İkincisi, elkoyma için kanunun aradığı rapor şartıdır. Üçüncüsü ölçülülüktür: elkoyma, iddia edilen tutarı aşarak işletmenin bütün faaliyetini durduruyorsa ölçüsüzdür. Elkoyma altında işletmenin devamı için şirket hesabı blokesi rehberi, itirazın reddinden sonraki yollar için bireysel başvuru rehberi vardır.
………. SULH CEZA HÂKİMLİĞİNE
Gönderilmek üzere
………. SULH CEZA HÂKİMLİĞİNESoruşturma No: ……….
Değişik İş No: ……….
İtiraz Eden: ………. A.Ş.
Vekili: Av. ……….
Konu: ………. tarihli elkoyma kararına itirazlarımızın sunulmasıdır.AÇIKLAMALAR1. Hâkimliğin ………. tarihli kararıyla müvekkil şirketin ………. Bankası nezdindeki ………. numaralı hesabının tamamına elkonulmuştur. Karar müvekkile ………. tarihinde banka aracılığıyla öğrenilmiş olup itiraz süresi içindeyiz.2. Ceza Muhakemesi Kanununun 128 inci maddesinin birinci fıkrası, elkoymayı soruşturma konusu suçun işlendiğine ve malvarlığının bu suçtan elde edildiğine dair somut delillere dayanan kuvvetli şüphe sebeplerinin varlığına bağlar. Kararda, müvekkilin hesabındaki paranın hangi suçtan ve hangi işlemle elde edildiğini gösteren somut bir delile yer verilmemiş, soruşturmanın konusu genel ifadelerle tekrarlanmıştır. Hesaptaki bakiye, müvekkilin ………. yılından bu yana sürdürdüğü ticari faaliyetin tahsilatlarından oluşmaktadır. Tahsilatların faturaları ve karşı taraf listesi ektedir.3. Aynı fıkra, bu madde kapsamında elkoyma kararı alınabilmesi için ilgisine göre MASAK, BDDK, SPK veya Hazine ile Kamu Gözetimi Kurumundan suçtan elde edilen değere ilişkin rapor alınmasını zorunlu kılar. Kararda böyle bir rapora dayanılmamıştır. Rapor olmaksızın hesabın tamamına elkonulması, kanunun öngördüğü güvenceyi işlevsiz bırakmaktadır.4. Türk Ceza Kanununun 20 nci maddesi uyarınca tüzel kişiler hakkında ceza yaptırımı uygulanamaz. Ceza Muhakemesi Kanununun 128 inci maddesi de elkoymayı şüpheli veya sanığa ait değerler için düzenler. Müvekkil şirket soruşturmada şüpheli değildir. Şirket malvarlığına elkonulabilmesi için bu değerlerin şüpheliye ait olduğunun veya suçtan elde edildiğinin somut olarak gösterilmesi gerekir. Kararda bu yönde bir tespit yoktur.5. Anayasanın 13 üncü ve 35 inci maddeleri uyarınca mülkiyet hakkına yapılan müdahale ölçülü olmalıdır. Soruşturmada ileri sürülen işlem tutarı ………. iken hesabın tamamına, yani ………. tutara elkonulmuştur. Bu hesap müvekkilin ………. çalışanının maaşlarının, SGK primlerinin, vergilerinin ve tedarikçi ödemelerinin yapıldığı tek işletme hesabıdır. Aylık zorunlu ödemeleri gösteren çizelge ektedir. Elkoymanın bu kapsamıyla sürmesi, soruşturmanın amacını aşarak işletmenin faaliyetini durdurmaktadır.SONUÇ VE İSTEMAçıklanan nedenlerle, elkoyma kararının kaldırılmasına; bu talebimiz kabul edilmediği takdirde elkoymanın soruşturmada ileri sürülen ………. tutarla sınırlandırılmasına; bu da kabul edilmediği takdirde ekli çizelgedeki maaş, SGK ve vergi ödemelerinin elkonulan hesaptan yapılabilmesi için bankaya müzekkere yazılmasına karar verilmesini saygıyla arz ve talep ederiz.Tarih
İtiraz Eden Vekili
Av. ……….Ekler: Vekâletname; şirket kimlik seti; tahsilat faturaları ve karşı taraf listesi; hesap dökümleri; işletme ödemeleri çizelgesi; SGK ve vergi tahakkukları
4. Rapor Süresi Dolan Elkoymanın Kaldırılması Talebi
Gecikmesinde sakınca bulunan hâllerde savcılık, aklama ve terörün finansmanı suçlarında malvarlığına doğrudan elkoyabilir. Bu karar yirmi dört saat içinde hâkim onayına sunulur. Hâkim onaylarsa, CMK m.128’de belirtilen değere ilişkin rapor üç ay içinde alınır ve yeniden hâkim onayına sunulur. Kararın onaylanmaması veya raporun üç ay içinde alınamaması hâlinde savcılık kararı hükümsüz kalır (5549 m.17). CMK m.128/1 de genel olarak raporun en geç üç ayda hazırlanmasını, özel sebepler zorunlu kıldığında talep üzerine iki ay uzatılabilmesini öngörür. Uygulamada bu sürelerin dolmasına rağmen elkoymanın sürdüğü dosyalar vardır. Bu dilekçe o durum için yazılmıştır. Uzun süren elkoyma için MASAK soruşturması rehberi de incelenebilir.
………. SULH CEZA HÂKİMLİĞİNESoruşturma No: ……….
Talep Eden: ………. A.Ş.
Vekili: Av. ……….
Konu: Rapor süresi dolan elkoymanın hükümsüz kaldığının tespiti ve kaldırılması talebimizin sunulmasıdır.AÇIKLAMALAR1. ………. Cumhuriyet Başsavcılığı ………. tarihinde, gecikmesinde sakınca bulunduğu gerekçesiyle müvekkil şirketin ………. Bankası nezdindeki hesabına elkoymuş, bu karar Hâkimliğinizin ………. tarihli kararıyla onaylanmıştır.2. 5549 sayılı Kanunun 17 nci maddesi, gecikmesinde sakınca bulunan hâllerde savcılıkça verilen elkoyma kararının hâkimce onaylanması hâlinde, Ceza Muhakemesi Kanununun 128 inci maddesinde belirtilen değere ilişkin raporun üç ay içinde alınmasını ve yeniden hâkim onayına sunulmasını öngörür. Aynı madde, raporun üç ay içinde alınamaması hâlinde savcılık kararının hükümsüz kalacağını açıkça düzenler. Onay tarihinden itibaren işleyen üç aylık süre ………. tarihinde dolmuştur. Soruşturma dosyasında bu süre içinde alınmış ve Hâkimliğinizin onayına sunulmuş bir rapor bulunmamaktadır.3. Ceza Muhakemesi Kanununun 128 inci maddesinin birinci fıkrası da raporun en geç üç ay içinde hazırlanmasını, bu sürenin ancak özel sebepler zorunlu kıldığında ve talep üzerine iki ay daha uzatılabileceğini öngörür. Dosyada süre uzatımına ilişkin bir talep veya karar yoktur. Uzatma kararı bulunduğu kabul edilse dahi uzatılan süre de ………. tarihinde dolmuştur.4. Kanunun hükümsüz saydığı bir tedbirin fiilen sürdürülmesi, Anayasanın 13 üncü ve 35 inci maddeleri anlamında kanuni dayanaktan yoksun bir mülkiyet müdahalesidir. Kanun koyucu, elkoymanın süresiz biçimde bir rapor beklentisiyle sürdürülmesini önlemek için bu süreleri kesin olarak belirlemiştir.SONUÇ VE İSTEMAçıklanan nedenlerle, ………. tarihli elkoyma kararının 5549 sayılı Kanunun 17 nci maddesi uyarınca hükümsüz kaldığının tespitine ve elkoymanın kaldırılmasına, bu hususun derhâl yerine getirilmesi için bankaya müzekkere yazılmasına karar verilmesini saygıyla arz ve talep ederiz.Tarih
Talep Eden Vekili
Av. ……….Ekler: Vekâletname; savcılık elkoyma kararı; hâkim onay kararı; banka blokaj yazısı; kronoloji
5. MASAK Bilgi Talebinde Süre Uzatımı ve Kademeli Cevap
MASAK’ın istediği bilgi ve belgeleri tam ve doğru olarak vermek yasal bir yükümlülüktür (5549 m.7). Bu yükümlülüğün ihlali bir yıldan üç yıla kadar hapis cezası gerektiren bir suçtur (m.14). Kurumsal dosyalarda talepler çoğu zaman birkaç yıllık hesap hareketlerini, bütün sözleşmeleri ve grup şirketlerinin bilgilerini kapsar ve kısa bir süre verilir. Bu durumda en yanlış tercih, süreyi kaçırmak ya da eksik ve aceleyle hazırlanmış bir cevap vermektir. Doğru yol, süre dolmadan gerekçeli bir uzatma talebinde bulunmak ve kademeli bir cevap planı sunmaktır. Bilgi talebinin kapsamı ve cevabın hazırlanması için bilgi ve belge talebi rehberi vardır.
MALİ SUÇLARI ARAŞTIRMA KURULU BAŞKANLIĞINA
ANKARAİlgi: ………. tarih ve ………. sayılı yazınız
Başvuran: ………. A.Ş.
Vekili: Av. ……….
Konu: İlgi yazınıza cevap süresinin uzatılması ve kademeli cevap planımızın sunulmasıdır.AÇIKLAMALAR1. İlgi yazınız müvekkile ………. tarihinde tebliğ edilmiş ve cevap için ………. gün süre verilmiştir. Yazıda müvekkilin ………. ile ………. yılları arasındaki bütün banka hesap hareketleri, bu dönemde imzalanan sözleşmeler, grup şirketleriyle yapılan işlemler ve yurt dışı ödemelere ilişkin belgeler istenmektedir.2. 5549 sayılı Kanunun 7 nci maddesi istenen bilgi ve belgelerin tam ve doğru olarak verilmesini öngörmektedir. Müvekkil bu yükümlülüğü eksiksiz yerine getirmek istemektedir. Ancak talebin kapsamı yaklaşık ………. işlem ve ………. sözleşmeyi içermektedir. Belgelerin bir kısmı fiziki arşivde, bir kısmı ………. ülkesindeki grup şirketinin kayıtlarında bulunmaktadır. Verilen süre içinde hazırlanacak bir cevap, Kanunun aradığı tam ve doğru bilgi şartını karşılamayacaktır.3. Müvekkil, süresi içinde gösterdiği iyi niyetin bir ifadesi olarak cevabı iki aşamada vermeyi önermektedir. İlk aşamada, ………. tarihine kadar hesap hareketleri ile yurt içi sözleşmeler sunulacaktır. İkinci aşamada, ………. tarihine kadar yurt dışı ödemeler ve grup şirketlerine ilişkin belgeler sunulacaktır. Bugün itibarıyla hazır olan ………. numaralı hesap dökümleri bu dilekçe ekinde sunulmaktadır.4. Yazınızdaki “bütün hesaplar” ifadesinin müvekkilin yurt dışındaki grup şirketlerinin hesaplarını da kapsayıp kapsamadığı açık değildir. Müvekkilin bu şirketler üzerinde doğrudan tasarruf yetkisi bulunmamaktadır. Cevabın doğru kapsamla hazırlanabilmesi için bu hususun açıklığa kavuşturulmasını rica ederiz.SONUÇ VE İSTEMAçıklanan nedenlerle, cevap süresinin ………. tarihine kadar uzatılmasını, kademeli cevap planımızın kabul edilmesini ve dördüncü maddede belirtilen kapsam hususunun tarafımıza bildirilmesini saygıyla arz ederiz.Tarih
Başvuran Vekili
Av. ……….Ekler: Vekâletname; ilgi yazı; hazır olan hesap dökümleri; belge envanteri ve hazırlık takvimi
6. Yaptırım Taramasında Yanlış Eşleşme Nedeniyle Duran Ticari Ödeme
Bankalar, her ödemeyi hem Türkiye’nin ilan ettiği malvarlığı dondurma listelerine (6415 ve 7262 sayılı Kanunlar) hem de uluslararası yaptırım listelerine karşı tarar. Karşı tarafın unvanında listedeki bir kayıtla ortak bir kelime bulunması, ödemenin otomatik olarak durmasına yol açabilir. Bu durumda uyuşmazlık bir hukuki tartışmadan çok bir kimlik ispatı meselesidir. Bankaya karşı tarafın kimlik bilgilerinin listedeki kaydın kimlik bilgileriyle örtüşmediği belgelerle gösterilir. Şirketin kendisi listede görünüyorsa izlenecek yol farklıdır ve malvarlığı dondurma rehberinde anlatılmıştır.
………. BANKASI A.Ş.
………. Şubesi
Uyum Birimi dikkatineBaşvuran: ………. A.Ş.
Vekili: Av. ……….
Konu: ………. tarihli ödeme talimatımızın, karşı tarafın unvanının bir yaptırım listesindeki kayıtla benzerliği nedeniyle durdurulması üzerine açıklamalarımızın sunulmasıdır.AÇIKLAMALAR1. Müvekkil ………. tarihinde bankanıza, ………. ülkesinde yerleşik ………. unvanlı şirkete ………. tutarında ödeme yapılması için talimat vermiştir. Bankanız, karşı tarafın unvanının bir yaptırım listesindeki kayıtla olası eşleşme gösterdiğini ve işlemin bu nedenle beklemeye alındığını bildirmiştir.2. 6415 ve 7262 sayılı Kanunlar kapsamındaki malvarlığı dondurma kararları Resmî Gazete’de ilan edilir. İlanlar, kararın konusu kişinin ayırt edici kimlik bilgilerini içerir. İlgili Yönetmelik, isim benzerliği hâllerinde kişinin listedeki kişi olmadığının tespitine yönelik bir usul öngörmektedir. Eşleşmenin gerçek olup olmadığı, bu nedenle unvan benzerliğine göre değil, kimlik bilgilerinin karşılaştırılmasıyla belirlenir.3. Karşı tarafın ………. ticaret sicilindeki kaydı, kuruluş tarihi, sicil numarası, vergi numarası, adresi, ortakları ve gerçek faydalanıcıları ekte sunulmuştur. Listedeki kayıt ise ………. ülkesinde, ………. tarihinde kurulmuş ve ………. sicil numaralı bir kuruluşa aittir. İki kayıt arasında kuruluş ülkesi, kuruluş tarihi, sicil numarası, adres ve ortaklar bakımından hiçbir örtüşme yoktur. Tek ortak unsur, unvanlarda yer alan “……….” kelimesidir.4. Müvekkil karşı tarafla ………. yılından bu yana ticari ilişki içindedir. Bu tarihten bu yana aynı karşı tarafa bankanız aracılığıyla ………. ödeme yapılmış ve hiçbirinde sorun yaşanmamıştır. Ödemenin dayanağı olan sözleşme ve fatura ile önceki ödemelerin dekontları ektedir.SONUÇ VE İSTEMAçıklanan nedenlerle, eşleşmenin karşı tarafa ait olmadığının kabulüyle talimatın gerçekleştirilmesini, ek bilgi veya belge ihtiyacı bulunması hâlinde tarafımıza bildirilmesini saygıyla arz ederiz.Tarih
Başvuran Vekili
Av. ……….Ekler: Vekâletname; karşı tarafın sicil kaydı, vergi kaydı ve gerçek faydalanıcı bilgileri; listedeki kaydın ilanına ilişkin çıktı; karşılaştırma tablosu; sözleşme ve fatura; önceki ödemelerin dekontları
7. Savcılığa Şirket Adına Kendiliğinden Beyan ve Belge Sunumu
Tüzel kişiler ceza soruşturmasında şüpheli olamaz (TCK m.20). Ancak işlemi ertelenen veya hesabına elkonulan şirket, soruşturmanın sonucundan doğrudan etkilenir. Cumhuriyet savcısı, yalnızca şüphelinin aleyhine değil lehine olan delilleri de toplamakla ve lehe delillerin kaybolmaması için gerekli önlemleri almakla yükümlüdür (CMK m.160/2). Şirketin işlemlerinin meşruiyetini gösteren belgeler çoğu zaman şirketin kendisindedir. Bu belgelerin MASAK raporu hazırlanmadan önce dosyaya girmesi, raporun içeriğini ve soruşturmanın yönünü etkileyebilir. Şirket adına yapılan beyanın, soruşturmada şüpheli olan yöneticilerin kişisel savunmasıyla çelişmemesi gerekir. Bu konu için yönetici ve uyum görevlisi rehberi vardır.
………. CUMHURİYET BAŞSAVCILIĞINASoruşturma No: ……….
Beyanda Bulunan: ………. A.Ş.
Vekili: Av. ……….
Konu: Soruşturma kapsamında müvekkil şirketin işlemlerine ilişkin açıklamalarımızın ve belgelerin sunulması ile lehe delillerin toplanması talebimizdir.AÇIKLAMALAR1. Müvekkil şirketin ………. Bankası nezdindeki hesabına ………. tarihinde elkonulmuş, soruşturmanın müvekkilin ………. tarihli işlemleriyle ilgili olduğu anlaşılmıştır. Türk Ceza Kanununun 20 nci maddesi uyarınca müvekkil şirket soruşturmada şüpheli sıfatını taşımamaktadır. Ancak malvarlığı üzerinde tedbir uygulanan ve işlemleri soruşturmanın konusu olan bir hak sahibi olarak açıklamalarını sunmaktadır.2. Ceza Muhakemesi Kanununun 160 ıncı maddesinin ikinci fıkrası, Cumhuriyet savcısının şüphelinin lehine ve aleyhine olan delilleri toplamakla ve lehe olan delillerin kaybolmaması için gereken önlemleri almakla yükümlü olduğunu düzenler. Soruşturmaya konu işlemlerin ticari mahiyetini gösteren belgeler müvekkilin kayıtlarındadır ve aşağıda sunulmaktadır.3. Soruşturmaya konu ………. tarihli ve ………. tutarındaki işlem, müvekkil ile ………. arasındaki ………. tarihli sözleşmeye dayanan bir ………. bedelidir. Sözleşme, faturalar, teslim belgeleri ve karşı tarafın ödeme dekontları ektedir. İşlemin tutarı, müvekkilin aynı dönemdeki cirosunun yüzde ……….’ini oluşturmakta olup müvekkilin olağan iş hacmi içindedir.4. İşleme konu fon, müvekkilin ………. ile ………. tarihleri arasında yurt içi müşterilerinden tahsil ettiği satış bedellerinden oluşmaktadır. Tahsilatların faturaları ve hesap hareketleri ektedir. Müvekkilin son iki yılın bağımsız denetimden geçmiş mali tabloları da aynı gelir yapısını göstermektedir.5. Soruşturma kapsamında MASAK’tan rapor alınacaksa, raporun eksiksiz bir değerlendirmeye dayanabilmesi için sunulan belgelerin de MASAK’a iletilmesi yerinde olacaktır. Müvekkilin mali işler sorumlusu ………., işlemlerin ayrıntısı hakkında bilgi vermeye hazırdır.SONUÇ VE İSTEMAçıklanan nedenlerle, sunulan belgelerin soruşturma dosyasına alınmasına, MASAK’tan rapor alınacaksa bu belgelerin de Başkanlığa iletilmesine, müvekkil yetkilisinin bilgisine başvurulmasına karar verilmesini saygıyla arz ve talep ederiz.Tarih
Beyanda Bulunan Vekili
Av. ……….Ekler: Vekâletname; şirket kimlik seti; işlem dosyası; fon kaynağı dosyası; bağımsız denetim raporları; ortaklık ve gerçek faydalanıcı şeması
8. MASAK Raporuna Karşı Uzman Mütalaası ve Ek İnceleme Talebi
MASAK’ın hazırladığı rapor, kurumsal soruşturmaların en önemli belgesidir. Ancak rapor savcılığı ve mahkemeyi bağlamaz; diğer deliller gibi takdire tabidir. Kurumsal dosyalarda raporların en sık görülen eksiklikleri dörttür:
- Grup içi ve dairesel hareketlerin mükerrer toplanması
- İşlemlerin dayanağı olan sözleşmelerin incelenmemesi
- “Olağandışı” nitelendirmesinin hangi ölçüte göre yapıldığının gösterilmemesi
- Fonun kaynağını gösteren tahsilatların dikkate alınmaması
Şüpheli, müdafi ve diğer yetkili kişiler, bilirkişi incelemesine konu hususlarda uzmanından bilimsel mütalaa alabilir (CMK m.67/6). Rapora karşı en etkili cevap, bu eksiklikleri teknik olarak gösteren bir uzman mütalaasıdır. MASAK soruşturmasının aşamaları ve raporun delil değeri için MASAK soruşturması rehberi, grup içi hareketlerin açıklanması için grup içi transferler rehberi vardır.
………. CUMHURİYET BAŞSAVCILIĞINASoruşturma No: ……….
Şüpheli: ………. (………. A.Ş. yönetim kurulu başkanı)
Müdafii: Av. ……….
Konu: ………. tarihli MASAK raporuna ilişkin uzman mütalaasının sunulması ve ek inceleme talebimizdir.AÇIKLAMALAR1. MASAK tarafından hazırlanan ………. tarihli rapor soruşturma dosyasına girmiş ve tarafımızca incelenmiştir. Rapor, ………. A.Ş.’nin ………. ile ………. tarihleri arasındaki hesap hareketlerini olağandışı nitelendirmiş ve toplam ………. tutarı suç geliri şüphesiyle ilişkilendirmiştir.2. Ceza Muhakemesi Kanununun 67 nci maddesinin altıncı fıkrası uyarınca, bilirkişi incelemesine konu hususlara ilişkin olarak uzmanından alınan bilimsel mütalaa ektedir. Mütalaa, ………. alanında uzman ………. tarafından, raporun dayandığı hesap hareketleri ve şirketin kayıtları incelenerek hazırlanmıştır.3. Mütalaanın gösterdiği üzere rapor, şirketin grup şirketleriyle arasındaki nakit havuzu aktarımlarını karşı hesaplarla birlikte değerlendirmemiştir. Aynı fonun gün içindeki gidiş ve dönüş hareketleri ayrı ayrı toplanmıştır. Bu mükerrer toplama düzeltildiğinde, raporda ………. olarak gösterilen tutar ………. olmaktadır.4. Rapor, işlemlerin dayanağı olan sözleşmeleri incelememiştir. Hareketlerin olağandışı sayılmasında da hangi ölçütün esas alındığını göstermemiştir. Şirketin aynı dönemdeki cirosu ve faaliyet profili dikkate alındığında, raporda olağandışı sayılan hareketlerin şirketin olağan iş hacmi içinde kaldığı mütalaada ayrıntısıyla gösterilmiştir.5. Rapor, şirkete giren fonların kaynağı olan yurt içi satış tahsilatlarını değerlendirmemiş, fonun kaynağını belirsiz kabul etmiştir. Tahsilatların faturaları ve karşı taraf listesi daha önce dosyaya sunulmuş olup rapor bu belgelere değinmemektedir.6. MASAK raporu savcılık ve mahkeme bakımından bağlayıcı değildir; diğer delillerle birlikte değerlendirilmesi gereken bir delildir. Yukarıda gösterilen eksiklikler giderilmeden raporun esas alınması, eksik inceleme sonucunu doğuracaktır. Rapordaki tutar aynı zamanda Ceza Muhakemesi Kanununun 128 inci maddesi kapsamındaki elkoymanın da dayanağı olduğundan, bu eksiklikler elkoymanın kapsamını da doğrudan etkilemektedir.SONUÇ VE İSTEMAçıklanan nedenlerle, uzman mütalaasının dosyaya alınmasına, raporun üçüncü, dördüncü ve beşinci maddelerde belirtilen yönlerden ek inceleme yapılmak üzere MASAK’a iadesine veya bu hususlarda bağımsız bir bilirkişi incelemesi yaptırılmasına karar verilmesini saygıyla arz ve talep ederiz.Tarih
Şüpheli Müdafii
Av. ……….Ekler: Vekâletname; uzman mütalaası ve uzmanın özgeçmişi; mükerrer toplama düzeltme tablosu; sözleşmeler; tahsilat faturaları ve karşı taraf listesi
9. Kovuşturmaya Yer Olmadığı Kararından Sonra Elkoymanın Kaldırılması ve İade
Soruşturma kovuşturmaya yer olmadığı kararıyla sonuçlandığında, elkoymanın dayanağı ortadan kalkar. Ancak uygulamada kararın kesinleşmesine rağmen bankaya gönderilecek kaldırma yazısı gecikebilir ve şirketin fonu aylarca bloke kalabilir. Soruşturma için artık gerekli olmayan ve müsadereye tabi bulunmayan değerler hak sahibine geri verilir (CMK m.131). Koşulları oluşmadığı hâlde elkonulan veya zamanında geri verilmeyen malvarlığı değerleri için tazminat yolu açıktır (CMK m.141). İade süreci ve tazminat için elkonulan paranın iadesi rehberi vardır.
………. CUMHURİYET BAŞSAVCILIĞINASoruşturma No: ……….
Karar No: ……….
Talep Eden: ………. A.Ş.
Vekili: Av. ……….
Konu: Kesinleşen kovuşturmaya yer olmadığına dair karar üzerine elkoymanın kaldırılması ve elkonulan değerlerin iadesi talebimizdir.AÇIKLAMALAR1. Başsavcılığınızın ………. tarihli kararıyla soruşturma kovuşturmaya yer olmadığına dair kararla sonuçlanmıştır. Karar, itiraz yoluna başvurulmaksızın ………. tarihinde kesinleşmiştir. Kesinleşme şerhli karar örneği ektedir.2. Soruşturma sırasında müvekkil şirketin ………. Bankası nezdindeki ………. numaralı hesabına ………. tarihli kararla elkonulmuştur. Bugün itibarıyla hesaptaki ………. tutar üzerindeki blokaj devam etmektedir.3. Ceza Muhakemesi Kanununun 131 inci maddesi, soruşturma için artık gerekli olmayan ve müsadereye tabi bulunmayan değerlerin hak sahibine geri verilmesini öngörmektedir. Kesinleşen kararla soruşturma sona ermiş, elkoymanın dayanağı ortadan kalkmıştır. Kararda müsadereye ilişkin bir hüküm bulunmamaktadır.4. Blokajın kararın kesinleşmesinden sonra da sürmesi, müvekkilin ticari faaliyetini etkilemeye devam etmektedir. Ceza Muhakemesi Kanununun 141 inci maddesi kapsamındaki tazminat haklarımız saklıdır.SONUÇ VE İSTEMAçıklanan nedenlerle, müvekkil şirketin hesabı üzerindeki elkoymanın kaldırılmasına ve bu hususun derhâl yerine getirilmesi için ………. Bankası’na müzekkere yazılmasına karar verilmesini saygıyla arz ve talep ederiz.Tarih
Talep Eden Vekili
Av. ……….Ekler: Vekâletname; kesinleşme şerhli karar örneği; elkoyma kararı; güncel banka blokaj yazısı
10. Uyum Programı İhtarına Cevap
Bankalar, finansman ve faktoring şirketleri, döviz büroları, kuyumcular ve diğer yükümlüler için uyum programı yükümlülüklerine aykırılık kademeli bir yaptırım rejimine tabidir. MASAK önce eksikliklerin giderilmesi için en az otuz gün süre vererek yazılı ihtarda bulunur. Eksiklik giderilmezse yükümlüye idari para cezası verilir ve yeni bir süre tanınır. Aykırılığın tekrarında ceza iki katına çıkar ve ardından faaliyetin durdurulması veya izin iptali için ilgili kuruma bildirim yapılır (5549 m.13/2). Aynı aykırılık için sorumlu yönetim kurulu üyesine, yoksa üst düzey yöneticiye, yükümlüye verilen cezanın dörtte biri kişisel olarak uygulanır (m.13/3). Bu nedenle ihtara süresi içinde ve belgeli bir cevap vermek, hem kurumu hem yöneticileri korur. Uyum programının unsurları için uyum programı rehberi, yükümlülere uygulanan cezalar için MASAK yükümlülükleri rehberi vardır.
MALİ SUÇLARI ARAŞTIRMA KURULU BAŞKANLIĞINA
ANKARAİlgi: ………. tarih ve ………. sayılı ihtar yazınız
Başvuran: ………. A.Ş.
Vekili: Av. ……….
Konu: İlgi ihtar yazınızda belirtilen eksikliklerin süresi içinde giderildiğinin bildirilmesidir.AÇIKLAMALAR1. İlgi yazınız müvekkile ………. tarihinde tebliğ edilmiş ve 5549 sayılı Kanunun 13 üncü maddesinin ikinci fıkrası uyarınca eksikliklerin giderilmesi için ………. gün süre verilmiştir. Bu cevap süresi içinde sunulmaktadır.2. Yazınızda risk yönetimi politikasının müvekkilin güncel faaliyet ve müşteri profilini yansıtmadığı belirtilmiştir. Müvekkilin yönetim kurulu ………. tarihli kararıyla politikayı yeniden düzenlemiştir. Yeni politika, müşteri risk sınıflandırmasını, yüksek riskli ülke ve sektörlere ilişkin sıkılaştırılmış tedbirleri ve izleme eşiklerini içermektedir. Karar ve politika metni ektedir.3. Yazınızda uyum görevlisi yardımcısı atanmadığı belirtilmiştir. ………., ………. tarihli yönetim kurulu kararıyla uyum görevlisi yardımcısı olarak atanmış ve atama Başkanlığınıza ………. tarihinde bildirilmiştir. Atanan kişinin Yönetmelikte aranan şartları taşıdığını gösteren belgeler ektedir.4. Yazınızda personel eğitimlerinin düzenli yapılmadığı belirtilmiştir. ………. ile ………. tarihleri arasında bütün müşteri ile temas eden personele ………. saatlik eğitim verilmiştir. Eğitim programı, sunumlar ve imzalı katılım listeleri ektedir. Yıllık eğitim takvimi de yönetim kurulunca onaylanmıştır.5. Yazınızda iç denetim faaliyetlerinin uyum programını kapsamadığı belirtilmiştir. İç denetim birimi ………. tarihinde uyum programına ilişkin ilk denetimini tamamlamış, raporunu yönetim kuruluna sunmuştur. Rapor ve yönetim kurulunun bu rapor üzerine aldığı karar ektedir.6. Açıklanan önlemlerle ihtarda belirtilen bütün eksiklikler süresi içinde giderilmiştir. Müvekkil, uyum programını sürekli iyileştirme anlayışıyla yürütmeye devam edecektir.SONUÇ VE İSTEMAçıklanan nedenlerle, ihtarda belirtilen eksikliklerin süresi içinde giderildiğinin kabulüyle müvekkil ve yöneticileri hakkında idari para cezası uygulanmasına yer olmadığına karar verilmesini saygıyla arz ederiz.Tarih
Başvuran Vekili
Av. ……….Ekler: Vekâletname; ilgi ihtar yazısı; yönetim kurulu kararları; güncel risk yönetimi politikası; uyum görevlisi yardımcısı atama belgeleri ve bildirim yazısı; eğitim programı ve katılım listeleri; iç denetim raporu
Dilekçelerde Sık Yapılan Yedi Hata
- Bankaya bildirim yapılıp yapılmadığını sormak. Banka bu soruya cevap veremez. Soru, dilekçenin geri kalanının da ciddiye alınmamasına yol açar. Bankadan yalnızca işlemin durumu ve fonun serbest olup olmadığı istenmelidir.
- Olguları belgesiz yazmak. “Şirketimiz köklü ve saygın bir kuruluştur” gibi ifadeler, sözleşme, fatura ve hesap hareketi olmadan hiçbir etki yaratmaz.
- Farklı muhataplara farklı rakamlar vermek. MASAK’a, bankaya ve savcılığa verilen dilekçeler aynı dosyada buluşur. Tutarsızlık, doğrudan güvenilirlik sorununa dönüşür.
- İtiraz süresini kaçırmak. Elkoymaya itiraz süresi yedi gündür ve kararın öğrenilmesinden itibaren işler. Bankanın blokaj bildirimi çoğu zaman bu sürenin başlangıcıdır.
- Tek talep yazmak. Elkoymanın tamamen kaldırılması reddedildiğinde tutarla sınırlama ve işletme ödemelerine izin talepleri de karara bağlanabilmelidir. Bu nedenle kademeli talepler aynı dilekçede yazılmalıdır.
- Şirket ile yöneticinin savunmasını karıştırmak. Şirket adına verilen beyan, şüpheli yöneticinin savunmasıyla çelişirse ikisine de zarar verir.
- Rapor ve süre kontrolünü ihmal etmek. CMK m.128/1 ve 5549 m.17’deki rapor süreleri kesindir. Sürenin dolup dolmadığı düzenli olarak kontrol edilmelidir.
Hukukçular Evi Kurumsal Ekibi Ne Yapar
MASAK dosyalarında avukatlık hizmetinin kapsamı, ilk yirmi dört saatin işleyişi ve süreç aşamaları için MASAK avukatı sayfası incelenebilir.
Bu setteki dilekçeler bir başlangıç noktasıdır. Kurumsal bir MASAK dosyasında dilekçenin gücü, metinden çok arkasındaki dosyadan gelir: kronolojiden, ek setinden ve bütün muhataplara verilen beyanların tutarlılığından. Hukukçular Evi kurumsal ekibi dosyanın ilk gününde üç iş yapar:
- Ortak ek seti ve kronoloji oluşturulur.
- Erteleme, elkoyma, bilgi talebi ve rapor süreleri tek bir takvime işlenir.
- Şirket ile yöneticiler arasındaki çıkar ilişkisi analiz edilir.
Ardından dosyanın aşamasına göre ilgili dilekçeler hazırlanır: MASAK’a açıklama, bankaya ihtar, elkoymaya itiraz, rapor süresi dolan elkoymanın kaldırılması, bilgi talebine kademeli cevap, yanlış eşleşme açıklaması, savcılığa şirket beyanı ve MASAK raporuna uzman mütalaası. Her dilekçe, önceki dilekçelerle aynı olgu ve ek düzeniyle yazılır. Soruşturma sonuçlandığında iade ve gerekirse tazminat süreci yürütülür. Yükümlü kurumlarda uyum ihtarlarına cevap ve idari para cezası süreçleri ayrıca takip edilir.
Ücret, Avukatlık Kanunu ve Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi çerçevesinde dosyanın kapsamına göre belirlenir. Dosya meslek sırrı kapsamındadır. Kurumsal hat: 0554 648 37 15. Banka yazıları, kararlar ve talep yazıları ilk görüşmeden önce WhatsApp üzerinden paylaşılabilir. Bütün kurumsal rehberlere MASAK Rehberi sayfasından ulaşılabilir. Yöneticilerin kişisel savunması için yönetici ve uyum görevlisi rehberi, banka yöneticileri için bankacılık zimmeti rehberi ve BDDK ve TMSF rehberi, türev işlemler için swap ve forward rehberi vardır.
Sıkça Sorulan Sorular
Bu dilekçeleri doğrudan kullanabilir miyim?
Örnekler yapıyı ve hukuki dayanakları gösterir. Ancak her dilekçenin gücü, şirketinizin somut olgularına ve eklerine bağlıdır. Boşlukları doldururken rakamların, tarihlerin ve eklerin bütün dilekçelerde aynı olmasına dikkat edin. Mümkünse bir avukatla birlikte uyarlayın.
Erteleme süresinde MASAK’a yazmak zorunlu mu?
Zorunlu değildir, ama çoğu zaman en etkili adımdır. Erteleme en fazla yedi iş günü sürer (5549 m.19/A). Bu süre içinde sunulan eksiksiz açıklama, işlemin elkoymaya dönüşmeden sonuçlanmasına katkı sağlayabilir.
Erteleme bitti ama banka işlemi yapmıyor; ne yapabilirim?
Bankaya ihtarname göndererek işlemin yapılmasını ya da talimatın reddedildiğinin ve fonun serbest olduğunun yazılı olarak bildirilmesini isteyin. Bankanın bildirim yapıp yapmadığını sormayın; bu bilgi kanunen açıklanamaz.
Elkoymaya itiraz süresi ne kadar?
Kararın öğrenilmesinden itibaren yedi gündür (CMK m.268). Bankanın blokaj bildirimi çoğu zaman bu sürenin başlangıcıdır.
Elkoyma için rapor şart mı?
Evet. CMK m.128/1’e göre elkoyma kararı için MASAK, BDDK, SPK, Hazine veya Kamu Gözetimi Kurumundan suçtan elde edilen değere ilişkin rapor alınır. Rapor en geç üç ayda hazırlanır. Bu süre özel sebeplerle talep üzerine iki ay uzatılabilir.
Rapor üç ayda gelmezse elkoyma kendiliğinden düşer mi?
Gecikmesinde sakınca bulunan hâllerde savcılıkça verilen ve hâkimce onaylanan elkoymada, rapor üç ay içinde alınamazsa savcılık kararı hükümsüz kalır (5549 m.17). Bu durumun tespiti ve blokajın kaldırılması için ayrıca talepte bulunmak gerekir.
MASAK’ın verdiği süre yetmiyor; ne yapmalıyım?
Süre dolmadan gerekçeli bir uzatma talebinde bulunun ve hazır olan belgeleri hemen sunarak kademeli bir cevap planı önerin. Bilgi ve belge vermemek 5549 m.14’e göre suçtur. Bu yüzden süreyi sessizce kaçırmak en riskli tercihtir.
Şirket soruşturmada şüpheli olmadığı hâlde savcılığa beyan verebilir mi?
Evet. Malvarlığı tedbire konu olan şirket, hak sahibi olarak açıklama ve belge sunabilir. Savcı lehe delilleri de toplamakla yükümlüdür (CMK m.160/2). Bu beyan, yöneticilerin kişisel savunmasıyla uyumlu olmalıdır.
MASAK raporuna nasıl itiraz edilir?
Rapor savcılığı ve mahkemeyi bağlamaz. Raporun eksiklikleri, uzmanından alınan bilimsel mütalaa ile gösterilebilir (CMK m.67/6). Bunun üzerine ek inceleme veya bağımsız bilirkişi incelemesi talep edilir.
Uyum ihtarına cevap vermezsek ne olur?
Eksiklik giderilmezse yükümlüye idari para cezası verilir. Aynı aykırılık için sorumlu yönetim kurulu üyesine, yoksa üst düzey yöneticiye, cezanın dörtte biri kişisel olarak uygulanır. Tekrarında ceza iki katına çıkar ve faaliyetin durdurulması için bildirim yapılabilir (5549 m.13/2-3).
Dilekçenizi dosyanıza göre birlikte hazırlayalım
Erteleme, elkoyma, bilgi talebi, rapor ve uyum süreçlerinde doğru dilekçe, doğru zamanda ve doğru eklerle verilmelidir. Hukukçular Evi kurumsal ekibi: 0554 648 37 15.
📞 Hemen Arayın
💬 WhatsAppDosyanız için değerlendirme
Süreler kısadır ve usul hataları geri alınamaz. Belgelerinizi birlikte inceleyelim.
İletişime Geçinİlgili Rehberler
- 📚 Ana Rehber: Ceza Hukuku Rehberi
- ▸ Bir Yatırım Bankasının 2 Milyar TL’lik Swap İşlemi MASAK’a Takıldı: Haber Ne Anlama Geliyor? İki Anlatı, Erteleme Hukuku, Döviz Swapında Takas Riski, Muhabir Hesabı ve Şirketler İçin Dersler (2026)
- ▸ MASAK Dosyasında Yönetici, CFO ve Uyum Görevlisi Şüpheli Olursa 2026: Tanık mı Şüpheli mi, Şirket ile Kişinin Çıkar Çatışması (TCK m.20, Kabahatler K. m.43/A), Kast ve Talimat Zinciri, Uyum Görevlisinin Statüsü ve Güvencesi (5549 m.5, m.10, m.14), Yöneticiye Kişisel İdari Para Cezası (m.13/3), İfadeye Hazırlık, Koruma Tedbirleri ve Örnek Dilekçeler
- ▸ Holding ve Grup İçi Transferlerde MASAK 2026: Banka Grubu Nasıl Görür, Nakit Havuzu (Cash Pooling), Dairesel Transfer ve Paravan Şirket Göstergeleri, TTK m.195-209 Bağlılık Raporu ve Denkleştirme, TTK m.358 Ortağa Borç, KVK m.12-13 ve Gerçek Faydalanıcı, Grupta Banka veya Portföy Şirketi Varsa, Ceza Katmanı ve Örnek Metinler
- ▸ BDDK Önlemleri, Faaliyet İzninin Kaldırılması ve TMSF’ye Devir 2026: 5411 m.67-71 Önlem Merdiveni, Yatırım Bankalarında Durum, Kaynak İstismarında İade ve Tazmin (m.108), Mal Beyanı, Teminatsız İhtiyati Haciz ve Yurt Dışı Çıkış Yasağı (m.109), Yöneticinin Şahsi İflası (m.110), Grup Şirketlerinin Devralınması (m.134), Sorumluluk Davaları ve Örnek Dilekçeler