Kripto Varlık Platformunun Banka Hesabı veya Transferi MASAK, Savcılık ya da Banka Kararıyla Durdu 2026: Platform Şirketleri İçin Rehber — Müşteri Varlıklarının Ayrılığı (SPKn m.35/C-7, m.46/7, m.99/B-7), Havuz Hesabına Uygulanan Askıya Alma ve Elkoymanın Daraltılması (CMK m.128/A, m.128), 5549 m.19/A Ertelemesi ve 29 Sıra No.lu MASAK Tebliğindeki Likidite İstisnası, Bankanın İş İlişkisini Sona Erdirmesi, Müşterilere Karşı Sorumluluk (m.99/B-3, m.35/C-1), SPK’nın Tedbir Yetkisi (m.99/A-2) ve Yöneticiler İçin Zimmet Riski (m.110/A) — İki Dilekçe Örneği

Bir kripto varlık platformunun müşteri parası topladığı banka hesabı, tek bir müşterinin dolandırıcılık şüphesi yüzünden bütünüyle askıya alınabilir; platformun likidite sağlayıcısına gönderdiği transfer MASAK tarafından yedi iş günü ertelenebilir; savcılık bir müşteri için yazdığı elkoyma yazısıyla binlerce müşterinin nakdini tutan havuz hesabını kilitleyebilir ya da banka, iş ilişkisini tek taraflı olarak sona erdirebilir. Her birinde çekim talepleri birikir, Sermaye Piyasası Kurulu’nun “nakit ödeme yükümlülüğünü yerine getiremiyor” tespiti riski doğar ve yöneticiler müşteri parasıyla açığı kapatma baskısıyla karşılaşır. Bu rehber, müşteri tarafının değil platform şirketinin rehberidir ve 2026’daki kanuni çerçeveyi bir araya getirir: 7518 sayılı Kanunla eklenen SPKn m.35/C-6 ve 7’deki müşteri varlıklarının ayrılığı, m.46/7’nin platformlara uygulanmasıyla gelen “tedbir talepleri münhasıran platform tarafından yerine getirilir” kuralı ve m.99/B-7; 7571 sayılı Kanunla 24.12.2025’te eklenen CMK m.128/A’daki kırk sekiz saatlik askıya alma; CMK m.128 elkoyması; 5549 m.19/A ertelemesi ve 28.06.2025 tarihli 29 Sıra No.lu MASAK Genel Tebliğindeki likidite istisnası; Tedbirler Yönetmeliği m.24/A; TCMB’nin ödeme kuruluşu yasağı; müşterilere karşı sorumluluk (m.99/B-3, m.35/C-1), SPK’nın tedbir yetkisi (m.99/A-2) ve yöneticiler için zimmet riski (m.110/A). Sonunda iki dilekçe iskeleti yer alır.

Platformun Üç Sıfatı: Yükümlü, SPK’ya Tabi Kuruluş ve Banka Müşterisi

Kripto varlık hizmet sağlayıcısı (SPKn m.3/1-cc), bir tedbirle karşılaştığında üç ayrı hukuki kimlikle hareket eder. Birincisi, 5549 sayılı Kanun kapsamında yükümlüdür: Tedbirler Yönetmeliğinde 25 Aralık 2024’te yapılan değişiklikle finansal kuruluş sayılmış, uyum programı kurma ve uyum görevlisi atama yükümlülüğüne girmiş, kripto transferlerinde gönderen ve alıcı bilgilerinin iletilmesine ilişkin m.24/A kuralına tabi olmuştur; m.4/2 uyarınca şüpheli işlem bildiriminde bulunduğunu kimseye açıklayamaz. İkincisi, SPKn m.35/B uyarınca kuruluşu ve faaliyeti Kurul iznine bağlı bir kuruluştur ve 13 Mart 2025’te yürürlüğe giren III-35/B.1 ve III-35/B.2 sayılı Tebliğlere tabidir; III-35/B.2 transfer emirlerinin gerçekleştirilmesinde MASAK düzenlemelerine uyulacağını açıkça söyler. Üçüncüsü, platform bir banka müşterisidir ve bu sıfatı ikame edilemez: SPKn m.35/C-6 müşteri nakitlerinin bankalarda tutulmasını zorunlu kılar; TCMB’nin 16.04.2021 tarihli Ödemelerde Kripto Varlıkların Kullanılmamasına Dair Yönetmeliği m.4/2 ise ödeme ve elektronik para kuruluşlarının kripto varlık platformlarına veya bu platformlardan yapılacak fon aktarımlarına aracılık etmesini yasaklar. Sonuç: bankayla ilişkideki her kesinti, platform için alternatifi olmayan bir likidite kesintisidir.

Bu rehber platform şirketini ve yöneticilerini hedefler. Kendi hesabı platform tarafından dondurulan müşteri için 48/72 saatlik bekleme kuralını, stabil kripto varlık limitlerini ve müşteri yollarını anlatan kripto hesabım bloke edildi rehberi, lisans ve uyum programının kuruluş aşaması için KVHS SPK lisansı ve MASAK uyum rehberi, sınır ötesi transferlerdeki bilgi kuralı için travel rule rehberi ayrıca yayımdadır.

Kalkan: Müşteri Varlıklarının Ayrılığı ve “Münhasıran Platform” Kuralı

Platformun bütün savunmasının kurulduğu hükümler 7518 sayılı Kanunla 2 Temmuz 2024’te SPKn’ye girmiştir. m.35/C-6’ya göre müşterilerin kripto varlıklarını kendi cüzdanlarında bulundurması esastır; tercih etmeyenlerin varlıkları için saklama hizmetinin yetkilendirilmiş bankalar veya saklama kuruluşlarınca sunulması ve müşterilere ait nakitlerin bankalarda tutulması zorunludur. m.35/C-7 kalkanın kendisidir: müşterilere ait nakit ve kripto varlıklar platformun malvarlığından ayrıdır, kayıtlar buna göre tutulur; müşterilerin platform nezdindeki nakit ve kripto varlıkları platformun borçları nedeniyle, platformun malvarlığı da müşterilerin borçları nedeniyle, kamu alacakları için olsa dahi haczedilemez, rehnedilemez, iflas masasına dâhil edilemez ve üzerlerine ihtiyati tedbir konulamaz. Aynı fıkra, müşteri nakitlerinin bankalarda tutulmasına ilişkin olarak aracı kurumlar için yazılmış m.46/7 ve m.46/8’i platformlara da uygular.

m.46/7, platform dosyaları için belki de en önemli cümleyi içerir: bankalarda tutulan müşteri nakitleri, müşteriler için açılan hesaplarda kuruluşun kendi nakdinden ayrı izlenir; bu hesaplar kredi teminatı gösterilemez, üzerlerinde kuruluş lehine blokaj, rehin ve benzeri takyidat tesis edilemez; bankaların sorumluluğu kuruluşun bildirimleriyle sınırlıdır ve bu hesaplarda bakiyesi yer alan müşterilerle ilgili tedbir, haciz ve benzeri her türlü idari ve adli talepler münhasıran ilgili kuruluşa bildirilir ve kuruluş tarafından yerine getirilir. m.99/B-7 aynı kuralı kripto varlıklar için tekrarlar: müşterilere ait nakit ve kripto varlıklara ilişkin tedbir, haciz ve benzeri her türlü idari ve adli talepler münhasıran platformlar tarafından yerine getirilir; adli makamlarca el konulan varlıklar Kurulca yetkilendirilmiş saklama kuruluşu nezdinde oluşturulan cüzdanlarda muhafaza edilir. m.46/8’e göre bu hesaplar banka muhasebesinde ayrı bir hesapta izlenir ve banka Kurula bildirim yapar.

Senaryo 1: Dolandırıcılık Parası Yatırıldı, Banka Platformun Hesabını Askıya Aldı (CMK m.128/A)

7571 sayılı Kanunun 22. maddesiyle 24.12.2025’te CMK’ya eklenen m.128/A, nitelikli hırsızlık (TCK m.142/2-e), nitelikli dolandırıcılık (m.158/1-f ve l) ve banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması (m.245) suçlarının işlendiği hususunda makul şüphe bulunması hâlinde, banka, ödeme hizmeti sağlayıcısı veya kripto varlık hizmet sağlayıcısı nezdinde ya da bunlar aracılığıyla yapılan işlemlere konu suçta kullanılan her türlü hesabın kırk sekiz saate kadar askıya alınmasına ilgili kuruluşun kendisinin karar verebileceğini düzenler. Askıya alma ve hesap hareketleri tüm bilgi ve belgelerle derhal Cumhuriyet başsavcılığına bildirilir, hesap sahibine de bildirilir; hesap sahibi askıya almanın kaldırılması için başsavcılığa başvurabilir ve savcı yirmi dört saat içinde karar verir (m.128/A-2). Askıya alma süresi içinde hesapta bulunan suça konu menfaate hâkim kararıyla, gecikmede sakınca varsa savcının yazılı emriyle elkonulabilir; hâkim kararı olmaksızın yapılan elkoyma yirmi dört saat içinde hâkim onayına sunulur ve hâkim kırk sekiz saat içinde karar vermezse elkoyma kendiliğinden kalkar; m.128’deki rapor şartı aranmaz (m.128/A-4). Askıya alan kuruluş hukuken sorumlu tutulmaz (m.128/A-6).

Platform için tipik senaryo şudur: bir dolandırıcılık mağduru, failin yönlendirmesiyle parayı platformun banka hesabına bir kullanıcı adına yatırır; mağdurun bankası veya platformun bankası “suçta kullanılan hesap” olarak platformun para yatırma hesabını askıya alır. Oysa bu hesap m.35/C-7 anlamında müşteri havuz hesabıdır ve içindeki paranın ezici çoğunluğu suçla ilgisiz müşterilere aittir. Değerlendirmemiz şudur: m.128/A-1’deki “her türlü hesap” ifadesi askıya almanın konusunu geniş tutsa da, m.128/A-4 elkoymayı açıkça “suça konu menfaat” ile sınırlar ve m.46/7, müşteri hesaplarına ilişkin tedbir taleplerinin münhasıran platform tarafından yerine getirileceğini söyleyen özel bir hükümdür. Bu iki hüküm birlikte okunduğunda, havuz hesabının tamamının kırk sekiz saat boyunca kilitli kalması ölçülü değildir ve platformun m.128/A-2 başvurusunun somut talebi, askıya almanın suça konu tutarla sınırlandırılması olmalıdır. Bu yorum henüz yerleşik içtihatla sınanmamıştır; bu nedenle başvurunun gücü, platformun kendi tedbirini ne kadar hızlı ve belgeli aldığına bağlıdır.

Platformun en güçlü aracı, m.128/A’nın platformlara da askıya alma yetkisi vermesidir. Şüpheli para girişini tespit eden platform, ilgili kullanıcının hesabını kendi sisteminde derhal askıya alır, hesap hareketlerini tüm belgelerle başsavcılığa bildirir, gerekiyorsa m.128/A-3 uyarınca paranın aktarıldığı diğer kuruluşa gecikmeksizin haber verir ve aynı belgeyi bankaya sunar. Bu adım atıldığında bankanın havuz hesabını tutmasının gerekçesi kalmaz; çünkü suça konu menfaat artık platform nezdinde tek bir kullanıcı hesabında dondurulmuştur. Aynı olayda platform, 5549 m.4/2 uyarınca şüpheli işlem bildirimini kullanıcıya açıklayamaz; buna karşılık m.128/A-2 askıya almanın hesap sahibine bildirilmesini ister. İki kural farklı işlemlere ilişkindir: kullanıcıya askıya alma bildirilir, şüpheli işlem bildirimi bildirilmez.

Senaryo 2: Savcılık Bir Müşteri İçin Havuz Hesabına Elkoydu (CMK m.128)

Aklama, yasa dışı bahis veya dolandırıcılık soruşturmalarında sulh ceza hâkimliği, şüpheli bir kullanıcının platform nezdindeki varlıklarına elkoyma kararı verebilir. CMK m.128/1, elkoymanın konusunu şüpheli veya sanığa ait taşınmaz, hak, alacak ve diğer malvarlığı değerleri olarak tanımlar; bunların şüpheliden başka bir kişinin zilyetliğinde bulunması hâlinde dahi elkoyma yapılabileceğini söyler; kararın alınabilmesi için ilgisine göre BDDK, SPK, MASAK gibi kurumlardan suçtan elde edilen değere ilişkin rapor alınmasını ve raporun en geç üç ayda, özel sebeplerle iki ay daha uzatılarak hazırlanmasını ister. Hükmün kilit kelimesi “şüpheliye ait”tir: havuz hesabındaki diğer müşterilerin nakdi şüpheliye ait değildir, platforma da ait değildir (m.35/C-7). Kararın havuz hesabının tamamına veya platformun bütün banka hesaplarına uygulanması, kararın kapsamını aşan bir icra hatası ya da kararın kendisinde ölçüsüzlüktür; her ikisinde de yol, CMK m.268 uyarınca iki hafta içinde itiraz ve eş zamanlı olarak kararın platforma yöneltilmesi talebidir.

Elkoymaya konu kripto varlıklar bakımından m.99/B-7 özel bir usul öngörür: el konulan varlıkların Kurulca yetkilendirilmiş saklama kuruluşu nezdinde oluşturulan cüzdanlarda muhafazası için gerekli işlemler adli makamlarca tesis edilir. Platformun görevi, kararı aldığı anda ilgili kullanıcının varlıklarını kendi kayıtlarında kilitlemek ve aktarım talimatını beklemektir; varlıkları kendiliğinden bir cüzdana göndermek ya da nakde çevirmek kararın konusunu değiştirir ve sonraki iade taleplerinde platformu sorumlu hâle getirebilir. Elkoyma ile icra haczinin farkı ve öncelik sırası MASAK blokesi ile icra haczi rehberinde, kripto varlıkların İİK m.78 kapsamında elektronik haczi kripto haczi rehberinde, elkoyma kararına itiraz dilekçelerinin kurumsal örnekleri MASAK kurumsal dilekçe setinde ele alınmıştır.

Senaryo 3: Platformun Kendi Transferi MASAK Tarafından Ertelendi (5549 m.19/A)

Platformlar yalnızca müşteri işlemi yapmaz; likidite sağlayıcısına veya yurt dışı bir borsaya fon ya da stabil kripto varlık gönderir, piyasa yapıcıya ödeme yapar, saklama kuruluşu ile arasında varlık hareket ettirir. Bu transferlerden biri bankada veya MASAK’ta durduğunda uygulanacak rejim, şirketlerin yurt dışı transferleri için anlatılan 5549 m.19/A ertelemesidir: MASAK Başkanlığının değerlendirmesi üzerine Hazine ve Maliye Bakanı işlemi en fazla yedi iş günü erteleyebilir (Bakan bu yetkiyi bakan yardımcısına devredebilir), karar Başkanlıkça yükümlüye tebliğ edilir, süre dolduğunda karar kendiliğinden kalkar ve bu süreçte yapılacaklar ilk 7 iş günü rehberinde adım adım anlatılmıştır. Platforma özgü iki nokta vardır. Birincisi, 28.06.2025 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan 29 Sıra No.lu MASAK Genel Tebliği, platformların aracılık ettiği çekimlerde alım, takas veya yatırmadan itibaren en az kırk sekiz saat (ilk çekimde yetmiş iki saat) bekleme, stabil kripto varlık çekimlerinde günlük 3.000 ve aylık 50.000 ABD doları karşılığı limit ve her transferde en az yirmi karakterlik açıklama öngörür; ancak likidite sağlayıcılığı, piyasa yapıcılığı veya piyasalar arası arbitraj amacıyla yapıldığından emin olunan transferlerde, her müşteri için ayrı ayrı alınacak yönetim kurulu onayıyla limit ve saat kuralları uygulanmayabilir; platform ile saklama kuruluşu arasında sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan transferler de bu tedbirlerin dışındadır. Bir likidite transferi durduğunda ilk sorulacak soru, bu yönetim kurulu onayının var olup olmadığı ve dosyada bulunup bulunmadığıdır.

İkincisi, SPKn m.35/B-9 kripto varlıklarla yapılan her türlü işlemde 1567 sayılı Türk Parasının Kıymetini Koruma Hakkında Kanun ve ilgili mevzuatı saklı tutar; yurt dışı karşı tarafa yapılan fon transferinde kambiyo mevzuatı ayrıca uygulanır. Transferin muhabir bankada durduğu, ödemenin karşı tarafa ulaşmadığı ve sözleşme temerrüdünün konuşulduğu durumlar için muhabir bankada duran yurt dışı transfer rehberi, erteleme haksızsa zararın kimden isteneceği için kurumsal tazminat rehberi vardır.

Senaryo 4: Banka İş İlişkisini Sona Erdirdi

Bankalar, kendi risk değerlendirmeleri sonucunda platformlarla iş ilişkisini sınırlayabilir veya sona erdirebilir; Tedbirler Yönetmeliği, müşteri tanıma yapılamadığında iş ilişkisinin kurulmamasını ve sürdürülmemesini öngörür ve bankanın müşteri seçme serbestisi genel olarak korunur. Dürüst beklenti şudur: platformun bir bankayı ilişkiyi sürdürmeye zorlayacak bir hukuki aracı yoktur. Buna karşılık iki sınır vardır. Birincisi, hesap sözleşmesindeki fesih bildirim süresine ve TMK m.2’deki dürüstlük kuralına uyulmadan yapılan ani fesih, doğan zarar bakımından sözleşmesel sorumluluk tartışması açar. İkincisi ve daha önemlisi, fesih bankaya müşteri nakitlerini tutma hakkı vermez: m.46/7 uyarınca müşteri hesapları üzerinde banka lehine bile takyidat kurulamaz, bankanın sorumluluğu platformun bildirimleriyle sınırlıdır; hakkında adli veya idari tedbir bulunmayan müşteri nakitleri platformun göstereceği başka bir bankadaki müşteri hesabına aktarılmalıdır.

Fesih bildirimi geldiği gün yapılacaklar şunlardır: yeni bankada m.46/8’e uygun ayrı müşteri hesabının açılması, müşteri nakitlerinin aktarım planı ve mutabakatı, müşterilere para yatırma hesabı değişikliğinin SPKn m.35/C-9 kapsamındaki ilan ve duyuru esaslarına uygun bildirimi, aktarım süresince çekimlerin nasıl karşılanacağının planlanması ve Kurulun bilgilendirilmesi. Aktarım sırasında bir kullanıcı hakkında tedbir varsa, o kullanıcının bakiyesi aktarım dışında tutulmaz; tedbir m.46/7 uyarınca platform kayıtlarında sürdürülür ve yeni hesap bilgisi tedbiri veren makama bildirilir.

Müşterilere Karşı Sorumluluk ve SPK Riski

Banka hesabı donduğunda müşteri çekimleri durur; bu, platformun müşterilerine karşı sorumluluğunu doğrudan tetikler. SPKn m.99/B-3 uyarınca platformlar hukuka aykırı faaliyetlerinden ve nakit ödeme veya kripto varlık teslim yükümlülüklerini yerine getirememesinden kaynaklanan zararlardan sorumludur; zarar platformdan tazmin edilemezse mensuplar kusurları ölçüsünde sorumlu olabilir. m.99/B-4, bilişim sistemlerinin işletilmesi, siber saldırı ve personel davranışından kaynaklanan kripto varlık kayıplarında TBK m.71 kapsamında sorumluluk öngörür; ancak platformun kusuru olmaksızın yaşanan kesintiler nedeniyle geçici bir süre emir iletilememesi veya işlem ya da transfer yapılamamasından doğan zararları bu fıkranın dışında tutar. m.35/C-1, platformun müşterilerine karşı sorumluluğunu kaldıran veya sınırlayan her türlü sözleşme şartını geçersiz sayar; m.35/C-4 uyuşmazlıkları genel hükümlere bırakır.

Bu çerçevede platformun savunması, çekimlerin yetkili makam kararı nedeniyle ve kendi kusuru olmaksızın geciktiğini ispatlamaya dayanır; bu ispat, askıya alma veya elkoyma yazısının kapsamı ve platformun tedbiri daraltmak için attığı adımların tarihleriyle yapılır. Kararı daraltmak için hiçbir adım atmamış bir platform, kusursuzluk savunmasında zayıf kalır. Kurul tarafında ise m.99/A-2 ağır bir yetki verir: Kurul, platformun nakit ödeme ve kripto varlık teslim yükümlülüklerini yerine getiremediğini veya kısa sürede yerine getiremeyeceğini ya da mali yapısının ciddi surette zayıfladığını tespit ederse, üç ayı geçmemek üzere mali yapının güçlendirilmesini isteyebilir veya süre vermeden faaliyetleri geçici olarak durdurabilir, faaliyet yetkilerini kaldırabilir, sorumlu yöneticilerin imza yetkilerini sınırlayabilir. Bir banka tedbirinin platformun kendi mali zafiyeti gibi görünmemesi için Kurula tedbirin kaynağı, kapsamı ve süresiyle birlikte kendiliğinden bilgi verilmesi, çoğu dosyada en ucuz risk azaltımıdır. Müşterilere yapılacak duyurunun basın tarafına yansıması hâlinde tekzip ve kişilik hakkı araçları için şirket haberine konu oldu rehberi vardır.

Yöneticiler İçin Kırmızı Çizgi: Müşteri Parasıyla Açığı Kapatmak

Banka hesabı kilitlendiğinde en tehlikeli refleks, çekimleri karşılamak için başka bir müşteri havuzundan, saklama kuruluşundaki müşteri varlıklarından veya müşteri nakdinden platformun işletme ihtiyaçlarına kaynak aktarmaktır. SPKn m.110/A-1, görevi nedeniyle kendisine tevdi edilmiş veya koruma, saklama ve gözetimiyle yükümlü olduğu para, mal veya kripto varlıkları kendisinin ya da başkasının zimmetine geçiren platform yönetim kurulu başkan ve üyeleri ile diğer mensuplarını sekiz yıldan on dört yıla kadar hapis ve adli para cezasıyla cezalandırır; hileli davranışla işlenmesi hâlinde ceza on dört yıldan yirmi yıla çıkar (m.110/A-2). Faaliyet izni kaldırılan bir platformda, yönetim veya kontrolü elinde bulunduran gerçek kişi ortakların platformun veya müşterilerin kaynaklarını platformun emin çalışmasını tehlikeye düşürecek şekilde kendi veya başkalarının menfaatine kullandırması da zimmet sayılır (m.110/A-3). m.110/B, Kurulun talebiyle bu kişilerin doğrudan şahsen iflasına karar verilebileceğini söyler; m.115/A bu suçlar için CMK m.128 elkoymasını ve m.133 kayyım tedbirini açık tutar. Müşteri varlıklarının ayrılığı yalnızca dışarıya karşı bir kalkan değildir; içeride de aşılamaz bir çizgidir. Yöneticinin MASAK dosyasındaki kişisel konumu için yönetici, CFO ve uyum görevlisi rehberi vardır.

İlk 72 Saat Planı

Süre Tablosu

Platformların Yaptığı Yedi Hata

1. Tedbiri “banka sorunu” saymak. Askıya alma, elkoyma ve erteleme ayrı rejimlerdir; süreler saatle işler ve her birinin başvuru mercii farklıdır.

2. Kullanıcıyı kendi sisteminde dondurmamak. Platform m.128/A yetkisini kullanmazsa, bankanın havuz hesabını tutmak için gerekçesi devam eder.

3. m.46/7’yi ileri sürmemek. Müşteri hesaplarına ilişkin tedbir taleplerinin münhasıran platform tarafından yerine getirileceği kuralı, havuz hesabını kurtaran en güçlü kanuni dayanaktır.

4. Müşteri parasıyla açığı kapatmak. Ayrılık kuralını içeriden delmek, m.110/A zimmet riskinin başlangıç noktasıdır.

5. Likidite transferleri için yönetim kurulu onayını dosyalamamak. 29 Sıra No.lu Tebliğdeki istisna, müşteri bazında alınmış yazılı onay olmadan işlemez.

6. Kullanıcıya şüpheli işlem bildirimini ima etmek. Askıya alma bildirilir, bildirim bildirilmez; 5549 m.4/2 ihlali cezai sorumluluk doğurur.

7. Kurulu gazeteden öğrenmeye bırakmak. m.99/A-2 riski, tedbirin mali zafiyet gibi görünmesinden doğar; belgeli ve erken bilgilendirme bu görünümü önler.

Dilekçe İskeletleri

İlk iskelet, banka tarafından askıya alınan platform hesabı için CMK m.128/A-2 kapsamında Cumhuriyet başsavcılığına yapılacak başvurunun; ikinci iskelet, bir kullanıcı hakkındaki elkoyma kararının havuz hesabına uygulanması hâlinde CMK m.268 uyarınca yapılacak itirazın çekirdeğini içerir. Noktalı yerler dosyaya göre doldurulur; metinler şüpheli işlem bildirimine atıf içermeyecek biçimde kurulmuştur.

Hukukçular Evi Kurumsal Ekibi Ne Yapar

Platform dosyasında ilk iş, tedbirin hukuki kimliğini saatler içinde tespit etmek ve tedbirin dayandığı kullanıcıyı platform sisteminde ayırmaktır. İkinci iş, m.35/C-7, m.46/7 ve m.99/B-7’ye dayanan daraltma başvurusunu hem savcılığa veya hâkimliğe hem bankaya aynı gün sunmaktır. Üçüncü iş, likidite ve müşteri çekimleri için yöneticilerin zimmet riskine girmeyeceği bir plan kurmak; dördüncü iş, Kurul, müşteriler ve bankalarla yapılacak iletişimi 5549 m.4/2 sınırı içinde ve birbirleriyle çelişmeyecek biçimde yazmaktır. Beşinci iş, olay kapandıktan sonra uyum programını, likidite transferleri için yönetim kurulu onaylarını ve çoklu banka yapısını gözden geçirmektir. Tedbir türünü ve işleyen süreyi hızla belirlemek için MASAK blokesi karar aracını, kurumsal hizmetin kapsamı için MASAK avukatı sayfasını, sürecin bütünü için MASAK Rehberi ve SPK Hukuk Rehberi hub sayfalarını kullanabilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

Bir müşterimiz yüzünden bankadaki müşteri havuz hesabımızın tamamı donduruldu; bu hukuka uygun mu?

CMK m.128/A bankaya suçta kullanılan hesabı kırk sekiz saate kadar askıya alma yetkisi verir; ancak elkoyma m.128/A-4 uyarınca suça konu menfaatle sınırlıdır ve SPKn m.46/7 (m.35/C-7 yollamasıyla) müşteri hesaplarında bakiyesi bulunan müşteriler hakkındaki tedbir taleplerinin münhasıran platform tarafından yerine getirileceğini söyler. Platform, ilgili kullanıcıyı kendi sisteminde dondurup m.128/A-2 uyarınca başsavcılığa başvurarak askıya almanın tutarla sınırlandırılmasını isteyebilir; savcı yirmi dört saatte karar verir.

Müşteri nakitleri platformun malvarlığı sayılır mı?

Hayır. SPKn m.35/C-7 uyarınca müşterilere ait nakit ve kripto varlıklar platformun malvarlığından ayrıdır; platformun borçları nedeniyle, kamu alacakları için dahi haczedilemez, rehnedilemez, iflas masasına dâhil edilemez ve üzerlerine ihtiyati tedbir konulamaz. Aynı koruma ters yönde de işler: platformun malvarlığı müşterilerin borçları nedeniyle haczedilemez.

Platform kendi müşterisinin hesabını askıya alabilir mi?

Evet. CMK m.128/A, nitelikli hırsızlık, nitelikli dolandırıcılık ve banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması suçlarında makul şüphe varsa kripto varlık hizmet sağlayıcısına da kırk sekiz saate kadar askıya alma yetkisi verir. Askıya alma ve hesap hareketleri derhal başsavcılığa, askıya alma ayrıca kullanıcıya bildirilir; askıya alan kuruluş hukuken sorumlu tutulmaz (m.128/A-6).

Kullanıcıya şüpheli işlem bildiriminde bulunduğumuzu söyleyebilir miyiz?

Hayır. 5549 m.4/2 yükümlülerin şüpheli işlem bildiriminde bulunulduğunu işlem tarafları dâhil kimseye açıklamasını yasaklar. Buna karşılık CMK m.128/A-2 askıya alma işleminin hesap sahibine bildirilmesini ister. Kullanıcıya askıya alma ve yetkili makam kararı bildirilir; şüpheli işlem bildirimi bildirilmez.

Likidite sağlayıcısına yaptığımız transferler de 48 saat bekleme ve stabil kripto limitine tabi mi?

29 Sıra No.lu MASAK Genel Tebliği, likidite sağlayıcılığı, piyasa yapıcılığı veya piyasalar arası arbitraj amacıyla yapıldığından emin olunan transferlerde, her müşteri için ayrı ayrı alınacak yönetim kurulu onayıyla limit ve saat kurallarının uygulanmayabileceğini düzenler; platform ile saklama kuruluşu arasında sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan transferler de tedbir dışıdır. Onay dosyada yoksa istisna ileri sürülemez.

Savcılık bir kullanıcı için elkoyma kararı verdi; kripto varlıkları nereye aktarmalıyız?

SPKn m.99/B-7 uyarınca el konulan kripto varlıkların Kurulca yetkilendirilmiş saklama kuruluşu nezdinde oluşturulan cüzdanlarda muhafazası için gerekli işlemler adli makamlarca tesis edilir. Platform, kararı aldığı anda kullanıcının varlıklarını kendi kayıtlarında kilitler ve adli makamın aktarım talimatını bekler; varlıkları kendiliğinden bir cüzdana göndermez veya nakde çevirmez.

Banka hesabımızı kapattı; zorlayabilir miyiz?

Bankayı ilişkiyi sürdürmeye zorlayacak bir hukuki araç yoktur. Ancak fesih, sözleşmedeki bildirim süresine ve dürüstlük kuralına uygun olmalıdır; en önemlisi, fesih bankaya müşteri nakitlerini tutma hakkı vermez. SPKn m.46/7 uyarınca müşteri hesapları üzerinde banka lehine takyidat kurulamaz; tedbirsiz müşteri nakitleri platformun gösterdiği başka bankadaki ayrı müşteri hesabına aktarılmalıdır.

Çekimler gecikti; müşterilere karşı sorumlu muyuz?

SPKn m.99/B-3 uyarınca platform, nakit ödeme ve kripto varlık teslim yükümlülüklerini yerine getirememesinden doğan zararlardan sorumludur ve m.35/C-1 sorumluluğu sınırlayan sözleşme şartlarını geçersiz sayar. m.99/B-4 kusursuz kesintilerden doğan geçici işlem yapılamama zararlarını kendi kapsamı dışında tutar. Platformun savunması, gecikmenin yetkili makam kararından kaynaklandığını ve kararı daraltmak için zamanında adım attığını belgelemeye dayanır.

SPK faaliyetimizi durdurabilir mi?

SPKn m.99/A-2 uyarınca Kurul, platformun nakit ödeme ve kripto varlık teslim yükümlülüklerini yerine getiremediğini veya kısa sürede yerine getiremeyeceğini ya da mali yapısının ciddi surette zayıfladığını tespit ederse, üç ayı geçmemek üzere mali yapının güçlendirilmesini isteyebilir veya süre vermeden faaliyeti geçici olarak durdurabilir, faaliyet yetkisini kaldırabilir. Banka tedbirinin mali zafiyet gibi görünmemesi için Kurulun erken ve belgeli bilgilendirilmesi önemlidir.

Neden ödeme kuruluşu üzerinden müşteri parası toplayamıyoruz?

TCMB’nin Ödemelerde Kripto Varlıkların Kullanılmamasına Dair Yönetmeliği m.4/2 uyarınca ödeme ve elektronik para kuruluşları, kripto varlıklara ilişkin alım satım, saklama, transfer veya ihraç hizmeti sunan platformlara veya bu platformlardan yapılacak fon aktarımlarına aracılık edemez. SPKn m.35/C-6 da müşteri nakitlerinin bankalarda tutulmasını zorunlu kılar. Bu nedenle platform için banka ilişkisi ikame edilemez; birden fazla bankada ayrı müşteri hesabı bulundurmak temel bir risk tedbiridir.