22 Eylül 2026

Şirketin Malvarlığı Donduruldu 2026: Dondurma Kararının Kaldırılması — 6415 m.5-7 ve 7262 m.3’e Göre Dört Rejim, İsim Benzerliği İtirazı (Yönetmelik m.14/6), Değerlendirme Komisyonu, Ankara Ağır Ceza Onayı, BM Listesinden Çıkma, Faaliyetin Devamı İçin İzin (m.13), Karşı Taraf Yükümlülükleri ve Örnek Dilekçeler

Bankanız şirket hesaplarını “malvarlığının dondurulması kararı” gerekçesiyle kullanıma kapattı; kartlar, internet bankacılığı ve ödeme talimatları duruyor. Bu rehber, dondurma kararının muhatabı olan veya bu karardan etkilenen şirketler için yazılmıştır: dondurmanın elkoymadan ve banka tedbirinden farkı, 6415 sayılı Kanun ile 7262 sayılı Kanun’daki dört ayrı dondurma rejimi ve her birinin kaldırılma yolu, isim benzerliği nedeniyle hatalı dondurmanın düzeltilmesi (Uygulama Yönetmeliği m.14/6), ortağı veya gerçek faydalanıcısı listelenen şirketin konumu, şirketin faaliyetini sürdürebilmesi için MASAK’tan alınacak izin (6415 m.13), listelenen bir müşteri veya tedarikçiyle alacak ve borç ilişkisinin yönetimi, Değerlendirme Komisyonu, Ankara ağır ceza mahkemesi onayı, Birleşmiş Milletler listesinden çıkma, idari yargı ve bireysel başvuru. Rehberin sonunda isim benzerliği itirazı, izin talebi ve dondurmanın kaldırılması başvurusu için üç örnek dilekçe yer alır.

Somut bir dosyanızla ilgili görüşmek ister misiniz?

📞 Ara: +905546483715💬 WhatsApp’tan yaz

Şirketinizin malvarlığı donduruldu mu?

Dondurmanın hangi rejime dayandığının tespiti, isim benzerliği itirazı, maaş ve tedarikçi ödemeleri için izin başvurusu, Değerlendirme Komisyonu ve mahkeme süreci için Hukukçular Evi kurumsal ekibi aynı gün dosyanızı alır: 0554 648 37 15.

📞 Hemen Arayın💬 WhatsApp

Bu Rehber Kimin İçin Yazıldı

Malvarlığının dondurulması, terörün finansmanı ve kitle imha silahlarının yayılmasının finansmanıyla mücadele için kurulmuş, idari nitelikte ve çoğunlukla uluslararası yükümlülüklere dayanan bir tedbirdir. Meşru faaliyet yürüten bir şirketin bu tedbirle karşılaşması nadirdir; ama karşılaştığında etkisi elkoymadan ağırdır, çünkü dondurma kişiye bağlıdır ve kişinin Türkiye’deki bütün malvarlığını, hatta sonradan gelecek her ödemeyi kapsar. Uygulamada kurumsal dosyalar altı durumdan birinden doğar: şirketin kendisi bir karara konu olmuştur; şirketin ortağı veya gerçek faydalanıcısı listelenmiştir; şirketin unvanı listedeki bir kuruluşun adına benzediği için banka hesapları hatalı olarak dondurulmuştur; şirketin bir müşterisi, tedarikçisi veya borçlusu listelenmiştir; şirketin listedeki bir kişiyle müşterek hesabı veya ortak malvarlığı vardır; ya da şirketin işlettiği bir gemi, kitle imha silahlarına ilişkin yaptırım rejimine konu olmuştur. Her durumun kaldırma yolu farklıdır ve yanlış yola başvurmak aylar kaybettirir.

Terörün finansmanı suçunun unsurları ve aklama suçundan farkı için terörün finansmanı iddiası rehberi, yaptırım listelerine uyum ve dondurmanın bankalardaki uygulaması için yaptırımlar ve dondurma uyumu rehberi ayrıca yazılmıştır. Bu rehber, dondurmanın şirket açısından nasıl kaldırılacağına ve kaldırılıncaya kadar şirketin nasıl ayakta kalacağına odaklanır.

Önce Tespit: Dondurma mı, Elkoyma mı, Banka Tedbiri mi

Şirket muhasebesinin “hesaplar bloke” dediği durumun arkasında birbirinden tamamen farklı dört tedbir bulunabilir. Dondurma kararı Resmî Gazete’de yayımlanır ve yayımı ile hukuki sonuç doğurur (6415 m.11, m.12/1); karar yayımlanmamışsa büyük ihtimalle dondurma değil başka bir tedbir söz konusudur. Bu ayrımı yapmadan yapılan her başvuru yanlış merciye gider.

Hesap kısıtlamasının dört kaynağı

TedbirDayanakNasıl anlaşılır?Kaldırma yolu
Malvarlığının dondurulması6415 m.5-7; 7262 m.3Karar Resmî Gazete’de yayımlanmıştır; kişi MASAK’ın internet sitesindeki listelerde yer alır (Uygulama Yönetmeliği m.14/5); bütün bankalardaki hesaplar aynı anda kapanırRejime göre Değerlendirme Komisyonu, mahkeme, BM başvurusu; isim benzerliğinde MASAK’a itiraz
Elkoyma5549 m.17; CMK m.128Sulh ceza hâkimliği veya savcılık kararı vardır; UYAP’ta soruşturma kaydı görünürYedi gün içinde sulh ceza hâkimliğine itiraz
MASAK ertelemesi5549 m.19/ABelirli bir işlem gerçekleştirilmiyor; hesabın geri kalanı çoğunlukla açıkYedi iş günü içinde belge sunumu; süre dolunca kendiliğinden sona erer
Bankanın kendi tedbiri veya yabancı yaptırım listesiBankanın risk politikası; 5549 m.3; OFAC, AB veya Birleşik Krallık listeleriYalnız bir bankada kısıtlama var; Resmî Gazete’de karar yokBankaya yazılı dayanak talebi ve belge; yabancı listede o ülkenin makamına başvuru

Yabancı ülkelerin yaptırım listeleri Türkiye’de kendiliğinden dondurma sonucu doğurmaz; Türk hukukunda dondurmanın dayanağı yalnızca 6415 ve 7262 sayılı kanunlardır. Ancak Türk bankaları, muhabir ilişkilerini korumak için yabancı listelerdeki kişilerle işlem yapmamayı kendi risk politikası olarak benimseyebilir; bu durumda karşılaşılan tedbir bir dondurma değil bankanın müşteri ilişkisine dair kararıdır. Erteleme ve elkoymanın ayrıntıları için şirketler için ilk yedi iş günü rehberi, kısıtlamanın kimden geldiğini öğrenmek için blokeyi kim koydu rehberi kullanılabilir.

Dondurmanın Hukuki Etkisi: Şirket İçin Ne Değişir

6415 sayılı Kanun m.2/d, malvarlığının dondurulmasını, malvarlığının ortadan kaldırılmasının, tüketilmesinin, dönüştürülmesinin, transferinin, devir ve temlik edilmesinin ve sair tasarrufların önlenmesi amacıyla malvarlığı üzerindeki tasarruf yetkisinin kaldırılması veya kısıtlanması olarak tanımlar. Mülkiyet kişide kalır; kaybedilen, tasarruf yetkisidir. Kanunun malvarlığı tanımı (m.2/ç), 7262 sayılı Kanun’la genişletilmiştir: bir kişinin malvarlığı, onun mülkiyetinde veya zilyetliğinde bulunan ya da doğrudan veya dolaylı olarak kontrolündeki fon ve gelirleri, bunlardan elde edilen değerleri ve adına veya hesabına hareket eden kişilerin elindeki fonları da kapsar. Şirketler açısından bu tanım belirleyicidir: listelenen kişinin kontrol ettiği şirketin hesapları da, o kişinin malvarlığı sayılarak dondurulabilir.

Dondurma kararının şirket açısından sonuçları

SonuçDayanakPratik anlamı
Karara aykırı işlem hükümsüzdür6415 m.10; Yönetmelik m.13/2Dondurulan malvarlığının satışı, devri, teminata verilmesi geçersizdir; iyiniyetli üçüncü kişiler Türk Medeni Kanunu hükümlerine göre korunur
Sonradan gelen değerler de dondurulur6415 m.12/6; Genel Tebliğ (Sıra No: 12) 2.4Hesaba gelen tahsilat, işleyen faiz, temettü ve kâr payı da dondurma kapsamına girer
Otuz günlük bildirim yükümlülüğü6415 m.12/3; Yönetmelik m.14/7Dondurulan kişi bütün alacak, borç ve malvarlığını; ona borçlu veya ondan alacaklı olan şirketler de alacak ve borcun miktarını ve dayanağını otuz gün içinde MASAK’a bildirir
Ödemeler yalnızca banka hesabına6415 m.13/5; Yönetmelik m.15/11-12Dondurulan kişiye yapılacak her ödeme onun adına açılmış banka hesabına yapılır; hesap yoksa MASAK açtırır
Uzaktan erişim kapanırGenel Tebliğ (Sıra No: 12) 2.2Kredi ve banka kartları bloke edilir, internet bankacılığı ve diğer uzaktan kanallar kapatılır
Müşterek hesabın tamamı dondurulurGenel Tebliğ (Sıra No: 12) 2.3Listedeki kişiyle ortak hesabı olan şirket, kendi payını ve dayanağını MASAK’a bildirerek hakkını korur
Sicil şerhleriYönetmelik m.14/1Tapu, araç ve gemi sicillerine, ticaret siciline ve Merkezi Kayıt Kuruluşu kayıtlarına şerh verilir; ortaklık payları ve kayden izlenen sermaye piyasası araçları dondurulur
Yönetim kişide kalır, tasarruf izne bağlıdır6415 m.13; Yönetmelik m.15Şirket faaliyetini sürdürür; ama zorunlu kamu ödemeleri dışındaki tasarruflar MASAK iznine tabidir

Dondurma, elkoymadan farklı olarak bir yargı kararını beklemez ve bir işlemi değil kişiyi hedefler. Bu yüzden şirket açısından ilk günlerde en acil ihtiyaç, çoğu zaman kararın kaldırılmasından önce, şirketin nefes almasını sağlayacak izindir. İzin rejimi aşağıda ayrıca anlatılmıştır.

Dört Dondurma Rejimi ve Kaldırma Yolları

Türk hukukunda malvarlığı dört ayrı dayanakla dondurulabilir. Her rejimin karar mercii, ön şartı, denetim mekanizması ve kaldırma yolu farklıdır. Şirketin yapacağı ilk hukuki iş, Resmî Gazete’deki kararın hangi maddeye dayandığını tespit etmektir; kanun, kararda kanun yollarının ve başvuru süresinin gösterilmesini zorunlu kılar (6415 m.11/2).

Dört rejimin karşılaştırması

RejimKarar merciiÖn şartResen denetimKaldırma yolu
BM terör listeleri (6415 m.5)Cumhurbaşkanı kararı; BMGK listesini uygularKişinin BMGK’nın 1267, 1988, 1989 ve 2253 sayılı kararlarıyla listelenmiş olmasıBM listesindeki değişiklikBM nezdinde listeden çıkma; başvuru MASAK ve Dışişleri Bakanlığı aracılığıyla da iletilebilir (m.5/3; Yönetmelik m.4/4)
Yabancı devlet talebi (6415 m.6)Cumhurbaşkanı, Değerlendirme Komisyonunun değerlendirmesi üzerineGerekçeli talep; karşılıklılık ilkesi; gerekirse teminatHer yıl sonunda Komisyon değerlendirmesi (Yönetmelik m.5/7)Komisyona itiraz; talep eden devlet bir yıl içinde soruşturma başlatmazsa karar kaldırılabilir (m.6/5)
İç dondurma (6415 m.7/3-7)Hazine ve Maliye Bakanı ile İçişleri Bakanının ortak kararı, Komisyon önerisiyleMahkemelerce terör örgütü olduğuna kesin karar verilmiş bir yapı ve bu yapıya finansman sağlandığına ilişkin makul sebeplerKırk sekiz saat içinde Ankara ağır ceza mahkemesi onayı; en geç altı ayda bir Komisyon değerlendirmesiKomisyona kaldırma başvurusu; yerinde görülmezse mahkemeye gönderilir; mahkeme kararlarına CMK’ya göre itiraz
Kitle imha silahları (7262 m.3)Cumhurbaşkanı kararı; gerekirse Denetim ve İş Birliği Komisyonunun önerisiyleBMGK’nın yayılmanın finansmanına ilişkin kararlarında listelenmek veya yasaklı işlemlere dair makul sebepBM listesindeki değişiklik; Komisyonun listeden çıkarma önerisi (m.4/4)BMGK kararlarına karşı başvuru Komisyona yapılır, Dışişleri aracılığıyla BMGK’ya iletilir (m.2/4)

Dört rejimin ortak kuralları 6415 sayılı Kanun’da toplanmıştır: karar ve kaldırma kararı Resmî Gazete’de yayımlanır ve yayımı tarihinde ilgiliye tebliğ edilmiş sayılır (m.11/1); karar MASAK’ın talebiyle CMK m.128’in üçüncü ila yedinci fıkralarındaki usule göre yerine getirilir (m.12/4); kaldırma kararı MASAK tarafından dondurmayı uygulayan kurumlara bildirilir (m.12/7). 7262 sayılı Kanun, kendi rejimindeki dondurma kararlarının icrası ve sonuçları bakımından 6415 sayılı Kanun’un ilgili hükümlerini uygular (7262 m.3/4).

BM Listesine Dayanan Dondurma: Listeden Çıkma

6415 m.5 kapsamındaki dondurma, Türkiye’nin kendi değerlendirmesine değil, BMGK yaptırım komitelerinin listesine dayanır. Cumhurbaşkanı kararı, listeyi Türk hukukunda uygulanabilir kılan bir uygulama işlemidir; listedeki değişiklik, aynı yolla Türkiye’de de uygulanır. Bu nedenle kalıcı çözüm, BM listesinden çıkmaktır. Uygulama Yönetmeliği m.4/4’e göre listeleme gerekçesinin haksız olduğu iddiasıyla listeden çıkmaya ilişkin başvurular, gerekçeleri ve belgeleriyle birlikte yazılı olarak MASAK’a yapılır; MASAK başvuruyu, BMGK kararlarında gösterilen başvuru mercii ve yöntemleri gözeterek Dışişleri Bakanlığı aracılığıyla BMGK’ya iletir.

BM listesinden çıkma yolları

YolKapsamNasıl işler?
BM Ombudsman OfisiIŞİD ve El Kaide yaptırım listesi (1267 rejimi)Listelenen kişi veya kuruluş doğrudan başvurabilir; Ombudsman bilgi toplar, diyalog yürütür ve komiteye rapor sunar
Listeden Çıkarma Odak NoktasıOmbudsman kapsamı dışındaki BM yaptırım listeleriBaşvuru doğrudan yapılabilir; odak noktası talebi ilgili komiteye ve devletlere iletir
Türkiye aracılığıyla başvuru6415 m.5 ve 7262 kapsamındaki bütün BM listeleriMASAK’a yazılı başvuru; MASAK ve Dışişleri Bakanlığı kanalıyla BMGK’ya iletim (6415 m.5/3; 7262 m.2/4)
Türkiye’nin çıkarma teklifi6415 m.5/4; 7262 m.4/4Makul sebeplerin ortadan kalktığı hâllerde Komisyon önerisiyle Cumhurbaşkanı, kişinin listeden çıkarılmasını BMGK’ya teklif edebilir

BM listesine dayanan dondurmada iç hukuktaki yargısal denetim sınırlıdır; çünkü Türkiye, BMGK kararını uygulamakla yükümlüdür. Bununla birlikte Avrupa İnsan Hakları Mahkemesi, Al-Dulimi ve Montana Management Inc. – İsviçre davasında (Büyük Daire, 2016) BM listesini uygulayan ulusal mahkemelerin en azından listelemenin keyfî olup olmadığını denetlemesi gerektiğine hükmetmiş, bu denetimin yapılmamasını adil yargılanma hakkının ihlali saymıştır. Avrupa Birliği Adalet Divanı da Kadi kararlarıyla BM listesini uygulayan tasarrufların temel haklar yönünden yargısal denetime tabi olduğunu kabul etmiştir. Bu içtihat, iç hukukta idari yargıya başvuruda ve Anayasa Mahkemesine bireysel başvuruda kullanılabilir. BM listelerinde yer alan kişiler için temel ihtiyaçlara yönelik erişim izinleri, BMGK’nın 1452 (2002) sayılı kararındaki usulle birlikte değerlendirilir (Yönetmelik m.15/8; Genel Tebliğ (Sıra No: 12) 3.1).

Yabancı Devlet Talebiyle Dondurma: Bir Yıl Kuralı

6415 m.6’ya göre bir yabancı devlet, bir kişinin Türkiye’deki malvarlığının dondurulmasını talep edebilir. Talep gerekçeli olmalıdır; Değerlendirme Komisyonu talebi karşılıklılık ilkesini gözeterek değerlendirir ve karar Cumhurbaşkanınca verilir. Kanun, talebin yerine getirilmesi için talep eden devletten teminat istenebileceğini düzenler (m.6/3); Uygulama Yönetmeliği teminatı, dondurulan kişinin ortaya çıkabilecek zararlarının talep eden devlet tarafından tazmin edileceğine dair taahhüt olarak tanımlar. Bu rejimde şirketin en güçlü dayanağı m.6/5’tir: karar Resmî Gazete’de yayımlandıktan sonra bir yıl içinde talep eden devlet soruşturma başlatmazsa karar kaldırılabilir.

Yabancı talebe dayalı dondurmada kaldırma stratejisi

AdımDayanakAmaç
Talep eden ülkedeki soruşturma durumunun tespiti6415 m.6/5; Yönetmelik m.5/5Bir yıl içinde soruşturma başlatılmadığını belgelemek; o ülkedeki avukat aracılığıyla resmî kayıt edinmek
Komisyona itirazYönetmelik m.5/7Kaldırmanın yıl sonu resen değerlendirmesini beklemeden, malvarlığı dondurulan kişinin itirazıyla gündeme gelmesini sağlamak
Karşılıklılık ve gerekçe denetimi6415 m.6/1Talebin gerekçesiz veya karşılıklılık şartı sağlanmadan kabul edildiğini ileri sürmek
Teminat ve tazminat6415 m.6/3; Yönetmelik m.3/jTeminat alınmışsa dondurmadan doğan zararın talep eden devletten tazmini imkânını değerlendirmek
İdari yargıKararda gösterilen kanun yolu (6415 m.11/2)Cumhurbaşkanı kararının hukuka aykırılığının tespiti

Yabancı talepler çoğunlukla o ülkede yürüyen bir ceza soruşturmasıyla bağlantılıdır ve Türkiye’deki dondurmayla eş zamanlı olarak 6706 sayılı Kanun kapsamında adli yardımlaşma talepleri de gelebilir. Uluslararası adli iş birliği ve yurt dışı kaynaklı tedbirler için 6706 sayılı Kanun rehberi vardır.

İç Dondurma: Bakan Kararı, Ankara Ağır Ceza Onayı ve Altı Aylık Denetim

7262 sayılı Kanun’la 2020 yılında 6415 m.7’ye eklenen fıkralar, Türkiye’nin kendi değerlendirmesiyle Türkiye’deki malvarlığını dondurma yetkisini ayrıntılı bir usule bağlamıştır. Bu rejimin ön şartı sıkıdır: malvarlığı dondurulacak kişinin, mahkemelerce terör örgütü olduğuna kesin olarak karar verilmiş bir yapıya yönelik olarak kanunun 3 ve 4. maddelerindeki fiilleri gerçekleştirdiği hususunda makul sebeplerin bulunması gerekir (m.7/3). Karar, Değerlendirme Komisyonunun önerisi üzerine Hazine ve Maliye Bakanı ile İçişleri Bakanı tarafından birlikte verilir, derhâl uygulanır ve kırk sekiz saat içinde Hâkimler ve Savcılar Kurulu tarafından belirlenen Ankara ağır ceza mahkemesinin onayına sunulur; mahkeme makul sebeplerin varlığını inceleyerek beş gün içinde kararın devamına veya kaldırılmasına karar verir ve bu karara CMK hükümlerine göre itiraz edilebilir (m.7/4).

İç dondurmanın takvimi ve şirketin müdahale noktaları

AşamaSüreDayanakŞirketin yapabileceği
Bakanlar kararı ve Resmî GazeteYayımla birlikte hüküm doğurur6415 m.7/3, m.11, m.12/1Kararın içeriğini, sebeplerini ve gösterilen kanun yolunu tespit etmek
Mahkeme onayına sunulmaKırk sekiz saat6415 m.7/4; Yönetmelik m.7/4Onay dosyasına beyan ve belge sunmak; makul sebebin bulunmadığını göstermek
Mahkemenin kararıBeş gün6415 m.7/4Karar tebliğinden itibaren yedi gün içinde CMK m.267-268’e göre itiraz
Suç duyurusuDondurmayla birlikte6415 m.7/7; Yönetmelik m.7/6Soruşturmada savunma; kovuşturmaya yer olmadığı kararı veya beraat, Komisyona sunulur
Resen periyodik değerlendirmeEn geç altı ayda bir6415 m.7/5; Yönetmelik m.7/7Her dönem öncesinde güncel belge ve gelişmeleri Komisyona sunmak
Kaldırma başvurusuHer zaman6415 m.7/6; Yönetmelik m.7/9Komisyona gerekçeli başvuru; Komisyon yerinde bulmazsa talep karar verilmek üzere mahkemeye gönderilir

İç dondurmada kaldırma argümanı iki eksende kurulur. Birincisi, ön şartın yokluğudur: ilişkilendirilen yapının mahkemelerce terör örgütü olduğuna dair kesinleşmiş bir karar bulunmuyorsa m.7/3 uygulanamaz. İkincisi, makul sebebin yokluğu veya ortadan kalkmasıdır: şirketin ilgili yapıyla bağlantısı ticari bir ilişkiden, isim benzerliğinden veya geçmişte kalan bir ortaklıktan ibaretse, ya da suç duyurusu üzerine yürütülen soruşturma kovuşturmaya yer olmadığı kararıyla sonuçlanmışsa, makul sebep ortadan kalkmıştır. Uygulama Yönetmeliği m.7/8, soruşturma ve kovuşturma sonucunda verilen kararların MASAK’a gönderilmesini öngörür; ama şirketin bu kararı beklemeden kendisinin sunması, Komisyon değerlendirmesini hızlandırır. Kovuşturmaya yer olmadığı kararı ve beraat sonrası iade yolları için iade rehberi vardır.

7262 Sayılı Kanun: Kitle İmha Silahları Rejimi ve Dış Ticaret Şirketleri

7262 sayılı Kanun, BMGK’nın kitle imha silahlarının yayılmasının finansmanını önlemeye yönelik yaptırım kararlarını uygular. Bu rejim, özellikle dış ticaret, denizcilik, lojistik, enerji ve çift kullanımlı ürün ticareti yapan şirketleri ilgilendirir, çünkü dondurmanın yanında geniş bir yasak listesi içerir. Kanunun 2. maddesi, BMGK kararlarında yer alan kişilere ve onların doğrudan veya dolaylı olarak kontrol ettiği ya da adına hareket eden kişilere fon sağlanmasını, bunlarla Türkiye’de iş ortaklığı veya başka iş ilişkisi kurulmasını, bunların bankalarıyla sermaye ortaklığı veya muhabir banka ilişkisi tesis edilmesini yasaklar ve mevcut ilişkilerin sonlandırılmasını öngörür; kararlarda belirtilen madde, malzeme ve ekipmanın ithali, ihracı, transiti ve teknoloji transferi de yasaktır.

7262 sayılı Kanun’un şirketler için kritik hükümleri

HükümİçerikŞirket için anlamı
m.2/1-2Listelenen kişilere fon sağlama, iş ortaklığı ve iş ilişkisi yasağı; mevcut ilişkilerin sonlandırılmasıKarşı taraf veya ortak listelendiğinde sözleşmenin devamı suç ve idari yaptırım riski doğurur
m.2/3Kararlarda belirtilen madde, malzeme ve teknolojinin ithali, ihracı, transiti yasağıÜrün sınıflandırması ve nihai kullanıcı kontrolü zorunlu hâle gelir
m.3/1Listelenenlerin Türkiye’deki malvarlığı ile deniz ulaşım araçlarının dondurulmasıGemi işletmeciliğinde dondurma gemiye de uygulanır
m.3/2Yasaklı işlemlere ilişkin makul sebep varsa Komisyon önerisiyle Cumhurbaşkanı kararıyla dondurmaBM listesinde olmayan bir şirket de yasaklı işleme karıştığı değerlendirilirse dondurulabilir
m.3/6BMGK kararlarında izin verilen harcama ve ödemeler dondurma dışındaTemel ve olağan giderler için BM usulüne göre izin yolu vardır
m.2/4, m.4/4BMGK kararlarına karşı başvurular Komisyon ve Dışişleri aracılığıyla BMGK’ya; Komisyonun listeden çıkarma önerisiKaldırmanın kalıcı yolu BM nezdindedir
m.5Yasaklara aykırılıkta hapis cezası; tüzel kişiye Komisyonca idari para cezası; özel hukuk tüzel kişisi yararına işlenirse daha yüksek üst sınır ve işleme konu miktardan az olmayan cezaUyum eksikliği şirketin kendisine doğrudan mali yaptırım doğurur

Yaptırım kaynaklı ödeme engellerinin sözleşmelere etkisi için uluslararası yaptırımlar rehberi, yurt dışı ödemenin muhabir bankada durması için muhabir bankada durdurulan transfer rehberi vardır.

İsim Benzerliği ve Hatalı Dondurma: En Hızlı Kaldırma Yolu

Meşru bir şirketin dondurmayla en sık karşılaştığı durum, listedeki bir kişi veya kuruluşla unvan ya da isim benzerliğidir. Bunun sebebi uygulama kuralıdır: MASAK Genel Tebliği (Sıra No: 12), listede yer alan bir kişinin doğum tarihi, pasaport veya kimlik numarası gibi ayırt edici bilgisi bulunmuyorsa, bu kişinin adıyla veya bilinen diğer adlarıyla eşleşenlerin malvarlığının dondurulmasını öngörür. Bankaların tarama sistemleri de benzer unvanları geniş eşleştirmeyle yakalar. Sonuçta listeyle hiçbir ilgisi olmayan bir şirketin hesapları, bir bankada veya birkaçında dondurulabilir.

Bu durum için kanun ayrı ve hızlı bir yol öngörür. Uygulama Yönetmeliği m.14/6’ya göre, dondurma kararlarının uygulanması sırasında isim benzerliği, yanlış veya eksik kimlik bilgileri ve benzeri sebeplerle ortaya çıkan hatalı dondurma işlemlerinin düzeltilmesine ilişkin itirazlar, gerekçeleriyle birlikte ve varsa belgeleri eklenerek yazılı olarak MASAK’a yapılır; itiraz uygun bulunursa MASAK, dondurmayı uygulayan kurumlara ivedilikle bildirim yaparak hatalı işlemin düzeltilmesini sağlar. Bu yol, kararın kaldırılmasını değil, kararın şirkete hiç uygulanmaması gerektiğinin tespitini amaçlar; Değerlendirme Komisyonuna veya mahkemeye gitmeyi gerektirmez.

İsim benzerliği itirazında kullanılacak belgeler

BelgeNeyi gösterir?Karşılaştırılacak liste bilgisi
Ticaret sicil kaydı ve Ticaret Sicili Gazetesi ilanlarıKuruluş tarihi, merkez, sicil numarası, unvan değişiklikleriListedeki kuruluşun kayıt yeri, kuruluş tarihi, bilinen diğer adları
Vergi levhası ve vergi kimlik numarasıAyırt edici kimlik bilgisiListede yer alıyorsa vergi veya kayıt numarası
Pay defteri, ortaklar listesi, gerçek faydalanıcı beyanıŞirketi kimin kontrol ettiğiListedeki kişilerle pay, yönetim veya temsil bağının yokluğu
İmza sirküleri ve yönetim kurulu kararlarıŞirket adına hareket eden kişilerListedeki kişilerin şirket adına hareket etmediği
Faaliyet belgeleri, finansal tablolarŞirketin faaliyet alanı ve coğrafyasıListedeki kuruluşun faaliyet alanıyla ilgisizlik
Bankanın dondurma bildirimiHangi listeyle ve hangi kayıtla eşleştirildiğiEşleştirmenin dayanağı olan liste kaydı

İtirazın başarısı, eşleşmenin neden hatalı olduğunu tek sayfada gösterebilmesine bağlıdır: listedeki kaydın ayırt edici bilgileri bir sütunda, şirketin bilgileri yanındaki sütunda ve aralarındaki farklar açıkça. Bankaya da aynı dosya sunulmalıdır; ancak bankanın hatalı dondurmayı kendi başına kaldırması beklenmemelidir, çünkü dondurma kararını uygulamayan banka 6415 m.15’teki cezai ve idari sorumlulukla karşılaşır. Doğru muhatap MASAK’tır. Örnek itiraz dilekçesi rehberin sonundadır.

Ortağı veya Gerçek Faydalanıcısı Listelenen Şirket

Şirketin kendisi listede olmadığı hâlde ortağının veya gerçek faydalanıcısının listelenmesi, kurumsal dosyaların en karmaşık olanıdır. Burada iki ayrı malvarlığı söz konusudur. Listelenen ortağın şirketteki payları doğrudan onun malvarlığıdır ve dondurulur; Uygulama Yönetmeliği m.14/1-ç, dondurma kararının şirket yönetimine ve ticaret siciline bildirilmesini öngörür, halka açık şirketlerde kayden izlenen paylar Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde dondurulur. Şirketin kendi hesapları ise ayrı bir tüzel kişinin malvarlığıdır; bunların dondurulup dondurulamayacağı, 6415 m.2/ç’deki “doğrudan veya dolaylı kontrol” ve “adına veya hesabına hareket etme” ölçütüne bağlıdır.

Ortak listelendiğinde şirketin durumu

DurumOrtaklık paylarıŞirket hesaplarıŞirketin yolu
Listelenen kişi azınlık ortağı, yönetimde değilDondurulur; kâr payı dahilKontrol yoksa dondurma kapsamında değildirKontrolün yokluğunu gösteren belgelerle MASAK’a başvuru; kâr payını dondurulan hesaba ödeme
Listelenen kişi çoğunluk ortağı veya yönetimdeDondurulurDolaylı kontrol nedeniyle dondurulabilirFaaliyetin devamı için m.13 izni; yönetim yapısının yeniden düzenlenmesi izne bağlıdır
Listelenen kişi eski ortak, payları devretmişDevir dondurmadan önce ve geçerli ise dondurma kapsamında değildirKontrol yoksa kapsam dışıDevrin tarihini ve geçerliliğini gösteren sicil ve pay defteri kayıtlarıyla itiraz
Listelenen kişi şirket adına imza yetkilisiPay yoksa uygulanmaz“Adına hareket etme” ölçütü tartışılırYetkinin derhâl kaldırılması ve yeni imza sirküleri; MASAK’a bildirim

Dondurmadan sonra payların devri, dondurulan malvarlığı üzerinde tasarruf olduğundan MASAK izni olmadan yapılamaz ve karara aykırı devir hükümsüzdür (6415 m.10, m.13). Aynı şekilde listelenen ortağın yönetimden çıkarılması, sermaye artırımı veya birleşme gibi işlemler, ortağın payı üzerinde etkili olduğu ölçüde izin gerektirir. 6415 m.4/8, terörün finansmanı suçu bakımından CMK m.133’teki şirket yönetimi için kayyım tayininin de uygulanabileceğini düzenler; ortağın listelenmesiyle birlikte bir ceza soruşturması başladıysa kayyım riski ayrıca değerlendirilmelidir. Kayyım şartları ve itiraz için CMK m.133 rehberi vardır.

Şirketin Ayakta Kalması: 6415 m.13 İzin Rejimi

Dondurma kararı, şirketin faaliyetini sona erdirmeyi amaçlamaz. 6415 m.13/1’e göre dondurulan malvarlığının yönetimi ilgili kişiye aittir; kişi yalnızca tasarruf edemez. Kanunun ikinci fıkrası, gerçek kişinin ve bakmakla yükümlü olduğu yakınlarının asgari geçimini sağlamak veya ticari işletmelerin ve tüzel kişilerin faaliyetlerine devam edebilmelerini temin etmek için MASAK’ın izin verebileceği işlemleri sayar. Şirket için en önemli bent (f) bendidir: mal ve hizmet alım satımı ile bakım, işletim, onarım giderleri, defter ve belgelerde kayıtlı borçlar, kira, kredi, kayyım hizmeti, sigorta primi, avukatlık ücreti, ücret ve maaş gibi zorunlu ödemeler.

İzin türleri ve kapsamı

İzin türüKapsamDayanak
İzinsiz yapılabilen ödemelerVergi, resim, harç, kira, sosyal güvenlik primi gibi kamu kurumlarına zorunlu ödemeler; yalnızca banka hesabı üzerinden; MASAK gerekirse bunları da izne bağlayabilir6415 m.13/3; Yönetmelik m.15/4
Dönemsel harcama izniHesaplar, alacaklar ve kıymetli evrak üzerindeki tasarruf için harcama tutarı ve dönemlerini gösteren izin belgesi; maaş, tedarikçi, kira, kredi taksitiYönetmelik m.15/6-b
İşleme mahsus izinTaşınmaz ve araçlar üzerinde hak tesisi, ortaklık payları üzerinde tasarruf, kiralık kasa; her işlem için ayrı izin belgesiYönetmelik m.15/6-b, c
Gerçek kişi yıllık izniAsgari geçim için MASAK’ça belirlenen tutarda yıllık izin belgesiYönetmelik m.15/6-a
BM rejimine tabi izinBM listelerine dayanan dondurmada BMGK 1452 (2002) ve ilgili kararlardaki bildirim ve onay usulüYönetmelik m.15/8; 7262 m.3/6

İzin, belirlenen kişilere, belirli koşullar veya sınırlar içinde bir defaya mahsus ya da süreli olarak verilir; MASAK iznin kapsamını ve süresini değiştirebilir veya izni iptal edebilir (6415 m.13/6-7). İzinle faaliyet yürüten şirket, izin kapsamında yaptığı işlemleri ve MASAK’ın istediği mali tabloları belirlenen şekil ve sürede bildirir (Yönetmelik m.15/7). Taşınmaz veya araç üzerinde hak tesisine izin verilmişse sözleşme örneği ve ödeme bilgileri on beş gün içinde MASAK’a verilir (6415 m.13/4). Bu raporlama, iznin devamının şartıdır; eksik raporlama iznin iptaline yol açabilir.

İzin başvurusunu güçlendiren beş unsur. Birincisi, önümüzdeki üç ila altı ayın nakit akış tablosu: kalem kalem, tutar ve tarihle. İkincisi, her ödeme kaleminin dayanağı: iş sözleşmeleri ve bordro, kira sözleşmesi, tedarik sözleşmeleri, kredi sözleşmesi ve ödeme planı. Üçüncüsü, alıcıların listedeki kişilerle ilgisinin bulunmadığının gösterilmesi. Dördüncüsü, ödemelerin yalnızca banka hesapları üzerinden yapılacağının ve her ay raporlanacağının taahhüdü. Beşincisi, izin verilmemesi hâlinde çalışanlar, alacaklılar ve kamu alacakları üzerindeki zararın somut olarak anlatılması.

Karşı Taraf Listelendiyse: Alacak, Borç ve Sözleşme

Şirketin kendisi değil, bir müşterisi, tedarikçisi veya borçlusu listelendiğinde de dondurma kararı şirkete yükümlülük yükler. 6415 m.12/3’e göre dondurulan kişiden alacağı veya ona borcu olan gerçek ve tüzel kişiler, alacak veya borcun miktarını ve dayanağını kararın Resmî Gazete’de yayımlandığı tarihten itibaren en geç otuz gün içinde MASAK’a bildirir. Şirketin listelenen kişiye yapacağı her ödeme, ancak onun adına açılmış banka hesabına yapılabilir ve orada dondurulur (m.13/5; Yönetmelik m.15/12). Listelenen kişiye bilerek ve isteyerek fon sağlamak veya finansal hizmet vermek ise ayrı bir suçtur (6415 m.15/2); suçun şirket faaliyeti çerçevesinde işlenmesi hâlinde tüzel kişiye idari para cezası verilir ve bu ceza işleme konu miktardan az olamaz (m.15/3).

Karşı taraf listelendiğinde şirketin yükümlülükleri ve seçenekleri

KonuKuralŞirketin yapacağı
Listelenen kişiye borçOtuz gün içinde bildirim; ödeme yalnızca onun banka hesabına (m.12/3, m.13/5)Bildirim yapılır; vadesi gelen borç bu hesaba ödenir; nakit veya üçüncü kişi hesabına ödeme yapılmaz
Listelenen kişiden alacakOtuz gün içinde bildirim; tahsil dondurulan malvarlığından ancak izinleAlacak ve dayanağı bildirilir; ödeme için listelenen kişinin MASAK’tan izin alması gerekir (m.13/2-f “defter ve belgelerde kayıtlı borçlar”)
Devam eden tedarik sözleşmesiListelenen kişiye fon ve hizmet sağlama yasağı (m.15/2; 7262 m.2)Yeni teslim ve hizmet durdurulur; ifa hukuki imkânsızlık nedeniyle askıya alınır veya sona erer (TBK m.136)
Dondurmadan sonra yapılmış işlemKarara aykırı işlem hükümsüz; iyiniyetli üçüncü kişi korunur (m.10)Yayımdan sonra yapılan devir veya ödemenin geçerliliği incelenir; iyiniyet belgelenir
Müşterek hesap veya ortak malMüşterek hesabın tamamı dondurulur (Genel Tebliğ 2.3)Şirketin payı ve dayanağı MASAK’a bildirilir; pay için izin veya ayrıştırma talep edilir

Uygulamada şirketlerin düştüğü en ağır hata, dondurma kararının yayımlandığını bilmeden veya bilerek, listelenen karşı tarafa eski usulle ödeme yapmaya ya da mal teslim etmeye devam etmektir. Bu yüzden karşı taraf taraması tek seferlik değil süreklidir: MASAK’ın internet sitesindeki listeler ve Resmî Gazete’deki kararlar, müşteri ve tedarikçi portföyüyle düzenli olarak karşılaştırılmalıdır. Şirketin kendisi 5549 sayılı Kanun’a göre yükümlüyse bu tarama uyum programının parçasıdır; uyum yükümlülükleri için uyum programı rehberi vardır.

Yargısal Yollar: İdari Dava, Ceza Mahkemesi, Anayasa Mahkemesi

6415 m.11/2, dondurma kararında bu karara karşı başvurulabilecek kanun yollarının ve başvuru süresinin gösterilmesini zorunlu kılar. Şirket için ilk kural, kararın kendisinde gösterilen yol ve süreyi esas almaktır. Kararın yayımı tebliğ yerine geçtiğinden (m.11/1), süre Resmî Gazete’de yayım tarihinden işlemeye başlar; bu nedenle şirketin kararı ancak bankadan öğrenmiş olması süreyi uzatmaz.

Rejime göre yargısal yollar

KararYargısal yolNot
Cumhurbaşkanı kararı (6415 m.5, m.6; 7262 m.3)İdari yargı; Cumhurbaşkanı kararlarına karşı davalar Danıştay’da ilk derece olarak görülür (2575 m.24)Dava açma süresi kararda gösterilir; genel süre altmış gündür (2577 m.7). BM listesine dayanan kararlarda denetim sınırlıdır
Bakanların ortak kararı (6415 m.7/3)Ankara ağır ceza mahkemesinin onay denetimi; mahkeme kararına CMK’ya göre itirazİtiraz süresi yedi gündür (CMK m.268); kaldırma başvurusu Komisyona her zaman yapılabilir
MASAK’ın izin talebini reddi veya iznin iptaliİdari yargıRet gerekçesi dikkate alınarak yeni ve daraltılmış başvuru çoğunlukla daha hızlı sonuç verir
İsim benzerliği itirazının reddiİdari yargıAyırt edici bilgilerin farklılığı belgelendiğinde itirazın reddi ağır bir hukuka aykırılıktır
Olağan yollar tükendikten sonraAnayasa Mahkemesine bireysel başvuru (6216 m.45 vd.)Kesin karardan itibaren otuz gün; mülkiyet hakkı (Anayasa m.35) ve adil yargılanma hakkı

Dondurmanın uzun sürmesi, mülkiyet hakkına yönelik ölçülülük tartışmasını güçlendirir. Anayasa Mahkemesine bireysel başvurunun şartları ve elkoymaya ilişkin yeniden değerlendirme için bireysel başvuru rehberi, uzun süren tedbirlerde izlenecek yol için uzun süren elkoyma rehberi vardır.

Dondurma Kalkınca: Kaldırma Kararının Uygulanması

Kaldırma kararı da dondurma kararı gibi Resmî Gazete’de yayımlanır ve yayımıyla hukuki sonuç doğurur (6415 m.11/1, m.12/1). MASAK, kararı dondurmayı uygulayan bütün kişi, kurum ve kuruluşlara ivedilikle bildirir (m.12/7; Yönetmelik m.14/4) ve kişi internet sitesindeki listelerden çıkarılır (Yönetmelik m.14/5). Ancak kararın uygulanması kendiliğinden tamamlanmaz; şirket, her bankadan hesapların açıldığını, tapu, araç, gemi ve ticaret sicillerindeki şerhlerin terkin edildiğini ve Merkezi Kayıt Kuruluşu kayıtlarının düzeltildiğini tek tek teyit etmelidir. Dondurma süresince oluşan faiz, temettü ve tahsilatlar da şirketin tasarrufuna geçer.

Kaldırma kararından sonra bazı bankaların müşteri ilişkisini sürdürmek istememesi ayrı bir sorundur: bu artık dondurma değil, bankanın risk politikasına dayalı kararıdır. Yabancı listelerden çıkma da ayrıca takip edilmelidir; Türkiye’de kaldırılan dondurma, bir yabancı yaptırım listesindeki kaydı ortadan kaldırmaz. Hesap kapatma ve yeni banka ilişkisi için hesap kapatma ve kara liste rehberi vardır.

Üç Örnek Dilekçe

Aşağıdaki dilekçeler dosyanın ilk aşamalarında en sık ihtiyaç duyulan üç başvuru için örnektir. Her dosyada dondurmanın dayanağı, listedeki kaydın bilgileri ve şirketin durumu farklıdır; metinler bu bilgilere göre uyarlanmalı, iddialar mutlaka belgeyle desteklenmelidir.

MALİ SUÇLARI ARAŞTIRMA KURULU BAŞKANLIĞINA ANKARABaşvuran: ………. A.Ş. (Vergi Kimlik No: ………., Ticaret Sicil No: ……….) Vekili: Av. ………. Konu: İsim benzerliği nedeniyle şirket hesaplarına hatalı olarak uygulanan malvarlığının dondurulması işleminin düzeltilmesi talebidir.AÇIKLAMALAR1. Müvekkil şirket ………. tarihinden bu yana ………. Ticaret Sicil Müdürlüğüne kayıtlı olarak ………. alanında faaliyet göstermektedir. ………. Bankası ………. tarihinde şirket hesaplarının malvarlığının dondurulması kararı nedeniyle kullanıma kapatıldığını bildirmiştir. Bankanın bildiriminden, işlemin ………. tarihli ve ………. sayılı karar ekindeki listede yer alan “……….” kaydı ile müvekkil şirket unvanı arasındaki benzerliğe dayandığı anlaşılmaktadır.2. 6415 sayılı Kanunun 2 nci maddesinin (ç) bendi ve 13 üncü maddesi, dondurmayı listede yer alan kişinin malvarlığı ile onun doğrudan veya dolaylı olarak kontrol ettiği ya da adına hareket eden kişilerin malvarlığıyla sınırlar. Müvekkil şirketin listedeki kayıtla pay, yönetim, temsil veya kontrol ilişkisi yoktur. Ekte sunulan pay defteri, ortaklar listesi, gerçek faydalanıcı beyanı ve imza sirküleri, şirketin kimler tarafından sahip olunduğunu ve yönetildiğini açıkça göstermektedir.3. Uygulama Yönetmeliğinin 14 üncü maddesinin altıncı fıkrası, isim benzerliği ile yanlış veya eksik kimlik bilgilerinden kaynaklanan hatalı dondurma işlemlerinin Başkanlığınıza yapılacak itirazla düzeltilmesini öngörmektedir. Listedeki kaydın ………. ülkesinde kayıtlı olduğu, ………. tarihinde kurulduğu ve ………. numarasıyla tanımlandığı; müvekkil şirketin ise ………. tarihinde Türkiye’de kurulduğu ve farklı vergi ve sicil numarasına sahip olduğu ekteki karşılaştırma tablosunda gösterilmiştir. Listede ayırt edici bilginin sınırlı olması, isim eşleşmesiyle yapılan ilk tedbiri açıklayabilir; ancak ayırt edici bilgilerin farklılığı belgelendikten sonra dondurmanın sürdürülmesine dayanak olamaz.4. Dondurma nedeniyle şirketin ………. çalışanının maaşı, kamu borçları ve tedarikçi ödemeleri yapılamamaktadır. Hatalı işlemin her gün sürmesi, listeyle ilgisi bulunmayan üçüncü kişilere de zarar vermektedir.SONUÇ VE İSTEMAçıklanan nedenlerle, müvekkil şirketin listedeki kayıtla ilgisinin bulunmadığının tespiti ile ………. Bankası başta olmak üzere dondurmayı uygulayan kurum ve kuruluşlara hatalı işlemin düzeltilmesi için ivedilikle bildirim yapılmasını saygıyla arz ve talep ederiz.Tarih Başvuran Vekili Av. ……….Ekler: Vekâletname; ticaret sicil kayıtları; vergi levhası; pay defteri ve gerçek faydalanıcı beyanı; imza sirküleri; banka bildirimi; liste kaydı ile şirket bilgilerinin karşılaştırma tablosu
MALİ SUÇLARI ARAŞTIRMA KURULU BAŞKANLIĞINA ANKARABaşvuran: ………. A.Ş. Vekili: Av. ………. Konu: Dondurulan malvarlığı üzerinde, şirketin faaliyetine devam edebilmesi için zorunlu ödemelere izin verilmesi talebidir.AÇIKLAMALAR1. Müvekkil şirketin malvarlığı ………. tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan ………. sayılı kararla dondurulmuştur. Şirket, bu karara karşı başvuru haklarını ayrıca kullanmaktadır; bu dilekçenin konusu, karar yürürlükte kaldığı sürece şirketin faaliyetini sürdürebilmesidir.2. 6415 sayılı Kanunun 13 üncü maddesinin ikinci fıkrasının (f) bendi, ticari işletmelerin faaliyetlerine devam edebilmelerini temin etmek üzere mal ve hizmet alım satımı, defter ve belgelerde kayıtlı borçlar, kira, kredi, sigorta primi, avukatlık ücreti, ücret ve maaş gibi zorunlu ödemelere Başkanlığınızca izin verilebileceğini düzenlemektedir. Uygulama Yönetmeliğinin 15 inci maddesinin altıncı fıkrasının (b) bendi de bu ödemeler için harcama tutarı ve dönemlerini içeren izin belgesi düzenlenebileceğini öngörmektedir.3. Ekte sunulan nakit akış tablosunda, önümüzdeki ………. ay için ödenmesi gereken maaş ve ücretler, kira, kredi taksitleri ve tedarikçi borçları kalem kalem, tutar ve vadeleriyle gösterilmiştir. Her kalemin dayanağı olan bordro, kira sözleşmesi, kredi sözleşmesi, faturalar ve tedarik sözleşmeleri de eklenmiştir. Ödemelerin alıcılarının hiçbiri dondurma kararına konu kişilerle ilişkili değildir.4. Kanunun 13 üncü maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca vergi, harç ve sosyal güvenlik primi gibi kamu ödemeleri izin aranmaksızın banka hesabı üzerinden yapılacaktır. Diğer ödemeler de yalnızca banka hesapları aracılığıyla gerçekleştirilecek, izin kapsamında yapılan bütün işlemler ve Başkanlığınızca istenecek mali tablolar Yönetmeliğin 15 inci maddesinin yedinci fıkrası uyarınca her ay düzenli olarak bildirilecektir.5. İzin verilmemesi hâlinde şirketin ………. çalışanının ücretleri ödenemeyecek, kredi ve tedarik sözleşmeleri temerrüde düşecek, dondurma kararının amacıyla ilgisi olmayan çalışanlar ve alacaklılar zarar görecektir. İstenen izin, kararın amacını zayıflatmadan yalnızca işletmenin sürekliliğini sağlamaya yöneliktir.SONUÇ VE İSTEMAçıklanan nedenlerle, ekli nakit akış tablosunda gösterilen ödemeler için harcama tutarı ve dönemlerini içeren süreli izin belgesi düzenlenmesini ve iznin ilgili bankalara bildirilmesini saygıyla arz ve talep ederiz.Tarih Başvuran Vekili Av. ……….Ekler: Vekâletname; nakit akış tablosu; bordro; kira, kredi ve tedarik sözleşmeleri; faturalar; alıcı listesi
MALVARLIĞININ DONDURULMASINI DEĞERLENDİRME KOMİSYONU BAŞKANLIĞINA Mali Suçları Araştırma Kurulu Başkanlığı aracılığıyla ANKARABaşvuran: ………. A.Ş. Vekili: Av. ………. Konu: ………. tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan malvarlığının dondurulması kararının kaldırılması talebidir.AÇIKLAMALAR1. Müvekkil şirketin Türkiye’deki malvarlığı, 6415 sayılı Kanunun 7 nci maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca verilen ve ………. tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan kararla dondurulmuştur. Kanunun aynı maddesinin altıncı fıkrası, dondurma kararının kaldırılmasına ilişkin taleplerin Komisyonunuza yapılacağını düzenlemektedir.2. Kanunun 7 nci maddesinin üçüncü fıkrası, dondurmayı mahkemelerce terör örgütü olduğuna kesin olarak karar verilmiş bir yapıya finansman sağlandığına ilişkin makul sebeplerin varlığına bağlamaktadır. Müvekkil şirketin dosyada ilişkilendirildiği ………. ile bağlantısı, ………. tarihli ve bedeli bankacılık sistemi üzerinden ödenmiş olağan bir ticari satıştan ibarettir. Satış sözleşmesi, fatura, teslim belgeleri ve ödeme kayıtları işlemin ticari mahiyetini ve bedelin piyasa fiyatına uygunluğunu göstermektedir. Tek bir ticari işlem, kanunun aradığı finansman amacı veya bilgisi yönünden makul sebep oluşturmaz.3. Kanunun 7 nci maddesinin yedinci fıkrası uyarınca yapılan suç duyurusu üzerine yürütülen soruşturmada ………. Cumhuriyet Başsavcılığı ………. tarihinde kovuşturmaya yer olmadığına karar vermiş, karar itiraz edilmeksizin kesinleşmiştir. Dondurmanın dayanağı olan makul sebep, yetkili yargı merciinin değerlendirmesiyle ortadan kalkmıştır.4. Kanunun 7 nci maddesinin beşinci fıkrası, makul sebeplerin devam edip etmediğinin en geç altışar aylık dönemlerle değerlendirilmesini öngörmektedir. Dondurma ………. aydır sürmektedir; bu süre içinde şirketin faaliyeti izinlerle sınırlı biçimde sürdürülebilmiş, çalışanlar ve alacaklılar zarar görmüştür. Tedbirin, dayanağı ortadan kalktıktan sonra sürdürülmesi Anayasanın 35 inci maddesindeki mülkiyet hakkıyla bağdaşmaz.SONUÇ VE İSTEMAçıklanan nedenlerle, müvekkil şirket hakkındaki malvarlığının dondurulması kararının kaldırılması yönünde Hazine ve Maliye Bakanı ile İçişleri Bakanına öneride bulunulmasını, talebin yerinde görülmemesi hâlinde Kanunun 7 nci maddesinin altıncı fıkrası uyarınca karar verilmek üzere dosyanın ilgili mahkemeye gönderilmesini saygıyla arz ve talep ederiz.Tarih Başvuran Vekili Av. ……….Ekler: Vekâletname; satış sözleşmesi, fatura, teslim ve ödeme belgeleri; kovuşturmaya yer olmadığı kararı ve kesinleşme şerhi; izin belgeleri ve raporlama örnekleri

Bugün Yapılacaklar ve Yapılmayacaklar

Dondurma dosyasında yapılacaklar ve yapılmayacaklar

YapınYapmayın
Resmî Gazete’deki kararı ve dayandığı maddeyi tespit edinRejimi bilmeden sulh ceza hâkimliğine elkoyma itirazı yapmayın
İsim benzerliği varsa karşılaştırma tablosuyla MASAK’a itiraz edinBankanın hatalı dondurmayı kendi başına kaldırmasını beklemeyin
Faaliyetin devamı için nakit akış tablosuyla izin başvurusu yapınİzin çıkmadan başka hesaplar veya nakit üzerinden ödeme yapmayın
Listelenen karşı tarafa alacak ve borçları otuz gün içinde MASAK’a bildirinListelenen karşı tarafa mal teslimine veya hizmete devam etmeyin
Payların ve yönetimin durumunu sicil kayıtlarıyla belgeleyinİzin almadan pay devri, sermaye artırımı veya yönetim değişikliği yapmayın
Kararda gösterilen kanun yolu ve süreyi takvime işleyinSüreyi kararı bankadan öğrendiğiniz günden hesaplamayın; süre yayım tarihinden işler

Şirketlerin Sık Yaptığı Yedi Hata

Birincisi, dondurmayı elkoyma sanıp sulh ceza hâkimliğine itiraz etmek ve kararın asıl kaldırma yolunu kaçırmak. İkincisi, isim benzerliği dosyasında bankayla haftalarca yazışıp MASAK’a Yönetmelik m.14/6 uyarınca itiraz etmemek. Üçüncüsü, dondurma kararının kaldırılmasını beklerken faaliyetin devamı için izin başvurusunu ertelemek; iki başvuru birbirinin alternatifi değildir, aynı gün yapılmalıdır. Dördüncüsü, izin kapsamı dışında ödeme yapmak veya izinle yapılan işlemleri raporlamamak; bu, iznin iptaline ve 6415 m.15 kapsamında sorumluluğa yol açar. Beşincisi, listelenen bir karşı tarafla ilişkiyi “sözleşmemiz var” diyerek sürdürmek. Altıncısı, dondurmadan sonra payları devrederek veya yönetim yapısını değiştirerek sorundan kurtulmaya çalışmak; karara aykırı işlem hükümsüzdür. Yedincisi, kovuşturmaya yer olmadığı kararı veya beraat gibi lehe gelişmeleri Komisyona sunmadan altı aylık değerlendirmenin kendiliğinden sonuç vermesini beklemek.

Hukukçular Evi Kurumsal Ekibi Ne Yapar

Dondurma dosyasında avukatın işi, kaldırma ile hayatta kalmayı aynı anda yönetmektir. İlk gün kararın hangi rejime dayandığı, kimin hakkında verildiği ve şirketin hangi sıfatla etkilendiği tespit edilir: kendisi mi listede, ortağı mı, karşı tarafı mı, yoksa bir isim benzerliği mi söz konusu. İsim benzerliğinde aynı gün karşılaştırma tablosu ve belgelerle MASAK’a itiraz yapılır. Şirketin kendisi veya kontrol eden ortağı listedeyse, aynı gün nakit akış tablosuna dayalı izin başvurusu hazırlanır ve bankalarla izin kapsamındaki ödemelerin uygulanması takip edilir. Kararın rejimine göre Değerlendirme Komisyonuna kaldırma başvurusu, iç dondurmada Ankara ağır ceza mahkemesi nezdinde beyan ve itiraz, BM listesine dayanan kararlarda MASAK ve Dışişleri kanalıyla ya da doğrudan BM mercilerine başvuru dosyası kurulur. Eş zamanlı yürüyen ceza soruşturmasında savunma aynı ekipte kalır; lehe sonuçlar Komisyona derhâl sunulur. Karşı tarafı listelenen şirketlerde otuz günlük bildirim, sözleşmenin askıya alınması ve alacak ile borçların yönetimi planlanır.

Ücret, Avukatlık Kanunu ve Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi çerçevesinde dosyanın kapsamına göre belirlenir. Dosya meslek sırrı kapsamındadır. Kurumsal hat: 0554 648 37 15; Resmî Gazete kararı ve banka bildirimi ilk görüşmeden önce WhatsApp üzerinden paylaşılabilir. Şirket hesabı elkoyması ve işletmenin devamı için şirket hesabı blokesi rehberi, MASAK’tan gelen bilgi taleplerine cevap için bilgi ve belge talebi rehberi vardır.

Sıkça Sorulan Sorular

Hesaplarımızın dondurulduğunu nasıl teyit ederiz?

Dondurma kararı Resmî Gazete’de yayımlanır ve yayımıyla hüküm doğurur; kararın konusu olan kişiler MASAK’ın internet sitesindeki listelerde yer alır. Resmî Gazete’de karar yoksa kısıtlama büyük ihtimalle elkoyma, erteleme veya bankanın kendi tedbiridir.

Şirketimiz listede değil ama hesaplarımız donduruldu; neden?

En sık sebep isim veya unvan benzerliğidir; ayırt edici bilgisi bulunmayan liste kayıtlarında eşleşen isimlerin malvarlığı dondurulur. Diğer sebepler, kontrol eden ortağın listelenmesi veya listedeki kişiyle müşterek hesaptır. İsim benzerliğinde Yönetmelik m.14/6 uyarınca MASAK’a itiraz edilir.

Dondurma süresince şirket çalışmaya devam edebilir mi?

Evet. Yönetim şirkette kalır; vergi, harç ve sosyal güvenlik primi gibi kamu ödemeleri izinsiz yapılabilir. Maaş, kira, kredi ve tedarikçi ödemeleri için MASAK’tan 6415 m.13/2-f uyarınca izin alınır.

Dondurma kararına kaç gün içinde itiraz etmeliyiz?

Süre ve yol kararın kendisinde gösterilir (6415 m.11/2) ve Resmî Gazete’de yayım tarihinden işler. İç dondurmada Ankara ağır ceza mahkemesinin kararına yedi gün içinde itiraz edilir; Cumhurbaşkanı kararlarına karşı genel dava açma süresi altmış gündür. Komisyona kaldırma başvurusu ise her zaman yapılabilir.

Ortağımız listelendi; şirketin hesapları da dondurulur mu?

Ortağın payları dondurulur. Şirket hesaplarının dondurulması, ortağın şirketi doğrudan veya dolaylı olarak kontrol edip etmediğine bağlıdır (6415 m.2/ç). Kontrol yoksa bu, pay yapısı ve yönetim kayıtlarıyla MASAK’a gösterilir.

Listelenen bir müşterimize borcumuz var; ne yapmalıyız?

Borcun miktarı ve dayanağı kararın yayımından itibaren otuz gün içinde MASAK’a bildirilir; vadesi gelen ödeme yalnızca müşterinin adına açılmış banka hesabına yapılır ve orada dondurulur. Nakit veya başka hesaba ödeme yapılmaz.

Listelenen bir tedarikçiyle sözleşmemizi sürdürebilir miyiz?

Listelenen kişiye bilerek fon sağlamak veya finansal hizmet vermek suçtur (6415 m.15/2) ve kitle imha silahları rejiminde iş ilişkisi yasaktır (7262 m.2). Sözleşmenin ifası askıya alınır veya hukuki imkânsızlık nedeniyle sona erer.

Yabancı devletin talebiyle verilen dondurma ne zaman kalkar?

Talep eden devlet kararın yayımından itibaren bir yıl içinde soruşturma başlatmazsa karar kaldırılabilir (6415 m.6/5). Komisyon her yıl sonunda resen veya dondurulan kişinin itirazı üzerine kararın kaldırılıp kaldırılmayacağını değerlendirir.

BM listesindeki bir kayıt için Türkiye’de ne yapılabilir?

Kalıcı çözüm BM listesinden çıkmaktır. Başvuru, BM’nin ilgili mercisine doğrudan veya MASAK ve Dışişleri Bakanlığı aracılığıyla yapılabilir; makul sebepler ortadan kalkmışsa Türkiye de listeden çıkarmayı BMGK’ya teklif edebilir (6415 m.5/4).

Dondurma kaldırıldı; hesaplarımız kendiliğinden açılır mı?

Kaldırma kararı Resmî Gazete’de yayımlanır ve MASAK dondurmayı uygulayan kurumlara bildirir. Yine de her bankada, tapu, araç ve ticaret sicillerinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde kaydın düzeltildiği şirket tarafından tek tek teyit edilmelidir.

Dondurma dosyanız için aynı gün değerlendirme

Rejimin tespiti, isim benzerliği itirazı, izin başvurusu ve kaldırma stratejisi için Hukukçular Evi kurumsal ekibiyle bugün görüşün: 0554 648 37 15.

📞 Hemen Arayın 💬 WhatsApp

Dosyanız için değerlendirme

Süreler kısadır ve usul hataları geri alınamaz. Belgelerinizi birlikte inceleyelim.

İletişime Geçin

Bu içerik Ceza Hukuku alanındadır.

Ceza Hukuku Rehberi  ·  Bu alandaki tüm rehberler  ·  Tüm hukuk dalları

İlgili Rehberler

Bu konuda hukuki destek almak için

📞 Ara: +905546483715💬 WhatsApp’tan yaz

Post by Av. Fatma Öztürk