Adınız SPK bülteninin “Suç Duyuruları” tablosunda yer aldıysa, önce şunu bilmeniz gerekir: bu bir mahkûmiyet değil, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m.115 uyarınca Cumhuriyet başsavcılığına yapılan ve ceza soruşturmasının başlaması için zorunlu olan yazılı başvurudur. Suçluluğu hükmen sabit oluncaya kadar kimse suçlu sayılamaz (Anayasa m.38/4). Ancak bu başvuruyla birlikte, sonucu sizin ilk günlerde vereceğiniz kararlara bağlı olan üç süreç aynı anda başlar: m.107/1 kapsamındaki bir suç duyurusuysa bültende belirtilen 15 günlük etkin pişmanlık penceresi, V-101.1 Tebliğ uyarınca 2 yıllık işlem yasağı ve lisans sahibiyseniz tüm lisanslarınızın yasak süresince iptali. Bu yazı, şüpheli sıfatını taşıyan kişi için yazılmıştır: hangi suçtan ve hangi cezayla karşı karşıya olduğunuzu, m.107/3 etkin pişmanlık ödemesinin nasıl çalıştığını ve ne zaman mantıklı olduğunu, ifadeye çağrıldığınızda haklarınızı, Kurul raporuna karşı nasıl savunma kurulacağını, soruşturmanın takipsizlik veya iddianameyle nasıl sonuçlandığını ve kovuşturmada uygulanabilecek kurumları madde madde anlatır.
Somut bir dosyanızla ilgili görüşmek ister misiniz?
Bu yazının kaynakları. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m.104-116, V-101.1 sayılı Tebliğ, 5271 sayılı Ceza Muhakemesi Kanunu, 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu, Anayasa m.38, SPK’nın piyasa dolandırıcılığına ilişkin resmî açıklamaları ve SPK bültenlerindeki suç duyurusu kararları. Uygulama örneklerinde kişi adlarına yer verilmemiştir. Bu yazı genel bilgi niteliğindedir; somut dosyada strateji, dosya içeriği incelenmeden belirlenemez.
Hakkınızda SPK suç duyurusu mu var?
Etkin pişmanlık için işleyen 15 gün, ifade hazırlığı ve işlem yasağı birlikte değerlendirilmelidir. Bülten sayfasını, varsa çağrı kâğıdını ve aracı kurum kayıtlarınızı WhatsApp üzerinden gönderebilirsiniz; görüşmemiz avukatlık sırrı kapsamındadır.
📞 Hemen Arayın: 0554 648 37 15💬 WhatsAppSPK’nın Suç Duyurusu Ne Demek, Ne Demek Değil? SPKn m.115
Sermaye piyasası suçlarında soruşturma genel ceza usulünden farklı bir kapıdan başlar. 6362 sayılı Kanun m.115/1’e göre bu Kanun’da tanımlanan veya atıfta bulunulan suçlardan dolayı soruşturma yapılması, Kurul tarafından Cumhuriyet başsavcılığına yazılı başvuruda bulunulmasına bağlıdır ve bu başvuru muhakeme şartı niteliğindedir. Bir yatırımcının doğrudan savcılığa yaptığı şikâyet, bu nedenle tek başına soruşturma başlatmaz; Kurul’un incelemesi ve başvuru kararı gerekir. Bülten tablosunda adınızın yanında yer alan “Suç Duyurusuna Neden Olan Eylem” ve “Eylemin Aykırılık Teşkil Ettiği Kanun Maddesi” sütunları, Kurul’un bu başvuruyu hangi fiil ve hangi madde için yaptığını gösterir.
Kurul’un konumu soruşturma boyunca da sürer. m.115/2’ye göre kamu davası açılırsa iddianamenin kabulüyle birlikte bir örneği Kurul’a tebliğ edilir ve Kurul katılan sıfatını kazanır. m.115/3, soruşturmada Cumhuriyet savcısının Kurul meslek personelinden yararlanabileceğini, şüpheli veya tanık sıfatıyla ifade alınırken Kurul meslek personelinin de hazır bulunmasının sağlanabileceğini düzenler. m.115/4 ise kovuşturmaya yer olmadığı kararına karşı Kurul’a itiraz yetkisi verir. Yargılamayı Hâkimler ve Savcılar Kurulu’nca ihtisas mahkemesi olarak görevlendirilen asliye ceza mahkemeleri yapar (m.116/1). Yatırımcı tarafından bakıldığında bu usulün anlamı sermaye piyasası suçlarında suç duyurusu yazımızda anlatılmıştır; bu yazı ise şüpheli sıfatını taşıyan kişinin bakış açısıyla yazılmıştır.
Suç duyurusundan hükme: aşamalar ve devredeki makam
| Aşama | Makam | Dayanak | Şüpheli için anlamı |
|---|---|---|---|
| Kurul incelemesi ve suç duyurusu kararı | SPK Kurul Karar Organı | SPKn m.115/1 | Karar bültende yayımlanır; m.107/1 ise etkin pişmanlık için 15 gün başlar; 2 yıllık işlem yasağı ve lisans iptali birlikte gelir |
| Cumhuriyet başsavcılığına yazılı başvuru | SPK → savcılık | SPKn m.115/1 | Muhakeme şartı gerçekleşir; soruşturma başlayabilir |
| Soruşturma | Cumhuriyet savcılığı | CMK m.160 vd.; SPKn m.115/3 | İfade, delil toplama, bilirkişi; Kurul personeli ifade sırasında hazır bulunabilir |
| Kovuşturmaya yer olmadığı kararı | Savcılık; itirazda sulh ceza hâkimliği | CMK m.172-173; SPKn m.115/4 | Kurul itiraz edebilir; kesinleşirse işlem yasağı Kurul’ca kaldırılır (V-101.1 m.8/2-a) |
| İddianame | Savcılık; kabul veya iade ihtisas mahkemesince | CMK m.170, m.174; SPKn m.115/2 | Kabulle sanık sıfatı; Kurul katılan olur |
| Kovuşturma ve hüküm | İhtisas asliye ceza mahkemesi | SPKn m.116/1 | Beraat hâlinde işlem yasağı kaldırılır (V-101.1 m.8/2-b) |
Bülten Tablosunu Okumak: Kararınızda Ne Yazıyor?
Suç duyurusu kararları bültende standart bir tabloyla yayımlanır ve bu tablonun her sütunu, savunmanın başlangıç noktası olan bir bilgi taşır. Kararı ilk okuduğunuzda aşağıdaki başlıkları tek tek not etmeniz, hem müdafiinizle yapacağınız ilk görüşmeyi hem de 15 günlük sürenin yönetimini kolaylaştırır.
Bültendeki suç duyurusu tablosunun unsurları
| Tablodaki bilgi | Ne gösterir? | Neden önemli? |
|---|---|---|
| Ad-soyad, kısmen maskeli kimlik numarası, MKK sicil numarası | Kararın muhatabını | İsim benzerliği veya sicil hatası ihtimalinde Kurul’a derhâl yazılı bildirim yapılmalıdır |
| Suç duyurusuna neden olan eylem | Hangi pay piyasasında gerçekleştirilen işlemlerin isnada konu olduğunu | Savunmanın kapsamı bu pay ve dönemle sınırlıdır; diğer işlemler ayrı değerlendirilir |
| Eylemin aykırılık teşkil ettiği kanun maddesi | Suç tipini (örneğin 107/1) | Etkin pişmanlık yalnızca 107/1 için vardır; savunma bu fıkranın unsurlarına göre kurulur |
| Tablonun altındaki dipnot | Etkin pişmanlık için ödeme koşullarını, hesabı ve 15 günlük süreyi | Sürenin başlangıcı Kurul karar tarihidir |
| Aynı kişinin birden fazla tabloda yer alması | Farklı pay veya dönemler için ayrı isnatları | Zincirleme suç mu, ayrı fiiller mi tartışmasının ve menfaat hesabının tablo bazında yapılmasının dayanağı |
| “Diğer Yaptırım, Tedbir ve İşlem Yasakları” ile “Lisans İptalleri” bölümlerine atıf | Aynı kararla getirilen işlem yasağını ve lisans iptalini | Ceza dosyasından bağımsız işleyen ve ayrı süreleri olan idari sonuçlar |
2026/59 sayılı Bülten’de bir pay için iki ayrı suç duyurusu tablosu yayımlanmış, bazı kişiler hem bu iki tabloda hem başka bir payın tablosunda yer almıştır. Bu tür durumlarda her tablonun ayrı bir inceleme sonucunu yansıttığı dikkate alınarak menfaat hesabı ve etkin pişmanlık değerlendirmesi tablo bazında yapılmalıdır.
Hangi Suçtan? SPKn m.106-114 Suç Kataloğu
Sermaye Piyasası Kanunu’nun suç hükümleri m.106 ile m.113 arasında yer alır; m.114 tüzel kişiler hakkındaki güvenlik tedbirlerini, m.115 ve m.116 ise soruşturma usulü ile görevli mahkemeyi düzenler. Bültenlerde en sık görülen dayanak m.107/1’dir; ancak savunmanın kurgusu hangi suç tipinin isnat edildiğine göre tamamen değişir.
SPKn’daki başlıca suçlar ve öngörülen yaptırımlar
| Suç | Madde | Yaptırım | Etkin pişmanlık |
|---|---|---|---|
| Bilgi suistimali (içsel bilgiyle işlem) | m.106 | Üç yıldan beş yıla kadar hapis öngörülmüştür | m.107/3 uygulanmaz |
| İşlem bazlı piyasa dolandırıcılığı | m.107/1 | Üç yıldan beş yıla kadar hapis ve beş bin günden on bin güne kadar adli para cezası; adli para cezası elde edilen menfaatten az olamaz | Var (m.107/3) |
| Bilgi bazlı piyasa dolandırıcılığı | m.107/2 | Üç yıldan beş yıla kadar hapis ve beş bin güne kadar adli para cezası; menfaat sağlanması aranır | m.107/3 uygulanmaz |
| Usulsüz halka arz | m.109/1 | İki yıldan beş yıla kadar hapis ve beş bin günden on bin güne kadar adli para cezası | — |
| İzinsiz sermaye piyasası faaliyeti | m.109/2 | İki yıldan beş yıla kadar hapis ve beş bin günden on bin güne kadar adli para cezası | — |
| Güveni kötüye kullanmanın nitelikli hâli | m.110/1 | TCK m.155/2’ye göre hükmolunacak ceza üç yıldan az olamaz | m.110/3’te ayrı bir rejim vardır |
| Bilgi ve belge vermeme | m.111/1 | Bir yıldan üç yıla kadar hapis | — |
| Görevi engelleme | m.111/2 | Altı aydan iki yıla kadar hapis | — |
| Defter ve kayıt usulsüzlüğü | m.112/1 | Altı aydan iki yıla kadar hapis ve beş bin güne kadar adli para cezası | — |
İki hüküm şüpheli bakımından ayrıca önemlidir. Birincisi m.108’dir: Kanun, belirli hâllerin bilgi suistimali veya piyasa dolandırıcılığı sayılmayacağını düzenler; örneğin Merkez Bankası veya yetkili bir resmî kurum tarafından para, döviz kuru, kamu borç yönetimi veya finansal istikrar amacıyla yapılan işlemler ile Kurul düzenlemelerine uygun geri alım programları bu kapsamdadır. Dosyadaki işlemler böyle bir programın parçasıysa, bu hüküm savunmanın başında yer almalıdır. İkincisi m.114/1’dir: m.106 ve m.107’deki suçların bir tüzel kişinin yararına işlenmesi hâlinde, ilgili tüzel kişi hakkında tüzel kişilere özgü güvenlik tedbirlerine hükmolunur. Ceza sorumluluğu kişiseldir; şirket yöneticisi olarak şüpheli olan kişi ile şirketin durumu ayrı ayrı değerlendirilmelidir. Suç tiplerinin genel incelemesi sermaye piyasası suçları rehberimizde, bilgi suistimali ise bilgi suistimali yazımızda ayrıca ele alınmıştır.
Piyasa Dolandırıcılığı (m.107/1): Unsurlar ve Savunmanın Odak Noktaları
Bültenlerdeki suç duyurularının büyük çoğunluğu işlem bazlı piyasa dolandırıcılığına dayanır. m.107/1, sermaye piyasası araçlarının fiyatlarına, fiyat değişimlerine, arz ve taleplerine ilişkin olarak yanlış veya yanıltıcı izlenim uyandırmak amacıyla alım veya satım yapmayı, emir vermeyi, emir iptal etmeyi, emir değiştirmeyi veya hesap hareketleri gerçekleştirmeyi cezalandırır. SPK’nın resmî açıklamasına göre bu bir tehlike suçudur: fiyatın fiilen etkilenmesi aranmaz; kendinden kendine işlemler ve taraflar arasında önceden anlaşılarak aynı fiyat ve miktardan eş zamanlı girilen emirler klasik yöntemlerdir, ancak suç bunlarla sınırlı değildir ve tek başına yasal görünen işlemler belirli bir amaçla koordineli yapıldığında da maddi unsur oluşabilir. İşlem büyüklüğü için alt sınır yoktur; kapanış fiyatını belirleyen tek bir işlem de yeterli olabilir. Menfaat şart değildir, ancak menfaat sağlanmışsa adli para cezası bu menfaatten az olamaz; SPK’ya göre bir zarardan korunma da menfaat sayılır.
Bu tanımın savunma bakımından en önemli unsuru “amaç”tır. Seçimlik hareketlerin her biri borsada her gün milyonlarca kez yapılan meşru işlemlerdir; bunları suç hâline getiren, yanlış veya yanıltıcı izlenim uyandırma amacıdır. Savcılığın bu amacı, işlem kalıbından ve onu destekleyen emarelerden çıkarması gerekir; savunmanın görevi ise işlemlerin meşru ve açıklanabilir bir yatırım kararına dayandığını belgeyle göstermektir. m.107/2’deki bilgi bazlı türde ise yalan, yanlış veya yanıltıcı bilgi verme, söylenti çıkarma, haber verme, yorum yapma veya rapor hazırlama ya da bunları yayma ve bu suretle menfaat sağlama aranır. İki fıkranın unsurları ayrıdır; hangi fıkradan suç duyurusunda bulunulduğu, bültendeki tabloda açıkça gösterilir ve savunma bu fıkranın unsurlarına göre kurulmalıdır. Sosyal medya paylaşımlarının suç tipleriyle ilişkisi sosyal medyada al/tut paylaşımı suç mu yazımızda anlatılmıştır.
m.107/1 unsurları ve savunmada karşılanacak nokta
| Unsur | İsnadın dayandığı tipik veri | Savunmada ortaya konabilecek |
|---|---|---|
| Hareket (alım, satım, emir, iptal, değişiklik, hesap hareketi) | Emir defteri, işlem kayıtları, emir girip iptal etme sıklığı | Emirlerin portföy yönetimi, likidite ihtiyacı veya zarar kesme gibi somut bir gerekçesi; algoritmik emirlerde parametrelerin belgesi |
| Birlikte hareket | Aynı IP veya cihaz, eş zamanlı emirler, ortak aracı kurum şubesi, akrabalık veya iş bağlantısı | Bağımsız kararın kayıtları; bağlantının yalnızca ailevi veya ticari ilişkiden ibaret olduğu; farklı zamanlarda farklı yönde işlemler |
| Yanlış veya yanıltıcı izlenim uyandırma amacı | Fiyat-hacim analizi, fiili dolaşım oranı düşük payda yoğunlaşma, hesapların pazar payı | İşlemlerin şirket haberleri, KAP açıklamaları veya sektör gelişmeleriyle açıklanması; kişinin toplam hacim içindeki gerçek payı |
| Menfaat (ceza miktarı ve etkin pişmanlık tutarı için) | Kurul’un hesapladığı kâr veya kaçınılan zarar | Hesaplama yönteminin, dönemin ve işlem maliyetlerinin sorgulanması; gerçekleşmemiş kazancın menfaat sayılıp sayılamayacağı |
| Fail sıfatı ve iştirak | Hesabın kime ait olduğu, kimin kullandığı | Hesap sahibinin işlemlerden haberi olmadığı; müşterek fail yerine yardım eden sıfatı (TCK m.37, m.39) |
İlk 15 Gün: Etkin Pişmanlık Kararı (SPKn m.107/3)
m.107/1 kapsamındaki suç duyurularında bültendeki tablonun altına standart bir not eklenir. Bu nota göre suç duyurusu kararı alınan kişilerin m.107/3’teki etkin pişmanlık hükümlerinden yararlanabilmesi için, beş yüz bin Türk Lirası’ndan az olmamak üzere, elde ettikleri veya elde edilmesine sebep oldukları menfaatin iki katı tutarındaki parayı Kurul kararından itibaren 15 gün içinde Hazine ve Maliye Bakanlığı’nın bültende belirtilen e-tahsilat hesabına, bültendeki açıklama notuyla ödemeleri ve aynı süre içinde ilgili belgeleri Kurul’a iletmeleri gerekir. Kanun’daki kademeler ise şöyledir.
SPKn m.107/3: ödeme zamanına göre sonuç
| Ödeme zamanı | Tutar | Sonuç |
|---|---|---|
| Soruşturma başlamadan önce | Elde edilen veya elde edilmesine sebep olunan menfaatin iki katı; en az 500.000 TL | Hakkında ceza hükmolunmaz |
| Soruşturma evresinde | Aynı | Verilecek ceza yarı oranında indirilir |
| Kovuşturma evresinde, hüküm verilinceye kadar | Aynı | Verilecek ceza üçte bir oranında indirilir |
Bültendeki 15 günlük sürenin mantığı, birinci kademeyle ilgilidir: Kurul, ödeme ve belge teslimi için kendi kararından itibaren bir pencere açar; bu pencere içinde yapılan ödeme, soruşturma başlamadan önce yapılmış ödeme olarak değerlendirilebilir. Pencere kaçırılırsa hüküm ortadan kalkmaz, ancak artık en fazla yarı indirim mümkündür. Etkin pişmanlık yalnızca m.107/1 suçu için öngörülmüştür; m.106 bilgi suistimali ve m.107/2 bilgi bazlı piyasa dolandırıcılığı için bu yol yoktur. Aynı dosyada birden fazla suç isnadı varsa, ödeme yalnızca m.107/1 isnadını etkiler.
Etkin pişmanlık kararında değerlendirilecek başlıklar
| Başlık | Neden önemli? |
|---|---|
| Menfaatin hesabı | Ödeme, menfaatin iki katından az olursa hükmün koşulu gerçekleşmez; Kurul’un hesabı ile kişinin kendi hesabı arasındaki fark ödeme öncesinde netleşmelidir |
| Asgari tutar | Menfaat çok düşük veya yok olsa bile en az 500.000 TL ödenir; küçük menfaatli dosyalarda bu tutar belirleyicidir |
| “Pişmanlık göstererek” ifadesi | Hüküm, fiilin kabulüne dayanan bir kurumdur; ödeme ile “suç işlemedim” savunması aynı dosyada birlikte yürütülemez |
| Delil durumu | Kurul raporunun güçlü olduğu, işlem kalıbının açıkça koordineli göründüğü dosyalarda ödeme cezasızlık sağlar; zayıf dosyalarda savunma yolu tercih edilebilir |
| İşlem yasağı ve lisans | Ödeme, V-101.1 Tebliğ’deki 2 yıllık işlem yasağını ve lisans iptalini kendiliğinden kaldırmaz; bunların kalkması Tebliğ m.8/2’deki takipsizlik veya beraat şartına bağlıdır |
| Belge teslimi | Bülten, ödemenin yanında belgelerin de aynı 15 gün içinde Kurul’a iletilmesini ister; ödeme dekontu tek başına yeterli sayılmayabilir |
İfadeye Çağrıldınız: Şüphelinin Hakları
Kurul’un başvurusu üzerine savcılık soruşturma başlattığında, şüpheli ifadeye çağrılır. İfade kolluk tarafından veya doğrudan Cumhuriyet savcısı tarafından alınabilir ve m.115/3 uyarınca Kurul meslek personelinin ifade sırasında hazır bulunması sağlanabilir. Bu, sorulacak soruların Kurul raporundaki teknik tespitlere dayanacağı anlamına gelir; ifadeye raporun içeriğini bilmeden gitmek, en sık yapılan ve en pahalıya mal olan hatadır.
İfade sırasında şüphelinin hakları
| Hak | Dayanak | Pratik anlamı |
|---|---|---|
| Yüklenen suçun anlatılması | CMK m.147/1-b | Hangi fiilin, hangi pay ve dönem için isnat edildiği ifadenin başında netleştirilmelidir |
| Müdafi seçme ve müdafiden yararlanma | CMK m.147/1-c, m.149/1 | Soruşturmanın her aşamasında bir veya birden fazla müdafi; m.107 alt sınırı beş yılı aşmadığından zorunlu müdafilik (CMK m.150/3) kendiliğinden işlemez, müdafi talep edilmelidir |
| Susma hakkı | CMK m.147/1-e; Anayasa m.38/5 | Kimse kendisini suçlayan bir beyanda bulunmaya zorlanamaz; susmak aleyhe delil sayılamaz |
| Lehe delillerin toplanmasını isteme | CMK m.147/1-f | Aracı kurum kayıtları, bilirkişi incelemesi, tanık dinlenmesi talep edilebilir |
| Müdafisiz kolluk ifadesinin sınırı | CMK m.148/4 | Müdafi olmadan kollukta alınan ifade, hâkim veya mahkeme huzurunda doğrulanmadıkça hükme esas alınamaz |
| Dosyayı inceleme | CMK m.153 | Müdafi dosyayı inceleyebilir; kısıtlama kararı olsa bile şüphelinin ifade tutanakları ve bilirkişi raporları gibi belgeler kısıtlamaya tabi değildir |
İfadeye hazırlığın merkezinde işlem kronolojisi vardır: hangi tarihte hangi emir hangi gerekçeyle verildi, emir hangi kanaldan iletildi, aynı dönemde başka hangi paylarda işlem yapıldı, para hangi kaynaktan geldi. Kurul’un bilgi ve belge taleplerine karşı da dikkatli olunmalıdır: m.111/1, Kurul’un istediği bilgi, belge ve kayıtları hiç veya istenen şekliyle vermeyenleri ayrıca cezalandırır. Bu yükümlülük ile kendini suçlamama hakkı arasındaki denge, talebe verilecek cevabın müdafiyle birlikte ve belgeye dayalı olarak hazırlanmasıyla korunur.
Tanık olarak mı, şüpheli olarak mı çağrıldınız?
m.115/3 hem şüpheli hem tanık ifadelerinden söz eder. Bültende adı geçmeyen, ancak aynı payda işlem yapmış veya hesabı kullanılmış kişiler tanık olarak çağrılabilir. Tanıklık sırasında beyanın kişinin kendisini suçlayıcı hâle gelmesi durumunda sıfat değişebilir; bu nedenle “sadece tanığım” düşüncesiyle hazırlıksız gitmek de risklidir. Hesabını başkasına kullandıran kişinin, V-101.1 Tebliğ m.5/3 uyarınca kendisi hakkında da işlem yasağı verilebileceği unutulmamalıdır.
Kurul Raporuna Karşı Savunma: Bilirkişi ve Uzman Mütalaası
Suç duyurusunun dayanağı, Kurul’un inceleme raporudur. Bu rapor soruşturmanın temel delili olsa da mahkemeyi bağlayan bir hüküm değildir: CMK m.217/1’e göre hâkim kararını ancak duruşmaya getirilmiş ve huzurunda tartışılmış delillere dayandırabilir ve bu deliller hâkimin vicdani kanaatiyle serbestçe takdir edilir. Raporun tespitleri, karşı verilerle ve bağımsız teknik incelemeyle sınanabilir.
Kurul raporuna karşı kullanılabilecek araçlar
| Araç | Dayanak | Ne sağlar? |
|---|---|---|
| Bilirkişi incelemesi talebi | CMK m.63 | Çözümü özel veya teknik bilgiyi gerektiren hâllerde bilirkişi atanır; Kurul personeli dışında bağımsız bir teknik değerlendirme |
| Uzman mütalaası | CMK m.67/6 | Şüpheli veya müdafi, bilirkişi raporu hakkında ya da uzmanlık gerektiren konularda uzman kişiden bilimsel mütalaa alabilir |
| Aracı kurum kayıtları | CMK m.147/1-f | Emir defteri, emir kanalı, IP ve cihaz kayıtları; koordinasyon iddiasına karşı en güçlü belge |
| Yatırım gerekçesinin belgeleri | — | Analiz notları, haber akışı, KAP açıklamaları, portföy dengeleme kayıtları |
| Mali durum ve para kaynağı | — | Hesaplar arası transferlerin ticari veya ailevi dayanağı |
Kurul raporunun tipik zayıf noktaları; kişiye atfedilen işlemlerin grup hâlinde değerlendirilip kişisel katkının ayrıştırılmaması, menfaat hesabında dönem ve maliyet seçimi, fiili dolaşım ve hacim oranlarının hangi referans döneme göre hesaplandığı ve birlikte hareket iddiasının yalnızca akrabalık veya ortak adres gibi dolaylı bağlantılara dayandırılmasıdır. Bu noktalar, bilirkişi incelemesi talebinde somut sorular hâlinde yazılmalıdır.
Paralel Sonuçlar: İşlem Yasağı, Lisans İptali ve Malvarlığı
Suç duyurusu kararı yalnızca ceza dosyasını açmaz. V-101.1 Tebliğ m.5/2 ve m.6/2 uyarınca suç duyurusuna muhatap kişiler hakkında 2 yıllık işlem yasağı getirilir; aynı fiil için daha önce 6 aylık geçici yasakta kalınan süre bundan düşülür (m.6/3). Lisans sahibi kişilerin tüm sermaye piyasası lisansları yasak süresince iptal edilir ve bu sürede lisans sınavına girilemez (m.17). Yasağın kapsamı, yasaklı paylar ve 20 iş günlük tasfiye penceresi SPK işlem yasağı rehberimizde, lisans sonuçları ise SPK lisans iptali rehberimizde anlatılmıştır.
Soruşturma sırasında malvarlığına elkoyma da gündeme gelebilir. Taşınmazlara, hesaplara, hak ve alacaklara elkoyma CMK m.128’deki koşullara bağlıdır: suçun işlendiğine ve malvarlığının bu suçtan elde edildiğine dair somut delillere dayanan kuvvetli şüphe ve kanunda sayılan koşulların varlığı. Dosyanızda elkoyma kararı varsa, itiraz süresi kararın öğrenilmesinden itibaren iki haftadır (CMK m.268/1; 7499 sayılı Kanun’la değişik). Hüküm aşamasında ise suçun işlenmesiyle elde edilen maddi menfaatler ile bunların dönüştürülmesiyle ortaya çıkan ekonomik kazançların müsaderesi söz konusu olabilir (TCK m.55). Ayrıca adli kontrol tedbirleri (CMK m.109), örneğin yurt dışına çıkış yasağı, soruşturmanın genel hükümlerine göre uygulanabilir. Elkoymaya itirazın reddinden sonraki yollar elkoymaya itiraz reddedildi yazımızda, elkonulan paranın iadesi ise elkonulan paranın iadesi yazımızda anlatılmıştır.
Soruşturmanın Sonu: Takipsizlik mi, İddianame mi?
Soruşturma evresinin sonunda toplanan deliller suçun işlendiği hususunda yeterli şüphe oluşturuyorsa Cumhuriyet savcısı iddianame düzenler (CMK m.170/2); kamu davasının açılması için yeterli şüphe oluşturacak delil elde edilemezse veya kovuşturma olanağı yoksa kovuşturmaya yer olmadığı kararı verir (CMK m.172/1). Sermaye piyasası suçlarında bu kararın iki özelliği vardır.
Soruşturmanın iki olası sonucu
| Sonuç | Kim itiraz edebilir? | Şüpheli için sonucu |
|---|---|---|
| Kovuşturmaya yer olmadığı kararı | Kurul (SPKn m.115/4); suçtan zarar görenler tebliğden itibaren iki hafta içinde sulh ceza hâkimliğine (CMK m.173/1; 7499 sayılı Kanun’la değişik) | Kesinleşince işlem yasağı Kurul’ca kaldırılır (V-101.1 m.8/2-a); lisans iptali de dayanağını yitirir |
| İddianame | İddianameye itiraz yolu yoktur; mahkeme iddianameyi kabul eder veya eksiklik hâlinde iade eder (CMK m.174) | Kabulle sanık sıfatı başlar; Kurul katılan olur (SPKn m.115/2); etkin pişmanlıkta indirim üçte bire düşer |
Takipsizlik kararının kesinleşmesi, Kurul’un itiraz yetkisi nedeniyle gecikebilir. Karar kesinleştiğinde, kesinleşme şerhli örneğin Kurul’a sunulması gerekir; V-101.1 m.8/2 işlem yasağının ancak kararın Kurul’a tebliğinden sonra kaldırılacağını düzenler. Bu adım atılmazsa, takipsizlik almış bir kişinin yasağı ve lisans iptali sürebilir.
Kovuşturma ve Olası Sonuçlar
İddianamenin kabulünden sonra yargılama ihtisas asliye ceza mahkemesinde yürür. Bu aşamada ceza miktarını ve sonuçlarını belirleyen kurumlar, dosyanın niteliğine göre büyük farklılık yaratır.
Kovuşturmada gündeme gelen kurumlar
| Kurum | Dayanak | Sermaye piyasası suçlarında durumu |
|---|---|---|
| Zincirleme suç | TCK m.43/1 | Bir suç işleme kararının icrası kapsamında değişik zamanlarda aynı suçun birden fazla işlenmesi hâlinde tek ceza verilir ve dörtte birden dörtte üçe kadar artırılır; mağduru belli bir kişi olmayan suçlarda da uygulanır. Aynı payda farklı dönemlerdeki işlemler ile farklı paylardaki işlemlerin tek karar mı ayrı fiiller mi olduğu savunmanın konusudur |
| İştirak | TCK m.37, m.39 | Müşterek faillik ile yardım etme ayrımı cezayı doğrudan etkiler; yardım edene ceza indirilerek verilir |
| Etkin pişmanlık (kovuşturma evresi) | SPKn m.107/3 | Hüküm verilinceye kadar ödemede ceza üçte bir oranında indirilir |
| Hükmün açıklanmasının geri bırakılması | CMK m.231/5-6 | Hükmolunan ceza iki yıl veya daha az hapis ise gündeme gelir; m.107/1’in alt sınırı üç yıl olduğundan, ancak indirimlerle bu sınırın altına inilirse ve zararın giderilmesi dâhil diğer koşullar varsa uygulanabilir |
| Hapis cezasının ertelenmesi | TCK m.51/1 | İki yıl veya daha az hapis cezasında mümkündür; yine indirimlere bağlıdır |
| Basit yargılama ve önödeme | CMK m.251; TCK m.75 | Uygulanmaz; m.106 ve m.107’nin üst sınırı beş yıldır |
| Kazanç müsaderesi | TCK m.55 | Suçtan elde edilen maddi menfaat ve bundan doğan ekonomik kazançlar |
| Tüzel kişi | SPKn m.114/1; TCK m.20/2 | Tüzel kişiye ceza verilmez, ancak suç yararına işlenmişse güvenlik tedbirine hükmolunur |
| Dava zamanaşımı | TCK m.66/1-e | Beş yıldan fazla olmamak üzere hapis gerektiren suçlarda sekiz yıl |
Beraat kararı her zaman idari sürecin de sonu değildir. SPKn m.104, makul bir ekonomik veya finansal gerekçeyle açıklanamayan ve piyasaların güven, açıklık ve istikrar içinde çalışmasını bozacak nitelikteki eylem ve işlemleri, bir suç oluşturmadıkları takdirde piyasa bozucu eylem sayar ve idari para cezasına bağlar. Yani ceza dosyasında suçun unsurları oluşmadığı sonucuna varılsa bile, aynı işlemlerin piyasa bozucu eylem olarak değerlendirilmesi ihtimali vardır; savunmanın, işlemlerin makul ekonomik gerekçesini de ortaya koyacak şekilde kurulması bu nedenle önemlidir. Bu rejim piyasa bozucu eylemler yazımızda anlatılmıştır.
Aile Üyeleri, Hesap Kullandıranlar ve Birlikte Hareket Edenler
Bülten listeleri çoğu zaman aynı soyadını taşıyan veya aynı çevreden kişileri birlikte içerir. Bu dosyalarda her kişinin hukuki konumu farklıdır ve savunmanın kişi bazında ayrıştırılması gerekir. Emirleri kendisi veren kişi, hesabını kullandıran ancak işlemlere karışmayan aile üyesi ve koordinasyonu yöneten kişi aynı isnadın farklı taraflarıdır. TCK m.37’deki müşterek faillik ile m.39’daki yardım etme arasındaki ayrım, cezanın miktarını doğrudan belirler; hesabı kullanılan kişinin fiilden haberi olmadığı ispatlanabiliyorsa, kast unsuru yönünden ayrı bir savunma kurulmalıdır. Çıkarları birbiriyle çatışabilecek şüphelilerin aynı müdafi tarafından savunulması, bir kişinin savunmasının diğerini suçlayıcı hâle gelebileceği bu dosyalarda sakıncalıdır; temsil ilişkisi dosyanın başında buna göre kurulmalıdır. Hesap kullandırmanın işlem yasağı bakımından sonuçları, V-101.1 m.5/3 ve m.12/2 kapsamında işlem yasağı rehberimizde anlatılmıştır.
Adınız haberlerde dolaşıyorsa. Bülten sonrasında haber sitelerine düzeltme ve cevap, KVKK başvurusu, arama motorlarından indeksten çıkarma ve tazminat yolları SPK bülteninde adım yayımlandı rehberimizde anlatılmıştır.
İlk 30 Gün Planı
Suç duyurusu kararından sonraki öncelikler
| Zaman | Yapılacak iş | Dayanak veya neden |
|---|---|---|
| 1. gün | Bülten sayfasının kaydedilmesi; hangi pay, hangi fıkra ve hangi tablo için suç duyurusu yapıldığının tespiti; Kurul karar tarihinin not edilmesi | 15 günlük sürenin başlangıcı; isnadın kapsamı |
| 1.-3. gün | Tüm aracı kurumlardan emir, işlem, IP ve hesap hareket kayıtlarının yazılı olarak istenmesi; hesap envanteri | Menfaat hesabı; savunma dosyası; işlem yasağının 20 iş günlük pencereleri |
| 3.-10. gün | Menfaatin bağımsız hesabı; delil durumunun değerlendirilmesi; etkin pişmanlık kararının verilmesi | SPKn m.107/3; bültendeki not |
| 15. günden önce | Ödeme kararı verildiyse ödemenin bültendeki açıklama notuyla yapılması ve belgelerin Kurul’a iletilmesi | Bültendeki 15 gün koşulu |
| İlk 20 iş günü | İncelemeye konu olmayan pay ve varantlar ile VİOP pozisyonları için işlem yasağı kapsamındaki tasfiye kararları | V-101.1 m.13, m.16 |
| İlk 30 gün | Savcılık dosya numarasının öğrenilmesi; müdafi aracılığıyla dosyanın incelenmesi; ifade hazırlığı; lisans sahibiyse işverenle görev değişikliği | CMK m.153; VII-128.7 m.19 |
| 60 gün içinde | İşlem yasağı ve lisans iptaline karşı Kurul’a başvuru veya yürütmenin durdurulması talepli iptal davası değerlendirmesi | İYUK m.7, m.11, m.27 |
Sık Yapılan Hatalar
Suç duyurusu sonrasında görülen hatalar ve doğru yaklaşım
| Hata | Neden sorun yaratır? | Doğru yaklaşım |
|---|---|---|
| 15 günü “nasılsa dava aşamasında da ödenir” diye geçirmek | Soruşturmadan önce ödeme cezasızlık sağlarken sonraki kademelerde yalnızca indirim vardır | İlk hafta menfaat hesabı ve karar |
| Menfaat hesabını kontrol etmeden ödeme yapmak | Tutar menfaatin iki katından azsa hükmün koşulu gerçekleşmez | Kurul hesabı ile bağımsız hesabın karşılaştırılması |
| Hem ödeme yapıp hem “suç yok” savunması kurmak | m.107/3 pişmanlığa dayanır; çelişkili savunma güvenilirliği zedeler | Delil durumuna göre tek bir strateji |
| İfadeye müdafisiz ve raporu bilmeden gitmek | Sorular Kurul raporundaki teknik tespitlere dayanır; ilk ifade dosyanın seyrini belirler | Dosya incelemesinden sonra, kronolojiyle hazırlanmış ifade |
| Aile üyelerinin hesaplarından işlem yapmaya devam etmek | 5 yıllık sürekli işlem yasağı ve hesap sahibinin de yasak alması (V-101.1 m.5/3, m.7) | Yasak süresince yalnızca kapsam dışı araçlar |
| Takipsizlik veya beraatı Kurul’a bildirmemek | İşlem yasağı ve lisans iptali kararın Kurul’a tebliğinden sonra kalkar | Kesinleşme şerhli kararla Kurul’a yazılı başvuru |
| Kurul’un bilgi ve belge talebini cevapsız bırakmak | SPKn m.111/1 ayrı bir suç tipidir | Müdafiyle hazırlanmış, belgeye dayalı ve sınırları belirlenmiş cevap |
| Sosyal medyada dosya hakkında açıklama yapmak | Paylaşımlar hem ceza dosyasında hem m.107/2 veya m.104 bakımından değerlendirilebilir | Dosya süresince kamuya açık açıklama yapmamak |
SPK bülteni kararlarının tamamı ve süre haritası için SPK Bülteni Kararları Rehberi sayfamıza bakabilirsiniz.
Sıkça Sorulan Sorular
SPK hakkımda suç duyurusunda bulundu, bu ne anlama geliyor?
SPKn m.115/1’e göre sermaye piyasası suçlarında soruşturma, Kurul’un Cumhuriyet başsavcılığına yazılı başvurusuna bağlıdır. Suç duyurusu bu başvurudur ve bir iddiadır; mahkûmiyet değildir. Suçluluğu hükmen sabit oluncaya kadar kimse suçlu sayılamaz (Anayasa m.38/4). Başvuruyla birlikte soruşturma başlayabilir, ayrıca işlem yasağı ve lisans iptali gibi idari sonuçlar doğar.
SPK suç duyurusundan sonra ne kadar ceza alınır?
İşlem bazlı piyasa dolandırıcılığında (m.107/1) üç yıldan beş yıla kadar hapis ve beş bin günden on bin güne kadar adli para cezası öngörülmüştür; adli para cezası elde edilen menfaatten az olamaz. Bilgi bazlı piyasa dolandırıcılığında (m.107/2) üç yıldan beş yıla kadar hapis ve beş bin güne kadar adli para cezası, bilgi suistimalinde (m.106) üç yıldan beş yıla kadar hapis öngörülmüştür.
Etkin pişmanlık için ne kadar ödemek gerekir?
SPKn m.107/3’e göre elde edilen veya elde edilmesine sebep olunan menfaatin iki katı; bu tutar 500.000 TL’den az olamaz. Soruşturma başlamadan önce ödenirse ceza verilmez, soruşturma evresinde ödenirse ceza yarı, kovuşturma evresinde hüküm verilinceye kadar ödenirse üçte bir oranında indirilir. Hüküm yalnızca m.107/1 suçu için geçerlidir.
Bültendeki 15 günlük süre neyi ifade ediyor?
Kurul, m.107/1 suç duyurularında etkin pişmanlıktan yararlanmak isteyenlerin ödemeyi Kurul kararından itibaren 15 gün içinde bültende belirtilen Hazine hesabına yapmasını ve belgeleri aynı süre içinde Kurul’a iletmesini ister. Bu pencere, ödemenin soruşturma başlamadan önce yapılmış sayılabilmesine yöneliktir; kaçırılırsa en fazla yarı indirim mümkündür.
Etkin pişmanlık ödemesi yaparsam işlem yasağım kalkar mı?
Hayır. V-101.1 Tebliğ’deki 2 yıllık işlem yasağı ve buna bağlı lisans iptali, Tebliğ m.8’e göre süre dolunca veya kesinleşmiş takipsizlik ya da beraat kararının Kurul’a tebliğiyle kalkar. Etkin pişmanlık ödemesi tek başına bu sonuçları kaldırmaz. Ayrıntılar için SPK işlem yasağı rehberimize bakılabilir.
İfadeye avukatsız gidebilir miyim?
Gidebilirsiniz, ancak önerilmez. Şüpheli soruşturmanın her aşamasında müdafiden yararlanabilir (CMK m.149/1); m.107 suçunda zorunlu müdafilik kendiliğinden işlemediği için müdafi talep edilmelidir. Müdafi olmadan kollukta alınan ifade, hâkim veya mahkeme huzurunda doğrulanmadıkça hükme esas alınamaz (CMK m.148/4). İfade sırasında Kurul meslek personeli de hazır bulunabilir (SPKn m.115/3).
Kurul raporu mahkemeyi bağlar mı?
Hayır. Kurul raporu soruşturmanın temel delilidir, ancak hâkim kararını duruşmada tartışılmış delillere dayandırır ve delilleri vicdani kanaatiyle serbestçe takdir eder (CMK m.217/1). Rapora karşı bilirkişi incelemesi (CMK m.63) ve uzman mütalaası (CMK m.67/6) istenebilir; aracı kurum kayıtları en güçlü karşı delildir.
Takipsizlik kararı çıkarsa ne olur?
Kovuşturmaya yer olmadığı kararına Kurul itiraz edebilir (SPKn m.115/4). Karar kesinleşince, kesinleşme şerhli örneği Kurul’a sunulmalıdır; V-101.1 m.8/2-a uyarınca işlem yasağı kararın Kurul’a tebliğinden sonra kaldırılır ve lisans iptali de dayanağını yitirir.
Piyasa dolandırıcılığı davasında HAGB veya erteleme mümkün mü?
Hükmün açıklanmasının geri bırakılması (CMK m.231) ve hapis cezasının ertelenmesi (TCK m.51) iki yıl veya daha az hapis cezasında gündeme gelir. m.107/1’in alt sınırı üç yıl olduğundan bu kurumlar ancak etkin pişmanlık gibi indirimlerle ceza iki yılın altına inerse ve diğer koşullar varsa uygulanabilir.
SPK suç duyurusunda zamanaşımı ne kadar?
Beş yıldan fazla olmamak üzere hapis cezasını gerektiren suçlarda dava zamanaşımı sekiz yıldır (TCK m.66/1-e). m.106 ve m.107’nin üst sınırı beş yıl olduğundan bu süre uygulanır.
Beraat edersem SPK başka bir yaptırım uygulayabilir mi?
SPKn m.104, makul bir ekonomik veya finansal gerekçeyle açıklanamayan ve piyasaların işleyişini bozacak eylem ve işlemleri, suç oluşturmadıkları takdirde piyasa bozucu eylem sayar ve idari para cezasına bağlar. Bu nedenle suçun unsurları oluşmasa bile aynı işlemlerin piyasa bozucu eylem olarak değerlendirilmesi ihtimali vardır.
Hesabımı kullanan akrabam yüzünden suç duyurusuna muhatap oldum, ne yapmalıyım?
Her şüphelinin konumu ayrı değerlendirilir. İşlemlerden haberiniz olmadığını ve kararlara katılmadığınızı gösteren belgelerle kast unsuru yönünden ayrı bir savunma kurulmalıdır; müşterek faillik ile yardım etme ayrımı (TCK m.37, m.39) cezayı belirler. Çıkarları çatışabilecek kişilerin aynı müdafi tarafından savunulması sakıncalıdır.
Suç duyurusu dosyanızda savunmayı birlikte kuralım
Etkin pişmanlık kararı, menfaat hesabı, ifade hazırlığı, Kurul raporuna karşı bilirkişi ve uzman mütalaası, işlem yasağı ve lisans iptali için ilk değerlendirmeyi dosyanız üzerinden yapalım. Hukukçular Evi uzman avukat kadrosuyla yanınızda.
📞 Hemen Arayın: 0554 648 37 15💬 WhatsAppDosyanız için değerlendirme
İsnadın kapsamını, işleyen süreleri ve savunma stratejisini birlikte belirleyelim.
İletişime GeçinBu içerik Sermaye Piyasası Hukuku alanındadır.
SPK Hukuk Rehberi · Ceza Davaları ve Savunma · Bu alandaki tüm rehberler · Tüm hukuk dalları
İlgili Rehberler
- 📚 Ana Rehber: Ceza Hukuku Rehberi
- ▸ Ödeme ve Elektronik Para Kuruluşu, Faktoring, Finansal Kiralama, Finansman Şirketi veya Döviz Bürosu MASAK, Savcılık ya da Düzenleyici Tedbiriyle Karşılaştı 2026: Kurumsal Rehber — Koruma Hesabı ve Fon Sahiplerinin Hakları (6493 m.20/3, m.22), CMK m.128/A Askıya Alma ve Elkoyma, CMK m.133 Kayyım ve TMSF, TCMB’nin Tedbir ve İzin İptali Yetkisi (6493 m.16, m.21/8) ve Yürütmeyi Durdurma Emsali, BDDK’nın 6361 m.50 Yetkisi, Döviz Bürolarında Danıştay İptali, Kurucu Nitelikleri (5411 m.8) ve Yönetici Riski — İki Dilekçe Örneği
- ▸ Kripto Varlık Platformunun Banka Hesabı veya Transferi MASAK, Savcılık ya da Banka Kararıyla Durdu 2026: Platform Şirketleri İçin Rehber — Müşteri Varlıklarının Ayrılığı (SPKn m.35/C-7, m.46/7, m.99/B-7), Havuz Hesabına Uygulanan Askıya Alma ve Elkoymanın Daraltılması (CMK m.128/A, m.128), 5549 m.19/A Ertelemesi ve 29 Sıra No.lu MASAK Tebliğindeki Likidite İstisnası, Bankanın İş İlişkisini Sona Erdirmesi, Müşterilere Karşı Sorumluluk (m.99/B-3, m.35/C-1), SPK’nın Tedbir Yetkisi (m.99/A-2) ve Yöneticiler İçin Zimmet Riski (m.110/A) — İki Dilekçe Örneği
- ▸ Halka Açık Şirket veya Banka MASAK, BDDK ya da Savcılık Sürecine Girdi: KAP’ta Açıklanır mı? 2026 — Özel Durumlar Tebliği m.2 Kapsamı, İçsel Bilgi ve Özel Durumlar Rehberi 5.1-5.3-5.8, Açıklamanın Ertelenmesi (m.6) ve MASAK Dosyasında Sınırları, Haber Doğrulama (m.9), 5549 m.4/2 Bildirim Yasağı ve Bankacılık Sırrıyla (5411 m.73) Çatışma, Açıklama Metninin Kırmızı Çizgileri (m.24; Rehber 7.1), Yöneticilerin İşlem Riski (SPKn m.106, m.11), İdari Para Cezası (m.103), Piyasa Dolandırıcılığı (m.107/2) ve SPKn m.32 — Karar Ağacı ve Üç Şablon
- ▸ Şirketimiz MASAK veya BDDK Haberine Konu Oldu 2026: Tekzip (5187 m.14 — İki Ay, Bir Gün, Sulh Ceza), Erişim Engeli ve İçerik Çıkarma (5651 m.9 İptali Sonrası TMK m.24-25 ve HMK İhtiyati Tedbir Yolu), Tüzel Kişinin Kişilik Hakkı ve Manevi Tazminat (TMK m.48, TBK m.58, Basın Kanunu m.13), Haksız Rekabet (TTK m.55), Yöneticiler İçin TCK m.125, m.267, m.285 ve KVKK, Masumiyet Karinesi (AY m.38/4) ve KAP Açıklamasıyla Uyum (II-15.1, SPKn m.32) — Süreler ve Örnek Dilekçeler
Bu konuda hukuki destek almak için