22 Eylül 2026

SPK Hakkımda Suç Duyurusunda Bulundu 2026: Şüpheli İçin Rehber — SPKn m.115 Usulü, Suç ve Cezalar, 15 Günlük Etkin Pişmanlık (m.107/3), İfade ve Haklarınız, Kurul Raporuna Karşı Savunma, Takipsizlik, Kovuşturma ve HAGB

Adınız SPK bülteninin “Suç Duyuruları” tablosunda yer aldıysa, önce şunu bilmeniz gerekir: bu bir mahkûmiyet değil, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m.115 uyarınca Cumhuriyet başsavcılığına yapılan ve ceza soruşturmasının başlaması için zorunlu olan yazılı başvurudur. Suçluluğu hükmen sabit oluncaya kadar kimse suçlu sayılamaz (Anayasa m.38/4). Ancak bu başvuruyla birlikte, sonucu sizin ilk günlerde vereceğiniz kararlara bağlı olan üç süreç aynı anda başlar: m.107/1 kapsamındaki bir suç duyurusuysa bültende belirtilen 15 günlük etkin pişmanlık penceresi, V-101.1 Tebliğ uyarınca 2 yıllık işlem yasağı ve lisans sahibiyseniz tüm lisanslarınızın yasak süresince iptali. Bu yazı, şüpheli sıfatını taşıyan kişi için yazılmıştır: hangi suçtan ve hangi cezayla karşı karşıya olduğunuzu, m.107/3 etkin pişmanlık ödemesinin nasıl çalıştığını ve ne zaman mantıklı olduğunu, ifadeye çağrıldığınızda haklarınızı, Kurul raporuna karşı nasıl savunma kurulacağını, soruşturmanın takipsizlik veya iddianameyle nasıl sonuçlandığını ve kovuşturmada uygulanabilecek kurumları madde madde anlatır.

Somut bir dosyanızla ilgili görüşmek ister misiniz?

📞 Ara: +905546483715💬 WhatsApp’tan yaz

Bu yazının kaynakları. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m.104-116, V-101.1 sayılı Tebliğ, 5271 sayılı Ceza Muhakemesi Kanunu, 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu, Anayasa m.38, SPK’nın piyasa dolandırıcılığına ilişkin resmî açıklamaları ve SPK bültenlerindeki suç duyurusu kararları. Uygulama örneklerinde kişi adlarına yer verilmemiştir. Bu yazı genel bilgi niteliğindedir; somut dosyada strateji, dosya içeriği incelenmeden belirlenemez.

Hakkınızda SPK suç duyurusu mu var?

Etkin pişmanlık için işleyen 15 gün, ifade hazırlığı ve işlem yasağı birlikte değerlendirilmelidir. Bülten sayfasını, varsa çağrı kâğıdını ve aracı kurum kayıtlarınızı WhatsApp üzerinden gönderebilirsiniz; görüşmemiz avukatlık sırrı kapsamındadır.

📞 Hemen Arayın: 0554 648 37 15💬 WhatsApp

SPK’nın Suç Duyurusu Ne Demek, Ne Demek Değil? SPKn m.115

Sermaye piyasası suçlarında soruşturma genel ceza usulünden farklı bir kapıdan başlar. 6362 sayılı Kanun m.115/1’e göre bu Kanun’da tanımlanan veya atıfta bulunulan suçlardan dolayı soruşturma yapılması, Kurul tarafından Cumhuriyet başsavcılığına yazılı başvuruda bulunulmasına bağlıdır ve bu başvuru muhakeme şartı niteliğindedir. Bir yatırımcının doğrudan savcılığa yaptığı şikâyet, bu nedenle tek başına soruşturma başlatmaz; Kurul’un incelemesi ve başvuru kararı gerekir. Bülten tablosunda adınızın yanında yer alan “Suç Duyurusuna Neden Olan Eylem” ve “Eylemin Aykırılık Teşkil Ettiği Kanun Maddesi” sütunları, Kurul’un bu başvuruyu hangi fiil ve hangi madde için yaptığını gösterir.

Kurul’un konumu soruşturma boyunca da sürer. m.115/2’ye göre kamu davası açılırsa iddianamenin kabulüyle birlikte bir örneği Kurul’a tebliğ edilir ve Kurul katılan sıfatını kazanır. m.115/3, soruşturmada Cumhuriyet savcısının Kurul meslek personelinden yararlanabileceğini, şüpheli veya tanık sıfatıyla ifade alınırken Kurul meslek personelinin de hazır bulunmasının sağlanabileceğini düzenler. m.115/4 ise kovuşturmaya yer olmadığı kararına karşı Kurul’a itiraz yetkisi verir. Yargılamayı Hâkimler ve Savcılar Kurulu’nca ihtisas mahkemesi olarak görevlendirilen asliye ceza mahkemeleri yapar (m.116/1). Yatırımcı tarafından bakıldığında bu usulün anlamı sermaye piyasası suçlarında suç duyurusu yazımızda anlatılmıştır; bu yazı ise şüpheli sıfatını taşıyan kişinin bakış açısıyla yazılmıştır.

Suç duyurusundan hükme: aşamalar ve devredeki makam

AşamaMakamDayanakŞüpheli için anlamı
Kurul incelemesi ve suç duyurusu kararıSPK Kurul Karar OrganıSPKn m.115/1Karar bültende yayımlanır; m.107/1 ise etkin pişmanlık için 15 gün başlar; 2 yıllık işlem yasağı ve lisans iptali birlikte gelir
Cumhuriyet başsavcılığına yazılı başvuruSPK → savcılıkSPKn m.115/1Muhakeme şartı gerçekleşir; soruşturma başlayabilir
SoruşturmaCumhuriyet savcılığıCMK m.160 vd.; SPKn m.115/3İfade, delil toplama, bilirkişi; Kurul personeli ifade sırasında hazır bulunabilir
Kovuşturmaya yer olmadığı kararıSavcılık; itirazda sulh ceza hâkimliğiCMK m.172-173; SPKn m.115/4Kurul itiraz edebilir; kesinleşirse işlem yasağı Kurul’ca kaldırılır (V-101.1 m.8/2-a)
İddianameSavcılık; kabul veya iade ihtisas mahkemesinceCMK m.170, m.174; SPKn m.115/2Kabulle sanık sıfatı; Kurul katılan olur
Kovuşturma ve hükümİhtisas asliye ceza mahkemesiSPKn m.116/1Beraat hâlinde işlem yasağı kaldırılır (V-101.1 m.8/2-b)

Bülten Tablosunu Okumak: Kararınızda Ne Yazıyor?

Suç duyurusu kararları bültende standart bir tabloyla yayımlanır ve bu tablonun her sütunu, savunmanın başlangıç noktası olan bir bilgi taşır. Kararı ilk okuduğunuzda aşağıdaki başlıkları tek tek not etmeniz, hem müdafiinizle yapacağınız ilk görüşmeyi hem de 15 günlük sürenin yönetimini kolaylaştırır.

Bültendeki suç duyurusu tablosunun unsurları

Tablodaki bilgiNe gösterir?Neden önemli?
Ad-soyad, kısmen maskeli kimlik numarası, MKK sicil numarasıKararın muhatabınıİsim benzerliği veya sicil hatası ihtimalinde Kurul’a derhâl yazılı bildirim yapılmalıdır
Suç duyurusuna neden olan eylemHangi pay piyasasında gerçekleştirilen işlemlerin isnada konu olduğunuSavunmanın kapsamı bu pay ve dönemle sınırlıdır; diğer işlemler ayrı değerlendirilir
Eylemin aykırılık teşkil ettiği kanun maddesiSuç tipini (örneğin 107/1)Etkin pişmanlık yalnızca 107/1 için vardır; savunma bu fıkranın unsurlarına göre kurulur
Tablonun altındaki dipnotEtkin pişmanlık için ödeme koşullarını, hesabı ve 15 günlük süreyiSürenin başlangıcı Kurul karar tarihidir
Aynı kişinin birden fazla tabloda yer almasıFarklı pay veya dönemler için ayrı isnatlarıZincirleme suç mu, ayrı fiiller mi tartışmasının ve menfaat hesabının tablo bazında yapılmasının dayanağı
“Diğer Yaptırım, Tedbir ve İşlem Yasakları” ile “Lisans İptalleri” bölümlerine atıfAynı kararla getirilen işlem yasağını ve lisans iptaliniCeza dosyasından bağımsız işleyen ve ayrı süreleri olan idari sonuçlar

2026/59 sayılı Bülten’de bir pay için iki ayrı suç duyurusu tablosu yayımlanmış, bazı kişiler hem bu iki tabloda hem başka bir payın tablosunda yer almıştır. Bu tür durumlarda her tablonun ayrı bir inceleme sonucunu yansıttığı dikkate alınarak menfaat hesabı ve etkin pişmanlık değerlendirmesi tablo bazında yapılmalıdır.

Hangi Suçtan? SPKn m.106-114 Suç Kataloğu

Sermaye Piyasası Kanunu’nun suç hükümleri m.106 ile m.113 arasında yer alır; m.114 tüzel kişiler hakkındaki güvenlik tedbirlerini, m.115 ve m.116 ise soruşturma usulü ile görevli mahkemeyi düzenler. Bültenlerde en sık görülen dayanak m.107/1’dir; ancak savunmanın kurgusu hangi suç tipinin isnat edildiğine göre tamamen değişir.

SPKn’daki başlıca suçlar ve öngörülen yaptırımlar

SuçMaddeYaptırımEtkin pişmanlık
Bilgi suistimali (içsel bilgiyle işlem)m.106Üç yıldan beş yıla kadar hapis öngörülmüştürm.107/3 uygulanmaz
İşlem bazlı piyasa dolandırıcılığım.107/1Üç yıldan beş yıla kadar hapis ve beş bin günden on bin güne kadar adli para cezası; adli para cezası elde edilen menfaatten az olamazVar (m.107/3)
Bilgi bazlı piyasa dolandırıcılığım.107/2Üç yıldan beş yıla kadar hapis ve beş bin güne kadar adli para cezası; menfaat sağlanması aranırm.107/3 uygulanmaz
Usulsüz halka arzm.109/1İki yıldan beş yıla kadar hapis ve beş bin günden on bin güne kadar adli para cezası
İzinsiz sermaye piyasası faaliyetim.109/2İki yıldan beş yıla kadar hapis ve beş bin günden on bin güne kadar adli para cezası
Güveni kötüye kullanmanın nitelikli hâlim.110/1TCK m.155/2’ye göre hükmolunacak ceza üç yıldan az olamazm.110/3’te ayrı bir rejim vardır
Bilgi ve belge vermemem.111/1Bir yıldan üç yıla kadar hapis
Görevi engellemem.111/2Altı aydan iki yıla kadar hapis
Defter ve kayıt usulsüzlüğüm.112/1Altı aydan iki yıla kadar hapis ve beş bin güne kadar adli para cezası

İki hüküm şüpheli bakımından ayrıca önemlidir. Birincisi m.108’dir: Kanun, belirli hâllerin bilgi suistimali veya piyasa dolandırıcılığı sayılmayacağını düzenler; örneğin Merkez Bankası veya yetkili bir resmî kurum tarafından para, döviz kuru, kamu borç yönetimi veya finansal istikrar amacıyla yapılan işlemler ile Kurul düzenlemelerine uygun geri alım programları bu kapsamdadır. Dosyadaki işlemler böyle bir programın parçasıysa, bu hüküm savunmanın başında yer almalıdır. İkincisi m.114/1’dir: m.106 ve m.107’deki suçların bir tüzel kişinin yararına işlenmesi hâlinde, ilgili tüzel kişi hakkında tüzel kişilere özgü güvenlik tedbirlerine hükmolunur. Ceza sorumluluğu kişiseldir; şirket yöneticisi olarak şüpheli olan kişi ile şirketin durumu ayrı ayrı değerlendirilmelidir. Suç tiplerinin genel incelemesi sermaye piyasası suçları rehberimizde, bilgi suistimali ise bilgi suistimali yazımızda ayrıca ele alınmıştır.

Piyasa Dolandırıcılığı (m.107/1): Unsurlar ve Savunmanın Odak Noktaları

Bültenlerdeki suç duyurularının büyük çoğunluğu işlem bazlı piyasa dolandırıcılığına dayanır. m.107/1, sermaye piyasası araçlarının fiyatlarına, fiyat değişimlerine, arz ve taleplerine ilişkin olarak yanlış veya yanıltıcı izlenim uyandırmak amacıyla alım veya satım yapmayı, emir vermeyi, emir iptal etmeyi, emir değiştirmeyi veya hesap hareketleri gerçekleştirmeyi cezalandırır. SPK’nın resmî açıklamasına göre bu bir tehlike suçudur: fiyatın fiilen etkilenmesi aranmaz; kendinden kendine işlemler ve taraflar arasında önceden anlaşılarak aynı fiyat ve miktardan eş zamanlı girilen emirler klasik yöntemlerdir, ancak suç bunlarla sınırlı değildir ve tek başına yasal görünen işlemler belirli bir amaçla koordineli yapıldığında da maddi unsur oluşabilir. İşlem büyüklüğü için alt sınır yoktur; kapanış fiyatını belirleyen tek bir işlem de yeterli olabilir. Menfaat şart değildir, ancak menfaat sağlanmışsa adli para cezası bu menfaatten az olamaz; SPK’ya göre bir zarardan korunma da menfaat sayılır.

Bu tanımın savunma bakımından en önemli unsuru “amaç”tır. Seçimlik hareketlerin her biri borsada her gün milyonlarca kez yapılan meşru işlemlerdir; bunları suç hâline getiren, yanlış veya yanıltıcı izlenim uyandırma amacıdır. Savcılığın bu amacı, işlem kalıbından ve onu destekleyen emarelerden çıkarması gerekir; savunmanın görevi ise işlemlerin meşru ve açıklanabilir bir yatırım kararına dayandığını belgeyle göstermektir. m.107/2’deki bilgi bazlı türde ise yalan, yanlış veya yanıltıcı bilgi verme, söylenti çıkarma, haber verme, yorum yapma veya rapor hazırlama ya da bunları yayma ve bu suretle menfaat sağlama aranır. İki fıkranın unsurları ayrıdır; hangi fıkradan suç duyurusunda bulunulduğu, bültendeki tabloda açıkça gösterilir ve savunma bu fıkranın unsurlarına göre kurulmalıdır. Sosyal medya paylaşımlarının suç tipleriyle ilişkisi sosyal medyada al/tut paylaşımı suç mu yazımızda anlatılmıştır.

m.107/1 unsurları ve savunmada karşılanacak nokta

Unsurİsnadın dayandığı tipik veriSavunmada ortaya konabilecek
Hareket (alım, satım, emir, iptal, değişiklik, hesap hareketi)Emir defteri, işlem kayıtları, emir girip iptal etme sıklığıEmirlerin portföy yönetimi, likidite ihtiyacı veya zarar kesme gibi somut bir gerekçesi; algoritmik emirlerde parametrelerin belgesi
Birlikte hareketAynı IP veya cihaz, eş zamanlı emirler, ortak aracı kurum şubesi, akrabalık veya iş bağlantısıBağımsız kararın kayıtları; bağlantının yalnızca ailevi veya ticari ilişkiden ibaret olduğu; farklı zamanlarda farklı yönde işlemler
Yanlış veya yanıltıcı izlenim uyandırma amacıFiyat-hacim analizi, fiili dolaşım oranı düşük payda yoğunlaşma, hesapların pazar payıİşlemlerin şirket haberleri, KAP açıklamaları veya sektör gelişmeleriyle açıklanması; kişinin toplam hacim içindeki gerçek payı
Menfaat (ceza miktarı ve etkin pişmanlık tutarı için)Kurul’un hesapladığı kâr veya kaçınılan zararHesaplama yönteminin, dönemin ve işlem maliyetlerinin sorgulanması; gerçekleşmemiş kazancın menfaat sayılıp sayılamayacağı
Fail sıfatı ve iştirakHesabın kime ait olduğu, kimin kullandığıHesap sahibinin işlemlerden haberi olmadığı; müşterek fail yerine yardım eden sıfatı (TCK m.37, m.39)

İlk 15 Gün: Etkin Pişmanlık Kararı (SPKn m.107/3)

m.107/1 kapsamındaki suç duyurularında bültendeki tablonun altına standart bir not eklenir. Bu nota göre suç duyurusu kararı alınan kişilerin m.107/3’teki etkin pişmanlık hükümlerinden yararlanabilmesi için, beş yüz bin Türk Lirası’ndan az olmamak üzere, elde ettikleri veya elde edilmesine sebep oldukları menfaatin iki katı tutarındaki parayı Kurul kararından itibaren 15 gün içinde Hazine ve Maliye Bakanlığı’nın bültende belirtilen e-tahsilat hesabına, bültendeki açıklama notuyla ödemeleri ve aynı süre içinde ilgili belgeleri Kurul’a iletmeleri gerekir. Kanun’daki kademeler ise şöyledir.

SPKn m.107/3: ödeme zamanına göre sonuç

Ödeme zamanıTutarSonuç
Soruşturma başlamadan önceElde edilen veya elde edilmesine sebep olunan menfaatin iki katı; en az 500.000 TLHakkında ceza hükmolunmaz
Soruşturma evresindeAynıVerilecek ceza yarı oranında indirilir
Kovuşturma evresinde, hüküm verilinceye kadarAynıVerilecek ceza üçte bir oranında indirilir

Bültendeki 15 günlük sürenin mantığı, birinci kademeyle ilgilidir: Kurul, ödeme ve belge teslimi için kendi kararından itibaren bir pencere açar; bu pencere içinde yapılan ödeme, soruşturma başlamadan önce yapılmış ödeme olarak değerlendirilebilir. Pencere kaçırılırsa hüküm ortadan kalkmaz, ancak artık en fazla yarı indirim mümkündür. Etkin pişmanlık yalnızca m.107/1 suçu için öngörülmüştür; m.106 bilgi suistimali ve m.107/2 bilgi bazlı piyasa dolandırıcılığı için bu yol yoktur. Aynı dosyada birden fazla suç isnadı varsa, ödeme yalnızca m.107/1 isnadını etkiler.

Etkin pişmanlık kararında değerlendirilecek başlıklar

BaşlıkNeden önemli?
Menfaatin hesabıÖdeme, menfaatin iki katından az olursa hükmün koşulu gerçekleşmez; Kurul’un hesabı ile kişinin kendi hesabı arasındaki fark ödeme öncesinde netleşmelidir
Asgari tutarMenfaat çok düşük veya yok olsa bile en az 500.000 TL ödenir; küçük menfaatli dosyalarda bu tutar belirleyicidir
“Pişmanlık göstererek” ifadesiHüküm, fiilin kabulüne dayanan bir kurumdur; ödeme ile “suç işlemedim” savunması aynı dosyada birlikte yürütülemez
Delil durumuKurul raporunun güçlü olduğu, işlem kalıbının açıkça koordineli göründüğü dosyalarda ödeme cezasızlık sağlar; zayıf dosyalarda savunma yolu tercih edilebilir
İşlem yasağı ve lisansÖdeme, V-101.1 Tebliğ’deki 2 yıllık işlem yasağını ve lisans iptalini kendiliğinden kaldırmaz; bunların kalkması Tebliğ m.8/2’deki takipsizlik veya beraat şartına bağlıdır
Belge teslimiBülten, ödemenin yanında belgelerin de aynı 15 gün içinde Kurul’a iletilmesini ister; ödeme dekontu tek başına yeterli sayılmayabilir
Dikkat: Etkin pişmanlık kararı, dosya içeriği görülmeden verilecek bir karar değildir. Ancak 15 günlük süre, çoğu zaman dosyanın tamamına erişilmeden dolar. Bu nedenle ilk hafta içinde aracı kurumdan işlem ve emir kayıtları alınmalı, menfaat hesabı bağımsız olarak yapılmalı ve karar son güne bırakılmamalıdır. 2026/59 sayılı Bülten’deki 38 kişilik suç duyurusunda bu sürenin nasıl işlediği SPK 2026/59 Bülteni analizi yazımızda anlatılmıştır.

İfadeye Çağrıldınız: Şüphelinin Hakları

Kurul’un başvurusu üzerine savcılık soruşturma başlattığında, şüpheli ifadeye çağrılır. İfade kolluk tarafından veya doğrudan Cumhuriyet savcısı tarafından alınabilir ve m.115/3 uyarınca Kurul meslek personelinin ifade sırasında hazır bulunması sağlanabilir. Bu, sorulacak soruların Kurul raporundaki teknik tespitlere dayanacağı anlamına gelir; ifadeye raporun içeriğini bilmeden gitmek, en sık yapılan ve en pahalıya mal olan hatadır.

İfade sırasında şüphelinin hakları

HakDayanakPratik anlamı
Yüklenen suçun anlatılmasıCMK m.147/1-bHangi fiilin, hangi pay ve dönem için isnat edildiği ifadenin başında netleştirilmelidir
Müdafi seçme ve müdafiden yararlanmaCMK m.147/1-c, m.149/1Soruşturmanın her aşamasında bir veya birden fazla müdafi; m.107 alt sınırı beş yılı aşmadığından zorunlu müdafilik (CMK m.150/3) kendiliğinden işlemez, müdafi talep edilmelidir
Susma hakkıCMK m.147/1-e; Anayasa m.38/5Kimse kendisini suçlayan bir beyanda bulunmaya zorlanamaz; susmak aleyhe delil sayılamaz
Lehe delillerin toplanmasını istemeCMK m.147/1-fAracı kurum kayıtları, bilirkişi incelemesi, tanık dinlenmesi talep edilebilir
Müdafisiz kolluk ifadesinin sınırıCMK m.148/4Müdafi olmadan kollukta alınan ifade, hâkim veya mahkeme huzurunda doğrulanmadıkça hükme esas alınamaz
Dosyayı incelemeCMK m.153Müdafi dosyayı inceleyebilir; kısıtlama kararı olsa bile şüphelinin ifade tutanakları ve bilirkişi raporları gibi belgeler kısıtlamaya tabi değildir

İfadeye hazırlığın merkezinde işlem kronolojisi vardır: hangi tarihte hangi emir hangi gerekçeyle verildi, emir hangi kanaldan iletildi, aynı dönemde başka hangi paylarda işlem yapıldı, para hangi kaynaktan geldi. Kurul’un bilgi ve belge taleplerine karşı da dikkatli olunmalıdır: m.111/1, Kurul’un istediği bilgi, belge ve kayıtları hiç veya istenen şekliyle vermeyenleri ayrıca cezalandırır. Bu yükümlülük ile kendini suçlamama hakkı arasındaki denge, talebe verilecek cevabın müdafiyle birlikte ve belgeye dayalı olarak hazırlanmasıyla korunur.

Tanık olarak mı, şüpheli olarak mı çağrıldınız?

m.115/3 hem şüpheli hem tanık ifadelerinden söz eder. Bültende adı geçmeyen, ancak aynı payda işlem yapmış veya hesabı kullanılmış kişiler tanık olarak çağrılabilir. Tanıklık sırasında beyanın kişinin kendisini suçlayıcı hâle gelmesi durumunda sıfat değişebilir; bu nedenle “sadece tanığım” düşüncesiyle hazırlıksız gitmek de risklidir. Hesabını başkasına kullandıran kişinin, V-101.1 Tebliğ m.5/3 uyarınca kendisi hakkında da işlem yasağı verilebileceği unutulmamalıdır.

Kurul Raporuna Karşı Savunma: Bilirkişi ve Uzman Mütalaası

Suç duyurusunun dayanağı, Kurul’un inceleme raporudur. Bu rapor soruşturmanın temel delili olsa da mahkemeyi bağlayan bir hüküm değildir: CMK m.217/1’e göre hâkim kararını ancak duruşmaya getirilmiş ve huzurunda tartışılmış delillere dayandırabilir ve bu deliller hâkimin vicdani kanaatiyle serbestçe takdir edilir. Raporun tespitleri, karşı verilerle ve bağımsız teknik incelemeyle sınanabilir.

Kurul raporuna karşı kullanılabilecek araçlar

AraçDayanakNe sağlar?
Bilirkişi incelemesi talebiCMK m.63Çözümü özel veya teknik bilgiyi gerektiren hâllerde bilirkişi atanır; Kurul personeli dışında bağımsız bir teknik değerlendirme
Uzman mütalaasıCMK m.67/6Şüpheli veya müdafi, bilirkişi raporu hakkında ya da uzmanlık gerektiren konularda uzman kişiden bilimsel mütalaa alabilir
Aracı kurum kayıtlarıCMK m.147/1-fEmir defteri, emir kanalı, IP ve cihaz kayıtları; koordinasyon iddiasına karşı en güçlü belge
Yatırım gerekçesinin belgeleriAnaliz notları, haber akışı, KAP açıklamaları, portföy dengeleme kayıtları
Mali durum ve para kaynağıHesaplar arası transferlerin ticari veya ailevi dayanağı

Kurul raporunun tipik zayıf noktaları; kişiye atfedilen işlemlerin grup hâlinde değerlendirilip kişisel katkının ayrıştırılmaması, menfaat hesabında dönem ve maliyet seçimi, fiili dolaşım ve hacim oranlarının hangi referans döneme göre hesaplandığı ve birlikte hareket iddiasının yalnızca akrabalık veya ortak adres gibi dolaylı bağlantılara dayandırılmasıdır. Bu noktalar, bilirkişi incelemesi talebinde somut sorular hâlinde yazılmalıdır.

Paralel Sonuçlar: İşlem Yasağı, Lisans İptali ve Malvarlığı

Suç duyurusu kararı yalnızca ceza dosyasını açmaz. V-101.1 Tebliğ m.5/2 ve m.6/2 uyarınca suç duyurusuna muhatap kişiler hakkında 2 yıllık işlem yasağı getirilir; aynı fiil için daha önce 6 aylık geçici yasakta kalınan süre bundan düşülür (m.6/3). Lisans sahibi kişilerin tüm sermaye piyasası lisansları yasak süresince iptal edilir ve bu sürede lisans sınavına girilemez (m.17). Yasağın kapsamı, yasaklı paylar ve 20 iş günlük tasfiye penceresi SPK işlem yasağı rehberimizde, lisans sonuçları ise SPK lisans iptali rehberimizde anlatılmıştır.

Soruşturma sırasında malvarlığına elkoyma da gündeme gelebilir. Taşınmazlara, hesaplara, hak ve alacaklara elkoyma CMK m.128’deki koşullara bağlıdır: suçun işlendiğine ve malvarlığının bu suçtan elde edildiğine dair somut delillere dayanan kuvvetli şüphe ve kanunda sayılan koşulların varlığı. Dosyanızda elkoyma kararı varsa, itiraz süresi kararın öğrenilmesinden itibaren iki haftadır (CMK m.268/1; 7499 sayılı Kanun’la değişik). Hüküm aşamasında ise suçun işlenmesiyle elde edilen maddi menfaatler ile bunların dönüştürülmesiyle ortaya çıkan ekonomik kazançların müsaderesi söz konusu olabilir (TCK m.55). Ayrıca adli kontrol tedbirleri (CMK m.109), örneğin yurt dışına çıkış yasağı, soruşturmanın genel hükümlerine göre uygulanabilir. Elkoymaya itirazın reddinden sonraki yollar elkoymaya itiraz reddedildi yazımızda, elkonulan paranın iadesi ise elkonulan paranın iadesi yazımızda anlatılmıştır.

Soruşturmanın Sonu: Takipsizlik mi, İddianame mi?

Soruşturma evresinin sonunda toplanan deliller suçun işlendiği hususunda yeterli şüphe oluşturuyorsa Cumhuriyet savcısı iddianame düzenler (CMK m.170/2); kamu davasının açılması için yeterli şüphe oluşturacak delil elde edilemezse veya kovuşturma olanağı yoksa kovuşturmaya yer olmadığı kararı verir (CMK m.172/1). Sermaye piyasası suçlarında bu kararın iki özelliği vardır.

Soruşturmanın iki olası sonucu

SonuçKim itiraz edebilir?Şüpheli için sonucu
Kovuşturmaya yer olmadığı kararıKurul (SPKn m.115/4); suçtan zarar görenler tebliğden itibaren iki hafta içinde sulh ceza hâkimliğine (CMK m.173/1; 7499 sayılı Kanun’la değişik)Kesinleşince işlem yasağı Kurul’ca kaldırılır (V-101.1 m.8/2-a); lisans iptali de dayanağını yitirir
İddianameİddianameye itiraz yolu yoktur; mahkeme iddianameyi kabul eder veya eksiklik hâlinde iade eder (CMK m.174)Kabulle sanık sıfatı başlar; Kurul katılan olur (SPKn m.115/2); etkin pişmanlıkta indirim üçte bire düşer

Takipsizlik kararının kesinleşmesi, Kurul’un itiraz yetkisi nedeniyle gecikebilir. Karar kesinleştiğinde, kesinleşme şerhli örneğin Kurul’a sunulması gerekir; V-101.1 m.8/2 işlem yasağının ancak kararın Kurul’a tebliğinden sonra kaldırılacağını düzenler. Bu adım atılmazsa, takipsizlik almış bir kişinin yasağı ve lisans iptali sürebilir.

Kovuşturma ve Olası Sonuçlar

İddianamenin kabulünden sonra yargılama ihtisas asliye ceza mahkemesinde yürür. Bu aşamada ceza miktarını ve sonuçlarını belirleyen kurumlar, dosyanın niteliğine göre büyük farklılık yaratır.

Kovuşturmada gündeme gelen kurumlar

KurumDayanakSermaye piyasası suçlarında durumu
Zincirleme suçTCK m.43/1Bir suç işleme kararının icrası kapsamında değişik zamanlarda aynı suçun birden fazla işlenmesi hâlinde tek ceza verilir ve dörtte birden dörtte üçe kadar artırılır; mağduru belli bir kişi olmayan suçlarda da uygulanır. Aynı payda farklı dönemlerdeki işlemler ile farklı paylardaki işlemlerin tek karar mı ayrı fiiller mi olduğu savunmanın konusudur
İştirakTCK m.37, m.39Müşterek faillik ile yardım etme ayrımı cezayı doğrudan etkiler; yardım edene ceza indirilerek verilir
Etkin pişmanlık (kovuşturma evresi)SPKn m.107/3Hüküm verilinceye kadar ödemede ceza üçte bir oranında indirilir
Hükmün açıklanmasının geri bırakılmasıCMK m.231/5-6Hükmolunan ceza iki yıl veya daha az hapis ise gündeme gelir; m.107/1’in alt sınırı üç yıl olduğundan, ancak indirimlerle bu sınırın altına inilirse ve zararın giderilmesi dâhil diğer koşullar varsa uygulanabilir
Hapis cezasının ertelenmesiTCK m.51/1İki yıl veya daha az hapis cezasında mümkündür; yine indirimlere bağlıdır
Basit yargılama ve önödemeCMK m.251; TCK m.75Uygulanmaz; m.106 ve m.107’nin üst sınırı beş yıldır
Kazanç müsaderesiTCK m.55Suçtan elde edilen maddi menfaat ve bundan doğan ekonomik kazançlar
Tüzel kişiSPKn m.114/1; TCK m.20/2Tüzel kişiye ceza verilmez, ancak suç yararına işlenmişse güvenlik tedbirine hükmolunur
Dava zamanaşımıTCK m.66/1-eBeş yıldan fazla olmamak üzere hapis gerektiren suçlarda sekiz yıl

Beraat kararı her zaman idari sürecin de sonu değildir. SPKn m.104, makul bir ekonomik veya finansal gerekçeyle açıklanamayan ve piyasaların güven, açıklık ve istikrar içinde çalışmasını bozacak nitelikteki eylem ve işlemleri, bir suç oluşturmadıkları takdirde piyasa bozucu eylem sayar ve idari para cezasına bağlar. Yani ceza dosyasında suçun unsurları oluşmadığı sonucuna varılsa bile, aynı işlemlerin piyasa bozucu eylem olarak değerlendirilmesi ihtimali vardır; savunmanın, işlemlerin makul ekonomik gerekçesini de ortaya koyacak şekilde kurulması bu nedenle önemlidir. Bu rejim piyasa bozucu eylemler yazımızda anlatılmıştır.

Aile Üyeleri, Hesap Kullandıranlar ve Birlikte Hareket Edenler

Bülten listeleri çoğu zaman aynı soyadını taşıyan veya aynı çevreden kişileri birlikte içerir. Bu dosyalarda her kişinin hukuki konumu farklıdır ve savunmanın kişi bazında ayrıştırılması gerekir. Emirleri kendisi veren kişi, hesabını kullandıran ancak işlemlere karışmayan aile üyesi ve koordinasyonu yöneten kişi aynı isnadın farklı taraflarıdır. TCK m.37’deki müşterek faillik ile m.39’daki yardım etme arasındaki ayrım, cezanın miktarını doğrudan belirler; hesabı kullanılan kişinin fiilden haberi olmadığı ispatlanabiliyorsa, kast unsuru yönünden ayrı bir savunma kurulmalıdır. Çıkarları birbiriyle çatışabilecek şüphelilerin aynı müdafi tarafından savunulması, bir kişinin savunmasının diğerini suçlayıcı hâle gelebileceği bu dosyalarda sakıncalıdır; temsil ilişkisi dosyanın başında buna göre kurulmalıdır. Hesap kullandırmanın işlem yasağı bakımından sonuçları, V-101.1 m.5/3 ve m.12/2 kapsamında işlem yasağı rehberimizde anlatılmıştır.

Adınız haberlerde dolaşıyorsa. Bülten sonrasında haber sitelerine düzeltme ve cevap, KVKK başvurusu, arama motorlarından indeksten çıkarma ve tazminat yolları SPK bülteninde adım yayımlandı rehberimizde anlatılmıştır.

İlk 30 Gün Planı

Suç duyurusu kararından sonraki öncelikler

ZamanYapılacak işDayanak veya neden
1. günBülten sayfasının kaydedilmesi; hangi pay, hangi fıkra ve hangi tablo için suç duyurusu yapıldığının tespiti; Kurul karar tarihinin not edilmesi15 günlük sürenin başlangıcı; isnadın kapsamı
1.-3. günTüm aracı kurumlardan emir, işlem, IP ve hesap hareket kayıtlarının yazılı olarak istenmesi; hesap envanteriMenfaat hesabı; savunma dosyası; işlem yasağının 20 iş günlük pencereleri
3.-10. günMenfaatin bağımsız hesabı; delil durumunun değerlendirilmesi; etkin pişmanlık kararının verilmesiSPKn m.107/3; bültendeki not
15. günden önceÖdeme kararı verildiyse ödemenin bültendeki açıklama notuyla yapılması ve belgelerin Kurul’a iletilmesiBültendeki 15 gün koşulu
İlk 20 iş günüİncelemeye konu olmayan pay ve varantlar ile VİOP pozisyonları için işlem yasağı kapsamındaki tasfiye kararlarıV-101.1 m.13, m.16
İlk 30 günSavcılık dosya numarasının öğrenilmesi; müdafi aracılığıyla dosyanın incelenmesi; ifade hazırlığı; lisans sahibiyse işverenle görev değişikliğiCMK m.153; VII-128.7 m.19
60 gün içindeİşlem yasağı ve lisans iptaline karşı Kurul’a başvuru veya yürütmenin durdurulması talepli iptal davası değerlendirmesiİYUK m.7, m.11, m.27

Sık Yapılan Hatalar

Suç duyurusu sonrasında görülen hatalar ve doğru yaklaşım

HataNeden sorun yaratır?Doğru yaklaşım
15 günü “nasılsa dava aşamasında da ödenir” diye geçirmekSoruşturmadan önce ödeme cezasızlık sağlarken sonraki kademelerde yalnızca indirim vardırİlk hafta menfaat hesabı ve karar
Menfaat hesabını kontrol etmeden ödeme yapmakTutar menfaatin iki katından azsa hükmün koşulu gerçekleşmezKurul hesabı ile bağımsız hesabın karşılaştırılması
Hem ödeme yapıp hem “suç yok” savunması kurmakm.107/3 pişmanlığa dayanır; çelişkili savunma güvenilirliği zedelerDelil durumuna göre tek bir strateji
İfadeye müdafisiz ve raporu bilmeden gitmekSorular Kurul raporundaki teknik tespitlere dayanır; ilk ifade dosyanın seyrini belirlerDosya incelemesinden sonra, kronolojiyle hazırlanmış ifade
Aile üyelerinin hesaplarından işlem yapmaya devam etmek5 yıllık sürekli işlem yasağı ve hesap sahibinin de yasak alması (V-101.1 m.5/3, m.7)Yasak süresince yalnızca kapsam dışı araçlar
Takipsizlik veya beraatı Kurul’a bildirmemekİşlem yasağı ve lisans iptali kararın Kurul’a tebliğinden sonra kalkarKesinleşme şerhli kararla Kurul’a yazılı başvuru
Kurul’un bilgi ve belge talebini cevapsız bırakmakSPKn m.111/1 ayrı bir suç tipidirMüdafiyle hazırlanmış, belgeye dayalı ve sınırları belirlenmiş cevap
Sosyal medyada dosya hakkında açıklama yapmakPaylaşımlar hem ceza dosyasında hem m.107/2 veya m.104 bakımından değerlendirilebilirDosya süresince kamuya açık açıklama yapmamak

SPK bülteni kararlarının tamamı ve süre haritası için SPK Bülteni Kararları Rehberi sayfamıza bakabilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

SPK hakkımda suç duyurusunda bulundu, bu ne anlama geliyor?

SPKn m.115/1’e göre sermaye piyasası suçlarında soruşturma, Kurul’un Cumhuriyet başsavcılığına yazılı başvurusuna bağlıdır. Suç duyurusu bu başvurudur ve bir iddiadır; mahkûmiyet değildir. Suçluluğu hükmen sabit oluncaya kadar kimse suçlu sayılamaz (Anayasa m.38/4). Başvuruyla birlikte soruşturma başlayabilir, ayrıca işlem yasağı ve lisans iptali gibi idari sonuçlar doğar.

SPK suç duyurusundan sonra ne kadar ceza alınır?

İşlem bazlı piyasa dolandırıcılığında (m.107/1) üç yıldan beş yıla kadar hapis ve beş bin günden on bin güne kadar adli para cezası öngörülmüştür; adli para cezası elde edilen menfaatten az olamaz. Bilgi bazlı piyasa dolandırıcılığında (m.107/2) üç yıldan beş yıla kadar hapis ve beş bin güne kadar adli para cezası, bilgi suistimalinde (m.106) üç yıldan beş yıla kadar hapis öngörülmüştür.

Etkin pişmanlık için ne kadar ödemek gerekir?

SPKn m.107/3’e göre elde edilen veya elde edilmesine sebep olunan menfaatin iki katı; bu tutar 500.000 TL’den az olamaz. Soruşturma başlamadan önce ödenirse ceza verilmez, soruşturma evresinde ödenirse ceza yarı, kovuşturma evresinde hüküm verilinceye kadar ödenirse üçte bir oranında indirilir. Hüküm yalnızca m.107/1 suçu için geçerlidir.

Bültendeki 15 günlük süre neyi ifade ediyor?

Kurul, m.107/1 suç duyurularında etkin pişmanlıktan yararlanmak isteyenlerin ödemeyi Kurul kararından itibaren 15 gün içinde bültende belirtilen Hazine hesabına yapmasını ve belgeleri aynı süre içinde Kurul’a iletmesini ister. Bu pencere, ödemenin soruşturma başlamadan önce yapılmış sayılabilmesine yöneliktir; kaçırılırsa en fazla yarı indirim mümkündür.

Etkin pişmanlık ödemesi yaparsam işlem yasağım kalkar mı?

Hayır. V-101.1 Tebliğ’deki 2 yıllık işlem yasağı ve buna bağlı lisans iptali, Tebliğ m.8’e göre süre dolunca veya kesinleşmiş takipsizlik ya da beraat kararının Kurul’a tebliğiyle kalkar. Etkin pişmanlık ödemesi tek başına bu sonuçları kaldırmaz. Ayrıntılar için SPK işlem yasağı rehberimize bakılabilir.

İfadeye avukatsız gidebilir miyim?

Gidebilirsiniz, ancak önerilmez. Şüpheli soruşturmanın her aşamasında müdafiden yararlanabilir (CMK m.149/1); m.107 suçunda zorunlu müdafilik kendiliğinden işlemediği için müdafi talep edilmelidir. Müdafi olmadan kollukta alınan ifade, hâkim veya mahkeme huzurunda doğrulanmadıkça hükme esas alınamaz (CMK m.148/4). İfade sırasında Kurul meslek personeli de hazır bulunabilir (SPKn m.115/3).

Kurul raporu mahkemeyi bağlar mı?

Hayır. Kurul raporu soruşturmanın temel delilidir, ancak hâkim kararını duruşmada tartışılmış delillere dayandırır ve delilleri vicdani kanaatiyle serbestçe takdir eder (CMK m.217/1). Rapora karşı bilirkişi incelemesi (CMK m.63) ve uzman mütalaası (CMK m.67/6) istenebilir; aracı kurum kayıtları en güçlü karşı delildir.

Takipsizlik kararı çıkarsa ne olur?

Kovuşturmaya yer olmadığı kararına Kurul itiraz edebilir (SPKn m.115/4). Karar kesinleşince, kesinleşme şerhli örneği Kurul’a sunulmalıdır; V-101.1 m.8/2-a uyarınca işlem yasağı kararın Kurul’a tebliğinden sonra kaldırılır ve lisans iptali de dayanağını yitirir.

Piyasa dolandırıcılığı davasında HAGB veya erteleme mümkün mü?

Hükmün açıklanmasının geri bırakılması (CMK m.231) ve hapis cezasının ertelenmesi (TCK m.51) iki yıl veya daha az hapis cezasında gündeme gelir. m.107/1’in alt sınırı üç yıl olduğundan bu kurumlar ancak etkin pişmanlık gibi indirimlerle ceza iki yılın altına inerse ve diğer koşullar varsa uygulanabilir.

SPK suç duyurusunda zamanaşımı ne kadar?

Beş yıldan fazla olmamak üzere hapis cezasını gerektiren suçlarda dava zamanaşımı sekiz yıldır (TCK m.66/1-e). m.106 ve m.107’nin üst sınırı beş yıl olduğundan bu süre uygulanır.

Beraat edersem SPK başka bir yaptırım uygulayabilir mi?

SPKn m.104, makul bir ekonomik veya finansal gerekçeyle açıklanamayan ve piyasaların işleyişini bozacak eylem ve işlemleri, suç oluşturmadıkları takdirde piyasa bozucu eylem sayar ve idari para cezasına bağlar. Bu nedenle suçun unsurları oluşmasa bile aynı işlemlerin piyasa bozucu eylem olarak değerlendirilmesi ihtimali vardır.

Hesabımı kullanan akrabam yüzünden suç duyurusuna muhatap oldum, ne yapmalıyım?

Her şüphelinin konumu ayrı değerlendirilir. İşlemlerden haberiniz olmadığını ve kararlara katılmadığınızı gösteren belgelerle kast unsuru yönünden ayrı bir savunma kurulmalıdır; müşterek faillik ile yardım etme ayrımı (TCK m.37, m.39) cezayı belirler. Çıkarları çatışabilecek kişilerin aynı müdafi tarafından savunulması sakıncalıdır.

Suç duyurusu dosyanızda savunmayı birlikte kuralım

Etkin pişmanlık kararı, menfaat hesabı, ifade hazırlığı, Kurul raporuna karşı bilirkişi ve uzman mütalaası, işlem yasağı ve lisans iptali için ilk değerlendirmeyi dosyanız üzerinden yapalım. Hukukçular Evi uzman avukat kadrosuyla yanınızda.

📞 Hemen Arayın: 0554 648 37 15💬 WhatsApp

Dosyanız için değerlendirme

İsnadın kapsamını, işleyen süreleri ve savunma stratejisini birlikte belirleyelim.

İletişime Geçin

Bu içerik Sermaye Piyasası Hukuku alanındadır.

SPK Hukuk Rehberi  ·  Ceza Davaları ve Savunma  ·  Bu alandaki tüm rehberler  ·  Tüm hukuk dalları

İlgili Rehberler

Bu konuda hukuki destek almak için

📞 Ara: +905546483715💬 WhatsApp’tan yaz

Post by Av. Fatma Öztürk