Fon Soruşturması Avukatı: Şüpheli Yönetici ve Şirket Savunma Rehberi 2026 — SPKn m.107, m.110; TCK m.158, m.220, m.282; Gözaltı, Tutuklama, Elkoyma, SPK Raporu ve Savunma
28 Eylül 2026

Fon Soruşturması Avukatı: Şüpheli Yönetici ve Şirket Savunma Rehberi 2026 — SPKn m.107, m.110; TCK m.158, m.220, m.282; Gözaltı, Tutuklama, Elkoyma, SPK Raporu ve Savunma

Fon soruşturmasında portföy yönetim şirketi, holding veya aracı kurum yöneticisine yöneltilebilecek isnatlar beş başlıkta toplanır: işlem bazlı piyasa dolandırıcılığı (6362 sayılı SPKn m.107/1; üç-beş yıl hapis), fon ve yatırım kuruluşlarına özgü güveni kötüye kullanma (SPKn m.110/1; ceza üç yıldan az olamaz), nitelikli dolandırıcılık (TCK m.158/1-h; üç-on yıl), suç örgütü (TCK m.220; 7571 sayılı Kanunla kurma ve yönetmede beş-on yıl) ve aklama (TCK m.282; üç-yedi yıl). SPKn’daki suçlar için soruşturma, Kurulun Cumhuriyet başsavcılığına yazılı başvurusuna bağlıdır (m.115/1); TCK’daki suçlar için bu şart yoktur. Gözaltı toplu suçlarda dört güne kadar uzayabilir, tutuklama somut delillere dayanan kuvvetli şüphe ve tutuklama nedeni ister, malvarlığına elkoymaya yalnızca hâkim karar verir. Savunma; isnadın hangi fon, hangi işlem ve hangi dönemle ilgili olduğunun netleştirilmesiyle başlar.

Somut bir dosyanızla ilgili görüşmek ister misiniz?

📞 Ara: +905546483715💬 WhatsApp’tan yaz

Soruşturma, ifade, gözaltı

Hakkınızda veya şirketinizde fon soruşturması işlemi varsa ilk adımları birlikte planlayalım; görüşme avukatlık sırrı kapsamındadır. Hukukçular Evi Ankara: 0554 648 37 15

📞 Hemen Arayın 💬 WhatsApp

Kısaca: Dört soru, dört cevap

Şüpheli olmak suçlu olmak mı? Hayır. Anayasa m.38/4 uyarınca suçluluğu hükmen sabit oluncaya kadar kimse suçlu sayılamaz; SPK’nın suç duyurusu ve savcılığın soruşturması bir isnattır, hüküm değildir.

Hangi suçlar gündemde? Piyasa dolandırıcılığı (SPKn m.107), güveni kötüye kullanma (SPKn m.110; TCK m.155/2), nitelikli dolandırıcılık (TCK m.158/1-h), örgüt (TCK m.220) ve aklama (TCK m.282).

SPK’nın rolü ne? SPKn’daki suçlar için soruşturma Kurulun yazılı başvurusuna bağlıdır; kamu davası açılırsa Kurul katılan olur (m.115/1-2).

İlk yapılacak iş? Müdafi seçmek, susma hakkını bilinçli kullanmak ve isnadın hangi fiil, fon ve döneme ilişkin olduğunu öğrenmek. İfade, bu üç adım tamamlanmadan verilmemelidir.

Kapsam notu. Bu yazı genel bilgi niteliğindedir; hiçbir kişi veya şirket hakkında isnat taşımaz ve kişi adı içermez. Soruşturmaya ilişkin bilgiler resmî açıklamalar ile basına yansıyan bilgiler ayrılarak aktarılmıştır. Somut bir dosyada savunma stratejisi, dosya içeriği incelenmeden belirlenemez. Aynı soruşturmada farklı şüphelilerin menfaatleri çatışabileceğinden müdafi seçiminde bu husus ayrıca değerlendirilmelidir.

Fon Soruşturması Avukatı Ne Yapar? Hukukçular Evi Ankara’nın Üstlendiği İşler

Fon soruşturması, tek bir ceza dosyasından ibaret değildir. Aynı anda SPK’nın idari süreci (inceleme, işlem yasağı, lisans iptali, imza yetkisinin kaldırılması), Cumhuriyet başsavcılığının ceza soruşturması (gözaltı, ifade, arama, elkoyma, tutuklama), MASAK’ın mali incelemesi, şirketin iş sürekliliği ve yatırımcıların hukuk davaları yürür. Bu süreçlerden birinde verilen beyan veya yapılan işlem diğerini doğrudan etkiler. Hukukçular Evi Ankara, fon soruşturmalarında şüpheli sıfatı taşıyan yöneticilere ve soruşturmadan etkilenen şirketlere bu süreçlerin tamamında, aşağıdaki işler üzerinden hukuki destek verir.

Fon soruşturmasında hukuki destek: aşama ve iş

AşamaYapılan işDayanak
SPK incelemesiBilgi ve belge taleplerine cevap planı; Kurul personeli önünde ifade hazırlığı; sır saklama yükümlülüğünün yönetimiSPKn m.88-89, m.111, m.113
SPK suç duyurusu ve idari tedbirlerBülten kararının okunması; etkin pişmanlık penceresinin değerlendirilmesi; işlem yasağı ve lisans iptaline karşı iptal davasıSPKn m.96/2, m.101/1, m.107/3, m.115/1; İYUK m.7
Gözaltı ve ifadeGözaltında müdafi görüşmesi; isnadın ve delillerin öğrenilmesi; ifade stratejisiCMK m.91, m.147, m.149/3, m.154
Tutuklama ve adli kontrolSulh ceza hâkimliği sorgusunda savunma; tutuklamaya ve yurt dışı yasağına itiraz; tutukluluk incelemeleriCMK m.100-102, m.108, m.109, m.268
Arama, elkoyma, kayyımArama ve dijital kopyalama işlemlerinin denetimi; elkoyma ve kayyım kararlarına itiraz; kısmi serbest bırakma talepleriCMK m.116 vd., m.128, m.133, m.134
Rapor aşamasıSPK inceleme raporunun ve bilirkişi raporunun yöntem denetimi; uzman mütalaası; ek inceleme talebiCMK m.67, m.68; SPKn m.115/3
İddianame ve kovuşturmaİddianamenin iade sebepleri yönünden incelenmesi; duruşma savunması; delil talepleriCMK m.170, m.174, m.206, m.217
Kanun yollarıİstinaf, temyiz ve Anayasa Mahkemesine bireysel başvuruCMK m.272 vd., m.286 vd.; 6216 sayılı Kanun m.45, m.47
Şirket tarafıYönetim kurulu kararları, imza yetkileri, çalışanların ifadeye hazırlanması, kayıtların korunması, iç incelemeTTK m.369; SPKn m.110/2

Aynı soruşturmada farklı şüphelilerin, şirket ile yöneticinin veya yönetici ile çalışanın menfaatleri çatışabilir. Avukatlık meslek kuralları menfaatleri çatışan kişilerin aynı avukat tarafından temsil edilmesine izin vermediğinden, ilk görüşmede dosyadaki diğer taraflar ve olası çıkar çatışması birlikte değerlendirilir. Görüşmenin içeriği avukatlık sırrı kapsamındadır.

Fon Soruşturması Nerede? Resmî Açıklamalarla Kısa Çerçeve

Eylül 2026’daki fon krizi, SPK’nın suç duyurusu kararlarıyla başlayan ve fonların işleme kapatılmasıyla genişleyen bir ceza soruşturmasına dönüştü. Şüpheli sıfatını taşıyan bir yönetici için ilk ihtiyaç, hangi bilginin resmî bir karara dayandığını, hangisinin yalnızca basına yansıdığını ayırmaktır; savunma, basın haberine değil dosyadaki isnada karşı kurulur. Aşağıdaki tablo bu ayrımı yaparak soruşturmanın ana hatlarını gösterir. Gelişmelerin tamamı Fon Krizi Gündemi sayfamızda tarih sırasıyla izlenebilir.

Fon soruşturmasının ana hatları

TarihGelişmeKaynak niteliğiŞüpheli için anlamı
16.09.2026SPK, üç payın piyasasındaki işlemler nedeniyle SPKn m.107/1 kapsamında suç duyurusu, işlem yasağı ve lisans iptali kararları verdiResmî: SPK 2026/59 sayılı BültenKararlarda sayılan kişi ve fiiller yönünden m.115/1’deki başvuru şartı gerçekleşti
17.09.2026Yedi portföy yönetim şirketinin fonları işleme kapatıldı, 131 fon tasfiyeye alındıResmî: SPK 2026/60 ve 2026/61 sayılı Bültenler; SPKn m.96/1İdari tedbir; ceza sorumluluğunu kendiliğinden kurmaz
18.09.2026SPKn m.107 kapsamındaki suç duyurusu üzerine yürütülen soruşturmada dört tutuklama, elli bir kişi hakkında yurt dışına çıkış yasağı ve malvarlığı tedbiriResmî: Adalet Bakanı açıklamasıAdli kontrol (CMK m.109) ve elkoyma (CMK m.128) kararlarına itiraz süreleri işlemeye başladı
23-24.09.2026Tutuklu sayısının dokuza çıktığı; sevk yazısında örgüt, nitelikli dolandırıcılık ve piyasa dolandırıcılığı nitelendirmelerine yer verildiğiBasına yansıyan bilgiİsnat SPKn suçlarından TCK suçlarına genişlemiş olabilir; dosyadan teyit edilmelidir
27.09.202645 şirket ve 19 fon hakkındaki tedbirlerin kaldırıldığı; gerçek kişilerde tedbirin sürdüğüBasına yansıyan bilgi; ayrıntı tedbirler kaldırıldıTedbirin kapsamı kişi ve varlık bazında ayrı ayrı incelenmeli
27-28.09.2026Yeni yakalama kararları ve bir yatırım bankası ile bir denizcilik şirketi yöneticileri dahil yeni gözaltılarBasına yansıyan bilgiSoruşturma genişliyor; tanık olarak çağrılanların sıfatı değişebilir

Bu tablo iki sonuca işaret eder. Birincisi, soruşturmanın çıkış noktası SPKn m.107’deki piyasa dolandırıcılığıdır ve bu suç yönünden Kurulun başvurusu mevcuttur. İkincisi, basına yansıyan bilgiler isnadın TCK’daki örgüt ve dolandırıcılık suçlarına genişlediğini göstermektedir; bu suçlar Kurul başvurusuna bağlı değildir ve cezaları, görevli mahkemeleri ve tedbir rejimleri farklıdır. Kurulun krizden önceki bilgisine ilişkin resmî kayıtlar SPK fon krizini önceden biliyor muydu yazımızda toplandı; bu kayıtlar savunma bakımından da önemlidir, çünkü denetim otoritesinin hangi tarihte neyi bildiği, fiillerin “yanıltıcı izlenim” niteliğinin tartışılmasında bağlam oluşturur.

Soruşturmanın Aşamaları: SPK İncelemesinden Anayasa Mahkemesine

Fon soruşturmasında yöneticinin karşılaştığı her işlem, belirli bir aşamaya ve o aşamanın kendi süresine bağlıdır. Sürelerin çoğu kısa ve hak düşürücüdür; bir aşamada kaçırılan itiraz, sonraki aşamada telafi edilemeyebilir. Aşağıdaki tablo aşamaları, karar mercilerini, yöneticinin başvuru yollarını ve süreleri bir arada gösterir.

Fon soruşturmasının aşamaları ve süreler

AşamaMerciYöneticinin yoluSüre ve dayanak
1. SPK incelemesiKurul meslek personeliBilgi ve belge vermek, ifade; müdafi eşliğindeKurulun belirlediği süre; cevapsızlık suçtur (SPKn m.111/1)
2. Suç duyurusu kararıSPK Kurul Karar OrganıEtkin pişmanlık değerlendirmesi (yalnızca m.107/1)Bültende belirtilen süre; 2026/59’da Kurul kararından itibaren 15 gün
3. İşlem yasağı ve lisans iptaliSPKİdare mahkemesinde iptal davası60 gün (İYUK m.7/1); SPKn m.101/1, m.96/2
4. SoruşturmaCumhuriyet başsavcılığıDosya incelemesi, delil sunma, ifadeCMK m.153, m.160; SPKn m.115/3
5. GözaltıCumhuriyet savcısıSulh ceza hâkimine başvuru24 saat; toplu suçta 4 güne kadar (CMK m.91)
6. Tutuklama, adli kontrol, elkoymaSulh ceza hâkimliğiİtiraz; tahliye ve kaldırma talebiİki hafta (CMK m.268); tutukluluk incelemesi en geç otuz günde bir (m.108)
7. Kovuşturmaya yer olmadığı kararıCumhuriyet savcısıKurulun ve suçtan zarar görenin itirazı karşısında savunmaİki hafta (CMK m.173/1; SPKn m.115/4)
8. İddianameCumhuriyet savcısı; mahkemeİade sebeplerinin ileri sürülmesiMahkeme on beş gün içinde inceler (CMK m.174/1)
9. Kovuşturma ve hükümİhtisas asliye ceza mahkemesi; bağlantıya göre görevli mahkemeDuruşma savunması, delil talepleri, bilirkişiye itirazSPKn m.116/1; CMK m.67, m.206, m.217
10. İstinaf ve temyizBölge adliye mahkemesi; YargıtayKanun yolu başvurusuİki hafta (CMK m.273, m.291)
11. Bireysel başvuruAnayasa MahkemesiHak ihlali iddiasıBaşvuru yollarının tüketilmesinden itibaren otuz gün

Hangi Suçlar İsnat Edilebilir? Beş Suç Tipi ve Cezaları

Fon yöneticisine yöneltilen isnatların her biri farklı bir kanunda, farklı unsurlarla ve farklı usulle düzenlenmiştir. Aynı fiilin birden fazla suç tipi altında gösterilmesi sık görülür; bu durumda TCK m.44 uyarınca işlediği bir fiil ile birden fazla farklı suçun oluşmasına sebebiyet veren kişi, bunlardan en ağır cezayı gerektiren suçtan dolayı cezalandırılır. Savunmanın ilk işi, her isnadı ayrı ayrı adlandırmak ve hangi fiile dayandığını tespit etmektir.

Fon soruşturmasında gündeme gelen suçlar

SuçDayanakKanuni cezaKurul başvurusuEtkin pişmanlık
İşlem bazlı piyasa dolandırıcılığıSPKn m.107/1Üç yıldan beş yıla kadar hapis ve beş bin günden on bin güne kadar adli para cezası; adli para cezası elde edilen menfaatten az olamazGerekir (m.115/1)Var (m.107/3)
Bilgi bazlı piyasa dolandırıcılığıSPKn m.107/2Üç yıldan beş yıla kadar hapis ve beş bin güne kadar adli para cezası; menfaat sağlanması aranırGerekirm.107/3 uygulanmaz
Sermaye piyasasına özgü güveni kötüye kullanmaSPKn m.110/1-(a), (b), (c)TCK m.155/2’ye göre verilecek ceza üç yıldan az olamazGerekir(b) ve (c) bentleri için m.110/3
Hizmet nedeniyle güveni kötüye kullanmaTCK m.155/2Bir yıldan yedi yıla kadar hapis ve üç bin güne kadar adli para cezasıGerekmezTCK m.168
Nitelikli dolandırıcılıkTCK m.158/1-(h)Üç yıldan on yıla kadar hapis ve beş bin güne kadar adli para cezasıGerekmezTCK m.168
Suç işlemek amacıyla örgüt kurma veya yönetme / üye olmaTCK m.220/1, m.220/27571 sayılı Kanunla kurma ve yönetmede beş yıldan on yıla, üyelikte iki yıldan beş yıla kadar hapisGerekmezTCK m.221
Suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklamaTCK m.282/1Üç yıldan yedi yıla kadar hapis ve yirmi bin güne kadar adli para cezası; örgüt faaliyeti çerçevesinde bir kat artırım (m.282/4)GerekmezTCK m.282/6

1. Piyasa dolandırıcılığı (SPKn m.107)

SPKn m.107/1, sermaye piyasası araçlarının fiyatlarına, fiyat değişimlerine, arz ve taleplerine ilişkin olarak yanlış veya yanıltıcı izlenim uyandırmak amacıyla alım veya satım yapmayı, emir vermeyi, emir iptal etmeyi, emir değiştirmeyi veya hesap hareketleri gerçekleştirmeyi cezalandırır. Fon dosyalarında isnat, genellikle fon portföyü hesabına düşük dolaşımlı paylarda yapılan alımların fiyatı yapay biçimde yükselttiği iddiasına dayanır. Suçun belirleyici unsuru amaçtır: işlemin fiyatı etkilemesi tek başına yetmez, yanlış veya yanıltıcı izlenim uyandırma amacının ispatı gerekir. Bu nedenle savunmanın merkezinde, alım kararlarının hangi yatırım gerekçesiyle, hangi süreçle ve hangi limitler içinde alındığı yer alır: fonun izahnamesi ve iç tüzüğü, yatırım komitesi kararları, risk yönetimi raporları, emir iletim kayıtları ve en iyi gerçekleştirme politikası.

SPKn m.108, Merkez Bankası veya yetkili resmî kurumların para, döviz kuru, kamu borç yönetimi veya finansal istikrar amacıyla yaptığı işlemler ile Kurul düzenlemelerine uygun geri alım programları gibi belirli hâlleri suç saymaz. İşlem bazlı türde etkin pişmanlık vardır: SPKn m.107/3 uyarınca fail, beş yüz bin Türk lirasından az olmamak üzere elde ettiği veya elde edilmesine sebep olduğu menfaatin iki katı parayı Hazineye öderse, soruşturma evresinde ödemede ceza yarı oranında, kovuşturma evresinde hüküm verilinceye kadar ödemede üçte bir oranında indirilir. Unsurlar ve uygulama piyasa dolandırıcılığı suçu, ödeme hesabı manipülasyonda etkin pişmanlık yazılarımızda ayrıntılı olarak anlatıldı.

Suç mu, piyasa bozucu eylem mi? SPKn m.104 ayrımı

SPKn, piyasayı bozan davranışları iki katmanda düzenler. Birinci katman, m.106 ve m.107’deki suçlardır ve ceza mahkemesinde yargılanır. İkinci katman, m.104’teki piyasa bozucu eylemlerdir: Kurulca belirlenen piyasa bozucu eylemleri gerçekleştiren kişilere Kurul tarafından idari para cezası verilir ve menfaat temin edilmişse ceza bu menfaatin iki katından az olamaz. VI-104.1 sayılı Piyasa Bozucu Eylemler Tebliği, piyasa bozucu eylemi makul bir ekonomik veya finansal gerekçeyle açıklanamayan, borsa ve teşkilatlanmış diğer piyasaların güven, açıklık ve istikrar içinde çalışmasını bozacak nitelikte olan ve bir suç oluşturmayan eylem olarak tanımlar. Savunma bakımından bu ayrım belirleyicidir: yanlış veya yanıltıcı izlenim uyandırma amacının ispat edilemediği bir işlem, en fazla idari yaptırım alanında tartışılabilir; ceza hükmünün unsurları oluşmaz. Kurulun para cezası kararlarına karşı yol idari yargıdır. Ayrıntı piyasa bozucu eylemler yazımızda.

Fon yöneticisinin yatırım kararlarının hangi çerçevede alındığı da bu tartışmanın parçasıdır. III-52.1 sayılı Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği m.5/2, fon malvarlığının fonun yönetim stratejisi doğrultusunda, yeterli bilgi ve en az beş yıllık tecrübeye sahip portföy yöneticileri tarafından, yatırımcı lehine ve yatırımcının çıkarını gözetecek şekilde yönetilmesini zorunlu kılar. Tebliğin m.17 ve devamındaki portföy sınırlamaları, bir ihraççıya, aynı gruba ve belirli oranları aşan ihraççıların toplamına yatırılabilecek fon değerini sınırlar; serbest fonlarda farklı bir rejim uygulanır. Alımların izahname, iç tüzük ve bu sınırlamalar içinde kalıp kalmadığı, hem iddianın hem savunmanın başlangıç verisidir. Sınırlamalar fon portföy sınırlamaları yazımızda anlatıldı.

2. Sermaye piyasasına özgü güveni kötüye kullanma (SPKn m.110)

SPKn m.110/1 üç fiili güveni kötüye kullanma suçunun nitelikli hâli sayar ve bu durumda TCK m.155/2’ye göre verilecek cezanın üç yıldan az olamayacağını hükme bağlar. (a) bendi, yatırım kuruluşuna, fon kuruluna ve teminat sorumlularına sermaye piyasası faaliyetleri sebebiyle veya emanetçi sıfatıyla ya da idare etmek, teminat olarak veya her ne nam altında olursa olsun kayden ya da fiziken tevdi veya teslim edilen sermaye piyasası araçları, nakit ve diğer her türlü kıymeti kendisinin veya başkasının menfaatine satmayı, kullanmayı, rehnetmeyi, gizlemeyi veya inkâr etmeyi kapsar. (c) bendi ise halka açık ortaklıklar ve kolektif yatırım kuruluşları ile bunların iştirak ve bağlı ortaklıklarının, ilişkide bulundukları kişilerle emsallerine uygunluk, piyasa teamülleri ile basiret ve dürüstlük ilkelerine aykırı işlemlerde bulunarak kârlarını veya malvarlıklarını azaltmayı ya da artmasını engellemeyi cezalandırır. Yatırım fonu bir kolektif yatırım kuruluşu olduğundan, fon portföyüne grup şirketlerinin paylarının veya ilişkili tarafların varlıklarının alınması iddiası bu bende girer.

(c) bendine karşı savunma, işlemin emsale uygunluğu üzerine kurulur: alım fiyatının piyasa fiyatı ve değerleme raporlarıyla karşılaştırılması, ilişkili taraf işlemlerinin karar ve açıklama süreçleri, işlemin fon yatırımcısına etkisinin hesaplanması. Etkin pişmanlık bakımından SPKn m.110/3, (b) ve (c) bentleri kapsamındaki fiillerde m.21/4’teki ödemenin yanı sıra bunun iki katı paranın Hazineye ödenmesi hâlinde soruşturma başlamadan önce ödemede cezaya hükmolunmayacağını, soruşturmada yarı, kovuşturmada hüküm verilinceye kadar üçte bir oranında indirim yapılacağını düzenler. Bu ödemenin bir kısmı fona yapıldığından etkin pişmanlık, yatırımcının zararının giderilmesiyle de doğrudan bağlantılıdır. Hüküm örtülü kazanç aktarımı ve ilişkili taraf işlemleri, portföy yöneticisinin kişisel durumu portföy yöneticisinin kişisel sorumluluğu yazılarımızda anlatıldı.

SPKn m.110/2 ayrıca, yatırım kuruluşundaki kayıtları bozmayı, silmeyi veya erişilmez kılmayı iki yıldan beş yıla kadar hapis ve beş bin günden on bin güne kadar adli para cezası gerektiren ayrı bir suç olarak düzenler. Bu hüküm, soruşturma başladığında şirket içinde yapılabilecek kayıt temizliği, e-posta silme veya sistem değişikliğinin ne kadar ağır bir sonuç doğurabileceğini gösterir; aynı davranış CMK m.100/2-b bakımından delil karartma şüphesi olarak da değerlendirilebilir.

3. Nitelikli dolandırıcılık (TCK m.158/1-h)

TCK m.158/1-(h), tacir veya şirket yöneticisi olan ya da şirket adına hareket eden kişilerin ticari faaliyetleri sırasında işlenen dolandırıcılığı nitelikli hâl sayar; ceza üç yıldan on yıla kadar hapis ve beş bin güne kadar adli para cezasıdır. Suçun özü hileli davranışla aldatmadır. Fon dosyasında bu isnat; yatırımcıya fonun riskine, portföy yapısına veya likiditesine ilişkin gerçeğe aykırı bilgi verildiği, pazarlama belgelerinin yanıltıcı olduğu veya iade taleplerinin karşılanamayacağı bilindiği hâlde fon satışının sürdürüldüğü iddiasına dayanabilir. Savunmada hile unsurunun somut olarak hangi beyanla, kime karşı ve hangi tarihte gerçekleştiğinin gösterilmesi istenir; KAP açıklamaları, izahname ve yatırımcı bilgi formu gibi belgelerin içeriği bu tartışmanın temelidir. 24/12/2025 tarihli ve 7571 sayılı Kanunla nitelikli dolandırıcılık ağır ceza mahkemesinin görev katalogundan çıkarılmıştır; bağlantılı suçlarla birlikte yargılamada görevli mahkemenin nasıl belirleneceği asliye ceza ile ağır ceza mahkemesi farkı yazımızda ele alındı. Nitelikli dolandırıcılık ile piyasa dolandırıcılığının ayrımı, mağdur sayısının cezaya etkisi ve özel norm tartışması dolandırıcılık mı, piyasa dolandırıcılığı mı yazımızda ayrıntılı olarak anlatıldı.

4. Suç örgütü (TCK m.220)

TCK m.220/1, kanunun suç olarak tanımladığı fiilleri işlemek amacıyla örgüt kuran veya yönetenleri, örgütün yapısı, sahip bulunduğu üye sayısı ile araç ve gereç bakımından amaç suçları işlemeye elverişli olması hâlinde cezalandırır; örgütün varlığı için üye sayısının en az üç kişi olması gerekir. 7571 sayılı Kanunla örgüt kurma veya yönetmenin cezası beş yıldan on yıla, üyeliğin cezası iki yıldan beş yıla çıkarılmıştır. Bu Kanunun yürürlüğünden önce işlendiği ileri sürülen fiillerde TCK m.7/2 uyarınca lehe olan kanun uygulanır; yani eski ve daha hafif aralıklar esas alınır. Örgüt faaliyeti çerçevesinde işlenen suçlardan ayrıca ceza verilir (m.220/4). Örgüt adına suç işlemeyi düzenleyen m.220/6 ise Anayasa Mahkemesince iptal edilmiş olup yürürlükte değildir.

Fon dosyalarında örgüt isnadının en tartışmalı yanı, meşru amaçla kurulmuş ticari bir yapının örgüt sayılıp sayılamayacağıdır. Portföy yönetim şirketi, aracı kurum ve holding arasındaki organizasyon şeması, kendiliğinden örgüt hiyerarşisi değildir; örgüt, suç işlemek amacıyla kurulmuş veya sonradan bu amaca yönelmiş bir birlikteliği ve bu amaca hizmet eden süreklilik gösteren bir yapıyı ifade eder. Savunma, şirketin kuruluş amacının, faaliyet izninin, denetim ve raporlama zincirinin ve kararların hangi organlarca alındığının belgelenmesiyle kurulur. Örgüt suçunda etkin pişmanlık TCK m.221’de düzenlenir. Fon dosyalarında şirket yapısının örgüt sayılıp sayılamayacağı, yöneticinin m.220/5 sorumluluğu ve örgüt isnadına karşı savunma fon soruşturmasında suç örgütü iddiası yazımızda ayrıntılı olarak ele alındı. Ayrıntılar örgüt kurma, yönetme ve üye olma, örgüt adına suç işleme ve örgüt suçlarında etkin pişmanlık yazılarımızda.

5. Aklama (TCK m.282)

TCK m.282/1, alt sınırı altı ay veya daha fazla hapis cezasını gerektiren bir suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini yurt dışına çıkaran veya bunların gayrimeşru kaynağını gizlemek veya meşru bir yolla elde edildiği konusunda kanaat uyandırmak maksadıyla çeşitli işlemlere tabi tutan kişiyi üç yıldan yedi yıla kadar hapis ve yirmi bin güne kadar adli para cezası ile cezalandırır. Suç, örgüt faaliyeti çerçevesinde işlenirse ceza bir kat artırılır (m.282/4). Aklama isnadı bağımsız değildir; bir öncül suçun varlığına dayanır. Bu nedenle savunmanın ilk sorusu, aklandığı ileri sürülen değerin hangi öncül suçtan kaynaklandığıdır. Portföy yönetim ücretleri, performans ücretleri ve şirketler arası ödemeler gibi olağan ticari gelirlerin öncül suçtan kaynaklandığının ayrıca ispatı gerekir. TCK m.282/6, kovuşturma başlamadan önce suça konu malvarlığı değerlerinin ele geçirilmesini sağlayan veya bulunduğu yeri yetkili makamlara haber vererek ele geçirilmesini kolaylaştıran kişi hakkında bu suçtan dolayı cezaya hükmolunmayacağını düzenler. Suçun bütün unsurları aklama suçu yazımızda anlatıldı.

Zamanaşımı ve Görevli Mahkeme

Dava zamanaşımı, suçun kanunda yer alan cezasının üst sınırına göre belirlenir; hükmedilecek ceza değil, kanundaki üst sınır esas alınır. TCK m.66/1 uyarınca beş yıldan fazla olmamak üzere hapis gerektiren suçlarda süre sekiz yıl, beş yıldan fazla ve yirmi yıldan az hapis gerektiren suçlarda on beş yıldır. Görevli mahkeme bakımından SPKn m.116/1, SPKn’daki suçların yargılanmasını ihtisas asliye ceza mahkemelerine bırakır; 7571 sayılı Kanunla nitelikli dolandırıcılık ağır ceza mahkemesinin görev katalogundan çıkarılmıştır. Farklı suçların birlikte yargılanmasında görev, bağlantı kurallarına göre ayrıca belirlenir. Ayrıntılar ceza hukukunda zamanaşımı ve asliye ceza ile ağır ceza mahkemesi farkı yazılarımızda.

Suç tiplerine göre dava zamanaşımı

SuçKanuni üst sınırOlağan dava zamanaşımı (TCK m.66/1)
Piyasa dolandırıcılığı (SPKn m.107/1-2)Beş yıl hapisSekiz yıl
Güveni kötüye kullanma (TCK m.155/2; SPKn m.110/1)Yedi yıl hapisOn beş yıl
Kayıtları bozma, silme (SPKn m.110/2)Beş yıl hapisSekiz yıl
Nitelikli dolandırıcılık (TCK m.158/1)On yıl hapisOn beş yıl
Örgüt kurma veya yönetme (TCK m.220/1, 7571 sonrası)On yıl hapisOn beş yıl
Aklama (TCK m.282/1)Yedi yıl hapisOn beş yıl

SPK’nın Rolü: Kurul Başvurusu Bir Muhakeme Şartıdır

SPKn m.115/1 uyarınca bu Kanunda tanımlanan veya atıfta bulunulan suçlardan dolayı soruşturma yapılması, Kurul tarafından Cumhuriyet başsavcılığına yazılı başvuruda bulunulmasına bağlıdır ve bu başvuru muhakeme şartı niteliğindedir. Kamu davası açılırsa iddianamenin kabulüyle birlikte bir örneği Kurula tebliğ edilir ve Kurul katılan sıfatını kazanır (m.115/2). Soruşturmada Cumhuriyet savcısı Kurul meslek personelinden yararlanabilir; şüpheli veya tanık ifadesi alınırken Kurul meslek personelinin hazır bulunması sağlanabilir (m.115/3). Kovuşturmaya yer olmadığı kararına Kurul itiraz edebilir (m.115/4). Bu suçlardan dolayı yargılama, Hâkimler ve Savcılar Kurulunca ihtisas mahkemesi olarak görevlendirilen asliye ceza mahkemelerince yapılır (m.116/1).

Bu hükmün şüpheli bakımından iki pratik sonucu vardır. Birincisi, SPKn m.107 veya m.110 kapsamındaki bir isnat için Kurulun hangi kişi, hangi fiil ve hangi madde için başvuruda bulunduğu dosyadan kontrol edilmelidir; başvurunun kapsamı dışında kalan bir SPKn suçu yönünden soruşturma yapılamaz. İkincisi, TCK’daki suçlar (m.155, m.158, m.220, m.282) için böyle bir şart yoktur; savcılık bu suçlar yönünden kendiliğinden soruşturma yürütebilir. Aynı fiilin SPKn m.110 yerine TCK m.155/2 veya m.158 kapsamında nitelendirilmesi, bu nedenle usul bakımından da önem taşır. SPK’nın suç duyurusu kararını alan kişi için ayrıntılı rehber SPK hakkımda suç duyurusunda bulundu, suç kataloğunun genel görünümü sermaye piyasası suçları yazılarımızda yer alıyor.

Ceza soruşturmasıyla eş zamanlı olarak idari süreç de işler. SPKn m.96/2 uyarınca Kurul, sorumluluğu tespit edilen yöneticilerin ve çalışanların lisanslarını geçici veya sürekli olarak iptal edebilir ve suç duyurusu kararından itibaren imza yetkilerini kaldırabilir. Kurulun inceleme sırasında istediği bilgi ve belgeyi hiç veya istenen şekliyle vermemek SPKn m.111/1 uyarınca bir yıldan üç yıla kadar hapis gerektiren ayrı bir suçtur. Bu nedenle soruşturma altındaki yöneticinin Kurulun bilgi ve belge taleplerine müdafii ile birlikte, ancak eksiksiz cevap vermesi gerekir. SPKn m.101/1 ise Kurula işlem yasağı getirme yetkisi verir; 2026/59 sayılı Bültende suç duyurusu kararlarıyla birlikte ilgililer hakkında iki yıllık işlem yasağı ve lisans iptali kararları verilmiştir. İşlem yasağı ve lisans iptali idari işlem olduğundan bunlara karşı altmış gün içinde idare mahkemesinde iptal davası açılabilir; bültendeki kararların ayrıntısı SPK 2026/59 Bülteni yazımızda. Lisans iptalinin sonuçları SPK lisansım iptal edildi, Kurul incelemesinin usulü SPK incelemesi kapıyı çaldığında yazılarımızda anlatıldı.

Tutuklama, adli kontrol ve elkoyma

Tedbir kararlarına itiraz süreleri kısadır; kararı ve gerekçesini birlikte inceleyelim. Hukukçular Evi Ankara: 0554 648 37 15

📞 Hemen Arayın 💬 WhatsApp

Gözaltı, İfade, Tutuklama ve Adli Kontrol: İlk Günler

Soruşturmanın ilk günleri, dosyanın geri kalanını belirleyen kararların verildiği dönemdir. CMK m.91/1 uyarınca gözaltı süresi yakalama anından itibaren yirmi dört saati geçemez; yakalanan kişinin en yakın hâkim veya mahkemeye gönderilmesi için zorunlu yol süresi bu süreye dahil değildir ancak on iki saati aşamaz. Üç veya daha fazla kişi tarafından işlenen toplu suçlarda Cumhuriyet savcısı, delillerin toplanmasındaki güçlük veya şüpheli sayısının çokluğu nedeniyle yazılı emirle ve her defasında bir günü geçmemek üzere süreyi üç gün uzatabilir; toplam süre dört güne ulaşır. Yakalama, gözaltı ve gözaltı süresinin uzatılmasına ilişkin yazılı emre karşı yakalanan kişi, müdafii, kanuni temsilcisi, eşi ya da birinci veya ikinci derecede kan hısımı hemen serbest bırakılmayı sağlamak için sulh ceza hâkimine başvurabilir (CMK m.91/5).

İfade sırasında şüpheliye yüklenen suç anlatılır, müdafi seçme hakkı ve kanuni hakkı olduğu nedeniyle suçlamaya karşı açıklamada bulunmama hakkı hatırlatılır (CMK m.147/1). Anayasa m.38/5 uyarınca hiç kimse kendisini ve kanunda gösterilen yakınlarını suçlayan bir beyanda bulunmaya veya bu yolda delil göstermeye zorlanamaz. Soruşturma ve kovuşturmanın her aşamasında avukatın şüpheliyle görüşme, ifade alma veya sorgu süresince yanında olma ve hukuki yardımda bulunma hakkı engellenemez ve kısıtlanamaz (CMK m.149/3). Fon dosyalarında ifade, çoğu zaman Kurul raporuna ve binlerce satırlık işlem dökümüne dayanan sorularla alınır. Bu nedenle susma hakkı, ifadeden kaçınmak için değil, isnadın ve delillerin içeriğini öğrenmeden eksik veya çelişkili beyan vermemek için kullanılan bir haktır. İfade hazırlığı ifadeye çağrıldım, haklarım neler yazımızda anlatıldı.

Tutuklama, CMK m.100/1 uyarınca kuvvetli suç şüphesinin varlığını gösteren olguların ve bir tutuklama nedeninin bulunmasına bağlıdır; işin önemi, verilmesi beklenen ceza veya güvenlik tedbiri ile ölçülü olmayan tutuklama kararı verilemez. Tutuklama nedenleri kaçma veya saklanma şüphesini uyandıran somut olgular ile delilleri yok etme, gizleme, değiştirme veya tanık ve mağdur üzerinde baskı yapma girişimine ilişkin kuvvetli şüphedir (m.100/2). Tutuklama yerine adli kontrol yeterliyse CMK m.109 uygulanır; yurt dışına çıkamamak (m.109/3-a) fon soruşturmasında en sık başvurulan yükümlülüktür. Tutuklama ve adli kontrol kararlarına iki hafta içinde itiraz edilebilir. Tutukluluğun her incelemesinde, delillerin toplanma durumu ve ölçülülük yeniden tartışılabilir. Ayrıntılar gözaltı süresi, tutuklama ve adli kontrol, tutuklama kararına itiraz ve adli kontrol tedbirleri yazılarımızda; örnek metinler tutuklamaya itiraz dilekçesi ve adli kontrolün kaldırılması talebi sayfalarımızda.

Tutukluluğun süresi ve incelenmesi

Tutukluluk süresi, ağır ceza mahkemesinin görevine girmeyen işlerde en çok bir yıldır ve zorunlu hâllerde gerekçesi gösterilerek altı ay daha uzatılabilir (CMK m.102/1). Soruşturma evresi için daha kısa sınırlar vardır: ağır ceza dışındaki işlerde altı ay, ağır ceza işlerinde bir yıl; toplu suçlarda bu süreler kanunda gösterilen ölçüde uzar (m.102/4). Soruşturma evresinde tutukluluğun devamının gerekip gerekmediği, en geç otuzar günlük süreler içinde incelenir (CMK m.108/1). Her inceleme, delillerin toplanma durumunu, delil karartma şüphesinin hâlâ sürüp sürmediğini ve adli kontrolün yeterli olup olmadığını yeniden tartışma imkânıdır. Süre hesabı tutukluluk süresi ve uzatılması yazımızda anlatıldı.

Yurt dışındaki yönetici: yakalama emri ve teslim

Soruşturma evresinde çağrı üzerine gelmeyen veya çağrı yapılamayan şüpheli hakkında, Cumhuriyet savcısının istemi üzerine sulh ceza hâkimi tarafından yakalama emri düzenlenebilir (CMK m.98/1). Yurt dışında bulunan bir yönetici için dönüş kararı, yalnızca yakalama emriyle değil; tutuklama riskine, adli kontrol imkânına ve örgüt isnadı varsa TCK m.221/4’teki gönüllü teslimin sonuçlarına göre birlikte değerlendirilir. Dönüşün zamanı ve şekli, müdafi aracılığıyla önceden planlanmalıdır. Ayrıntı hakkımda yakalama emri var yazımızda.

Koruma tedbirleri ve başvuru yolları

TedbirDayanakKarar merciiŞüphelinin yolu
Gözaltı ve uzatmaCMK m.91Cumhuriyet savcısıSulh ceza hâkimine hemen serbest bırakılma başvurusu (m.91/5)
TutuklamaCMK m.100-101Sulh ceza hâkimliğiİki hafta içinde itiraz; her aşamada tahliye talebi
Adli kontrol (yurt dışı yasağı dahil)CMK m.109Sulh ceza hâkimliğiİtiraz ve kaldırılma talebi
Dosya kısıtlamasıCMK m.153/2Hâkim, savcının istemiyle; yalnızca kanunda sayılan suçlardaKısıtlanamayan belgelerin (ifade tutanakları, bilirkişi raporları) incelenmesi (m.153/3)
Arama ve elkoyma (belge, bilgisayar)CMK m.116 vd.Hâkim; gecikmesinde sakınca varsa savcıHukuka aykırılığın ileri sürülmesi, iade talebi
Malvarlığına elkoymaCMK m.128Yalnızca hâkim (m.128/9)İtiraz; rapor şartı ve katalog denetimi
Şirkete kayyımCMK m.133Hâkim veya mahkemeİtiraz; m.133/4 katalog şartı

Şirkette Arama ve Dijital Deliller

Fon soruşturmalarında delillerin büyük kısmı dijitaldir: emir kayıtları, yatırım komitesi yazışmaları, e-postalar, mesajlaşma uygulamaları, sunucu kayıtları ve telefonlar. CMK m.134/1 uyarınca şüphelinin kullandığı bilgisayar, program ve kütüklerde arama yapılması, kopya çıkarılması ve kayıtların metin hâline getirilmesi; somut delillere dayanan kuvvetli şüphe sebeplerinin varlığı ve başka surette delil elde etme imkânının bulunmaması hâlinde hâkim kararıyla, gecikmesinde sakınca bulunan hâllerde Cumhuriyet savcısı kararıyla mümkündür; savcı kararı yirmi dört saat içinde hâkim onayına sunulur. Elkoyma sırasında sistemdeki bütün verilerin yedeği alınır ve bu yedekten bir kopya şüpheliye veya vekiline verilir. CMK m.134, Anayasa Mahkemesinin 12/2/2026 tarihli kararıyla iptal edilmiş olup iptal hükmü 25/2/2027 tarihinde yürürlüğe girecektir; bu tarihe kadar madde uygulanmaya devam eder.

Şirket bakımından iki kural öne çıkar. Birincisi, arama sırasında ve sonrasında kayıtlara müdahale edilmemelidir; SPKn m.110/2 kayıtları bozmayı, silmeyi veya erişilmez kılmayı ayrı bir suç olarak düzenler. İkincisi, yedek kopyanın alınması, imaj ve özet (hash) değerlerinin tutanağa geçirilmesi ve kopyanın verilmesi takip edilmelidir; yüklenen suç ancak hukuka uygun şekilde elde edilmiş delillerle ispat edilebilir (CMK m.217/2). Müşteri verileri ve ticari sırlar bakımından elkoymanın kapsamı da kararla sınırlıdır. Konu dijital delil ve adli bilişim ve arama ve elkoyma şartları yazılarımızda anlatıldı.

Malvarlığı Tedbirleri: Elkoyma, Kayyım ve MASAK

CMK m.128/1, soruşturma konusu suçun işlendiğine ve malvarlığının bu suçtan elde edildiğine dair somut delillere dayanan kuvvetli şüphe bulunmasını arar; aynı fıkra, değerin suçtan elde edildiğine ilişkin olarak ilgili kurumlardan rapor alınmasını öngörür. Bu maddeye göre elkoymaya ancak hâkim karar verebilir (m.128/9). CMK m.128 bir katalog maddesidir: elkoyma ancak maddede sayılan suçlarla ilgili olarak uygulanabilir. Bu nedenle bir elkoyma kararına karşı yapılacak ilk denetim, kararın katalogdaki hangi suça dayandırıldığı, rapor şartının yerine getirilip getirilmediği ve elkonulan değerin isnat edilen suçla bağlantısının gösterilip gösterilmediğidir. Elkonulan değerlerin idaresi gerektiğinde kayyım atanır ve CMK m.133 hükümleri kıyasen uygulanır (m.128/10).

Şirket yönetimine kayyım atanması ise CMK m.133’te düzenlenir ve dört şartı birlikte arar: isnadın dördüncü fıkradaki katalogda yer alması, suçun şirketin faaliyeti çerçevesinde işlenmekte olması, bu konuda kuvvetli şüphe sebeplerinin bulunması ve kayyımın maddi gerçeğin ortaya çıkarılması için gerekli olması. Şirket yöneticisi bakımından bu tedbir, iş sürekliliğini doğrudan etkiler; kararın kapsamı (denetim, yönetim, pay idaresi) ve süresi kararda açıkça yazılmalıdır. Konu şirkete kayyım atanması yazımızda anlatıldı.

Savcılığın MASAK’tan mali inceleme istemesi, 5549 sayılı Kanun m.19 kapsamında veri temini ve analiz ile CMK m.128/1’in aradığı rapor arasında bağ kurar. Basına yansıyan bilgilere göre bu soruşturmada yöneticiler ve yakınları için geçmiş dönem hesap hareketleri istenmiştir; bu tür bir inceleme, yöneticinin kendi malvarlığının kaynağını belgelemesini savunmanın bir parçası hâline getirir. Tedbirin haksız çıkması hâlinde doğan zarar için CMK m.141 kapsamında tazminat yolu açıktır. Ayrıntılar savcılığın MASAK’tan mali inceleme istemesi, fon soruşturmasında tedbirler kaldırıldı ve haksız tutuklama ve gözaltı tazminatı yazılarımızda. Tedbiri kaldırılan şirketin CMK m.141/1-j kapsamındaki tazminat talebi, süreleri ve ticari zararın ispatı tedbiri kaldırılan şirket zararını devletten isteyebilir mi yazımızda anlatıldı.

Şirket ve Tüzel Kişi Boyutu

Anayasa m.38/7 uyarınca ceza sorumluluğu şahsidir ve TCK m.20/2 uyarınca tüzel kişiler hakkında ceza yaptırımı uygulanamaz; ancak suç dolayısıyla kanunda öngörülen güvenlik tedbiri niteliğindeki yaptırımlar saklıdır. SPKn m.114/1, m.106 ve m.107’de tanımlanan suçların bir tüzel kişinin yararına olarak işlenmesi hâlinde ilgili tüzel kişi hakkında tüzel kişilere özgü güvenlik tedbirlerine hükmolunacağını düzenler; TCK m.282/5 aklama bakımından aynı sonucu öngörür. TCK m.60 bu tedbirleri faaliyet izninin iptali ve müsadere olarak belirler; tedbirin işlenen fiile nazaran daha ağır sonuçlar doğurabileceği durumlarda hâkim hükmetmeyebilir (m.60/3) ve madde yalnızca kanunun ayrıca belirttiği hâllerde uygulanır (m.60/4). Ayrıntılar tüzel kişiler hakkında güvenlik tedbirleri yazımızda.

Bu çerçeve, şirketin savunması ile yöneticinin savunmasının ayrı ayrı kurulmasını gerektirir. Yöneticinin kişisel fiili ile şirketin karar süreçleri birbirinden ayrılmalı; şirketin yararına işlendiği ileri sürülen fiilin gerçekte şirkete mi, kişiye mi yarar sağladığı ortaya konulmalıdır. Şirket tarafında soruşturma sürerken iş sürekliliği için yönetim kurulu yapısı, imza yetkileri, müşteri ve yatırımcı iletişimi, çalışanların ifadeye çağrılması ve kayıtların korunması eş zamanlı yönetilmelidir. Aynı soruşturmada şirket ile yöneticinin veya farklı yöneticilerin menfaatleri çatışabileceğinden, aynı avukatın birden fazla şüpheliyi temsil etmesi ayrıca değerlendirilmelidir.

SPK İnceleme Raporuna ve Bilirkişi Raporuna Karşı Savunma

Fon soruşturmasının teknik omurgası, Kurulun inceleme raporu ve soruşturmada alınan bilirkişi raporlarıdır. SPKn m.115/3 uyarınca Cumhuriyet savcısı soruşturmada Kurul meslek personelinden yararlanabilir. Bilirkişi raporu bakımından CMK m.67/3, bilirkişinin hukuki nitelendirme yapamayacağını; m.67/5, rapora karşı görüş bildirme ve yeni inceleme isteme imkânını; m.67/6 ise tarafların uzman kişilerden bilimsel mütalaa alabileceğini, ancak bu nedenle ayrıca süre istenemeyeceğini düzenler. Bilirkişi ve uzman, istem üzerine duruşmada dinlenebilir (m.68).

Piyasa dolandırıcılığı raporlarında denetlenecek başlıca noktalar şunlardır: incelenen dönemin nasıl seçildiği; işlemlerin fiyata etkisinin hangi yöntemle hesaplandığı; aynı dönemde piyasanın geneli ve benzer paylardaki hareketle karşılaştırma yapılıp yapılmadığı; emir defteri analizinde fon hesabının payının ve emirlerin fiyat seviyesinin nasıl ölçüldüğü; birden fazla hesabın birlikte hareket ettiği sonucunun hangi veriye dayandığı; menfaat hesabının hangi fiyatlarla yapıldığı. Menfaat hesabı ayrıca önemlidir, çünkü m.107/1’deki adli para cezası elde edilen menfaatten az olamaz ve m.107/3’teki etkin pişmanlık tutarı bu menfaatin iki katına göre belirlenir. Rapora karşı savunma, sonuç bölümüne değil, yönteme ve veriye yöneltildiğinde etkili olur.

SPK raporu ve bilirkişi incelemesi

Rapor aşaması savunmanın en teknik kısmıdır; yöntem ve veri denetimini birlikte yapalım. Hukukçular Evi Ankara: 0554 648 37 15

📞 Hemen Arayın 💬 WhatsApp

Savunmanın Ana Hatları: On Başlık

Fon soruşturmasında savunma, tek bir itiraz noktasından çok, birbirini tamamlayan başlıklardan oluşur. Aşağıdaki tablo bu başlıkları, dayandıkları hükümleri ve toplanması gereken belgeleri gösterir. Her başlığın somut dosyada ne kadar ağırlık taşıdığı, isnadın içeriğine göre değişir.

Savunmanın ana başlıkları

BaşlıkSoruDayanakBelge ve delil
1. İsnadın netleştirilmesiHangi fiil, hangi fon, hangi pay ve hangi dönem?CMK m.147/1; Anayasa m.38İfade tutanağı, SPK başvuru yazısı, tedbir kararları
2. SPK başvurusunun kapsamıSPKn suçu için Kurul başvurusu bu kişi ve fiil için yapılmış mı?SPKn m.115/1Kurul kararı ve başvuru yazısı
3. Amaç ve kastİşlem yanıltıcı izlenim amacıyla mı, yatırım kararıyla mı yapıldı?SPKn m.107/1Yatırım komitesi kararları, risk raporları, izahname limitleri
4. Emsale uygunlukİlişkili taraf işlemi piyasa koşullarında mı?SPKn m.110/1-(c)Değerleme raporları, fiyat karşılaştırmaları, karar tutanakları
5. Hile ve aldatmaHangi beyanla, kime karşı, hangi tarihte aldatma?TCK m.158/1-(h)KAP açıklamaları, izahname, yatırımcı bilgi formu, pazarlama materyali
6. Örgüt unsurlarıSuç amaçlı birliktelik ve süreklilik var mı, yoksa meşru ticari yapı mı?TCK m.220/1Kuruluş belgeleri, faaliyet izinleri, organizasyon ve yetki belgeleri
7. Öncül suçAklandığı ileri sürülen değer hangi suçtan kaynaklanıyor?TCK m.282/1Gelir kaynağı belgeleri, ücret sözleşmeleri, banka kayıtları
8. İçtima ve mükerrer isnatAynı fiil birden fazla suç olarak mı gösterildi?TCK m.44İsnat tablosu; fiil-suç eşleştirmesi
9. Uzman değerlendirmesiKurul raporundaki hesap ve yorumlar doğru mu?CMK m.63 vd., m.67; SPKn m.115/3Bağımsız uzman mütalaası, işlem verisi analizi
10. Etkin pişmanlıkHangi hükümde, hangi aşamada, hangi sonuçla?SPKn m.107/3, m.110/3; TCK m.221, m.282/6Menfaat hesabı; ödeme ve bildirim tutanakları

Tablonun son satırı ayrı bir dikkat ister. Etkin pişmanlık, savunmanın alternatifi değil, onunla birlikte değerlendirilen bir seçenektir ve her hükümde şartları, zamanı ve sonucu farklıdır. SPKn m.107/3 yalnızca işlem bazlı piyasa dolandırıcılığında, m.110/3 yalnızca (b) ve (c) bentlerinde, TCK m.221 örgüt suçunda, m.282/6 ise aklamada uygulanır. Hangi hükmün uygulanabileceği isnadın nitelendirilmesine bağlı olduğundan, bu değerlendirme isnat netleşmeden yapılmamalıdır. Kamuoyu açıklamaları ve sosyal medya paylaşımları da savunmanın parçasıdır: şüphelinin veya şirketin soruşturmaya ilişkin açıklaması, sonradan ifade ile çelişen bir beyan olarak dosyaya girebilir.

Mahkûmiyetin Kişisel Sonuçları: Hak Yoksunluğu, Müsadere, Lisans

Şirket yöneticisi için ceza dosyasının sonucu yalnızca hapis cezası değildir. Kasten işlenen suçtan dolayı hapis cezasına mahkûmiyetin kanuni sonucu olarak kişi, TCK m.53/1 uyarınca bir vakıf, dernek, sendika, şirket, kooperatif ve siyasi parti tüzel kişiliğinin yöneticisi veya denetçisi olmaktan ve kanunda sayılan diğer haklardan cezanın infazı tamamlanıncaya kadar yoksun bırakılır. Bu sonuç, yöneticinin grup şirketlerindeki görevlerini doğrudan etkiler. TCK m.54 ve m.55 ise eşya ve kazanç müsaderesini düzenler; m.55/1 uyarınca suçun işlenmesiyle elde edilen maddi menfaatler ile bunların dönüştürülmesiyle ortaya çıkan ekonomik kazançların müsaderesine karar verilir, ancak menfaatin suçtan zarar gören kişiye iadesi mümkünse müsadere yoluna gidilmez.

İdari tarafta SPKn m.96/2 lisans iptali ve imza yetkisinin kaldırılması imkânını, m.101/1 işlem yasağını düzenler; 2026/59 sayılı Bültende suç duyurusuyla birlikte iki yıllık işlem yasağı ve lisans iptali kararları verilmiştir. Hükmün açıklanmasının geri bırakılması (CMK m.231/5) yalnızca hükmolunan ceza iki yıl veya daha az hapis ya da adli para cezası ise gündeme gelir; fon dosyalarındaki suçların alt sınırı üç yıl olduğundan bu imkân, ancak etkin pişmanlık gibi indirimlerden sonra sonuç cezanın bu sınıra inmesi hâlinde tartışılabilir. Ayrıntılar hak yoksunlukları, eşya ve kazanç müsaderesi ve SPK işlem yasağı yazılarımızda.

Şirket ve yönetici savunması

Şirketin iş sürekliliği ile yöneticinin savunmasını birlikte kurgulayalım. Hukukçular Evi Ankara: 0554 648 37 15

📞 Hemen Arayın 💬 WhatsApp

Yatırımcı Şikâyetleri ve Tazminat Talepleri Karşısında

Fon soruşturmasında şüpheli yönetici yalnızca savcılıkla değil, yüz binlerce yatırımcının şikâyet ve tazminat talepleriyle de karşı karşıyadır. Yatırımcılar TCK suçları yönünden doğrudan savcılığa şikâyette bulunabilir, kamu davası açılırsa katılma talebinde bulunabilir; SPKn suçları yönünden Kurula ihbarda bulunabilir. Yatırımcı tarafının hangi suçları ve yolları kullandığını bilmek, savunmanın öngörülebilirliği bakımından önemlidir; bu yollar fon mağduru savcılığa şikâyet dilekçesi yazımızda yatırımcının bakış açısıyla anlatıldı.

Ceza soruşturması, hukuki sorumluluğu kendiliğinden belirlemez. Fonun kurucusu olan portföy yönetim şirketi, yardımcılarının fiillerinden TBK m.116 uyarınca sorumludur; portföy yöneticisinin kişisel sorumluluğu ise kusur ve illiyetin ispatına bağlıdır. SPKn m.110/3’teki etkin pişmanlığın m.21/4’teki ödemeyi şart koşması, ceza dosyası ile yatırımcının zararının giderilmesini birbirine bağlar. Tasfiye sürecindeki gelişmeler, örneğin 17 Eylül talimatlarına ilişkin SPK’nın 28 Eylül 2026 açıklaması, yatırımcıların zarar hesabını ve dolayısıyla ileride yöneltilecek taleplerin tutarını etkiler. Tutuklamaların yatırımcı açısından ne anlama geldiği fon yöneticileri tutuklandı yazımızda ele alındı.

Çalışanlar ve Tanık Olarak Çağrılanlar

Soruşturmanın genişlemesiyle portföy yöneticileri, operasyon, risk ve uyum personeli, aracı kurum çalışanları ve holding çalışanları ifadeye çağrılmaktadır. Çağrı kâğıdında sıfatın tanık mı şüpheli mi olduğu yazılır ve bu ayrım hakları belirler. Tanık, CMK m.48/1 uyarınca kendisini veya CMK m.45/1’de gösterilen yakınlarını ceza kovuşturmasına uğratabilecek nitelikteki sorulara cevap vermekten çekinebilir. Tanık olarak başlayan bir dinlemede sorular kişinin kendi fiillerine yönelirse, sıfatın şüpheliye dönüşmesi ve hakların buna göre hatırlatılması gerekir. Çalışanın işverenin talimatıyla yaptığı işlemler bakımından kişisel kastının bulunup bulunmadığı ayrıca değerlendirilir. Konu tanık olarak çağrıldım yazımızda anlatıldı; çalışanların iş güvencesi ve lisans durumu bu serinin sonraki yazılarında ele alınacaktır.

İlk 72 Saat İçin Kontrol Listesi

Soruşturma işlemiyle karşılaşan yönetici için kontrol listesi

AdımNeden?Dayanak
Müdafi seçimi ve çıkar çatışması kontrolüAynı dosyadaki şüphelilerin menfaatleri çatışabilirCMK m.149
Susma hakkının bilinçli kullanımıİsnat ve deliller öğrenilmeden eksik beyan riskiCMK m.147/1-e; Anayasa m.38/5
İsnadın yazılı olarak tespitiSavunmanın kapsamını belirlerCMK m.147/1-b
Tedbir kararlarının ve gerekçelerinin teminiİtiraz süreleri kısadırCMK m.101, m.109, m.128, m.268
Dosya inceleme talebiKısıtlama olsa da ifade tutanakları ve bilirkişi raporları incelenebilirCMK m.153/1, m.153/3
Şirket kayıtlarının korunmasıDelil karartma şüphesinin önlenmesi; savunma belgelerinin güvenceye alınmasıCMK m.100/2-b
SPK bilgi-belge taleplerine cevap planıCevapsızlık ayrı bir suçturSPKn m.111/1
Kamuoyu ve sosyal medya disipliniBeyanlar dosyaya girebilirAnayasa m.38/4
Malvarlığı ve gelir kaynaklarının belgelenmesiMASAK incelemesi ve elkoyma karşısındaCMK m.128/1; 5549 m.19

Sıkça Sorulan Sorular

Fon soruşturmasında şüpheli olmak suçlu olmak mı demek?

Hayır. Anayasa m.38/4 uyarınca suçluluğu hükmen sabit oluncaya kadar kimse suçlu sayılamaz. Suç duyurusu ve soruşturma bir isnattır.

Fon soruşturmasında avukat ne zaman devreye girmeli?

SPK’nın bilgi-belge talebi, suç duyurusu kararı, çağrı kâğıdı veya arama işleminden hemen sonra. İlk ifade ve ilk tedbir kararları dosyanın seyrini belirlediğinden müdafiin bu aşamadan önce görevlendirilmesi gerekir.

Fon yöneticisine hangi suçlar isnat edilebilir?

Piyasa dolandırıcılığı (SPKn m.107), sermaye piyasasına özgü güveni kötüye kullanma (SPKn m.110), hizmet nedeniyle güveni kötüye kullanma (TCK m.155/2), nitelikli dolandırıcılık (TCK m.158/1-h), örgüt (TCK m.220) ve aklama (TCK m.282).

Piyasa dolandırıcılığının cezası nedir?

İşlem bazlı türde (SPKn m.107/1) üç yıldan beş yıla kadar hapis ve beş bin günden on bin güne kadar adli para cezası; bilgi bazlı türde (m.107/2) üç yıldan beş yıla kadar hapis ve beş bin güne kadar adli para cezası.

SPK başvurusu olmadan soruşturma yapılabilir mi?

SPKn’da tanımlanan suçlar için yapılamaz; m.115/1 uyarınca Kurulun yazılı başvurusu muhakeme şartıdır. TCK’daki dolandırıcılık, örgüt ve aklama suçları için bu şart yoktur.

Portföy yönetim şirketi suç örgütü sayılabilir mi?

Meşru amaçla kurulmuş ticari bir yapı kendiliğinden örgüt değildir. TCK m.220/1 suç işlemek amacıyla kurulmuş, en az üç kişiden oluşan ve amaç suçları işlemeye elverişli bir yapı arar; bu unsurların somut delillerle gösterilmesi gerekir.

7571 sayılı Kanun örgüt cezalarını nasıl değiştirdi?

Örgüt kurma veya yönetmenin cezası beş yıldan on yıla, üyeliğin cezası iki yıldan beş yıla çıkarıldı. Kanunun yürürlüğünden önce işlendiği ileri sürülen fiillerde TCK m.7/2 uyarınca lehe olan eski hüküm uygulanır.

Nitelikli dolandırıcılık hangi mahkemede görülür?

7571 sayılı Kanunla nitelikli dolandırıcılık ağır ceza mahkemesinin görev katalogundan çıkarıldı. Bağlantılı suçlarla birlikte yargılamada görevli mahkeme ayrıca belirlenir.

Gözaltı süresi ne kadar?

Kural olarak yirmi dört saat ve en fazla on iki saat yol süresidir. Üç veya daha fazla kişiyle işlenen toplu suçlarda savcı her defasında bir günü geçmemek üzere üç gün uzatabilir; toplam dört gün (CMK m.91/1, m.91/3).

İfadede susmak aleyhime delil sayılır mı?

Hayır. Suçlamaya karşı açıklamada bulunmamak kanuni bir haktır (CMK m.147/1-e; Anayasa m.38/5). Hak, isnat ve deliller öğrenildikten sonra ne zaman ve nasıl beyanda bulunulacağının planlanması için kullanılır.

Tutuklama kararına ne zaman itiraz edilir?

Tutuklama ve adli kontrol kararlarına iki hafta içinde itiraz edilebilir; tutukluluğun devamı her incelemede yeniden tartışılabilir.

Malvarlığıma kim elkoyabilir?

CMK m.128’e göre elkoymaya yalnızca hâkim karar verebilir (m.128/9). Karar, katalogdaki bir suça, somut delillere dayanan kuvvetli şüpheye ve ilgili kurum raporuna dayanmalıdır.

Şirketimize kayyım atanabilir mi?

CMK m.133 uyarınca yalnızca dördüncü fıkradaki katalog suçlarda, suçun şirket faaliyeti çerçevesinde işlendiğine dair kuvvetli şüphe ve kayyımın maddi gerçeğin ortaya çıkması için gerekli olması hâlinde, hâkim veya mahkeme kararıyla atanabilir.

Şirket de cezalandırılır mı?

Tüzel kişilere ceza verilmez (TCK m.20/2); ancak SPKn m.114/1 ve TCK m.282/5 gibi hükümler uyarınca faaliyet izninin iptali ve müsadere gibi güvenlik tedbirleri uygulanabilir (TCK m.60).

Etkin pişmanlıktan yararlanabilir miyim?

İsnada göre değişir: işlem bazlı piyasa dolandırıcılığında SPKn m.107/3, m.110/1-(b) ve (c) fiillerinde m.110/3, örgütte TCK m.221, aklamada TCK m.282/6 uygulanır. Şartlar ve sonuçlar farklı olduğundan isnat netleşmeden karar verilmemelidir.

SPK lisansım ne olur?

SPKn m.96/2 uyarınca Kurul sorumluluğu tespit edilen yöneticilerin lisanslarını geçici veya sürekli iptal edebilir ve suç duyurusu kararından itibaren imza yetkilerini kaldırabilir.

SPK’nın bilgi ve belge talebine cevap vermezsem ne olur?

İstenen bilgi ve belgeyi hiç veya istenen şekliyle vermemek SPKn m.111/1 uyarınca bir yıldan üç yıla kadar hapis gerektiren ayrı bir suçtur.

Tanık olarak çağrıldım; neye dikkat etmeliyim?

CMK m.48/1 uyarınca kendinizi veya yakınlarınızı ceza kovuşturmasına uğratabilecek sorulara cevap vermekten çekinebilirsiniz. Sorular kendi fiillerinize yöneliyorsa sıfatın şüpheliye dönüşmesi gerekir.

Tedbir haksız çıkarsa tazminat alabilir miyim?

Kovuşturmaya yer olmadığı veya beraat kararı hâlinde ve CMK m.141’de sayılan diğer durumlarda haksız gözaltı, tutuklama ve elkoyma nedeniyle tazminat istenebilir.

Piyasa bozucu eylem ile piyasa dolandırıcılığı arasındaki fark nedir?

Piyasa dolandırıcılığı SPKn m.107’de düzenlenen ve ceza mahkemesinde yargılanan bir suçtur. Piyasa bozucu eylem ise SPKn m.104 ve VI-104.1 kapsamında suç oluşturmayan, Kurulca idari para cezasıyla yaptırıma bağlanan eylemdir.

Tutukluluk ne kadar sürebilir?

Ağır ceza mahkemesinin görevine girmeyen işlerde en çok bir yıl olup zorunlu hâllerde altı ay uzatılabilir (CMK m.102/1). Soruşturma evresinde ağır ceza dışındaki işlerde altı ay sınırı vardır; toplu suçlarda süreler kanunda gösterilen ölçüde uzar.

Şirketimizde arama yapıldı; bilgisayar kayıtlarına ne olur?

CMK m.134 uyarınca elkoyma sırasında sistemdeki bütün verilerin yedeği alınır ve bir kopyası şüpheliye veya vekiline verilir. Kayıtlara müdahale edilmemelidir; SPKn m.110/2 kayıtları bozmayı ve silmeyi ayrı bir suç sayar.

SPK raporuna itiraz edilebilir mi?

Kurul raporunun ve bilirkişi raporunun yöntemi ve verisi tartışılabilir; CMK m.67/5 görüş bildirme ve yeni inceleme isteme, m.67/6 uzman mütalaası alma imkânı tanır.

Mahkûmiyet şirket yöneticiliğini etkiler mi?

Kasten işlenen suçtan hapis cezasına mahkûmiyetin kanuni sonucu olarak TCK m.53/1 uyarınca şirket yöneticiliği ve denetçiliği dahil sayılan haklardan infaz tamamlanıncaya kadar yoksun kalınır.

Fon soruşturmasında zamanaşımı kaç yıl?

Suçun kanuni üst sınırına göre değişir: piyasa dolandırıcılığında sekiz yıl; güveni kötüye kullanma, nitelikli dolandırıcılık, örgüt ve aklamada on beş yıl (TCK m.66/1).

Yurt dışındayım ve hakkımda yakalama kararı var; ne yapmalıyım?

Dönüşün zamanı ve şekli, tutuklama riski, adli kontrol imkânı ve örgüt isnadı varsa TCK m.221/4’teki gönüllü teslimin sonuçları birlikte değerlendirilerek müdafi aracılığıyla planlanmalıdır.

İlgili Rehberler

Bu konuda hukuki destek almak için

📞 Ara: +905546483715💬 WhatsApp’tan yaz

Post by Av. Fatma Öztürk