Şirketimizin Hesap ve Paylarına El Konuldu: Fon Soruşturmasında İtiraz, Faaliyetin Sürdürülmesi ve Maaş-Vergi İçin Kısmi Serbest Bırakma 2026 — CMK m.128, m.127/4, m.131, m.132, m.268

Fon soruşturmasında şirketin banka hesaplarına, alacaklarına veya ortaklık paylarına elkonulmuşsa üç iş aynı anda yürütülür: tedbirin hukuki niteliği dosyadan öğrenilir, iki haftalık itiraz süresi korunur ve maaş, SGK ve vergi gibi ertelenemeyecek ödemeler için kısmi serbest bırakma istenir. CMK m.128/1-2’ye göre hesaplara ve paylara elkoyma; katalogdaki bir suçun işlendiğine ve değerin bu suçtan elde edildiğine dair somut delillere dayanan kuvvetli şüpheyi, değerin somut olarak belirlenmesini ve ilgili kurumdan alınan raporu gerektirir; bu maddeye göre elkoymaya ancak hâkim karar verebilir (m.128/9). Kanunun lafzı şüpheliye ait değerleri esas alır: şüpheliye ait bir değer şirketin elinde bulunuyorsa elkonulabilir, ancak şirketin kendi ticari faaliyetinden gelen ve suçla bağı gösterilmeyen parası bu kapsama girmez. Kanunda “kısmi serbest bırakma” adıyla bir kurum yoktur; talep m.128/1’in somutluk şartına, CMK m.127/4 ve m.131’e ve ölçülülük ilkesine (Anayasa m.13, m.35) dayanır ve itiraz süresinden bağımsız olarak her zaman yapılabilir.

Şirketin Hesap ve Paylarına El Konuldu: İlk 48 Saatte Ne Yapılır?

Kısa cevap: Önce tedbirin ne olduğu öğrenilir: hâkim kararlı bir elkoyma mı, Başsavcılığın kurumlara gönderdiği bir yazı mı, MASAK’ın işlem ertelemesi mi? Ardından iki haftalık itiraz süresinin başladığı tarih belgelenir, önümüzdeki üç ayın zorunlu ödeme takvimi çıkarılır ve itirazla birlikte kısmi serbest bırakma talebi hazırlanır.

Bir şirket, hesabına elkonulduğunu çoğu zaman bir karar tebliğiyle değil, bankanın reddettiği bir havaleyle, çalışmayan bir kurumsal kartla veya aracı kurum ekranında “dondurulmuş” görünen bir pay kaydıyla öğrenir. Bu anda yapılan ilk hata, tedbirin türünü bilmeden bankayla, müşteriyle ya da basınla tartışmaya girmektir. Oysa başvurulacak yol, merci ve süre, tedbirin dayanağına göre değişir. Aşağıdaki sıra, ilk iki günde kaybedilmemesi gereken işleri gösterir.

1. Dayanağı yazılı isteyin: Her bankadan ve aracı kurumdan, imza sirküleriyle, kısıtın dayandığı karar veya yazının tarihini, sayısını, mercini ve kapsamını yazılı olarak isteyin: hangi hesaplar, bakiyenin tamamı mı belirli bir tutar mı, sonradan gelecek ödemeler de kapsamda mı?
2. Öğrenme tarihini belgeleyin: İtiraz süresi kararın öğrenilmesinden itibaren iki haftadır (CMK m.268/1). Bankanın bildirimi, e-posta ve UYAP kaydı saklanmalıdır.
3. Hesap haritası çıkarın: Şirketin ve grup şirketlerinin bütün hesapları, bakiyeleri, döviz ve vadeli hesapları, sermaye piyasası araçları ve bunların tedbir tarihindeki durumu tek tabloda toplanmalıdır.
4. Ödeme takvimi hazırlayın: Bordro günü, SGK ve vergi son ödeme tarihleri, vadesi gelen çekler, kredi taksitleri, kira ve kritik tedarikçi ödemeleri tarih, alıcı ve tutarla yazılmalıdır.
5. Katalog ve rapor sorusunu sorun: Kararın dayandığı suç CMK m.128/2 kataloğunda mı; dosyada ilgili kurumdan alınmış bir rapor var mı?
6. Talebi kademeli kurun: Asıl talep kaldırma, olmazsa kapsamın daraltılması, olmazsa belirli ödemeler için kısmi serbest bırakma.
7. İletişimi disipline edin: Çalışanlara, kritik tedarikçilere ve kredi veren bankalara yazılı ve ölçülü bilgi verin; şirket halka açıksa kamuyu aydınlatma değerlendirmesini yönetim kurulu kararıyla yapın.

Fon Soruşturmasında Elkoyma Dosyasında Avukat Ne Yapar? Hukukçular Evi Ankara’nın Üstlendiği İşler

Hesap ve pay elkoyması bir ceza muhakemesi tedbiridir; ancak şirkete etkisi aynı anda iş hukukuna, vergi ve sosyal güvenlik hukukuna, ticaret ve sermaye piyasası hukukuna dokunur. Bu yüzden dosya tek bir itiraz dilekçesinden ibaret değildir: hangi kaydın hangi karara dayandığının tespiti, beş kanuni şartın ayrı ayrı denetimi, ödeme takviminin hukuki dile çevrilmesi ve vergi dairesi, SGK, banka ve çalışanlar karşısında şirketin korunması birlikte yürütülür. Hukukçular Evi Ankara, fon soruşturmasından etkilenen şirketlere ve yöneticilerine aşağıdaki işler üzerinden destek verir.

Şirketin yöneticileri aynı dosyada şüpheliyse, şirket vekili ile yöneticilerin müdafii arasındaki çıkar dengesi baştan değerlendirilmelidir. Şirketin “hesaptaki para olağan ticari faaliyetten gelir ve suçla bağı yoktur” savunması ile yöneticinin kişisel savunması çoğu zaman aynı yöne bakar; ancak bir yöneticinin kişisel işlemlerinin şirket hesapları üzerinden yürütüldüğü iddia ediliyorsa şirketin menfaati, bu işlemlerin ayrıştırılmasını gerektirebilir. Yöneticiler yönünden isnatlar ve savunma fon soruşturmasında şüpheli yönetici rehberi yazımızda anlatılmıştır.

Fon Soruşturmasında Tedbirin Katmanları: Hâkim Kararı, Başsavcılık Yazısı, MASAK ve SPK

Kısa cevap: Şirketin bankada gördüğü kısıt tek tip değildir. Hâkim kararlı bir CMK m.128 elkoyması, aklama şüphesinde savcının verip hâkim onayına sunduğu karar, Başsavcılığın kurumlara gönderdiği izleme ve ön görüş yazısı, MASAK’ın işlem ertelemesi ve SPK’nın kendi tedbirleri farklı mercilerden çıkar; her birine farklı yoldan gidilir.

Fon soruşturmasında malvarlığı tedbirleri, resmî açıklamalara ve birden çok kaynakta yer alan bilgilere göre başlıca şu aşamalardan geçti. 17 Eylül 2026’da SPK kararıyla yedi portföy yönetim şirketinin TEFAS’taki fonları işleme kapatıldı ve 131 fon için tasfiye kararı verildi; aynı gün Başsavcılık, bazı aracı kurum ve portföy yönetim şirketlerinin yöneticilerine ilişkin mali verilerin temini için MASAK’a müzekkere gönderdi. Sonraki günlerde Adalet Bakanlığı açıklamalarında tutuklama, yurt dışına çıkış yasağı ve malvarlığı tedbirlerinden söz edildi; 21 Eylül’de dokuz şirketle bağlantılı yönetici ve yetkililerin para ve malvarlığı hareketlerinin dondurulduğu bildirildi. 23 Eylül’de sulh ceza hâkimliğinin, savcılığın talebi üzerine 11 şüphelinin malvarlığına elkonulmasına karar verdiği ajans haberleriyle bildirildi. Basına yansıyan bilgilere göre 26 Eylül’de Başsavcılık, 46 tüzel kişi, 18 fon ve 42 gerçek kişi için malvarlığını azaltıcı işlemlerin önlenmesini isteyen bir yazıyı on bir kuruma gönderdi. 27 Eylül’de İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığı, SPK’nın yeni değerlendirme ve bildirimleri üzerine firmalara uygulanan tedbirlerin kaldırıldığını açıkladı; kaldırmanın 45 firma ve 19 fonu kapsadığı aktarıldı, açıklamada isim yer almadı. Ayrıntılı kronoloji fon soruşturmasında tedbirler kaldırıldı yazımızdadır.

26 Eylül yazısında istenen önlemler, basına yansıdığı kadarıyla, klasik bir elkoymadan daha geniş ve daha farklıdır: devir, temlik, satış, bağış, ipotek veya rehin tesisi, hesap kapatma, yüksek tutarlı nakit çekimi, EFT ve havale gibi malvarlığını azaltan işlemlerde tedbir alınması; hesaplardaki sermaye piyasası araçlarının dondurulması; bu işlemler için MASAK’a bildirim yapılması ve işlemden önce Başsavcılığın görüşünün alınması. Bu yapı, kurumlara “işlemden önce görüş al” yükümlülüğü yükleyen bir izleme mekanizmasıdır ve dayanağının ne olduğu, hâkim kararı gerektirip gerektirmediği somut dosyada tartışılabilir. Bu yazı, tedbiri kaldırılmayan, kaldırma kaydı kurumlarda henüz işlenmeyen veya soruşturmanın genişlemesiyle yeni bir tedbirle karşılaşan şirketler içindir.

Bu ayrımın pratik sonucu şudur: aynı şirketin bir bankasında kaldırılmış bir Başsavcılık yazısının kaydı sürerken, ortağı olan yöneticinin payları nedeniyle hâkim kararlı bir elkoyma da devam ediyor olabilir. Kaldırma yazısı, tedbir yazısı gibi, her banka, aracı kurum, MKK ve sicil tarafından ayrı ayrı işlenir. Bu nedenle kısıtın hangi kayda dayandığı her kurumda ayrıca sorulmalı; savcılık tedbirinin kalkmasının, varsa SPK’nın ayrı işlem yasağını veya faaliyet kısıtını kendiliğinden kaldırmadığı unutulmamalıdır. Kaldırmanın kayıtlara yansıyıp yansımadığının nasıl kontrol edileceği bloke kalktı mı, nasıl anlarım, MASAK ertelemesinin ilk günleri MASAK işleminizi askıya aldı, SPK işlem yasağı ise SPK işlem yasağı yazılarımızda anlatılmıştır.

Şirket Şüpheli Değilken Şirketin Hesabına ve Alacaklarına El Konulabilir mi?

Kısa cevap: Ancak dar bir kapıdan. CMK m.128/1 şüpheli veya sanığa ait değerlere elkoymaya izin verir; kanundaki zilyetlik cümlesi, şüpheliye ait olup somut olarak belirlenen bir değerin başka bir kişinin, örneğin şirketin, elinde bulunmasını kapsar. Şirketin kendi malvarlığına yönelen bir tedbir, değerin gerçekte şüpheliye ait olduğunun veya suçtan elde edilip şirkete aktarıldığının somut delillerle gösterilmesini gerektirir; şirketin olağan ticari faaliyetinden gelen parası bu kapsama girmez.

Türk hukukunda tüzel kişiler hakkında ceza yaptırımı uygulanamaz; suç dolayısıyla kanunda öngörülen güvenlik tedbiri niteliğindeki yaptırımlar saklıdır (TCK m.20/2). Bu nedenle fon soruşturmasında şüpheli sıfatı gerçek kişilere, yani yöneticilere, çalışanlara ve fiile katıldığı ileri sürülen diğer kişilere aittir. Şirket ise dosyaya ya “şüphelinin yönettiği veya ortağı olduğu şirket” olarak ya da suçtan zarar gören taraf olarak girer. Buna rağmen şirketin malvarlığına elkoyma gündeme gelebilir. CMK m.128/1, elkoymayı “şüpheli veya sanığa ait” değerlerle tanımlar ve somut olarak belirlenen bu değerlerin şüpheli veya sanıktan başka bir kişinin zilyetliğinde bulunması hâlinde dahi elkoyma yapılabileceğini öngörür.

Bu düzenleme şirketler için üç sonuç doğurur. Birincisi, zilyetlik cümlesi şüpheliye ait değerler içindir; şirketin kendi adına açılmış hesaptaki para, şirketin bankadan alacağıdır. Şirkete yönelen bir elkoyma, ancak paranın gerçekte şüpheliye ait olduğu (örneğin şirket hesabının şüphelinin kişisel işlemleri için kullanıldığı) ya da suçtan elde edilip şirkete aktarıldığı somut delillerle gösterilerek savunulabilir; şirket de değerin suçtan elde edilmediğini ve şüpheliye değil kendisine ait olduğunu ayrı ayrı ileri sürebilir. İkincisi, elkoyma “şirketin bütün hesapları” gibi genel bir tanımla değil, somut olarak belirlenen değerle ilgili olmalıdır. Maddeye 2014’te “somut delillere dayanan” ve “somut olarak belirlenen” ibareleri eklenmiştir; değişiklikten önce kuvvetli şüphe hâlinde kişinin bütün taşınmazlarına, hak ve alacaklarına elkonulabiliyordu. Üçüncüsü, şirketin savunması ceza sorumluluğu üzerinden değil, malvarlığının kaynağı üzerinden kurulur: hesaptaki paranın müşteri tahsilatlarından, kredi kullanımından, sermaye artırımından veya olağan ticari faaliyetten geldiği ve suç tarihi olarak ileri sürülen dönemle bağı bulunmadığı belgeyle gösterilir. Belge türleri için paranın kaynağını ispat rehberimize bakabilirsiniz.

Ortağın veya yöneticinin kişisel dosyası, kendiliğinden şirketin hesabına elkoyma sebebi değildir. Şirketin tüzel kişiliği ve malvarlığı ortaklarınınkinden ayrıdır; bir ortağın paylarına elkonulması, şirketin kendi hesaplarının da kapsama girdiği anlamına gelmez. Şirket, ortağın kişisel dosyası nedeniyle kendi hesabına elkonulamayacağını ileri sürebilir ve bu itiraz, şüphelinin itirazından bağımsızdır.

Şirketin malvarlığına neden ilgi duyulur? TCK m.60 ve müsadere güvencesi

Soruşturma makamının şirket malvarlığına yönelmesinin hukuki gerekçesi çoğu zaman ileride verilebilecek bir müsadere kararını güvenceye almaktır. TCK m.60/1’e göre bir kamu kurumunun verdiği izne dayalı olarak faaliyette bulunan özel hukuk tüzel kişisinin organ veya temsilcilerinin iştirakiyle ve bu iznin sağladığı yetkinin kötüye kullanılması suretiyle tüzel kişi yararına işlenen kasıtlı suçlardan mahkûmiyet hâlinde iznin iptaline karar verilir; müsadereye ilişkin hükümler de tüzel kişi yararına işlenen suçlarda uygulanır (m.60/2). Bu tedbirler yalnızca kanunun ayrıca belirttiği hâllerde uygulanır (m.60/4); aklama için TCK m.282/5, güveni kötüye kullanma ve dolandırıcılık dahil malvarlığına karşı bazı suçlar için TCK m.169 bu yollamayı yapar. SPK izniyle faaliyet gösteren portföy yönetim şirketleri ve aracı kurumlar, “kamu kurumunun verdiği izne dayalı olarak faaliyette bulunan” tüzel kişilerdir.

Şirketin cevabı da aynı hükümlerde yazılıdır. İznin iptali (m.60/1) için mahkûmiyetin yanında suçun organ veya temsilcilerin iştirakiyle, iznin sağladığı yetkinin kötüye kullanılmasıyla, tüzel kişi yararına ve kasten işlenmiş olması gerekir; bir çalışanın kişisel menfaati için işlediği fiil bu şartı karşılamaz. Müsadere (m.60/2) ise tüzel kişi yararına işlenen suçlarla bağlantılıdır. Kanun, tedbirin işlenen fiile nazaran daha ağır sonuçlar doğurması hâlinde hâkime bu tedbirlere hükmetmeme yetkisi de tanır (m.60/3). Kazanç müsaderesi ise suçun işlenmesiyle elde edilen veya suçun konusunu oluşturan maddi menfaatler ile bunların dönüşümünden doğan ekonomik kazançlar içindir ve maddi menfaatin suçun mağduruna iade edilemediği hâllerde uygulanır (TCK m.55/1). İyiniyetli üçüncü kişiler eşya müsaderesinde (m.54/1), kazanç müsaderesinde ise Türk Medeni Kanununun iyiniyetin korunmasına ilişkin hükümlerinden yararlanıyorlarsa (m.55/3) korunur. Ayrıntı tüzel kişiler hakkında güvenlik tedbirleri ve elkoyma, iade ve müsadere yazılarımızdadır.

• Kararda şirketin unvanı ve hesap numaraları açıkça yazıyor mu, yoksa şirket yalnızca bankanın yorumuyla mı kapsama alındı?
• Şirketin hangi değerinin hangi suçtan elde edildiği ve bunun hangi somut delile dayandığı gösterilmiş mi?
• Elkonulan tutar belirlenmiş mi; tedbir tarihinden sonra hesaba giren tahsilatlar da kapsamda mı?
• Grup şirketleri ayrı ayrı mı değerlendirilmiş, yoksa bir şirketin kaydı ötekilere de mi uygulanmış?

Elkoymanın Beş Şartı: Şirketin İtirazı Neye Dayanır?

Kısa cevap: Katalogdaki bir suç, somut delillere dayanan kuvvetli şüphe, değerin somut olarak belirlenmesi, ilgili kurumdan alınmış rapor ve hâkim kararı. Bu beş şartın her biri itiraz dilekçesinde ayrı bir başlık olarak yazılmalıdır; tek paragrafta toplanan itiraz tek bir gerekçeyle reddedilebilir.

CMK m.128/1, soruşturma veya kovuşturma konusu suçun işlendiğine ve malvarlığının bu suçtan elde edildiğine dair somut delillere dayanan kuvvetli şüphe sebebi bulunan hâllerde; şüpheli veya sanığa ait taşınmazlara, kara, deniz veya hava ulaşım araçlarına, banka veya diğer mali kurumlardaki her türlü hesaba, gerçek veya tüzel kişiler nezdindeki her türlü hak ve alacaklara, kıymetli evraka, ortağı bulunduğu şirketteki ortaklık paylarına, kiralık kasa mevcutlarına ve diğer malvarlığı değerlerine elkonulabileceğini düzenler. Aynı fıkra, elkoyma kararı verilebilmesi için ilgisine göre Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu, Sermaye Piyasası Kurulu, Mali Suçları Araştırma Kurulu, Hazine Müsteşarlığı (kanun metnindeki adıyla) ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumundan suçtan elde edilen değere ilişkin rapor alınmasını öngörür; rapor en geç üç ay içinde hazırlanır, özel sebepler zorunlu kıldığında talep üzerine iki ay daha uzatılabilir. Dokuzuncu fıkraya göre bu madde hükümlerine göre elkoymaya ancak hâkim karar verebilir.

Rapor şartı en sık gözden kaçan denetim noktasıdır. Kanunun lafzı raporu kararın alınabilmesinin şartı olarak kurar; rapor karardan sonra istenmişse üç (uzatmayla beş) aylık süre elkoymadan itibaren izlenir. Bu nedenle itirazda iki argüman ayrı ayrı ileri sürülmelidir: karar verildiğinde rapor yoktu; rapor kanuni süre içinde de dosyaya girmedi. Rapor tarihi ile karar tarihi yan yana konmalıdır. Raporun içeriği de ayrıca denetlenir: kanunun aradığı, suçtan elde edilen değere ilişkin bir tespittir; yalnızca hesap hareketlerini veya malvarlığı dökümünü içeren bir yazı bu tespiti içermez. Uzatma ise özel sebeplere ve talebe bağlıdır; kendiliğinden uzamaz.

Raporun şirket için bir önemi daha vardır: tedbirin üst sınırını çizer. Raporda suçtan elde edildiği tespit edilen tutar, elkoymanın sınırı olarak ileri sürülmeli; bu tutarı aşan bakiye için kapsamın daraltılması istenmelidir. 27 Eylül kaldırmasının “SPK’nın yeni değerlendirme ve bildirimleri üzerine” yapılmış olması, fon soruşturmasında SPK’nın teknik değerlendirmesinin tedbirin kaderinde belirleyici olduğunu düşündürür. Şirketin kaynak belgelerinin bu değerlendirme sürecine girebilecek biçimde ve zamanında dosyaya sunulması bu yüzden önemlidir.

Katalog Sorunu: Piyasa Dolandırıcılığı, Örgüt ve Aklama İsnadında Elkoyma

Kısa cevap: CMK m.128/2 kataloğunda güveni kötüye kullanma (TCK m.155) ve dolandırıcılık (TCK m.157-158) yer alır. Piyasa dolandırıcılığı (SPKn m.107) ve aklama (TCK m.282) bu katalogda sayılmamıştır; suç işlemek amacıyla örgüt kurma ise kataloğa yalnızca TCK m.220’nin üçüncü fıkrasıyla, yani silahlı örgüt hâliyle girer. Aklama şüphesinde elkoyma 5549 sayılı Kanun m.17 ile ayrıca düzenlenmiştir.

Fon soruşturmasında yöneticilere yöneltilebilecek isnatlar, basına yansıyan bilgilere göre sermaye piyasası suçlarından Türk Ceza Kanunundaki suçlara genişlemiş olabilir: piyasa dolandırıcılığı ve güveni kötüye kullanma (SPKn m.107, m.110), nitelikli dolandırıcılık (TCK m.158), suç örgütü (TCK m.220) ve aklama (TCK m.282). Bu nitelendirmelerin her biri elkoyma bakımından farklı sonuç doğurur. Sermaye piyasası suçlarında soruşturma, Kurulun Cumhuriyet başsavcılığına yazılı başvurusuna bağlıdır (SPKn m.115); TCK’daki suçlar için bu şart aranmaz. CMK m.128’in katalogdaki suçlarla sınırlı olması, dosyadaki TCK nitelendirmesinin somut mu, yoksa yalnızca tedbire kapı açmak için mi yapıldığını şirket bakımından da kritik hâle getirir.

Tablonun şirket için anlamı şudur: hesaba veya paya elkoyma kararı, dayandığı suçu açıkça göstermelidir. Karar yalnızca “fon soruşturması” veya “sermaye piyasası suçları” gibi genel bir ifade içeriyorsa ya da isnat piyasa dolandırıcılığıyla sınırlıysa, CMK m.128 bakımından kanuni dayanak eksikliği itirazın ilk başlığıdır. Örgüt isnadı bakımından da aynı soru sorulur: silahlı örgüt iddiası bulunmayan bir dosyada TCK m.220 nitelendirmesi, m.128’in kataloğunu tek başına işletmez. Aklama isnadı varsa elkoyma 5549 sayılı Kanun m.17 üzerinden kurulabilir; bu durumda savcının gecikmesinde sakınca gerekçesiyle verdiği kararın süresinde hâkim onayına sunulup sunulmadığı ve öncül suçla bağın gösterilip gösterilmediği denetlenir. İsnatların ayrımı dolandırıcılık mı, piyasa dolandırıcılığı mı, fon soruşturmasında suç örgütü iddiası ve aklama suçu (TCK m.282) yazılarımızda anlatılmıştır.

Ortaklık Paylarına Elkoyma: Pay Devri, Genel Kurul ve Temsil

Kısa cevap: CMK m.128/1-f, ortağı bulunulan şirketteki ortaklık paylarına elkoymaya izin verir. Elkoyma payın devrini ve üzerinde tasarrufu engeller; şirketin kendi hesaplarını kendiliğinden kapsamaz. Oy ve kâr payı gibi hakların kim tarafından kullanılacağı ise kararın kapsamına ve m.128/10 uyarınca kayyım atanıp atanmadığına bağlıdır.

Fon soruşturmasındaki tedbirler, yöneticilerin portföy yönetim şirketlerindeki, aracı kurumlardaki ve holding yapılarındaki paylarını da kapsayabilir. Ortaklık payına elkoyma kararı, CMK m.128/6 uyarınca ilgili şirket yönetimine ve ticaret sicili müdürlüğüne derhâl bildirilerek icra olunur; halka açık şirketlerin payları bakımından MKK kayıtlarında dondurma olarak görünür. 26 Eylül yazısında da kişilerin hesaplarındaki sermaye piyasası araçlarının dondurulması istenmişti. Elkoyma mülkiyeti ortadan kaldırmaz, tasarruf yetkisini kısıtlar; kararın gereklerine aykırı hareket eden hakkında TCK m.289’daki muhafaza görevini kötüye kullanma hükümleri uygulanır (m.128/8).

Sermaye piyasası kurumlarında ayrı bir katman daha vardır: SPK, mevzuata aykırı faaliyette sorumluluğu tespit edilen yöneticilerin imza yetkilerini suç duyurusu kararından yargılama sonuçlanıncaya kadar sınırlandırabilir veya kaldırabilir (SPKn m.96). Bir yönetim kurulu üyesinin tutuklanması veya imza yetkisinin kaldırılması, şirketin temsil zincirini koparmamalıdır. Yönetim kurulu, temsil ve imza yetkilerini yeniden düzenleyen kararı alıp ticaret siciline tescil ettirmeli ve bankalara yeni imza sirkülerini vermelidir; bir üyelik boşalmışsa yönetim kurulu, kanunen gereken şartları taşıyan birini geçici olarak seçip ilk genel kurulun onayına sunar (TTK m.363). Şirketin payları yerine şirket yönetimine kayyım atanması ihtimali aşağıda ayrıca ele alınmıştır; ayrıntı şirkete kayyım atanması yazımızdadır.

Portföy Yönetim Şirketi ve Aracı Kurumda Tedbirin Sınırı: Fon ve Müşteri Varlıkları

Kısa cevap: Portföy yönetim şirketinin veya aracı kurumun kendi malvarlığına konulan tedbir, yönettiği fonların ve müşterilerinin varlıklarını kendiliğinden kapsamaz. Fon malvarlığı, portföy yönetim şirketinin ve saklayıcının malvarlığından ayrıdır (SPKn m.53/1); yatırımcıların yatırım kuruluşu nezdindeki nakit ve sermaye piyasası araçları da kurumun malvarlığından ayrı izlenir (SPKn m.46/5). Ceza muhakemesi elkoymasının bu hükümlerle ilişkisi ise tartışmalıdır.

Sermaye piyasası mevzuatı, müşteri ve fon varlıklarını kurumun kendi malvarlığından ayırır ve bunları özel olarak korur. Fon malvarlığı, portföy yönetim şirketinin yönetimi veya denetimi kamu kurumlarına devredilse dahi başka bir amaçla tasarruf edilemez, kamu alacaklarının tahsili amacıyla dahi haczedilemez, üzerine ihtiyati tedbir konulamaz ve iflas masasına dahil edilemez (SPKn m.53/2); tasfiyede yalnızca katılma payı sahiplerine ödeme yapılabilir (m.53/3). Yatırımcıların yatırım kuruluşları nezdindeki nakit ve sermaye piyasası araçları, kurumun borçları nedeniyle kamu alacakları için dahi haczedilemez ve iflas masasına dahil edilemez (SPKn m.46/6).

Ceza muhakemesindeki elkoyma, bu hükümlerde sayılan haciz ve ihtiyati tedbirden hukuken farklı bir kurumdur ve ikisinin ilişkisi tartışmaya açıktır. Ancak şirket açısından sonuç pratiktir: itirazda ve kısmi serbest bırakma talebinde şirketin kendi hesapları ile müşteri ve fon hesapları ayrı gösterilmeli; saklama kayıtları, Takasbank ve MKK kayıtları ile müşteri varlıklarının ayrı izlendiği belgelenmelidir. Fon malvarlığının ekonomik olarak binlerce katılma payı sahibine ait olması, fonun kendisine yönelik geniş bir tedbirin ölçülülüğünü sorgulatan güçlü bir argümandır; 27 Eylül’de fonlar yönünden tedbirin hızla kaldırılması bu argümanla uyumludur. Şirketin fonlardan tahakkuk eden yönetim ücreti gibi kendi gelirlerinin tedbir kapsamında olup olmadığı ise somut isnada göre tartışılabileceğinden, bu kalemler ayrıca gösterilmelidir. Müşteri tarafının durumu aracı kurumum soruşturmada, hisselerim güvende mi yazımızda anlatılmıştır.

Elkoymaya İtiraz: Süre, Merci ve Dilekçenin Beş Başlığı

Kısa cevap: İtiraz, kararın öğrenilmesinden itibaren iki hafta içinde, kararı veren mercie dilekçe verilerek veya zabıt kâtibine beyanda bulunularak yapılır (CMK m.268/1). Merci itirazı yerinde görmezse dosyayı üç gün içinde inceleme merciine gönderir; sulh ceza hâkimliği kararlarında bu merci, o yerde birden fazla sulh ceza hâkimliği varsa numara olarak izleyen hâkimliktir (m.268/3-a). İtiraz üzerine verilen karar kesindir (m.271/4).

Elkoyma kararları çoğu zaman hesap sahibine tebliğ edilmez; şirket blokeyi bankadan öğrenir. Bu durumda süre öğrenme tarihinden işler ve bankadan alınan yazı, dilekçe tarihi veya UYAP kaydı öğrenme tarihinin belgesidir. Kararın örneği verilmemiş olsa bile süre kaçırılmamalı; itiraz, “kararın örneği dosyadan alınmak üzere” ibaresiyle süresi içinde yapılmalıdır. Kararın avukata elektronik tebligatla ulaştığı hâllerde e-tebligat, alıcının adresine ulaştığı tarihi izleyen beşinci günün sonunda tebliğ edilmiş sayılır (7201 s.K. m.7/a); farklı tarihler varsa en erken tarih esas alınmalıdır.

Şirket şüpheli değilse vekili müdafi sıfatıyla dosyayı inceleyemez; müdafiin dosyayı inceleme ve belge örneği alma yetkisi (CMK m.153/1) şüpheliyi temsil eden avukat içindir ve kısıtlama kararıyla sınırlanabilir. Kısıtlama yalnızca kanunda sayılan suçlara ilişkin soruşturmalarda mümkündür ve suç işlemek amacıyla örgüt kurma bu katalogdadır; kısıtlama olsa da şüphelinin ifade tutanakları, bilirkişi raporları ve hazır bulunmaya yetkili olunan işlemlerin tutanakları kısıtlanamaz (m.153/3). Şirket suçtan zarar gören konumundaysa vekili, bu maddedeki haklardan CMK m.153/5 uyarınca yararlanır; yalnızca tedbirden etkilenen malik konumundaki şirket ise kararın örneğini hâkimlikten ister. Konu soruşturma dosyasının incelenmesi ve kısıtlama yazımızda anlatılmıştır.

İtiraz dilekçesinin beş başlığı

1. Usul: Karar bir hâkim tarafından mı verilmiş (m.128/9); gerekçeli mi; aklama şüphesinde savcı kararıysa süresinde hâkim onayına sunulmuş mu (5549 s.K. m.17)?
2. Katalog: Karar CMK m.128/2’deki hangi suça dayanıyor; piyasa dolandırıcılığı, silahsız örgüt veya aklama gibi katalog dışı bir nitelendirmeye mi yaslanıyor?
3. Rapor: Karar verildiğinde suçtan elde edilen değere ilişkin kurum raporu var mıydı; yoksa rapor elkoymadan itibaren üç aylık (uzatmayla beş aylık) süre içinde dosyaya girdi mi?
4. Şüphe ve somutluk: Şirketin hangi değerinin hangi somut delile dayanılarak suçtan elde edilmiş sayıldığı gösterilmiş mi; tutar ve hesaplar tek tek belirlenmiş mi?
5. Ölçülülük: Tedbirin kapsamı ile iddia edilen menfaat arasında orantı var mı; istihdam, kamu alacakları ve üçüncü kişilerin zararı dikkate alınmış mı (Anayasa m.13, m.35; AİHS Ek 1 No’lu Protokol m.1)?

Başlıkların ayrı numaralandırılması, merciin her biri hakkında ayrı değerlendirme yapmasını gerektirir ve verilen kararda hangi başlığın karşılanmadığı görünür hâle gelir. Bu, itirazın reddi hâlinde Anayasa Mahkemesine yapılacak başvuruda da önemlidir; Anayasa Mahkemesi, kişinin tedbire karşı itiraz imkânından fiilen yoksun bırakılmasını ve kararın gerekçesiz olmasını mülkiyet hakkının usul güvencelerinin ihlali olarak değerlendirebilmektedir. Sonuç kısmı da kademeli yazılmalıdır: asıl talep tedbirin kaldırılması, olmazsa rapordaki tutarla sınırlanması, olmazsa belirli ödemeler için kısmi serbest bırakma.

Hâkim Kararı Yoksa: Başsavcılık Yazısına Karşı CMK m.127/4 ve m.131 Yolu

Kısa cevap: CMK m.128 kapsamındaki bir elkoymaya ancak hâkim karar verebilir (m.128/9); savcıya bu madde bakımından gecikmesinde sakınca yetkisi tanınmamıştır. Şirketin hesabındaki kısıt yalnızca Başsavcılığın kurumlara gönderdiği bir yazıya dayanıyorsa, önce savcılıktan kaldırma veya daraltma istenir; sonuç alınamazsa malvarlığına elkonulan kişi olarak hâkimden karar verilmesi istenir (CMK m.127/4).

Basına yansıyan 26 Eylül yazısında tedbirin hangi kanun maddesine dayandığı açıkça görünmüyordu; metinde yalnızca MASAK’a bildirim yönünden 5549 sayılı Kanuna atıf vardı. Böyle bir yazıda itiraz edilecek bir hâkim kararı bulunmayabilir. Kanun bu boşluğu iki hükümle kapatır. Birincisi CMK m.131/1’dir: soruşturma ve kovuşturma bakımından muhafazasına gerek kalmayan veya müsadereye tabi tutulmayacağı anlaşılan eşya ve malvarlığı değerlerinin geri verilmesine resen veya istem üzerine karar verilir; istemin reddine itiraz edilebilir. İkincisi CMK m.127/4’tür: malvarlığına elkonulan kişi, hâkimden her zaman bu konuda karar verilmesini isteyebilir. Genel elkoyma hükümlerinde gecikmesinde sakınca bulunan hâllerde savcının yazılı emriyle yapılan elkoyma yirmi dört saat içinde hâkim onayına sunulur ve hâkim kırk sekiz saat içinde kararını açıklamazsa elkoyma kendiliğinden kalkar (m.127/3); hesaplar, alacaklar ve paylar için ise m.128/9 savcıya bu yetkiyi hiç tanımaz.

Bu yolun şirket için değeri, bir yazıyı hâkim denetimine taşımasıdır. Hâkim tedbiri onaylarsa ortada itiraz edilebilir bir karar doğar ve beş şartın denetimi başlar; onaylamazsa kurumlardaki kısıt dayanaksız kalır. Anayasa m.13 ve m.35 ile AİHS Ek 1 No’lu Protokol m.1 de mülkiyete her müdahalenin kanunda öngörülmüş, meşru bir amaca yönelik ve ölçülü olmasını ister; dayanağı gösterilemeyen bir kısıt, bu üç şartın ilkinde zorlanır.

Uygulamada bir ara çözüm de mümkündür. Yazı, bankalardan yüksek tutarlı işlemler için “işlemden önce Başsavcılığın görüşünün alınmasını” istiyorsa şirket, her maaş veya vergi ödemesi için ayrı ayrı görüş beklemek yerine Başsavcılıktan belirli ödeme türleri için önceden verilmiş genel bir görüş isteyebilir: örneğin her ay bordro tutarı kadar maaş ödemesinin, SGK ve vergi tahakkuklarının ve listelenen kritik tedarikçi ödemelerinin görüş beklemeden yapılabileceğine dair bir yazı. Böyle bir talebin kabulü takdire bağlıdır; ama bankanın her işlemi bekletmesinin önüne geçen en hızlı yoldur. Kurumsal dilekçe örnekleri için şirket hesabı bloke edildi yazımıza bakabilirsiniz.

Kısmi Serbest Bırakma: Kanunda Adı Yok, Dayanağı Var

Kısa cevap: Kanunda “kısmi serbest bırakma” adıyla bir kurum bulunmaz. Talep; elkonulacak değerin somut olarak belirlenmesini isteyen CMK m.128/1’e, muhafazasına gerek kalmayan değerin geri verilmesini öngören m.131/1’e, hâkimden her zaman karar istenebilmesini sağlayan m.127/4’e ve ölçülülük ilkesine (Anayasa m.13, m.35; AİHS Ek 1 No’lu Protokol m.1) dayanır. Soruşturma evresinde savcılık aracılığıyla kararı veren sulh ceza hâkimliğine, kovuşturmada mahkemeye yapılır ve itiraz süresine bağlı değildir.

Şirket dosyalarında bu talep bireysel dosyalardan daha güçlü kurulabilir; çünkü tedbirin zararı yalnızca hesap sahibine değil, çalışanlara, kamu alacaklarına ve iyiniyetli üçüncü kişilere de yansır. Talebin hukuki iskeleti dört dayanaktan oluşur.

1. Somutluk ve rapor sınırı (CMK m.128/1). Kanun, elkoymayı suçtan elde edildiğine dair somut delillere dayanan kuvvetli şüphe bulunan ve somut olarak belirlenen değerlerle sınırlar. Rapordaki tespitin üzerindeki bakiye ve tedbir tarihinden sonra hesaba giren, suçla bağı olmayan tahsilatlar bu sınırın dışındadır. Talebin ilk cümlesi bu olmalıdır: tedbir, suçtan elde edildiği ileri sürülen tutarla sınırlanmalıdır.

2. Muhafazaya gerek kalmama (CMK m.131/1). Maaş, prim ve vergi ödemesine ayrılacak tutar bir delil değildir; şirketin olağan faaliyetinden elde ettiği gelir de, kazanç müsaderesinin konusu olan suçtan elde edilmiş maddi menfaat niteliğinde gösterilmedikçe müsadereye tabi değildir (TCK m.55/1). Muhafazasına gerek kalmayan veya müsadereye tabi tutulmayacağı anlaşılan değerin geri verilmesi resen veya istem üzerine kararlaştırılır; istemin reddine itiraz edilebilir.

3. Hâkimden her zaman karar isteme (CMK m.127/4). Malvarlığına elkonulan kişi, hâkimden her zaman bu konuda karar verilmesini isteyebilir. Bu hüküm, itiraz süresi geçmiş olsa bile, koşullar değiştiğinde veya yeni bir ödeme zorunluluğu doğduğunda tedbirin kapsamının yeniden değerlendirilmesini mümkün kılar.

4. Ölçülülük (Anayasa m.13, m.35; AİHS Ek 1 No’lu Protokol m.1). Koruma tedbiri, koruduğu değeri yok edecek noktaya geldiğinde amacını aşar. Faaliyeti duran bir şirketin değeri erir; ileride müsadere edilebilecek veya mağdurlara iade edilebilecek değer de onunla birlikte azalır. Kazanç müsaderesinde kanunun mağdura iadeye öncelik tanıması (TCK m.55/1) ve CMK m.128 uyarınca elkonulan değerin mağdura ait olması hâlinde sahibine iadesini öngören CMK m.131/2, işletmenin ayakta kalmasının mağdurların da menfaatine olduğunu gösterir. Kanun koyucunun tüzel kişiler hakkındaki güvenlik tedbirlerinde bile orantılılık denetimi öngörmesi (TCK m.60/3), hüküm öncesindeki geçici bir tedbirde bu denetimin evleviyetle yapılması gerektiğini düşündüren güçlü bir argümandır.

Talebin kabulü hâkimin takdirindedir ve bir güvence yoktur. Kabul ihtimalini artıran unsurlar şunlardır: talebin tutar, alıcı ve tarih içerecek kadar somut olması; ödemelerin bloke hesaptan doğrudan alıcıya yapılmasının önerilmesi; her ödemenin belgesinin dosyaya sunulacağının taahhüt edilmesi. Tedbir altındaki paranın getiri kaybını önlemek için vadeli hesaba aktarılmasına izin istenmesi de mümkündür; kanun hesap blokesinde nemalandırmayı düzenlemediğinden bu talep de takdire bağlıdır. Esaslı değer kaybı tehlikesi bulunan değerler bakımından CMK m.132 koruma tedbirlerini ve gerektiğinde hükümden önce elden çıkarmayı düzenler; bu hükmün döviz, fon payı veya pay gibi hesapta ya da aracı kurumda tutulan değerlere uygulanması somut dosyada değerlendirilir ve elden çıkarma kararından önce değerin sahibi dinlenir.

Maaş ve SGK: Çalışanın Ücreti Tedbiri Beklemez

Kısa cevap: İş Kanunu m.34’e göre ücreti ödeme gününden itibaren yirmi gün içinde mücbir bir neden dışında ödenmeyen işçi, iş görme borcunu yerine getirmekten kaçınabilir; gününde ödenmeyen ücretler için mevduata uygulanan en yüksek faiz oranı uygulanır. Ücretin ödenmemesi işçiye haklı nedenle fesih imkânı da verir (m.24/II-e). Bu yüzden maaş, kısmi serbest bırakma talebinin en güçlü kalemidir.

4857 sayılı İş Kanunu m.34, ücretin gecikmesini ağır sonuçlara bağlar. İşçinin iş görme borcunu yerine getirmekten kaçınması, sayısal olarak toplu bir nitelik kazansa dahi grev sayılmaz; bu işçilerin iş sözleşmeleri bu nedenle feshedilemez, yerlerine yeni işçi alınamaz ve bu işler başkalarına yaptırılamaz. Ücretin kanun veya sözleşme hükümlerine uygun olarak hesaplanmaması veya ödenmemesi ise işçiye iş sözleşmesini haklı nedenle derhâl feshetme imkânı verir (m.24/II-e); bu fesih kıdem tazminatı hakkı doğurur (1475 s.K. m.14). Hesaba elkonulmasının m.34’teki “mücbir neden” sayılıp sayılamayacağı tartışmaya açıktır; işverenin bu tartışmaya güvenmesi yerine ödemeyi sağlaması, hem çalışanlar hem şirket için daha güvenlidir.

Maaş kaleminin gücü, çalışanların soruşturma konusu fiillerle hiçbir ilgisinin bulunmamasından gelir. Talep bu nedenle bordro esasında ve net tutarlarla kurulmalı; her çalışanın adı, net ücreti ve hesap bilgisi bir ek listede gösterilmelidir. Prim, ikramiye ve olağan dışı ödemeler ücretten ayrı bir kalem olarak yazılmalıdır. Şüpheli sıfatı taşıyan yöneticilerin ücretleri de ayrı bir kalem olarak gösterilmeli; bunların genel bordroyla aynı listede yer alması, talebin tamamının reddedilmesi riskini artırabilir.

SGK primleri için ödenmeyen prim, gecikme cezası ve gecikme zammı doğurur (5510 s.K. m.89). Prim borcu için 6183 sayılı Kanun’a yapılan atıfla tecil ve taksitlendirme yolu kullanılabilir; ancak tecilin sigorta prim teşviklerinden yararlanma şartlarını etkileyebileceği başvurudan önce kontrol edilmelidir. Beyan ödevi ödeme ödevinden ayrıdır: ödeme yapılamasa bile muhtasar ve prim hizmet beyannamesi süresinde verilmelidir. Çalışanlara durumun yazılı ve ölçülü biçimde açıklanması, toplu iş bırakma ve fesih dalgasının önündeki en etkili adımdır. Şirket hesabı blokesinin işletmeye diğer etkileri şirket hesabı bloke edildi yazımızda ayrıntılı olarak anlatılmıştır.

Vergi: Tedbir Borcu Durdurmaz, Süreyi de Kendiliğinden Uzatmaz

Kısa cevap: Hesap blokesi, Vergi Usul Kanunu m.13’te sayılan mücbir sebep hâlleri arasında yer almaz; ödenmeyen vergi için gecikme zammı işler (6183 s.K. m.51). Beyan ödevleri için VUK m.17’deki zor durum mühleti, ödeme için 6183 s.K. m.48’deki tecil ve taksitlendirme istenebilir. En doğru yol, vergi ödemelerinin bloke hesaptan doğrudan vergi dairesine yapılmasına izin istemektir.

VUK m.13 mücbir sebepleri “gibi” ifadesiyle örnek olarak sayar: vergi ödevlerinin yerine getirilmesine engel olacak derecede ağır kaza, ağır hastalık ve tutukluluk; yangın, yer sarsıntısı ve su basması gibi afetler; kişinin iradesi dışında vukua gelen mecburi gaybubetler; sahibinin iradesi dışındaki sebeplerle defter ve belgelerin elden çıkması. Hesap blokesi bunlar arasında yer almaz ve idarece mücbir sebep kabul edilmesi beklenmemelidir. Listedeki tutukluluk ödevi yerine getirecek kişinin kendisi bakımından sayılmıştır; şirketin kanuni temsilcisinin tutuklanmasının şirketin ödevlerine etkisi ayrıca değerlendirilmelidir. Bu nedenle şirket iki araca başvurur. Beyan ve bildirim ödevleri için VUK m.17, zor durumda bulunmaları nedeniyle ödevlerini süresinde yerine getiremeyecek olanlara kanuni sürenin bir katını geçmemek üzere mühlet verilebileceğini öngörür; başvuru, süre bitmeden yazılı olarak yapılmalıdır. Ödeme için ise 6183 sayılı Kanun m.48, amme borcunun vadesinde ödenmesinin borçluyu çok zor duruma düşüreceği hâllerde teminat ve tecil faizi karşılığında otuz altı ayı geçmemek üzere tecil ve taksitlendirmeye imkân verir. Blokeyi gösteren banka yazısı ve karar, zor durumun belgesidir.

Beyannamelerin süresinde verilmesi ihmal edilmemelidir: ödemenin yapılamaması gecikme zammı doğurur, beyannamenin verilmemesi ise ayrıca usulsüzlük ve vergi ziyaı cezalarına yol açabilir. Aramada şirketin defter ve belgelerine elkonulmuşsa durum farklıdır; VUK m.13’teki hâllerden biri defter ve belgelerin sahibinin iradesi dışında elinden çıkmasıdır ve bu hâlin somut olayda uygulanıp uygulanmayacağı, belgelerin kopyasının verilmesi talebiyle birlikte değerlendirilmelidir. Vergi dairesine her ay kısa bir bilgi yazısı gönderilmesi, ileride yapılacak tecil ve ceza indirimi taleplerinin dayanağını oluşturur.

Ödeme Öncelik Matrisi: Hangi Kalem Önce İstenmeli?

Kısa cevap: Talep, ödenmediğinde en ağır ve geri dönülmez sonucu doğuran kalemden başlamalıdır: ücret, vadesi gelen çek, SGK ve vergi, ardından kira ve kritik tedarikçi. Şüpheli yöneticilere yapılacak ödemeler ve ortaklara kâr dağıtımı en zayıf kalemlerdir ve ayrı değerlendirilmelidir.

Tablodaki çek satırı ayrıca dikkat ister. 5941 sayılı Çek Kanunu m.5, karşılıksız işlemine sebebiyet veren kişi hakkında hamilin şikâyeti üzerine her bir çek için yaptırım öngörür; hesabın mahkeme kararıyla kısıtlanması nedeniyle karşılıksız çıkan çekte “sebebiyet verme” unsurunun oluşup oluşmadığı tartışmalıdır. Bu nedenle vadesi yaklaşan çeklerin listesi talepte ayrıca sayılmalı, çekin tedbirden önce düzenlendiği gösterilmeli ve hamile yazılı bilgi verilmelidir; konu çekim karşılıksız çıkacak yazımızda ele alınmıştır. Uzun süren tedbirlerde sermaye kaybı ve borca batıklık sorusu da doğar: TTK m.376, yönetim kuruluna genel kurulu toplantıya çağırma, ara bilanço çıkarma ve borca batıklıkta mahkemeye bildirim yükümlülükleri yükler. Konkordato yoluna gidilmesi (İİK m.285 vd.) ve verilecek mühlet alacaklıların takiplerini durdurabilir; ancak elkoyma bir icra takibi değil, ceza muhakemesi tedbiri olduğundan onu kaldırmaz. Elkoyma ile icra haczinin ilişkisi bloke ile icra haczi farkı yazımızda anlatılmıştır.

Kısmi Serbest Bırakma Talebi Nasıl Kurulur? Yedi Adım

Kısa cevap: Kararı ve kaydı eşleştirin, hesap haritasını çıkarın, rapor tutarıyla karşılaştırın, doksan günlük ödeme takvimini tarih, alıcı ve tutarla yazın, ödemenin bloke hesaptan doğrudan alıcıya yapılmasını önerin, her ödemenin belgesini sunmayı taahhüt edin ve talebi doğru mercie kademeli olarak verin.

1. Kararı ve kaydı eşleştirin. Her bankadaki ve aracı kurumdaki kısıtın hangi karara veya yazıya dayandığını tek tek belirleyin. Aynı şirketin farklı kurumlarındaki kayıtlar farklı dayanaklara sahip olabilir.
2. Hesap haritasını çıkarın. Hesap numarası, para birimi, tedbir tarihindeki bakiye, tedbirden sonraki girişler ve çıkışlar ayrı sütunlarda gösterilmelidir. Tedbir tarihindeki bakiye ile sonradan gelen tahsilatların ayrımı, talebin omurgasıdır.
3. Rapor tutarıyla karşılaştırın. Dosyada suçtan elde edilen değere ilişkin bir rapor varsa tedbirin bu tutarla sınırlanması; rapor yoksa bu eksikliğin kendisi talebin bir gerekçesi olarak yazılır.
4. Doksan günlük ödeme takvimini yazın. “Faaliyet duracak” gibi genel bir ifade yerine “her ayın 5’inde 42 çalışana toplam [tutar] TL net ücret, 26’sında [tutar] TL SGK primi, 28’inde [tutar] TL KDV” biçiminde tarih, alıcı ve tutar belirtilmelidir. Belirli ödemelere veya aylık belirli bir tutara yönelik talep, paranın nereye gideceğini gösterdiği için genel bir serbest bırakma talebinden daha kolay değerlendirilir.
5. Doğrudan ödeme mekanizması önerin. Ödemenin şirketin serbest kullanımına bırakılması yerine bloke hesaptan doğrudan çalışanlara, SGK’ya, vergi dairesine ve listelenen alacaklılara yapılmasını önermek, paranın şirketin kontrolüne geçmesi endişesini giderir.
6. Denetim taahhüdü verin. Her ödemenin dekontunun belirli aralıklarla dosyaya sunulacağını, gerekirse bağımsız denetçi veya yeminli mali müşavir teyidiyle raporlanacağını taahhüt edin. Tam bir kısıt yerine CMK m.128/10 uyarınca elkonulan değerin idaresi için sınırlı yetkili bir kayyım da, son çare olarak şirketin kendi önerisi biçiminde gündeme getirilebilir.
7. Doğru mercie, kademeli verin. Soruşturma evresinde talep Cumhuriyet başsavcılığı aracılığıyla kararı veren sulh ceza hâkimliğine, kovuşturma evresinde mahkemeye yapılır. Talebin reddine karşı itiraz yolu açıktır (CMK m.131/1, m.268).

Yapılmaması Gerekenler: Tedbiri Dolanır Görünen İşlemler

Kısa cevap: Banka hesabına elkoyma kararı bankaya derhâl bildirilerek uygulanır ve karardan sonra hesap üzerinde yapılan, kararı etkisiz kılmaya yönelik işlemler geçersizdir (CMK m.128/5). Kararın gereklerine aykırı hareket eden hakkında TCK m.289’daki muhafaza görevini kötüye kullanma hükümleri uygulanır (m.128/8). İzinsiz olağan dışı transferler, yeni bir tedbirin ve yeni bir isnadın zeminini hazırlar.

• Müşteri tahsilatlarını bildirimsiz olarak başka bir şirketin, ortağın veya yöneticinin hesabına yönlendirmek.
• Grup şirketleri arasında olağan dışı virman ve cari hesap hareketi yapmak.
• Tedbir altındaki değerleri teminat göstermek, rehnetmek, devretmek veya devir için sözleşme imzalamak.
• Nakit tahsilata ve kayıt dışı ödemeye yönelmek; bu işlemler yükümlülerin şüpheli işlem bildirimlerine konu olur.
• Ortakların veya yöneticilerin şirketten avans veya cari hesap yoluyla para çekmesi; TTK m.358 pay sahiplerinin şirkete borçlanmasını ayrıca sınırlar.
• Bankalara, aracı kurumlara ve soruşturma makamına birbiriyle çelişen açıklamalar yapmak.

Yeni bir banka hesabı açmak kendi başına yasak değildir. Ancak tedbir altındaki değerlerin veya tedbir kapsamındaki tahsilatların bu hesaba yönlendirilmesi, tedbiri dolanma olarak değerlendirilebilir. Yeni bir tahsilat hesabına ihtiyaç varsa bu ihtiyaç savcılığa bildirilmeli ve mümkünse yazılı izinle hareket edilmelidir. 27 Eylül’de tedbiri kalkan şirketler için de aynı ölçü geçerlidir: kaldırmanın ardından yapılacak yüksek tutarlı ve olağan dışı transferler, bankaların şüpheli işlem bildirimlerine ve yeniden tedbir talebine konu olabilir. Kurumsal dosyalarda bu dengeyi kurmak için MASAK avukatı: kurumsal dosyalar sayfamıza bakabilirsiniz.

Kayyım: CMK m.128/10 ile m.133 Arasındaki Fark

Kısa cevap: CMK m.128/10’daki kayyım, elkonulan taşınmaz, hak ve alacakların idaresi için atanır ve yetkisi bu değerlerle sınırlıdır. CMK m.133’teki kayyım ise şirket işlerinin yürütülmesine yöneliktir; yalnızca dördüncü fıkradaki katalog suçlarda, suçun şirketin faaliyeti çerçevesinde işlenmekte olduğuna dair kuvvetli şüphe sebepleri bulunduğunda ve maddi gerçeğin ortaya çıkarılması için gerekli olduğunda atanabilir. Aklama bu katalogda yer alır.

Fon soruşturmasında aklama isnadının bulunması, CMK m.133’ün katalog şartını karşılayabilir; ancak diğer üç şart ayrıca aranır. Özellikle “suçun şirketin faaliyeti çerçevesinde hâlen işlenmekte olması” şartı, geçmiş dönemdeki işlemlere dayanan bir iddiada kolayca kurulamaz. Şirketin savunması, gerçek ve süregelen bir ticari faaliyetin bulunduğunu, suça konu olduğu ileri sürülen işlemlerin bu faaliyetin istisnası olduğunu ve iç denetim tedbirlerinin alındığını belgelemeye yönelir.

Stratejik bakımdan m.128/10 kayyımı, hesabın tamamen kilitli kalması yerine denetim altında ödeme yapılabilmesini sağlayan bir çıkış olabilir. Ancak kayyım, elkonulan değerlerin idaresini şirketten alan bir tedbir olduğundan, şirketin kendi önerdiği sınırlı bir çerçevede (örneğin yalnızca listelenen ödemelerin kayyım onayıyla yapılması) ve son çare olarak gündeme getirilmelidir. Şirket yönetimine kayyım atanmasının şartları, TMSF rejimi ve itiraz yolları şirkete kayyım atanması yazımızda ayrıntılı olarak anlatılmıştır.

Halka Açık Şirketler ve Yönetim Kurulu: Kamuyu Aydınlatma, Gizlilik ve Sorumluluk

Kısa cevap: Şirketin hesaplarına veya ana ortağının paylarına elkonulması, yatırımcıların kararlarını etkileyebilecek bir gelişme olabilir. Yönetim kurulu kamuyu aydınlatma değerlendirmesini Özel Durumlar Tebliği (II-15.1) çerçevesinde yapmalı ve bunu kararla kayda almalıdır; açıklamada soruşturmanın gizliliği gözetilmelidir.

Tedbirin konulması ve kaldırılması, yönetim kurulunun kamuyu aydınlatma değerlendirmesini yeniden yapmasını gerektirebilir. Bu değerlendirmenin yönetim kurulu kararıyla kayda alınması, ileride yöneticilerin sorumluluğu tartışıldığında önemli bir savunma belgesidir. TTK m.553, yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerin kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal etmeleri hâlinde şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı sorumluluğunu düzenler; tedbir karşısında hiçbir hukuki adım atılmaması veya sermaye kaybı ve borca batıklık yükümlülüklerinin (TTK m.376) ihmal edilmesi bu kapsamda tartışılabilir.

Açıklamanın sınırı da vardır: soruşturma evresindeki usul işlemleri, kanunun başka hüküm koyduğu hâller saklı kalmak ve savunma haklarına zarar vermemek koşuluyla gizlidir (CMK m.157). Kamuya yapılacak açıklama dosya içeriğini değil, tedbirin şirkete etkisini, alınan hukuki önlemleri ve faaliyetin nasıl sürdürüleceğini anlatmalıdır. Kredi sözleşmelerindeki bildirim yükümlülükleri ve “önemli olumsuz değişiklik” hükümleri de bu sırada kontrol edilmeli, kredi veren bankalara yazılı bilgi verilmelidir. Hisse bazındaki soruşturmanın kamuyu aydınlatma ve pay geri alım boyutları şirketimizin hissesi manipülasyon soruşturmasına konu oldu, basın ve itibar yönetimi şirketimiz MASAK veya BDDK haberine konu oldu yazılarımızda anlatılmıştır.

İtiraz Reddedilirse: Yeniden Talep, Bireysel Başvuru ve Tazminat

Kısa cevap: İtirazın reddi aynı olgularla ikinci kez itiraz yolunu kapatır; ancak yeni belge, yeni rapor veya değişen koşullarla kaldırma, daraltma ve kısmi serbest bırakma her zaman istenebilir (CMK m.131/1, m.127/4). Olağan yollar tüketildikten sonra otuz gün içinde Anayasa Mahkemesine mülkiyet hakkının ihlali iddiasıyla bireysel başvuru yapılabilir (6216 s.K. m.47/5).

İtiraz üzerine verilen kararın kesin olması, elkoymanın dosyanın sonuna kadar süreceği anlamına gelmez. Elkoyma, CMK m.128/1’deki şartların devamına bağlı bir tedbirdir. Rapor süresinin (üç ay, uzatmayla beş ay) raporsuz geçmesi, kaynak belgelerinin tamamlanması, isnadın daralması veya bir ödeme zorunluluğunun doğması, yeni bir talebin gerekçesi olur ve bu talebin reddi yeniden itiraza konu edilebilir. İtirazın reddi ise Anayasa Mahkemesine bireysel başvuru için otuz günlük süreyi başlatır; bu süre, yeni talepler beklenmeden ilk iş olarak hesaplanmalıdır. Şirket, tedbirden güncel ve kişisel bir hakkı doğrudan etkilenen kişi olarak kendi adına başvuru yapabilir (6216 s.K. m.46). Sonraki adımlar elkoymaya itiraz reddedildi ve Anayasa Mahkemesine bireysel başvuru yazılarımızda anlatılmıştır.

Tedbir kalktığında da iş bitmez. CMK m.141/1-j; eşyasına veya diğer malvarlığı değerlerine koşulları oluşmadığı hâlde elkonulan, korunması için gerekli tedbirler alınmayan ya da eşyası veya diğer malvarlığı değerleri amaç dışı kullanılan veya zamanında geri verilmeyen kişilerin maddi ve manevi zararlarını Devletten isteyebileceğini düzenler. Bu yüzden tedbir süresince ödenen gecikme zammı, cezai şart, temerrüt faizi ve kur farkı gibi her kalem bugünden belgelenmelidir. Tazminat yolu tedbiri kaldırılan şirket zararını devletten isteyebilir mi, elkonulan paranın iadesi ise elkonulan paranın iadesi yazılarımızdadır.

Dilekçe İskeleti: Elkoymaya İtiraz ve Kısmi Serbest Bırakma Talebi

Aşağıdaki iskelet, hâkim kararıyla hesap ve paylarına elkonulan bir şirketin itirazı ile kademeli kısmi serbest bırakma talebini tek dilekçede toplar. Köşeli parantez içindeki yerler dosyanın olgularına göre doldurulmalı, olmayan hususlar çıkarılmalıdır. Kısıt yalnızca Başsavcılık yazısına dayanıyorsa dilekçe, Cumhuriyet başsavcılığına kaldırma talebi olarak ve aynı anda CMK m.127/4 uyarınca hâkimden karar verilmesi istemiyle düzenlenir.

Belge Kontrol Listesi: Dosyaya Ne Sunulmalı?

Sık Yapılan Hatalar

Birinci hata, tedbirin türünü öğrenmeden itiraz etmektir; hâkim kararı olmayan bir kısıta itiraz dilekçesi vermek yerine savcılıktan kaldırma ve hâkimden karar istemek gerekir. İkinci hata, itiraz süresinin tebliğle başlayacağını varsaymaktır; süre öğrenmeyle başlar ve kararın örneğinin verilmemesi süreyi uzatmaz. Üçüncü hata, bütün itirazı “şirketimiz suçla ilgisizdir” cümlesine bağlamaktır; katalog, rapor, somutluk, hâkim kararı ve ölçülülük ayrı başlıklar olarak yazılmalıdır.

Dördüncü hata, kısmi serbest bırakmayı genel bir tutar olarak istemektir; tarih, alıcı ve tutar içermeyen talep takdir alanında zayıf kalır. Beşinci hata, şüpheli yöneticilere yapılacak ödemeleri çalışan ücretleriyle aynı listeye koymaktır. Altıncı hata, beyannameleri vermemektir; ödeme yapılamasa bile beyan ödevi sürer. Yedinci hata ise tedbiri dolanır görünen transferlerle yeni bir isnadın zeminini hazırlamaktır.

Önemli Kavramlar

Elkoyma (CMK m.128)

Taşınmaz, hesap, hak, alacak ve ortaklık payı gibi malvarlığı değerleri üzerinde sahibinin tasarruf yetkisinin geçici olarak kısıtlanması; mülkiyet devam eder.

Somut olarak belirlenen değer

Suçtan elde edildiği ileri sürülen ve hesap, tutar veya varlık olarak tek tek gösterilen malvarlığı; toptan elkoymanın karşıtı.

Kurum raporu

Elkoyma kararı için ilgisine göre BDDK, SPK, MASAK, Hazine veya KGK’dan alınan, suçtan elde edilen değere ilişkin rapor; üç ay, uzatmayla beş ay.

Hâkimden karar isteme (CMK m.127/4)

Malvarlığına elkonulan kişinin, süreye bağlı olmaksızın elkoyma hakkında hâkimden karar verilmesini istemesi.

Kısmi serbest bırakma

Tedbir tümüyle kaldırılmadan maaş, SGK, vergi ve zorunlu giderler için belirli tutarların serbest bırakılması talebi; kanunda adı yoktur, dayanağı CMK m.128/1, m.127/4, m.131 ve ölçülülüktür.

Kademeli talep

Kaldırma, olmazsa daraltma, olmazsa kısmi serbest bırakma sırasıyla yazılan talep sonucu.

Malvarlığı ayrılığı

Fon ve müşteri varlıklarının portföy yönetim şirketinin ve aracı kurumun malvarlığından ayrı olması (SPKn m.53, m.46).

Sıkça Sorulan Sorular

Şirket şüpheli değilken hesabına el konulabilir mi?

Ancak dar bir kapıdan. CMK m.128/1 şüpheli veya sanığa ait değerlere elkoymaya izin verir; şüpheliye ait ve somut olarak belirlenen bir değer şirketin elinde bulunuyorsa elkonulabilir. Şirketin olağan ticari faaliyetinden gelen ve suçla bağı gösterilmeyen parası bu kapsama girmez; şirket değerin kendisine ait olduğunu ve suçtan elde edilmediğini ayrı ayrı ileri sürebilir.

Elkoyma kararına itiraz süresi ne kadar?

Kararın öğrenilmesinden itibaren iki haftadır (CMK m.268/1). Süre 7499 sayılı Kanunla yedi günden iki haftaya çıkarılmıştır.

İtiraz nereye yapılır?

Kararı veren mercie dilekçe verilerek veya zabıt kâtibine beyanda bulunularak yapılır. Merci itirazı yerinde görmezse dosyayı inceleme merciine gönderir; sulh ceza hâkimliği kararlarında bu merci, o yerde birden fazla hâkimlik varsa numara olarak izleyen hâkimliktir (CMK m.268/3-a).

Kararın örneği bize verilmedi; itiraz süresi işler mi?

İşlediği kabul edilerek hareket edilmelidir. Süre öğrenmeyle başlar; kararın örneği verilmemiş olsa bile itiraz, örneğin dosyadan alınması istenerek süresi içinde yapılmalıdır.

Bankadaki kısıt hâkim kararı değil de savcılık yazısıysa ne yapmalıyız?

Önce savcılıktan kaldırma veya daraltma istenir. Sonuç alınamazsa malvarlığına elkonulan kişi olarak hâkimden karar verilmesi istenir (CMK m.127/4). CMK m.128 kapsamındaki elkoymaya ancak hâkim karar verebilir (m.128/9).

Savcı hesaplarımıza kendisi elkoyabilir mi?

CMK m.128 bakımından hayır; bu madde uyarınca elkoymaya ancak hâkim karar verebilir. Aklama şüphesinde ise 5549 sayılı Kanun m.17 uyarınca gecikmesinde sakınca bulunan hâllerde savcı da karar verebilir; bu karar yirmi dört saat içinde hâkim onayına sunulur.

Piyasa dolandırıcılığı isnadıyla şirket hesabına elkonulabilir mi?

Piyasa dolandırıcılığı (SPKn m.107) CMK m.128/2 kataloğunda sayılmamıştır. Elkoyma kararı katalogdaki bir suça, örneğin güveni kötüye kullanma veya dolandırıcılığa dayanmalıdır; aklama isnadında dayanak 5549 sayılı Kanun m.17’dir.

Örgüt isnadı elkoyma için yeterli mi?

Suç işlemek amacıyla örgüt kurma, CMK m.128/2 kataloğuna yalnızca TCK m.220’nin üçüncü fıkrasıyla, yani silahlı örgüt hâliyle girer. Silahlı örgüt iddiası bulunmayan bir dosyada örgüt isnadı tek başına m.128’e dayanak olmaz.

Kurum raporu alınmadan elkoyma yapılabilir mi?

CMK m.128/1, elkoyma kararı verilebilmesi için ilgisine göre BDDK, SPK, MASAK, Hazine veya KGK’dan suçtan elde edilen değere ilişkin rapor alınmasını öngörür. Raporun bulunmaması, karardan sonra alınması veya süresinin dolması itiraz ve kaldırma talebinin gerekçesidir.

Rapor süresi ne kadar?

Rapor en geç üç ay içinde hazırlanır; özel sebepler zorunlu kıldığında talep üzerine iki ay daha uzatılabilir. Uzatma kendiliğinden olmaz.

Maaşları ödeyebilmek için ne yapmalıyız?

Kısmi serbest bırakma istenmelidir: bordro listesi, net tutarlar ve ödeme tarihi gösterilerek, ödemenin bloke hesaptan doğrudan çalışan hesaplarına yapılması önerilerek. Ödenmeyen ücret haklı fesih (4857 sayılı Kanun m.24/II-e), yirmi gün içinde ödenmezse iş görmekten kaçınma (m.34) sonucunu doğurur.

Kısmi serbest bırakma kanunda düzenlenmiş mi?

Bu adla bir kurum yoktur. Talep CMK m.128/1’deki somutluk şartına, m.131/1’e, m.127/4’e ve ölçülülük ilkesine (Anayasa m.13, m.35) dayanır; kabulü hâkimin takdirindedir.

Kısmi serbest bırakma talebi için süre var mı?

Yoktur. Talep itiraz süresinden bağımsız olarak her zaman yapılabilir; reddine itiraz edilebilir.

Tedbir süresince vergi ve SGK borçları ertelenir mi?

Kendiliğinden ertelenmez; gecikme zammı ve gecikme cezası işler. Beyan ödevleri için VUK m.17’deki mühlet, ödeme için 6183 sayılı Kanun m.48’deki tecil ve taksitlendirme istenebilir; en iyi yol ödemenin bloke hesaptan doğrudan yapılmasına izin istemektir.

Hesap blokesi vergide mücbir sebep sayılır mı?

Kural olarak hayır. VUK m.13 mücbir sebepleri örnek olarak sayar ve hesap blokesi bunlar arasında yer almaz. Aramada defter ve belgelere elkonulmuşsa bu hâlin ayrıca değerlendirilmesi mümkündür.

Yeni bir banka hesabı açıp tahsilat alabilir miyiz?

Hesap açmak kendi başına yasak değildir; ancak tedbir kapsamındaki değerlerin veya tahsilatların bu hesaba yönlendirilmesi tedbiri dolanma olarak değerlendirilebilir. İhtiyaç savcılığa bildirilmeli ve mümkünse yazılı izinle hareket edilmelidir.

Tedbirden sonra hesaba gelen müşteri ödemeleri de bloke mi?

Kararın kapsamına bağlıdır. Tedbir tarihinden sonra gelen ve suçla bağı olmayan tahsilatların girişte serbest bırakılması veya izinli ayrı bir hesaba alınması istenebilir.

Ortaklık paylarına elkonuldu; şirketin hesapları da bloke olur mu?

Kendiliğinden olmaz. Pay elkoyması payın devrini ve üzerinde tasarrufu kısıtlar; şirketin kendi hesapları için ayrı ve somut bir karar gerekir. Şirketin malvarlığı ortaklarınınkinden ayrıdır.

Elkonulan paylarla genel kurulda oy kullanılabilir mi?

Kararın kapsamına ve CMK m.128/10 uyarınca kayyım atanıp atanmadığına bağlıdır. Pay idaresi kayyıma verilmişse oy hakkını kayyım kullanır; kararda açıklık yoksa hâkimden karar istenmelidir.

Portföy yönetim şirketine konulan tedbir yönettiği fonları kapsar mı?

Kendiliğinden kapsamaz. Fon malvarlığı portföy yönetim şirketinin ve saklayıcının malvarlığından ayrıdır (SPKn m.53/1) ve özel olarak korunur (m.53/2); ceza muhakemesi elkoymasıyla ilişkisi tartışmalı olduğundan şirketin kendi hesapları ile fon hesapları itirazda ayrı gösterilmelidir.

Aracı kurumun hesabına konulan tedbir müşteri varlıklarını etkiler mi?

Yatırımcıların yatırım kuruluşu nezdindeki nakit ve sermaye piyasası araçları kurumun malvarlığından ayrı izlenir (SPKn m.46/5) ve kurumun borçları nedeniyle haczedilemez (m.46/6). Ceza muhakemesi elkoymasıyla ilişkisi tartışmalı olsa da müşteri varlıklarının ayrı gösterilmesi gerekir.

Şirkete kayyım atanabilir mi?

CMK m.133 uyarınca yalnızca dördüncü fıkradaki katalog suçlarda, suçun şirket faaliyeti çerçevesinde işlenmekte olduğuna dair kuvvetli şüphe sebepleri bulunduğunda ve kayyım maddi gerçeğin ortaya çıkarılması için gerekli olduğunda. Aklama bu katalogdadır; diğer şartlar ayrıca aranır.

Tedbir altındaki paranın faizi veya değer kaybı ne olacak?

Kanun hesap blokesinde nemalandırmayı düzenlemez; paranın vadeli hesaba aktarılmasına izin istenebilir. Esaslı değer kaybı tehlikesi bulunan değerler için CMK m.132 koruma ve gerektiğinde hükümden önce elden çıkarmayı düzenler; bu hükmün hesapta tutulan değerlere uygulanması somut dosyada değerlendirilir.

İtirazımız reddedildi; başka yol var mı?

Aynı olgularla ikinci itiraz yolu kapanır. Yeni belge, rapor süresinin dolması veya yeni bir ödeme zorunluluğu gibi değişikliklerle kaldırma, daraltma ve kısmi serbest bırakma yeniden istenebilir (CMK m.131/1, m.127/4).

Anayasa Mahkemesine başvuru süresi nedir?

Olağan yollar tüketildikten sonra otuz gündür (6216 sayılı Kanun m.47/5). Şirket, güncel ve kişisel bir hakkı doğrudan etkilenen kişi olarak kendi adına başvurabilir.

Tedbir kalkarsa zararımızı isteyebilir miyiz?

CMK m.141/1-j’deki hâllerden biri gerçekleşmişse, gerçek ve belgeli zarar Devletten istenebilir. Bu nedenle tedbir süresince doğan her zarar kalemi bugünden belgelenmelidir.

Tedbir kararına aykırı davranmanın sonucu nedir?

Karardan sonra hesap üzerinde yapılan ve kararı etkisiz kılmaya yönelik işlemler geçersizdir (CMK m.128/5). Kararın gereklerine aykırı hareket eden hakkında TCK m.289’daki muhafaza görevini kötüye kullanma hükümleri uygulanır (m.128/8).

Halka açık şirket olarak kamuya açıklama yapmalı mıyız?

Tedbir yatırımcı kararlarını etkileyebilecek nitelikteyse yönetim kurulu Özel Durumlar Tebliği (II-15.1) çerçevesinde değerlendirme yapmalı ve bunu kararla kayda almalıdır. Açıklamada soruşturmanın gizliliği (CMK m.157) gözetilmeli, dosya içeriği değil şirkete etkisi anlatılmalıdır.

İlgili Rehberler

• Fon soruşturmasında tedbirler kaldırıldı: 45 şirket ve 19 fon
• Tedbiri kaldırılan şirket zararını devletten isteyebilir mi
• Şirket hesabı bloke edildi: işletmenin devamı
• Elkoymaya itiraz reddedildi: sonraki adımlar
• Şirkete kayyım atanması (CMK m.133)
• Savcılığın MASAK’tan mali inceleme istemesi
• Fon soruşturmasında şüpheli yönetici rehberi
• Fon soruşturmasında suç örgütü iddiası
• Dolandırıcılık mı, piyasa dolandırıcılığı mı
• Aracı kurumum soruşturmada: hisselerim güvende mi
• Fon Krizi Gündemi
• Fon Tasfiyesi Hukuk Rehberi