İşlem bazlı piyasa dolandırıcılığının, diğer sermaye piyasası suçlarından ayrıştığı en önemli nokta etkin pişmanlıktır (SPKn m.107/3). Doğru zamanda ve doğru tutarda yapılan ödeme, cezasızlıkla dahi sonuçlanabilir. Bu rehberde pişmanlık mekaniğini —tutar, aşamalar, sonuçlar— web-doğrulamalı biçimde açıklıyoruz.
Somut bir dosyanızla ilgili görüşmek ister misiniz?
Hangi suç için: sadece m.107/1
Etkin pişmanlık, yalnızca işlem bazlı piyasa dolandırıcılığı (m.107/1) için düzenlenmiştir. Bilgi bazlı piyasa dolandırıcılığında (m.107/2) ve bilgi suistimalinde (m.106) bu imkân bulunmaz. Bu nedenle savunmanın ilk adımı, fiilin işlem bazlı türe girip girmediğini doğru tespit etmektir.
Ödenmesi gereken tutar
Fail, 500.000 Türk Lirasından az olmamak üzere, elde ettiği veya elde edilmesine sebep olduğu menfaatin iki katı miktarındaki parayı Hazineye ödemelidir. Buradaki “menfaat”, malvarlığındaki artışı olduğu kadar bir zarardan korunmayı da kapsar.
Aşamalara göre sonuç
Ödemenin yapıldığı aşama sonucu belirler: Soruşturma başlamadan önce ödeme → hakkında cezaya hükmolunmaz. Soruşturma sürecinde ödeme → ceza yarı oranında indirilir. Kovuşturmada hüküm verilinceye kadar ödeme → ceza üçte bir oranında indirilir. İndirimin kullanılabileceği son an, ilk derece mahkemesince hüküm verilmesidir.
Dava şartı değil, ceza sonucu
Önemli bir ayrım: Yapılan ödeme, ilgili hakkında suç duyurusu/başvuru yapılmamasına değil, yargılama sonucunda cezaya hükmolunmamasına veya cezanın indirilmesine yol açar. Yani mekanizma dava şartını ortadan kaldırmaz; cezanın sonucuna etki eder. Soruşturma başlamadan önce ödeme yapılmışsa, savcı kovuşturmaya yer olmadığı yönünde değerlendirme yapabilir.
Zamanlama neden kritik?
Görüldüğü üzere en avantajlı sonuç (cezasızlık), yalnızca soruşturma başlamadan önce mümkündür. SPK’nın savcılığa başvurusuyla soruşturma başladıktan sonra, en iyi ihtimalle yarı oranında indirim söz konusudur. Bu nedenle sürecin hangi aşamada olduğunun ve pişmanlık kararının doğru zamanlanmasının stratejik değeri yüksektir; kararın bir avukatla değerlendirilmesi önerilir.
Sık Sorulan Sorular
Etkin pişmanlık hangi suçta uygulanır?
Yalnızca işlem bazlı piyasa dolandırıcılığında (SPKn m.107/1). Bilgi bazlı piyasa dolandırıcılığı (m.107/2) ve bilgi suistimali (m.106) için etkin pişmanlık hükmü uygulanmaz.
Ne kadar ödemek gerekir?
Fail, 500.000 TL’den az olmamak üzere, elde ettiği veya elde edilmesine sebep olduğu menfaatin iki katı tutarındaki parayı Hazineye ödemelidir. Menfaatin iki katı bu tutardan yüksekse, yüksek olan esas alınır.
Ödeme aşamasına göre sonuç ne olur?
Soruşturma başlamadan önce ödemede: cezaya hükmolunmaz. Soruşturma sürecinde ödemede: ceza yarı oranında indirilir. Kovuşturmada hüküm verilinceye kadar ödemede: ceza üçte bir oranında indirilir.
Ödeme yaptığımda suç duyurusu yapılmaz mı?
Ödeme, suç duyurusunun/başvurunun yapılmamasını değil, yargılama sonucunda cezaya hükmedilmemesini veya cezanın indirilmesini sağlar. Yani mekanizma, dava şartından çok cezanın sonucuna etki eder.
İndirimden yararlanmanın son aşaması nedir?
Ceza indiriminin kullanılabileceği son aşama, ilk derece mahkemesince hüküm verilinceye kadardır. Hüküm verildikten sonra bu imkândan yararlanılamaz; bu nedenle zamanlama kritiktir.
Üç Kademeli İndirim: Zamanlama Her Şeyi Belirler
İşlem bazlı piyasa dolandırıcılığında kanun, elde edilen menfaatin iki katı tutarındaki paranın Hazineye ödenmesi karşılığında kademeli bir indirim öngörür. Kademeyi belirleyen tek unsur zamandır.
Etkin pişmanlıkta kademeler (SPKn m.107/3)
| Zamanlama | Sonuç | Not |
|---|---|---|
| Soruşturma başlamadan önce ödeme | Cezaya hükmolunmaz | Tam cezasızlık |
| Soruşturma evresinde ödeme | Ceza yarısı oranında indirilir | — |
| Kovuşturmada hüküm verilinceye kadar ödeme | Ceza üçte biri oranında indirilir | Son fırsat |
| Hükümden sonra | Uygulanmaz | Kapı kapanır |
| Ödenecek tutar | Elde edilen veya elde edilmesine sebep olunan menfaatin iki katı | Kanuni asgari tutardan az olamaz |
| Muhatap | Hazine | Mağdura değil |
| Şart | Pişmanlık gösterilmesi | Ödeme ile birlikte |
| Kapsam | İşlem bazlı piyasa dolandırıcılığı | Bilgi bazlı için ayrı değerlendirme |
| Belgeleme | Ödeme kaydı dosyaya sunulmalı | Resen bilinmez |
Birinci satır bu hükmü çok değerli kılar: soruşturma başlamadan önce yapılan ödeme hâlinde faile hiç ceza verilmez. Bu, sermaye piyasası suçlarında ender rastlanan bir cezasızlık imkânıdır.
Beşinci satır ise tutarın hesabını gösterir; ödenecek para, elde edilen veya elde edilmesine sebep olunan menfaatin iki katıdır ve kanunda belirlenen asgari tutardan az olamaz. Bu nedenle işlem kayıtlarından menfaatin doğru hesaplanması kritik önem taşır.
Muhakeme Şartı: Kurul Bildirimi
Sermaye piyasası suçlarında soruşturma kendiliğinden başlamaz; kanun özel bir ön şart öngörmüştür.
Sermaye piyasası suçlarında usul
| Konu | Kural | Not |
|---|---|---|
| Muhakeme şartı | Kurulun Cumhuriyet başsavcılığına yazılı bildirimi | Zorunlu ön şart |
| Bildirim yoksa | Soruşturma yürütülemez | Usul eksikliği |
| Süreç | İnceleme → Kurul kararı → bildirim → soruşturma | Zincir |
| İdari yaptırım | Ayrıca ve paralel yürür | İki süreç |
| İdari para cezası | Kurul tarafından | İdare mahkemesinde dava |
| İşlem yasağı | İdari tedbir | Ayrıca |
| Ceza yolu | Asliye ceza veya ağır ceza | Suça göre |
| İki sürecin ilişkisi | Bağımsız | Biri diğerini beklemez |
| Savunma | Her iki süreçte ayrı ayrı | Eşzamanlı yönetim |
Birinci ve ikinci satırlar savunma bakımından önemli bir denetim noktası sunar: bu suçlardan dolayı soruşturma yapılabilmesi Kurulun yazılı bildirimine bağlıdır ve bu bildirim muhakeme şartı niteliğindedir. Bildirimin bulunmaması veya kapsamının aşılması usul yönünden ileri sürülebilir.
Sekizinci satır ise iki sürecin ayrıldığını gösterir; idari para cezasına karşı idari yargıda açılan dava ile ceza yargılaması birbirinden bağımsız yürür ve her ikisi de eşzamanlı olarak yönetilmelidir. Ayrıntı için manipülasyon suçlarında ceza yargılaması rehberimize bakabilirsiniz.
Karar Verirken Neye Bakmalı?
Etkin pişmanlıktan yararlanma kararı, ödenecek tutar ile beklenen sonuç karşılaştırılarak verilmelidir.
Etkin pişmanlık kararında ölçütler
| Husus | Değerlendirme | Not |
|---|---|---|
| Menfaat hesabı | İşlem kayıtlarından tespit edilir | İki katı ödenecek |
| Delil durumu | İşlem verileri, emir kayıtları, yazışmalar | Somut |
| Zamanlama | Erken hareket en geniş imkânı sağlar | Üç kademe |
| Suçun unsurları | Yanıltıcı izlenim uyandırma amacı | Savunma zemini |
| Olağan yatırım işlemi | Amaç unsuru yoksa suç oluşmaz | Ayrım |
| İdari yaptırım | Ayrıca uygulanır | Etkin pişmanlık ceza boyutuna ilişkindir |
| İşlem yasağı | Ayrı değerlendirilir | İdari tedbir |
| Ödeme gücü | İki kat tutar yüksek olabilir | Planlama |
| Uzman görüşü | Mali ve hukuki değerlendirme | Birlikte |
Beşinci satır savunmanın alternatif zeminidir: suçun oluşması için işlemlerin yanıltıcı izlenim uyandırma amacıyla yapılmış olması gerekir; olağan yatırım kararlarına dayanan alım satımlar bu amacı taşımadığından suç oluşturmaz. Bu nedenle etkin pişmanlık kararından önce suçun unsurlarının gerçekleşip gerçekleşmediği değerlendirilmelidir.
Altıncı satır ise kapsamı netleştirir; etkin pişmanlık ceza sorumluluğuna ilişkindir ve Kurul tarafından uygulanan idari yaptırımları kendiliğinden ortadan kaldırmaz.
Özel yaptırım rejimleri rehberlerimiz: vergi cezalarında tekerrür · vergide uzlaşma · manipülasyonda etkin pişmanlık · Rekabet Kurumuna şikâyet · yurt dışındaki şüpheli · soruşturma dosyasını inceleme
Özetle: Erken Ödeme Cezayı Kaldırır
İşlem bazlı piyasa dolandırıcılığında kanun, elde edilen veya elde edilmesine sebep olunan menfaatin iki katı tutarındaki paranın Hazineye ödenmesi karşılığında üç kademeli bir imkân tanır: soruşturma başlamadan önce ödemede cezaya hükmolunmaz; soruşturma evresinde ödemede ceza yarısı, kovuşturmada hüküm verilinceye kadar ödemede üçte biri oranında indirilir.
Ödenecek tutar kanunda belirlenen asgari tutardan az olamayacağından, işlem kayıtlarından menfaatin doğru hesaplanması kritik önem taşır.
Usul bakımından bilinmesi gereken bir ön şart vardır: bu suçlardan dolayı soruşturma yapılması Kurulun Cumhuriyet başsavcılığına yazılı bildirimde bulunmasına bağlıdır ve bu bildirim muhakeme şartı niteliğindedir. Bildirimin bulunmaması usul yönünden ileri sürülebilir.
Karar verilmeden önce ise suçun unsurları değerlendirilmelidir: suçun oluşması için işlemlerin yanıltıcı izlenim uyandırma amacıyla yapılmış olması gerekir; olağan yatırım kararlarına dayanan alım satımlar bu amacı taşımaz. Ayrıca etkin pişmanlık ceza sorumluluğuna ilişkindir ve idari yaptırımları kendiliğinden ortadan kaldırmaz.
İlgili Rehberler
Kısa Cevap: Pişmanlığın Şartları Tek Tabloda
SPKn m.107/3 pişmanlık hükmü
| Unsur | Kural | Dayanak |
|---|---|---|
| Kapsadığı suç | Yalnızca işlem bazlı piyasa dolandırıcılığı | SPKn m.107/3, m.107/1 |
| Ödeme yapan | Suçu işleyen kişi | m.107/3 |
| Ödeme yeri | Hazine | m.107/3 |
| Tutar | Elde edilen veya elde edilmesine sebep olunan menfaatin iki katı | m.107/3 |
| Alt sınır | 500.000 TL’den az olamaz | m.107/3 |
| Soruşturma başlamadan ödeme | Cezaya hükmolunmaz | m.107/3-a |
| Soruşturma evresinde ödeme | Ceza yarı oranında indirilir | m.107/3-b |
| Kovuşturmada hükümden önce ödeme | Ceza üçte bir oranında indirilir | m.107/3-c |
İşlem bazlı piyasa dolandırıcılığının unsurları bu rehberimizde, sermaye piyasası suçlarında suç duyurusu ve muhakeme şartı ise bu rehberimizde anlatılmıştır.
Soruşturma Ne Zaman Başlamış Sayılır?
Pişmanlığın en güçlü sonucu, yani hiç ceza verilmemesi, ödemenin soruşturma başlamadan önce yapılmasına bağlıdır (SPKn m.107/3-a). Ceza Muhakemesi Kanunu soruşturmayı, kanuna göre yetkili mercilerce suç şüphesinin öğrenilmesinden iddianamenin kabulüne kadar geçen evre olarak tanımlar (CMK m.2/1-e); kovuşturma ise iddianamenin kabulüyle başlayıp hükmün kesinleşmesine kadar süren evredir (m.2/1-f). Sermaye piyasası suçlarında ise soruşturma yapılması, Kurulun Cumhuriyet başsavcılığına yazılı başvurusuna bağlıdır ve bu başvuru muhakeme şartıdır (SPKn m.115/1). Bu iki hüküm birlikte okunduğunda, SPK’nın idari inceleme aşaması ile savcılık soruşturması arasındaki çizgi pişmanlık bakımından belirleyici hâle gelir. Kurulun başvurusundan önce yapılan ödemenin birinci kademeye girdiği savunulabilir; ancak soruşturmanın başladığı anın tespiti somut olaya göre tartışmaya açık olabileceğinden, en güvenli yol Kurul incelemesinin öğrenildiği ilk aşamada pişmanlık seçeneğinin değerlendirilmesidir. SPK’nın suç duyurusu sonrası şüpheli için süreç bu rehberimizde anlatılmıştır.
Evrelere göre pişmanlığın sonucu
| Evre | Başlangıç ve bitiş | Pişmanlığın sonucu |
|---|---|---|
| Soruşturma öncesi | Suç şüphesinin yetkili mercilerce öğrenilmesinden önce | Cezaya hükmolunmaz |
| Soruşturma | Suç şüphesinin öğrenilmesinden iddianamenin kabulüne kadar (CMK m.2/1-e) | Ceza yarı oranında indirilir |
| Kovuşturma | İddianamenin kabulünden hüküm verilinceye kadar (CMK m.2/1-f) | Ceza üçte bir oranında indirilir |
| Hükümden sonra | — | m.107/3 kapsamında indirim yok |
Tutar Nasıl Hesaplanır? İki Kat ve 500.000 TL Alt Sınırı
Ödenecek tutar, failin elde ettiği veya elde edilmesine sebep olduğu menfaatin iki katıdır ve bu tutar beş yüz bin Türk lirasından az olamaz (SPKn m.107/3). Kanun “elde edilmesine sebep olduğu” ifadesini de kullandığından, manipülatif işlemlerle bir başkasının, örneğin aynı gruptaki başka hesapların sağladığı kazanç da hesaba dahil edilebilir. Alt sınır, küçük tutarlı dosyalarda pişmanlığın maliyetini belirgin biçimde artırır: Menfaat yüz bin lira ise iki katı iki yüz bin lira olur, ancak ödenmesi gereken tutar beş yüz bin liradır. SPK’nın 2026 yılı yeniden değerleme tablosunda bu tutar için ayrı bir güncelleme yer almamaktadır; bu nedenle Kanun metnindeki beş yüz bin lira esas alınır. Menfaatin tespiti genellikle SPK inceleme raporundaki hesaplamaya dayanır; bu hesaplamaya itiraz edilmesi ile pişmanlık ödemesi birlikte değerlendirilmeli, ödeme tutarı raporla uyumlu olmalıdır.
Örnek hesaplar
| Tespit edilen menfaat | İki katı | Ödenecek tutar |
|---|---|---|
| 100.000 TL | 200.000 TL | 500.000 TL (alt sınır) |
| 250.000 TL | 500.000 TL | 500.000 TL |
| 400.000 TL | 800.000 TL | 800.000 TL |
| 1.000.000 TL | 2.000.000 TL | 2.000.000 TL |
Pişmanlığın Kapsamadığı Suçlar
Pişmanlık hükmü açıkça birinci fıkradaki suçu işleyen kişiyi kapsar (SPKn m.107/3). Bu nedenle yalan, yanlış veya yanıltıcı bilgi yayarak menfaat sağlama şeklindeki bilgi bazlı piyasa dolandırıcılığında (m.107/2) ve bilgi suistimalinde (m.106) bu hüküm uygulanmaz. Bilgi suistimalinde hapis cezası üç yıldan beş yıla kadardır; adli para cezasına hükmedilirse ceza elde edilen menfaatin iki katından az olamaz (m.106/1). İşlem bazlı piyasa dolandırıcılığında ise adli para cezası suçla elde edilen menfaatten az olamaz (m.107/1). Fiilin hangi fıkraya girdiği bu nedenle yalnızca unsurlar bakımından değil, pişmanlıktan yararlanma imkânı bakımından da belirleyicidir. Bilgi suistimali bu rehberimizde anlatılmıştır.
Sermaye piyasası suçlarında pişmanlık ve para cezası
| Suç | Pişmanlık | Adli para cezasına ilişkin kural |
|---|---|---|
| İşlem bazlı piyasa dolandırıcılığı (m.107/1) | Var (m.107/3) | Menfaatten az olamaz |
| Bilgi bazlı piyasa dolandırıcılığı (m.107/2) | Yok | 5.000 güne kadar |
| Bilgi suistimali (m.106) | Yok | Hükmedilirse menfaatin iki katından az olamaz |
Kurulun Rolü: Başvuru, Katılan Sıfatı ve İtiraz
Kurulun başvurusu üzerine kamu davası açılırsa iddianamenin kabulüyle bir örneği Kurula tebliğ edilir ve Kurul katılan sıfatını kazanır (SPKn m.115/2). Savcı soruşturmada Kurul meslek personelinden yararlanabilir ve ifade alınırken Kurul personelinin hazır bulunması sağlanabilir (m.115/3). Kovuşturmaya yer olmadığı kararına karşı Kurul itiraz edebilir (m.115/4). Bu yapı, pişmanlık ödemesinin yapıldığı ve belgelendiği anın Kurul kayıtlarına da yansıması gerektiğini gösterir; ödeme dekontunun hem savcılığa hem Kurula sunulması, ödemenin hangi evrede yapıldığının sonradan tartışılmasını önler. Kripto varlık hizmet sağlayıcılarındaki zimmet suçunda ise soruşturma Kurulun bildirimi üzerine veya gecikmesinde sakınca bulunan hâllerde resen yapılır (m.115/A-1); bu suç için m.107/3 uygulanmaz.
Pişmanlık ve İdari Tedbirler
Pişmanlık, SPKn m.107/3 çerçevesinde ceza sorumluluğuna ilişkin bir kurumdur. Kanunda, pişmanlık ödemesinin Kurulun işlem yasağı gibi idari tedbirlerini veya piyasa bozucu eylemler nedeniyle verilebilecek idari yaptırımları kendiliğinden kaldıracağına dair bir hüküm yoktur. Bu nedenle pişmanlık kararı verilirken hakkında işlem yasağı bulunan kişinin bu tedbire karşı ayrıca başvuru ve dava yollarını değerlendirmesi gerekir. İşlem yasağı bu rehberimizde, hissesi manipülasyon soruşturmasına konu olan şirketlerin durumu ise bu rehberimizde anlatılmıştır.
Pişmanlıktan Önce Sorulacak Soru: Fiil Suç mu?
Pişmanlık, suçun işlendiğinin kabulüne yakın bir tercih olarak algılanabileceğinden, karar verilmeden önce fiilin gerçekten piyasa dolandırıcılığı oluşturup oluşturmadığı incelenmelidir. Kanun bazı hâlleri açıkça bilgi suistimali ve piyasa dolandırıcılığı saymaz: TCMB veya yetkilendirilmiş resmî kurumların para, döviz kuru, kamu borç yönetimi veya finansal istikrar amacıyla yaptığı işlemler; Kurul düzenlemelerine göre uygulanan geri alım programları, çalışanlara pay edindirme programları ve çalışanlara pay tahsisleri; Kurulun fiyat istikrarı ve piyasa yapıcılığı düzenlemelerine uygun olarak, münhasıran piyasa fiyatının önceden belirlenmiş bir süre için desteklenmesi amacıyla yapılan işlemler ve verilen emirler (SPKn m.108/1). Şirketin geri alım programı kapsamında yapılan alımlar veya piyasa yapıcının Kurul düzenlemelerine uygun işlemleri bu istisnaya girer. Ayrıca işlem bazlı suç, fiyatlara, fiyat değişimlerine, arz ve taleplere ilişkin yanlış veya yanıltıcı izlenim uyandırma amacını gerektirir (m.107/1); bu özel kastın bulunmadığı yoğun alım satımlar tek başına suç oluşturmaz. Pay geri alım programları bu rehberimizde, piyasa yapıcılığı ise bu rehberimizde anlatılmıştır.
Piyasa dolandırıcılığı sayılmayan hâller
| Hâl | Şart | Dayanak |
|---|---|---|
| Resmî kurum işlemleri | Para, kur, kamu borcu veya finansal istikrar amacı | SPKn m.108/1-a |
| Geri alım ve pay edindirme programları | Kurul düzenlemelerine uygunluk | m.108/1-b |
| Fiyat istikrarı ve piyasa yapıcılığı | Kurul düzenlemelerine uygunluk ve önceden belirlenmiş süre | m.108/1-c |
Birden Fazla Şüpheli ve Grup Hesapları
Manipülasyon soruşturmaları çoğu zaman birbiriyle bağlantılı çok sayıda hesabı ve kişiyi kapsar. Kanun pişmanlığı suçu işleyen kişiye bağlar ve ödenecek tutarı o kişinin elde ettiği veya elde edilmesine sebep olduğu menfaat üzerinden belirler (SPKn m.107/3). Bu nedenle her şüphelinin pişmanlıktan yararlanmak için kendi ödemesini yapması gerekir; bir şüphelinin ödemesinin diğer şüphelilere etkisi Kanunda düzenlenmemiştir. Grup içindeki hesapların toplam menfaatinin hangi şüpheliye ne ölçüde yükleneceği, SPK inceleme raporundaki hesap eşleştirmelerine ve kişilerin işlemlerdeki rolüne göre belirlenir. Aynı menfaatin birden fazla şüpheliye ayrı ayrı yüklenmesi hâlinde toplam ödemenin gerçek menfaati aşması söz konusu olabileceğinden, hesaplamanın müdafi tarafından ayrıntılı incelenmesi ve gerekirse bilirkişi raporuyla desteklenmesi önemlidir.
Pişmanlık Ödemesi ile Adli Para Cezası Aynı Şey mi?
Pişmanlık ödemesi ile adli para cezası farklı kurumlardır. Pişmanlık ödemesi, failin kendi iradesiyle Hazineye yaptığı ve cezanın kaldırılması veya indirilmesi sonucunu doğuran bir ödemedir; tutarı menfaatin iki katı ve en az beş yüz bin liradır (SPKn m.107/3). Adli para cezası ise mahkûmiyet hükmüyle verilen bir yaptırımdır; işlem bazlı piyasa dolandırıcılığında beş bin günden on bin güne kadar belirlenir ve suçla elde edilen menfaatten az olamaz (m.107/1). Soruşturma evresinde pişmanlık gösteren fail hakkında da mahkûmiyet hükmü kurulabilir; bu durumda verilecek hapis ve adli para cezası yarı oranında indirilir, ancak pişmanlık ödemesi cezanın yerine geçmez. Bu ayrım, pişmanlık kararının maliyet hesabında hem ödemenin hem de indirimli cezanın birlikte değerlendirilmesini gerektirir. Hapis cezasının ertelenmesi veya hükmün açıklanmasının geri bırakılması gibi ceza muhakemesindeki diğer kurumların uygulanıp uygulanamayacağı ise indirim sonrası belirlenen cezaya ve bu kurumların kendi şartlarına göre ayrıca değerlendirilir; bu nedenle pişmanlık kararı, olası cezanın bütün sonuçlarıyla birlikte müdafi tarafından hesaplanmalıdır.
Pişmanlık Ödemesi Mağdur Yatırımcıya mı Gider?
Hayır. Kanun ödemenin Hazineye yapılmasını öngörür (SPKn m.107/3); bu nedenle pişmanlık ödemesi manipülasyondan zarar gören yatırımcıların zararını karşılamaz. Mağdur yatırımcılar, zararlarının tazmini için faile karşı genel hükümlere göre tazminat davası açmalıdır. Pişmanlık gösterilmiş olması, failin eyleminin varlığına ilişkin önemli bir olgu olarak tazminat davasında değerlendirilebilir; ancak tazminatın miktarı yatırımcının kendi zararına göre ayrıca ispat edilir. Manipülasyon mağdurlarının hukuki yolları bu rehberimizde, birlikte dava imkânları ise bu rehberimizde anlatılmıştır.
Mağdur yatırımcı açısından: Piyasa dolandırıcılığında etkin pişmanlık ödemesi Hazineye yapılır ve mağdurun zararını karşılamaz; aynı olgular dolandırıcılık veya güveni kötüye kullanma olarak nitelendirilirse ödeme mağdura yapılır (TCK m.168). Şüpheliden ödeme teklifi alan mağdurun seçenekleri, kısmi ödemede rıza ve faiz şartı etkin pişmanlıkta mağdura ödeme ve mağdurun rızası yazımızda anlatıldı.
SPK İncelemesinde Yapılan Açıklamalar ve Pişmanlık Kararı
Pişmanlık kararı çoğu zaman SPK incelemesi sürerken gündeme gelir. Bu aşamada Kurul personeline verilen açıklamalar ve sunulan belgeler, daha sonra Kurulun savcılığa yapacağı başvurunun ve inceleme raporunun dayanağını oluşturur. Menfaat hesabının raporda nasıl yapılacağını etkileyebilecek bilgilerin, örneğin işlemlerin ekonomik gerekçesinin, hesap sahiplerinin gerçek kimliklerinin ve işlem maliyetlerinin bu aşamada eksiksiz sunulması, hem pişmanlık tutarını hem de unsurlara ilişkin savunmayı doğrudan etkiler. SPK incelemesinde bilgi ve belge talebi ile ifade süreci bu rehberimizde anlatılmıştır.
Pişmanlık kararından önce kontrol listesi
| Kontrol | Neden önemli? |
|---|---|
| Fiil m.107/1 kapsamında mı? | Pişmanlık yalnızca bu suçta uygulanır |
| m.108 istisnası var mı? | Fiil suç oluşturmayabilir |
| Soruşturma başladı mı? | Cezasızlık veya indirim kademesini belirler |
| Menfaat hesabı doğru mu? | Ödenecek tutarı belirler |
| 500.000 TL alt sınır aşılıyor mu? | Eksik ödeme pişmanlık sayılmaz |
| Ödeme belgelendi mi? | Evre tartışmasını önler |
Uygulamadan Senaryolar
Senaryo 1: SPK incelemesi sırasında ödeme. Bir yatırımcı, SPK’nın kendisinden bilgi ve belge istemesi üzerine hesaplarının incelendiğini öğrenir; henüz Kurul başvurusu yapılmamıştır. İnceleme raporundaki menfaat 300.000 TL olarak öngörülmektedir. Yatırımcı iki katı olan 600.000 TL’yi Hazineye öderse, ödeme Kurulun savcılığa başvurusundan önce yapıldığı için birinci kademeden yararlanmayı savunabilir (SPKn m.107/3-a, m.115/1).
Senaryo 2: İddianameden sonra ödeme. Bir sanık, iddianamenin kabulünden sonra ve hüküm verilmeden önce menfaatin iki katını öder. Ödeme kovuşturma evresinde yapıldığı için verilecek ceza üçte bir oranında indirilir (m.107/3-c; CMK m.2/1-f). Ödeme hükümden sonra yapılsaydı bu indirimden yararlanılamazdı.
Senaryo 3: Sosyal medyada yanıltıcı paylaşım. Bir kişi, sahip olduğu payı yükseltmek için sosyal medyada gerçeğe aykırı şirket haberleri yayar ve fiyat yükselince satış yapar. Fiil bilgi bazlı piyasa dolandırıcılığı olarak nitelendirilirse pişmanlık hükmü uygulanmaz (m.107/2, 107/3). Savunma, fiilin nitelendirilmesine ve bilgi yaymanın unsurlarına yoğunlaşmalıdır.
Ödemenin Şekli, Tamlığı ve Zamanlaması
Kanun pişmanlık için özel bir başvuru şekli öngörmez; belirleyici olan, Kanunda belirtilen tutarın ilgili evrede Hazineye ödenmesidir (SPKn m.107/3). Hükmün lafzı “iki katı miktarı kadar parayı … ödediği takdirde” sonucunu bağladığından, bu tutarın altında kalan kısmi bir ödeme pişmanlığın sonuçlarını doğurmaz; eksik ödeme riski, menfaat hesabının kesinleşmediği erken aşamalarda özellikle yüksektir. Bu nedenle uygulamada ödeme, inceleme raporundaki hesaplama esas alınarak ve alt sınır gözetilerek yapılır; hesaplamaya itiraz edilecekse itiraz saklı tutularak ödeme yapılabilir. Zamanlama bakımından iddianamenin kabul tarihi ve hüküm duruşmasının tarihi takip edilmeli, ödeme dekontu ödemeyi izleyen ilk fırsatta dosyaya sunulmalıdır. Ödemenin hangi evrede yapıldığına ilişkin tartışma, cezasızlık ile yarı oranında indirim arasındaki farkı belirlediğinden, ödeme tarihi ile soruşturmanın başlangıç tarihinin belgelerle karşılaştırılabilir olması gerekir.
Pişmanlık Ödemesinin Bildirilmesi Dilekçesi Örneği
Aşağıdaki örnek, soruşturma evresinde pişmanlık ödemesi yapan şüphelinin Cumhuriyet başsavcılığına sunacağı bildirimdir.
İSTANBUL CUMHURİYET BAŞSAVCILIĞINA
SORUŞTURMA NO: 2026/……
ŞÜPHELİ: Ad Soyad (T.C. Kimlik No: ……)
MÜDAFİİ: Av. ……
KONU: SPKn m.107/3 kapsamında yapılan pişmanlık ödemesinin bildirilmesi ve cezada indirim uygulanması talebidir.
AÇIKLAMALAR:
1. İsnat edilen fiil (SPKn m.107/1)
Müvekkil hakkında …… payında …… tarihleri arasında yapılan işlemler nedeniyle işlem bazlı piyasa dolandırıcılığı suçundan soruşturma yürütülmektedir. Müvekkil, isnat edilen fiilin unsurlarına ilişkin savunma hakkını saklı tutarak pişmanlık hükmünden yararlanmak istemektedir.
2. Pişmanlık ödemesi (SPKn m.107/3)
SPK inceleme raporunda müvekkilin elde ettiği veya elde edilmesine sebep olduğu menfaat …… TL olarak hesaplanmıştır. Bu tutarın iki katı olan …… TL, …../…../2026 tarihinde Hazineye ödenmiş olup dekont ekte sunulmuştur. Ödenen tutar Kanundaki beş yüz bin liralık alt sınırın üzerindedir.
3. Ödemenin yapıldığı evre (SPKn m.107/3-b; CMK m.2/1-e)
Ödeme, soruşturma evresinde ve iddianamenin kabulünden önce yapılmıştır. Bu nedenle verilecek cezanın yarı oranında indirilmesi gerekmektedir.
SONUÇ VE İSTEM: Pişmanlık ödemesinin soruşturma dosyasına kaydedilmesini ve SPKn m.107/3-b uyarınca indirim uygulanmasını saygıyla arz ederim. …../…../2026
EKLER: Ödeme dekontu, SPK inceleme raporundaki menfaat hesabı, vekaletname.
Şüpheli Müdafii
Av. ……
Sık Yapılan Hatalar
Pişmanlıkta sık hatalar
| Hata | Sonucu | Doğrusu |
|---|---|---|
| Bilgi bazlı dolandırıcılık veya bilgi suistimali için pişmanlık beklemek | Hüküm uygulanmaz | Fiilin nitelendirmesini baştan incelemek |
| Menfaatin yalnızca bir katını ödemek | Pişmanlık şartı oluşmaz | İki katını ve en az 500.000 TL’yi ödemek |
| Ödemeyi dosyaya bildirmemek | Evre tartışması doğar | Dekontu savcılığa ve Kurula sunmak |
| Hükümden sonra ödeme yapmak | m.107/3 kapsamında indirim yok | Kovuşturmada hükümden önce ödemek |
| Pişmanlıkla işlem yasağının kalkacağını sanmak | İdari tedbir devam eder | Tedbire karşı ayrıca başvurmak |
Sıkça Sorulan Sorular
Pişmanlık ödemesi mağdur yatırımcılara dağıtılır mı?
Hayır. Ödeme Hazineye yapılır (SPKn m.107/3); mağdurların zararı için faile karşı ayrıca tazminat davası açılması gerekir.
Pişmanlık gösterirsem adli para cezası da verilir mi?
Soruşturma veya kovuşturma evresinde yapılan ödemede ceza kaldırılmaz, indirilir; bu durumda hapis ve adli para cezası indirimli olarak hükmedilebilir (SPKn m.107/3-b, c).
Etkin pişmanlık hangi sermaye piyasası suçlarında uygulanır?
Yalnızca işlem bazlı piyasa dolandırıcılığında (SPKn m.107/1); bilgi bazlı piyasa dolandırıcılığı (m.107/2) ve bilgi suistimali (m.106) için bu hüküm uygulanmaz (m.107/3).
Pişmanlıkta ödenecek en düşük tutar nedir?
Menfaatin iki katı ödenir ve bu tutar 500.000 TL’den az olamaz (SPKn m.107/3).
Kısmi ödeme yaparsam pişmanlıktan yararlanır mıyım?
Hayır. Kanun sonucu menfaatin iki katı ve en az 500.000 TL tutarındaki paranın Hazineye ödenmesine bağlar; bu tutarın altındaki ödeme pişmanlığın sonuçlarını doğurmaz (SPKn m.107/3).
Pişmanlık için ayrı bir başvuru yapmam gerekir mi?
Kanun özel bir şekil öngörmez; belirleyici olan ödemenin yapılmasıdır. Ancak ödemenin hangi evrede yapıldığının tartışılmaması için dekontun dilekçeyle dosyaya ve Kurula sunulması gerekir.
SPK incelemesi sırasında ödeme yaparsam ceza hiç verilmez mi?
Soruşturma başlamadan önce yapılan ödemede cezaya hükmolunmaz; sermaye piyasası suçlarında soruşturma Kurulun yazılı başvurusuna bağlı olduğundan, Kurul başvurusundan önceki ödemenin bu kademeye girdiği savunulabilir, ancak somut olaya göre değerlendirilmelidir (SPKn m.107/3-a, m.115/1; CMK m.2/1-e).
Şirketin geri alım programı kapsamındaki alımları manipülasyon sayılır mı?
Kurul düzenlemelerine göre uygulanan geri alım programları bilgi suistimali veya piyasa dolandırıcılığı sayılmaz (SPKn m.108/1-b).
Birden fazla şüpheli varsa pişmanlık ödemesini biri yapabilir mi?
Kanun pişmanlığı suçu işleyen kişiye bağladığından her şüphelinin kendi menfaati üzerinden ödeme yapması gerekir; bir şüphelinin ödemesinin diğerlerine etkisi Kanunda düzenlenmemiştir (SPKn m.107/3).
Pişmanlık ödemesi işlem yasağını kaldırır mı?
Kanunda böyle bir hüküm yoktur; işlem yasağına karşı ayrıca başvuru ve dava yolları değerlendirilmelidir.
⚖️ SPK ve Sermaye Piyasası Danışmanlığı
Av. Fatma Öztürk — Hukukçular Evi Ankara
Etkin Pişmanlığın Koşulları
Piyasa dolandırıcılığı suçlarında etkin pişmanlık, cezayı belirgin biçimde etkiler. Uygulamanın temel mantığı şudur: fiilin ortaya çıkarılmasına katkı sunmak ve haksız elde edilen menfaati iade etmek.
| Zamanlama | Etki |
|---|---|
| Soruşturma başlamadan önce bildirim | En geniş indirim veya ceza verilmemesi |
| Soruşturma aşamasında | Önemli oranda indirim |
| Kovuşturma aşamasında | Daha sınırlı indirim |
Bu nedenle karar verilecekse erken verilmesi gerekir. Bekleyerek geçirilen her aşama indirim oranını düşürür.
İadenin Kapsamı
İade edilecek tutar yalnızca elde edilen kazanç değildir; buna bağlı olarak hesaplanan tutarlar da gündeme gelir. Bu nedenle iade öncesinde tutarın hesaplanma yöntemi netleştirilmelidir. Eksik iade, etkin pişmanlıktan yararlanmayı engelleyebilir.
Hesap yapılırken dikkate alınan unsurlar: işlem tarihleri ve fiyatları, elde edilen fark, işlem maliyetleri, aynı dönemde yapılan zararlı işlemlerin mahsubu.
İdari Yaptırımla İlişkisi
Piyasa dolandırıcılığı fiilleri hem cezai hem idari yaptırıma konu olabilir. Etkin pişmanlık ceza yönünden sonuç doğurur; idari para cezası ve işlem yasağı gibi idari yaptırımlar ayrı değerlendirilir. İdari yaptırıma karşı idare mahkemesinde iptal davası açılır.
Bu nedenle strateji kurulurken iki hattın birlikte planlanması gerekir: ceza dosyasında etkin pişmanlık, idari dosyada iptal ve yürütmeyi durdurma talebi.
Suçun Unsurlarına İtiraz
Etkin pişmanlık, fiilin kabulü anlamına gelebileceğinden, önce suçun unsurlarının gerçekleşip gerçekleşmediği değerlendirilmelidir. İtiraz edilebilecek başlıklar:
- İşlemlerin fiyat veya işlem hacmini yapay olarak etkileyip etkilemediği
- Aynı yönde işlem yapan başka yatırımcıların bulunması
- İşlemlerin olağan yatırım stratejisiyle açıklanabilirliği
- Bilgi bazlı manipülasyonda bilginin gerçekliği ve kamuya açıklanmışlığı
- İçsel bilgiye erişim iddiasının ispatlanmamış olması
- Uzman raporundaki hesaplama yönteminin tartışılması
Savunmada Talep Edilecekler
- İşlem kayıtlarının ve emir defterinin tamamının dosyaya getirtilmesi
- Aynı dönemde işlem yapan diğer hesapların incelenmesi
- Uzman raporuna karşı ek rapor veya yeni uzman talebi
- İletişim kayıtlarının hangi yetkiyle elde edildiğinin denetlenmesi
- Zararlı işlemlerin mahsup edilmesi
Süreç Yönetimi
Bu dosyalar teknik ve uzun süreli olduğundan belge düzeni belirleyicidir. Hesap ekstreleri, emir kayıtları, yatırım danışmanlığı yazışmaları ve karar gerekçelerinin baştan derlenmesi gerekir. Sonradan toplanan belgelerde eksiklik, uzman raporuna itiraz imkânını daraltır.
Dosyanız için değerlendirme
Süreler kısadır ve usul hataları geri alınamaz. Belgelerinizi birlikte inceleyelim.
Görevli Mahkeme ve Yargılama
Sermaye piyasası suçlarında yargılama asliye ceza mahkemesinde görülür ve soruşturma Kurul bildirimi üzerine başlar. Kurul incelemesinde hazırlanan rapor, iddianamenin temelini oluşturur.
Bu nedenle Kurul aşamasındaki savunma, ceza dosyasının seyrini baştan belirler. İnceleme aşamasında verilen ifadeler ve sunulan belgeler sonradan değiştirilemez niteliktedir.
İşlem Yasağı
İdari yaptırım olarak borsada işlem yapma yasağı uygulanabilir. Bu yasak, ceza yargılamasının sonucundan bağımsız olarak yürürlüğe girer ve iptal davası açılmadıkça devam eder. Yürütmenin durdurulması talebinin ayrıca ve gerekçeli olarak ileri sürülmesi gerekir.
Kurul İncelemesinde Savunma
Kurul incelemesi aşamasında istenen bilgi ve belgelerin süresinde ve eksiksiz sunulması, hem idari yaptırım hem ceza dosyası bakımından belirleyicidir. Bu aşamada verilen yazılı savunmanın sonraki aşamalarda değiştirilmesi güvenilirliği zedeler; bu nedenle ilk savunmanın hukuki destekle hazırlanması önerilir.
Sunulacak belgeler: işlem geçmişi, yatırım stratejisine ilişkin kayıtlar, danışmanlık yazışmaları, aynı dönemde yapılan zararlı işlemler ve varsa portföy yönetim sözleşmesi.
İlgili Rehberler
- 📚 Ana Rehber: Ceza Hukuku Rehberi
- ▸ Sahte Faturaya İştirak İddiası 2026: Kimler İştirakçi Sayılır, Bir Kat Vergi Ziyaı Cezası (VUK 344/2), Müteselsil Sorumluluktan Farkı, Uzlaşma Yasağı ve Kanun Yolundan Vazgeçme, Ceza Davasında TCK 37-40 ve VUK 360 Menfaat İndirimi, Danıştay Kararları ve Dilekçe Örnekleri
- ▸ Bahis Sitesinde Çalışmak Suç mu? 2026: Canlı Destek, Çağrı Merkezi, Sosyal Medya ve Finans Personelinin Ceza Sorumluluğu — Görevlere Göre İsnat (7258 m.5/1-a, b, c, ç; TCK 37-39), Kast ve İş İlanıyla Aldatılma (TCK 21, 30), Örgüt İsnadı (TCK 220, 221), Uzaktan ve Yurt Dışından Çalışma (TCK 8, 11), Maaşın Müsaderesi (TCK 55), Sözleşmenin Geçersizliği (TBK 27, 394/3) ve Savunma Dilekçesi
- ▸ Sahte Fatura İhbarnamesi E-Tebligatla Geldi: Dava Süresi Ne Zaman Başlar? 2026 — VUK 107/A (7587 Sayılı Kanun), 596 Sıra No.lu VUK Genel Tebliği ve 30 Kasım 2026, Beşinci Gün Kuralı, İnceleme Raporunun İhbarnameye Eklenmesi (VUK 35), Danıştay Kararları, Süre Hesabı ve Dilekçe Örnekleri
- ▸ Bahis Suçunda Uzlaştırma, Ön Ödeme, Seri Muhakeme ve Kamu Davasının Açılmasının Ertelenmesi 2026: 7258 m.5 Bentlerine, TCK 228 ve 1072 Sayılı Kanuna Göre Hangi Yol Açık? — CMK 171/2-6, 250, 251, 253, TCK 75 ve Erteleme Talepli Savunma Dilekçesi
Bu konuda hukuki destek almak için


