İçsel Bilgi KAP’ta Nasıl Açıklanır, Ne Zaman Ertelenebilir? 2026: Erteleme Şartları, Sızıntı Kuralı ve Sorumluluk

Sermaye piyasası hukukunun kalbinde içsel bilgi vardır: sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların kararlarını etkileyebilecek, henüz kamuya açıklanmamış bilgi, olay ve gelişmeler. Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) m.15 bu bilgilerin ihraççılarca kamuya açıklanmasını esas alır, istisnai hâllerde açıklamanın ertelenmesine ilişkin usulü Kurul’a bırakır. Kurul bu usulü II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği ve Özel Durumlar Rehberi ile belirlemiştir. İçsel bilgi ortaya çıktığında KAP’ta derhal açıklanır; ancak ihraççı, sorumluluğu kendisine ait olmak üzere, meşru çıkarlarını korumak için açıklamayı erteleyebilir (Tebliğ m.6). Erteleme yönetim kurulu kararına bağlanır, gizlilik bozulursa biter ve açıklamada erteleme kararıyla sebepleri belirtilir. Bu rehberde içsel bilginin tanımını, açıklama yükümlülüğünün kimlere düştüğünü, ertelemenin şartlarını ve biçimini, haber ve söylenti kuralını, içsel bilgiye erişenler listesini, yönetici işlemlerinin açıklanmasını ve yanlış yönetilen bir ertelemenin idari, cezai ve hukuki sonuçlarını madde madde anlatıyoruz.

İçsel Bilgi, Özel Durum ve Sürekli Bilgi

Özel Durumlar Tebliği üç kavramı birbirinden ayırır. İçsel bilgi, sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek, henüz kamuya açıklanmamış bilgi, olay ve gelişmelerdir (II-15.1 m.4/1-e). Sürekli bilgi, içsel bilgi tanımı dışında kalan tüm bilgi, olay ve gelişmelerdir; pay sahipliği oranlarındaki değişiklikler ve genel kurul bilgileri bu gruptadır (m.4/1-p). Özel durumlar ise bu iki türü birlikte kapsayan üst kavramdır (m.4/1-n). Kanun düzeyindeki dayanak SPKn m.15/1’dir: sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların kararlarını etkileyebilecek bilgi, olay ve gelişmeler ihraççılarca veya ilgili taraflarca kamuya açıklanır; m.15/2 açıklamanın istisnai hâllerde ertelenmesinin usulünü Kurul’a bırakır.

Bir bilginin içsel bilgi olup olmadığı, karar alma sürecinin bütününe bakılarak değerlendirilir. SPK’nın Özel Durumlar Rehberi bu konuda somut bir örnek verir: karşılıklı güven ifadeleri içeren bir niyet mektubu tek başına fiyat etkisi yaratmayabilir; ancak çoğunluk paylarının devri için yürütülen görüşmeler sonucunda yazılan bir niyet mektubu, bilginin önemli fiyat etkisi potansiyeli taşıdığını gösterir. Rehber ayrıca yönetim kadrolarındaki değişiklikleri, idari ve adli kovuşturmaları, önemli tutarda olağan dışı gelir ve zararları, birleşme ve devralmaları, önemli varlık işlemlerini ve finansal yapıdaki değişiklikleri açıklama yükümlülüğüne konu içsel bilgiler arasında sayar. KAP’ın işleyişi için KAP nasıl takip edilir yazımıza bakabilirsiniz.

Açıklama Yükümlülüğü Kime Düşer, Ne Zaman Doğar?

İçsel bilgiler ve daha önce açıklanan hususlardaki değişiklikler ortaya çıktığında veya öğrenildiğinde ihraççı tarafından açıklanır (II-15.1 m.5/1). Tebliğde aksi belirtilmedikçe açıklamaların derhal yapılması esastır ve açıklamada, bilginin ihraççıya ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığı, defter ve kayıtlara uygun olduğu ve bu açıklamadan sorumlu olunduğu beyan edilir (m.23/2). Payları borsada işlem gören ihraççılar açıklamalarını KAP’taki ilgili formla yapar ve en geç ertesi iş günü kendi internet sitesinde ilan edip beş yıl süreyle orada tutar (m.23/2, m.24/5).

Yükümlülük yalnızca ihraççıyla sınırlı değildir. İçsel bilgi ihraççının bilgisi dışında, oy haklarının veya sermayenin yüzde 10 ya da daha fazlasına veya yönetim kurulu üyesi seçme imtiyazı veren payların yüzde 10’una sahip kişilerce öğrenilirse, açıklamayı bu kişiler yapar (m.5/2). İhraççı veya onun adına hareket eden biri içsel bilgiyi işin olağan ifası sırasında üçüncü kişilere açıklarsa, bilgi ihraççı tarafından kamuya da açıklanır; bilgiyi alan kişinin kanun, esas sözleşme veya sözleşme gereği gizlilik yükümlülüğü varsa bu kural uygulanmaz (m.5/3-4). Ana ortaklık ve bağlı ortaklıklardaki gelişmeler, ihraççının faaliyetlerinde, finansal yapısında veya yönetim ve sermaye yapısında önemli değişiklik doğuruyorsa ihraççı tarafından açıklanır (m.5/5).

Erteleme: İstisnanın Üç Şartı ve Biçimi

Erteleme yetkisi II-15.1 m.6/1’de düzenlenmiştir: ihraççı, sorumluluğu kendisine ait olmak üzere, meşru çıkarlarının zarar görmemesi için içsel bilgilerin kamuya açıklanmasını, yatırımcıların yanıltılmasına yol açmaması ve bu bilgilerin gizli tutulmasını sağlayabilecek olması kaydıyla erteleyebilir. Rehber, erteleme için yanıltma riski bulunmamasının ve bilgilerin gizliliğinin erteleme süresince “mutlak olarak” sağlanmasının şart olduğunu vurgular. Erteleme döneminde gelişmelerin ayrıca açıklanmasına gerek yoktur.

Erteleme bir iç karar değil, belgelenmesi zorunlu bir karardır. Ertelemenin ihraççının meşru çıkarlarının korunmasına etkisi, yatırımcıların yanıltılması riskini oluşturmadığı ve erteleme süresince gizliliğin korunması için alınan tedbirler yönetim kurulu kararına bağlanır; yönetim kurulu yetki vermişse bu hususlar hakkında yetkilendirilen kişinin yazılı onayı alınır (m.6/4). Rehber, bu karar veya onayın ertelenen bilgiyi de göstermesi gerektiğini belirtir. İhraççının bilgisi dışında içsel bilgiyi öğrenen yüzde 10 pay sahipleri de erteleme hakkından yararlanabilir (m.6/5).

Meşru Çıkar Nedir, Ne Değildir?

Tebliğ meşru çıkarı tanımlamaz; Özel Durumlar Rehberi bunu örneklerle açar. Rehbere göre erteleme hakkı veren meşru çıkarlar özellikle iki durumda doğar: anlaşmanın sonuçlanmasının yakın olduğu ancak olası sonuçların açıklanmasının ihraççının veya yatırımcıların çıkarına uygun olmadığı görüşmelerde ve ihraççının yönetim organlarınca alınan kararların uygulanmasının başka bir organın onayını gerektirdiği ve açıklamanın süreci olumsuz etkileyeceği hâllerde. Rehber buna üç örnek ekler: bilinmesi teklifin reddine yol açacak bir ihaleye teklif verilmesi, ihraççının haklarını koruma önlemlerini alıncaya kadar yeni bir ürün, patent veya icat ve açıklanması sözleşmeyi önleyecek devam eden sözleşme görüşmeleri.

Rehber iki sınır da çizer. Değerlendirme yalnızca ihraççının kendi çıkarıyla sınırlı tutulmalı, ihraççının iş yaptığı üçüncü kişilerin çıkarları dikkate alınmamalıdır; ancak yatırımcıların çıkarları da göz ardı edilemez. Meşru bir çıkarın korunmasına yönelik olmayan bir ertelemenin bilgiyi geciktirmesi yatırımcılar aleyhine sonuç doğurur. Olumsuz bir gelişmenin yalnızca fiyat tepkisinden kaçınmak için saklanması bu nedenle meşru çıkar olarak savunulamaz. Pratik ölçüt şudur: açıklama yapılsaydı şirketin somut ve haklı bir menfaati zarar görecek miydi? Cevap yalnızca “fiyat düşerdi” ise gerekçe zayıftır.

Gizlilik Yükümlülüğü ve İçsel Bilgiye Erişenler Listesi

İhraççılar ertelenen bilginin gizliliğini sağlamak ve erişimi kontrol etmekle yükümlüdür. Bu kapsamda listede yer alanlar dışındaki kişilerin bilgiye erişimini önleyecek etkin düzenlemeler yapmak, bilgiye erişenlerin mevzuattaki yükümlülükleri kabul etmesini ve kötüye kullanım yaptırımlarından haberdar olmasını sağlamak ve gizlilik sağlanamazsa bilginin açıklanmasını sağlamak zorundadır (II-15.1 m.6/3). Özel durumlar hakkında bilgi sahibi olan herkes, bunlar kamuya duyuruluncaya kadar gizliliği korumakla yükümlüdür (m.25).

İçsel bilgilere düzenli erişimi olan çalışanlar ve ihraççıya başka şekilde bağlı kişiler MKK’ya bildirilir ve değişiklikler en geç iki iş günü içinde güncellenir; liste MKK tarafından saklanır ve talep üzerine Kurul’a ve borsaya gönderilir (m.7/1). Bildirimde kişinin kimlik ve MKK sicil bilgisi, listede olma sebebi, listenin hazırlanma ve güncellenme tarihi ile idari sorumluluğu bulunup bulunmadığı yer alır (m.7/3). Yönetim kurulu üyeleri ve idari kararlar veren üst yöneticiler listede kabul edilir (m.7/2). Rehber, dışarıdan muhasebe hizmeti verenlerin, çevirmenlerin, derecelendirme ve bağımsız denetim kuruluşu çalışanlarının ve danışmanların da listeye eklenmesi gerektiğini, proje bazında liste tutulabileceğini belirtir. Listedeki kişilerin yükümlülüklerden ve yaptırımlardan haberdar edildiğini ispat yükü ihraççıdadır (m.7/5).

Haber, Söylenti ve Sızıntı: Erteleme Ne Zaman Biter?

İhraççılar, basın-yayın organlarında veya diğer iletişim yollarında ilk kez duyurulan ya da önceki açıklamalardan farklı içerikteki önemli haber veya söylentilerin doğru veya yeterli olup olmadığı konusunda açıklama yapmak zorundadır; bu yükümlülük Kurul veya borsanın uyarısı beklenmeden yerine getirilir (II-15.1 m.9/1). Haber veya söylenti ertelenen bilgiye ilişkinse, ertelemeye ilişkin sebeplerin ortadan kalktığı kabul edilir ve ihraççı açıklama yapar (m.9/2). Kamuya açıklanmış bilgilere dayanan yorum, analiz ve tahminler bu yükümlülüğün dışındadır (m.9/3).

Rehber, uygulamada hükmü şu şekilde açar: ertelenen bilgiye ilişkin haber veya söylentiler çıktığında ertelemeye devam etme kararı ihraççının sorumluluğundadır; haberin varlığı yönetimde gizliliğin sağlanmadığı yönünde makul bir şüphe oluşturmalı, ihraççı gizliliğin sağlanıp sağlanmadığını değerlendirmeli ve sağlanamadığı kanaatine varırsa açıklama yapmalıdır. Ertelenen bilgi yurt içinde veya yurt dışında başka bir kişi veya kurum tarafından kamuya duyurulursa erteleme şartlarının ortadan kalktığı kabul edilir. Bilgiyi gizli tutmakla yükümlü kişilerin kusuruyla söylenti çıkar veya ayrıntılar açıklanırsa gizlilik ortadan kalkar ve derhal açıklama yapılır. Haberin doğrulanması gerekip gerekmediği değerlendirilirken haberin içsel bilgi niteliği ve yayın organının tirajı ve bilinirliği dikkate alınır.

Rehberin “ertelemeye devam etme kararı ihraççının sorumluluğundadır” vurgusu, Tebliğ m.9/2’deki kabulü ortadan kaldırmaz; aksine her söylentide gizliliğin gerçekten korunup korunmadığının yazılı olarak değerlendirilmesini gerektirir. Hazır bekleyen bir açıklama metni bu anda gecikmeyi önler. Açıklama öncesinde işlemlerin geçici durdurulması borsadan talep edilebilir (m.23/6). Söylentilerin ceza boyutu için bilgi bazlı piyasa dolandırıcılığı ve sosyal medyada hisse yönlendirme yazılarımıza bakabilirsiniz.

Basın, Toplantı ve Geleceğe Yönelik Değerlendirmeler

Geleceğe yönelik değerlendirmeler dâhil özel durumlara konu hususlar basın-yayın organları veya diğer iletişim yollarıyla duyurulmak istenirse, KAP açıklaması bu duyurudan önce veya en geç eş zamanlı yapılır; bu hususlar kamuya açık bir toplantıda sehven söylenirse derhal KAP’ta açıklanır (II-15.1 m.9/4). Basın bülteni, yatırımcı sunumu, röportaj, sosyal medya ve kurumsal internet sitesi bu kuralın kapsamındadır.

Geleceğe yönelik değerlendirmelerin açıklanması zorunlu değildir; açıklanacaksa yönetim kurulu kararına veya yetkilendirilen kişinin yazılı onayına bağlanır, yılda en fazla dört defa açıklanır, önceki açıklamalarla gerçekleşmeler arasında önemli fark varsa nedenleri belirtilir ve önemli değişiklik olursa sayı sınırı aranmadan güncellenir (m.10/1). Bu esaslar şirketin bilgilendirme politikasında yer alır (m.10/2, m.17).

Yönetici ve Ana Ortak İşlemlerinin Açıklanması

Erteleme dönemini yöneten kişiler aynı zamanda şirket paylarında işlem yapabilecek kişilerdir; bu nedenle işlem şeffaflığı kuralı ertelemeyle birlikte okunmalıdır. İdari sorumluluğu bulunan kişiler, bunlarla yakından ilişkili kişiler ve ihraççının ana ortağı tarafından paylar ve paya dayalı araçlarda yapılan işlemler, işlemi yapan tarafından kamuya açıklanır (II-15.1 m.11/1). İdari sorumluluğu bulunan kişiler yönetim kurulu üyeleri ile içsel bilgiye düzenli erişen ve idari karar yetkisi olan üst yöneticilerdir; yakından ilişkili kişiler eşleri, çocukları, aynı evde yaşayanlar ve bu kişilerin kontrol ettiği tüzel kişilerdir (m.4/1-f, g). Açıklama yükümlülüğü, her bir kişinin işlemlerinin bir takvim yılındaki toplam tutarı eşiği aşınca başlar ve sonraki tüm işlemleri kapsar (m.11/2-4). Tebliğde 250.000 TL olarak konulan eşik m.28 uyarınca yeniden belirlenir; SPK’nın 2026 parasal sınırlarına göre bu tutar 15.000.000 TL’dir (2025’te 12.000.000 TL).

Pay sahipliği oranlarının yüzde 5, 10, 15, 20, 25, 33, 50, 67 ve 95 eşiklerine ulaşması veya altına düşmesi de sürekli bilgi olarak açıklanır; doğrudan pay değişikliklerini MKK açıklar, birlikte hareket veya dolaylı sahiplikte yükümlülük ilgili kişidedir (m.12/1, m.12/4) ve açıklama en geç işlemi izleyen üçüncü iş günü saat 09.00’a kadar yapılır (m.23/3). Şirketin kendi pay işlemleri için pay geri alım programı kuralları yazımıza bakabilirsiniz.

Erteleme Dönemi ve Bilgi Suistimali Riski

Ertelenen bilgi tanımı gereği içsel bilgidir. Henüz kamuya duyurulmamış bu bilgiye dayanarak emir veren, emrini değiştiren veya iptal eden ve bu suretle kendisine veya başkasına menfaat sağlayan yöneticiler, pay sahipliği nedeniyle bilgiye sahip olanlar, iş ve görevleri nedeniyle bilgiye ulaşanlar ve bilginin niteliğini bilen veya bilmesi gereken kişiler üç yıldan beş yıla kadar hapis veya adli para cezasıyla cezalandırılır; adli para cezası menfaatin iki katından az olamaz (SPKn m.106/1).

Suç unsurları oluşmasa bile idari yaptırım gündeme gelir. Piyasa Bozucu Eylemler Tebliği’ne göre içsel bilgiye sahip kişilerin bilgiyi başkalarına vermesi ve bilgiyi alanların işlem yapması piyasa bozucu eylemdir (VI-104.1 m.4/2). İçsel bilginin kesinleşmesinden kamuya duyurulmasına kadar geçen sürede ve finansal tabloların ait olduğu dönemin bitiminden duyurulmasına kadar geçen sürede, içsel bilgiye sahip kişilerin ve eşlerinin, çocuklarının ve aynı evde yaşadıkları kişilerin ilgili paylarda işlem yapması da piyasa bozucu eylemdir (m.4/3-4). Bu nedenle erteleme dönemi, listedeki kişiler ve aileleri için fiilen bir işlem yasağı dönemi gibi yönetilmelidir.

Suçun unsurları ve savunma ekseni için bilgi suistimali ve bilgi suistimali mi, piyasa dolandırıcılığı mı, şüpheli işlemlerin nasıl tespit edildiği için piyasa gözetimi yazılarımıza bakabilirsiniz.

Yanlış Erteleme ve Açıklama İhlallerinin Sonuçları

Erteleme sorumluluğu ihraççıya ait olduğundan hatalı bir tercih birden çok cephede sonuç doğurur. Kurul, erteleme sebeplerinin yerinde olup olmadığını incelemeye (II-15.1 m.6/2) ve gerekli gördüğünde açıklama yapılmasını istemeye (m.26) yetkilidir.

Yatırımcı tarafı için SPKn m.32 özellikle önemlidir. Özel durum açıklaması Kanun’un saydığı kamuyu aydınlatma belgelerindendir; belgede yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgiden doğan zarardan belgeyi imzalayanlar ve ihraççı müteselsilen sorumludur (m.32/1). Belgenin açıklanmasından hemen sonra alım veya satım yapan ve gerçeğe uygun bilginin ortaya çıkmasından hemen sonra işlemi tersine çeviren yatırımcı bakımından illiyet bağı kurulmuş sayılır (m.32/4). Bilgi sahibi olmadığını ve eksikliğin kast veya ağır ihmalinden kaynaklanmadığını ispat eden sorumlu olmaz (m.32/3); talep zararın doğduğu tarihten itibaren altı ayda zamanaşımına uğrar (m.32/6) ve sorumluluğu kaldıran anlaşmalar geçersizdir (m.32/7). Ayrıntı için izahname ve kamuyu aydınlatma sorumluluğu yazımıza, yaptırım süreci için SPK savunma dilekçesi ve SPK cezasında iptal davası yazılarımıza bakabilirsiniz.

Erteleme Dönemi İçin Uygulama Kontrol Listesi

Yatırımcı Açısından: Erteleme Açıklamasını Okumak

Erteleme yalnızca şirketleri değil yatırımcıları da ilgilendirir. Erteleme sona erdiğinde yapılan açıklamada erteleme kararı ve sebepleri yer aldığından (II-15.1 m.6/2), bilginin ne zamandan beri şirket içinde bilindiğini buradan görebilirsiniz. Erteleme dönemindeki fiyat ve hacim hareketlerini, yönetici işlemlerine ilişkin açıklamalarla karşılaştırmak mümkündür. Gerekçe somut bir meşru çıkara dayanmıyorsa veya ertelenen bilgiyle çelişen açıklamalar yapılmışsa, bu durum SPK’ya bildirilebilir ve zarar görmüşseniz SPKn m.32 kapsamındaki tazminat talebinin altı aylık süresi hesaba katılmalıdır. Kurul kararlarının takibi için SPK bülten analizi, halka açık ortaklık rejimi için halka açık ortaklık statüsü ve yönetim kurulunun sorumluluğu için yönetim kurulu sorumluluğu yazılarımıza bakabilirsiniz.

Uygulamada Sık Görülen Erteleme Durumları

Erteleme, üç şartın birlikte gerçekleşmesine bağlıdır: ertelemenin ihraççının meşru çıkarlarının zarar görmemesi için gerekli olması, yatırımcıların yanıltılmasına yol açmaması ve bilginin gizli tutulabilmesi (II-15.1 m.6/1). Bu şartların somut olaylarda nasıl değerlendirildiği, uygulamada sık görülen birkaç durum üzerinden daha iyi anlaşılır. Birleşme ve devralma görüşmeleri, sonuçlanmamış finansman ve borç yapılandırması müzakereleri ile henüz imzalanmamış önemli sözleşmeler, erken açıklamanın müzakereyi bozabileceği tipik durumlardır. Buna karşılık kesinleşmiş bir zarar, önemli bir müşterinin kaybı veya aleyhe kesinleşmiş bir mahkeme kararı gibi olumsuz gelişmelerde erteleme, çoğu zaman yatırımcıların yanıltılması sonucunu doğuracağından savunulması güç bir tercihtir. Şirket bir konuda kamuya daha önce farklı bir beklenti vermişse, erteleme bu beklentinin yanıltıcı hâle gelmesine yol açabilir.

Birleşme ve bölünme işlemlerinin açıklama takvimi bu rehberimizde, bedelli ve bedelsiz sermaye artırımları ise bu rehberimizde ve bu rehberimizde anlatılmıştır.

Erteleme Döneminde Pay İşlemleri

Erteleme döneminde şirket içinde piyasanın bilmediği bir bilgi vardır; bu dönemde bu bilgiye erişimi olan kişilerin ve şirketin kendisinin pay işlemleri en yüksek hukuki riski taşır. İçsel bilgilere dayanarak alım satım emri veren ve bu suretle kendisine veya başkasına menfaat sağlayan ihraççı yöneticileri, pay sahipleri ve görevleri gereği bu bilgilere erişenler bilgi suistimali suçunu işlemiş olur (SPKn m.106/1). Bu nedenle içsel bilgiye erişenler listesinde yer alan kişilerin erteleme süresince şirket paylarında işlem yapmaması, şirketin yürüttüğü bir pay geri alım programı varsa bu dönemde alım yapılıp yapılmayacağının ayrıca değerlendirilmesi ve yönetici işlemlerinin bildirim yükümlülüklerine titizlikle uyulması gerekir. Yöneticilerin kendi şirket paylarındaki işlemleri bu rehberimizde, bilgi suistimali suçu ise bu rehberimizde anlatılmıştır.

SPK’nın Erteleme İncelemesi

Ertelenen bilgi sonradan açıklanırken erteleme kararı ve sebepleri de belirtilir ve Kurul gerekli görürse erteleme sebeplerinin yerinde olup olmadığını inceleyebilir (II-15.1 m.6/2). Bu inceleme, çoğu zaman açıklama öncesinde paylarda olağan dışı fiyat veya hacim hareketi görülmesi ya da yatırımcı şikâyeti üzerine başlar. Kurul bu kapsamda şirketten erteleme kararını, içsel bilgiye erişenler listesini, gizlilik tedbirlerini ve bilginin ortaya çıktığı andan itibaren yapılan yazışmaları isteyebilir; bu talepler SPK’nın genel denetim yetkisine dayanır ve istenen bilgilerin verilmemesi ayrıca suç oluşturur (SPKn m.89, m.111). SPK denetim süreci bu rehberimizde anlatılmıştır. Ertelemenin haksız olduğu tespit edilirse idari para cezası, erteleme döneminde yapılan işlemler bakımından ise suç duyurusu gündeme gelebilir; SPK’nın suç duyurusu mekanizması bu rehberimizde anlatılmıştır.

Geç Açıklama ve Şüpheli İşlemler İçin SPK’ya Bildirim Dilekçesi Örneği

Aşağıdaki örnek, bir şirketin önemli bir gelişmeyi erteleme şartları bulunmadığı hâlde geç açıkladığını ve açıklama öncesinde paylarda olağan dışı işlemler gerçekleştiğini düşünen bir pay sahibinin SPK’ya yapacağı bildirim içindir.

Hukukçular Evi Bu Süreçlerde Ne Yapar?

Erteleme kararları çoğu zaman birkaç saat içinde verilmesi gereken ve sonradan saatlerce sorgulanan kararlardır. Şirketler için erteleme kararının Tebliğ m.6/4’e uygun biçimde yazılması, içsel bilgiye erişenler listesinin ve gizlilik taahhütlerinin kurgulanması, söylenti anında açıklama yapılıp yapılmayacağının değerlendirilmesi ve SPK incelemesinde savunma hazırlanması; yatırımcılar için ise gecikmiş veya yanıltıcı açıklamadan doğan zararın SPKn m.32 kapsamında talep edilmesi alanlarında çalışıyoruz. Hukukçular Evi Ankara’ya 0554 648 37 15 numaralı telefondan ulaşabilirsiniz.

✓ Bu yazıdaki SPKn m.15, 32, 103, 104, 106, 107 ve 111 hükümleri ile II-15.1 m.4-12, 23-26 ve 28 hükümleri mevzuat.gov.tr metinlerinden; Rehber açıklamaları SPK Özel Durumlar Rehberi’nden; 2026 tutarları SPK’nın 2025/68 sayılı bülteninden kontrol edilmiştir. Yazı reklam yasağına aykırı vaat veya garanti içermez.

Sıkça Sorulan Sorular

İçsel bilgi nedir?

Sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek, henüz kamuya açıklanmamış bilgi, olay ve gelişmelerdir (II-15.1 m.4/1-e). İçsel ve sürekli bilgiler birlikte özel durumları oluşturur (m.4/1-n).

İçsel bilgi ne zaman açıklanmalıdır?

Ortaya çıktığında veya öğrenildiğinde; Tebliğde aksi belirtilmedikçe açıklamaların derhal yapılması esastır (II-15.1 m.5/1, m.23/2). Açıklama KAP’taki ilgili formla yapılır.

İçsel bilginin açıklanması ertelenebilir mi?

Evet. İhraççı, sorumluluğu kendisine ait olmak üzere, meşru çıkarlarının zarar görmemesi için; yatırımcıların yanıltılmaması ve bilginin gizli tutulabilmesi kaydıyla erteleyebilir (II-15.1 m.6/1). Şartlar birlikte aranır.

Erteleme için SPK’dan izin almak gerekir mi?

Hayır. Karar ihraççıya aittir; ancak Kurul erteleme sebeplerinin yerinde olup olmadığını sonradan inceleyebilir (II-15.1 m.6/2).

Erteleme kararı nasıl alınır?

Ertelemenin meşru çıkara etkisi, yanıltma riski oluşturmadığı ve gizlilik tedbirleri yönetim kurulu kararına bağlanır; yönetim kurulu yetki vermişse yetkilendirilen kişinin yazılı onayı alınır (II-15.1 m.6/4).

Hangi durumlar meşru çıkar sayılır?

SPK Rehberine göre özellikle sonuçlanması yakın görüşmeler ile başka bir organın onayına bağlı kararlar; ayrıca bilinmesi teklifin reddine yol açacak ihaleler, korunması gereken yeni ürün, patent veya icatlar ve açıklanması anlaşmayı önleyecek sözleşme görüşmeleri. Yalnızca fiyat düşüşünden kaçınmak meşru çıkar değildir.

Erteleme ne kadar sürebilir?

Belirli bir süre öngörülmemiştir; belirleyici olan sebeptir. Erteleme sebepleri ortadan kalkar kalkmaz bilgi açıklanır ve açıklamada erteleme kararı ile sebepleri belirtilir (II-15.1 m.6/2).

Ertelenen olay gerçekleşmezse ne olur?

Açıklanması ertelenen içsel bilgiye konu olay gerçekleşmezse açıklama yapılmayabilir (II-15.1 m.6/2). Rehberdeki örnekte kaybedilen ihale için açıklama gerekmez.

Ertelenen bilgi basına sızarsa ne olur?

Haber veya söylenti ertelenen bilgiye ilişkinse erteleme sebeplerinin ortadan kalktığı kabul edilir ve açıklama yapılır (II-15.1 m.9/2). Rehbere göre ihraççı gizliliğin sağlanıp sağlanmadığını değerlendirir; sağlanamıyorsa derhal açıklar.

Her habere açıklama yapmak zorunda mıyız?

Hayır. Kamuya açıklanmış bilgilere dayanan yorum, analiz ve tahminler kapsam dışıdır (II-15.1 m.9/3). Rehbere göre haber içsel bilgi niteliğinde değilse açıklama yapılmaz; yayın organının tirajı ve bilinirliği de dikkate alınır.

Basın bülteni öncesinde KAP açıklaması gerekir mi?

Evet. Özel durumlara konu hususlar basın veya diğer iletişim yollarıyla duyurulacaksa KAP açıklaması bundan önce veya eş zamanlı yapılır; kamuya açık toplantıda sehven söylenirse derhal KAP’ta açıklanır (II-15.1 m.9/4).

İçsel bilgiye erişenler listesi nedir?

İçsel bilgiye düzenli erişenler MKK’ya bildirilir; değişiklikler en geç iki iş günü içinde güncellenir ve liste talep üzerine Kurul’a ve borsaya gönderilir (II-15.1 m.7/1). Kişilerin yükümlülüklerden haberdar edildiğini ispat yükü ihraççıdadır (m.7/5).

Yöneticiler şirket paylarında işlem yaparsa açıklamak zorunda mı?

Yönetim kurulu üyeleri, üst yöneticiler, yakınları ve ana ortak, bir takvim yılındaki işlemlerinin toplamı eşiği aşınca tüm işlemlerini açıklar (II-15.1 m.11). SPK’nın 2026 parasal sınırlarına göre eşik 15.000.000 TL’dir.

Erteleme döneminde hisse alıp satmak suç mu?

Kamuya açıklanmamış bilgiye dayanarak işlem yapıp menfaat sağlamak bilgi suistimali suçudur (SPKn m.106). İçsel bilginin kesinleşmesinden duyurulmasına kadar içeriden kişilerin ve eş, çocuk ve aynı evde yaşayanların işlem yapması ayrıca piyasa bozucu eylemdir (VI-104.1 m.4/4).

Yanlış veya gecikmiş açıklamadan zarar ettim, ne yapabilirim?

Özel durum açıklaması bir kamuyu aydınlatma belgesidir; yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgiden doğan zarardan imzalayanlar ve ihraççı müteselsilen sorumludur (SPKn m.32/1). Talep zararın doğduğu tarihten itibaren altı ayda zamanaşımına uğrar (m.32/6).

Erteleme döneminde yöneticiler şirket paylarında işlem yapabilir mi?

Erteleme döneminde içsel bilgiye dayanarak alım satım yapmak ve bu suretle menfaat sağlamak bilgi suistimali suçudur (SPKn m.106/1). İçsel bilgiye erişenlerin bu dönemde işlem yapmaması gerekir.

SPK ertelemenin haklı olup olmadığını inceler mi?

Evet. Ertelenen bilgi açıklanırken erteleme kararı ve sebepleri belirtilir ve Kurul gerekli görürse erteleme sebeplerinin yerinde olup olmadığını inceleyebilir (II-15.1 m.6/2).

1 Ekim 2026 değişikliği: borsadaki tüm şirketlerin özel durum açıklamalarını eş anlı İngilizce yayımlama yükümlülüğü, çekince metni ve çevirmen gizliliği KAP’ta İngilizce Özel Durum Açıklaması rehberimizde anlatılmıştır.