Bilgi Bazlı Piyasa Dolandırıcılığı (SPKn m.107/2) 2026: Unsurlar, Ceza, Değişiklikler ve Savunma

Piyasa dolandırıcılığının ikinci türü işlemle değil bilgiyle işlenir. Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) m.107/2, sermaye piyasası araçlarının fiyatlarını, değerlerini veya yatırımcıların kararlarını etkilemek amacıyla yalan, yanlış veya yanıltıcı bilgi veren, söylenti çıkaran, haber veren, yorum yapan veya rapor hazırlayan ya da bunları yayan ve bu suretle menfaat sağlayanları üç yıldan beş yıla kadar hapis ve beş bin güne kadar adli para cezasıyla cezalandırır. Sosyal medya çağında en görünür biçimi pump-and-dump organizasyonlarıdır. Hüküm iki kez değişmiştir: 2015’te menfaat şartı eklenmiş, 2020’de hapis cezasının alt sınırı iki yıldan üç yıla çıkarılmıştır. Bu rehberde suçun unsurlarını, cezasını, işlem bazlı türden farkını, idari yaptırım ayağını, zaman bakımından uygulamayı ve savunma eksenlerini madde madde anlatıyoruz.

Suçun Metni ve Dört Maddi Unsur

SPKn m.107/2’nin yürürlükteki metni şöyledir: sermaye piyasası araçlarının fiyatlarını, değerlerini veya yatırımcıların kararlarını etkilemek amacıyla yalan, yanlış veya yanıltıcı bilgi veren, söylenti çıkaran, haber veren, yorum yapan veya rapor hazırlayan ya da bunları yayan ve bu suretle menfaat sağlayanlar üç yıldan beş yıla kadar hapis ve beş bin güne kadar adli para cezası ile cezalandırılır. Hükmün yapısı çözümlendiğinde dört maddi unsur ortaya çıkar ve suçun oluşması için hepsinin birlikte bulunması gerekir.

Bu dörtlü yapı savunmanın haritasıdır; unsurlardan birinin gerçekleşmediğinin gösterilmesi suçun oluşmadığı sonucunu doğurur. Suç, özel kastla işlenebilen bir suçtur: genel kastın yanında fiyatları, değerleri veya yatırımcı kararlarını etkileme amacının da ispatı gerekir. Taksirle yanlış bilgi paylaşımı bu suçu oluşturmaz.

Altı Seçimlik Fiil

Kanun, cezalandırılan davranışları geniş bir yelpazede saymıştır; bu, kapsamın sanılandan geniş olduğu anlamına gelir.

Kanun yalnızca yalan bilgi vermeyi değil, söylenti çıkarmayı, yorum yapmayı ve yaymayı ayrı ayrı saymıştır. Buna karşılık, izahname veya özel durum açıklaması gibi açıklanması zorunlu bir bilginin hiç açıklanmaması ya da geç açıklanması bu suçun seçimlik hareketleri arasında değildir: bu ihmal, Kurul’un özel durum düzenlemelerine aykırılık olarak idari para cezası (SPKn m.103) ve piyasa bozucu eylem (VI-104.1 m.6/3) konusu olur. Kamuyu aydınlatma rejimi için içsel bilgi ve KAP açıklaması yazımıza bakabilirsiniz.

Hükmün Tarihçesi: 2015 ve 2020 Değişiklikleri

Maddenin geçmişini bilmek, eski tarihli dosyalar bakımından doğrudan sonuç doğurur. 27.03.2015 tarihli ve 6637 sayılı Kanun’un 11. maddesiyle m.107/2 değiştirilmiş ve “bu suretle menfaat sağlama” unsuru eklenmiştir. Değişiklikten önce menfaat sağlanmasa da etkileme amacıyla yalan veya yanlış bilgi verilmesi, söylenti çıkarılması ve haber yapılması suç sayılıyordu. 20.02.2020 tarihli ve 7222 sayılı Kanun’un 38. maddesiyle ise m.107’nin birinci ve ikinci fıkralarındaki “iki” ibareleri “üç” olarak değiştirilmiş, yani hapis cezasının alt sınırı iki yıldan üç yıla çıkarılmıştır. Aynı Kanun bilgi suistimalinin (m.106) alt sınırını da üç yıla yükseltmiştir.

Fiil tarihinde yürürlükte olan kanun ile sonradan yürürlüğe giren kanunların hükümleri farklıysa failin lehine olan kanun uygulanır (TCK m.7/2). Bu nedenle 2020 değişikliğinden önce işlendiği ileri sürülen fiillerde iki yıllık alt sınır esas alınmalıdır. Farkın pratik sonucu büyüktür: hükmün açıklanmasının geri bırakılması iki yıl veya daha az hapis cezasında (CMK m.231/5), ertelemede de iki yıl veya daha az hapis cezasında mümkündür (TCK m.51/1). Üç yıllık alt sınır, takdiri indirimle (TCK m.62) bile iki yıl altı ay hapse karşılık gelir; iki yıllık alt sınırda ise aynı indirimle bir yıl sekiz aya inilebilir. Lehe kanun değerlendirmesi için lehe kanun uygulaması yazımıza bakabilirsiniz.

Menfaat Şartı ve Doğurduğu Boşluk

2015’te eklenen menfaat şartı, suçun en verimli tartışma alanıdır. Kanun menfaatin miktarı için bir alt sınır öngörmemiştir; ancak fiil ile menfaat arasında “bu suretle” bağının bulunması gerekir. Menfaat doğrudan kazanç olabileceği gibi zarardan kaçınma veya ilişkili hesaplar üzerinden sağlanan avantaj şeklinde de tartışılabilir. Menfaatin gerçekleşmediği veya paylaşımla nedensellik bağının kurulamadığı gösterilirse, diğer unsurlar sabit olsa bile suçun oluşumu tartışmalı hâle gelir.

Şartın doğurduğu boşluk da tartışılmaktadır: bir şirket hakkında gerçek dışı olumsuz iddia yayan ama bundan kazanç sağlamayan kişi bu suçun kapsamı dışında kalabilir. Bu, fiilin tümüyle serbest olduğu anlamına gelmez. Fiil işlemle birleşmişse piyasa bozucu eylem olarak idari yaptırıma konu olur (VI-104.1 m.6/1-2). Kötülenen şirket bakımından da hukuk yolları açıktır: başkalarını veya faaliyetlerini yanlış, yanıltıcı veya gereksiz yere incitici açıklamalarla kötülemek haksız rekabettir (TTK m.55/1-a-1) ve haksız fiil hükümleri çerçevesinde tazminat istenebilir (TBK m.49). İdari ayak için piyasa bozucu eylemler yazımıza bakabilirsiniz.

İşlem Bazlı Türle Farklar

Aynı maddenin iki fıkrası olmalarına rağmen, iki suç tipi arasında sonuç doğuran farklar vardır.

Nitelendirme çift yönlü çalışır. Bilgi bazlı nitelendirme adli para cezası bakımından görece hafif sonuç doğururken, etkin pişmanlıkla cezasızlık veya indirim imkânını ortadan kaldırır. Uygulamada pump-and-dump dosyalarında iki fıkra çoğu zaman birlikte gündeme gelir: yönlendirici paylaşımlar m.107/2, bunlarla eş zamanlı birlikte hareket eden hesaplardaki alım satımlar m.107/1 kapsamında değerlendirilir. Ayrıntı için işlem bazlı piyasa dolandırıcılığı, manipülasyonda etkin pişmanlık ve bilgi suistimali mi, piyasa dolandırıcılığı mı yazılarımıza bakabilirsiniz.

İdari Ayak: Piyasa Bozucu Eylem

Suçun unsurları oluşmasa bile aynı fiiller idari yaptırım alanına girebilir. Piyasa Bozucu Eylemler Tebliği’ne göre araçların fiyatlarını, değerlerini veya yatırımcı kararlarını etkileyebilecek nitelikte yalan, yanlış veya yanıltıcı bilgi verilmesi, söylenti çıkarılması, haber verilmesi, özel durum açıklaması yapılması, yorum yapılması veya rapor hazırlanması ve bu fiilleri gerçekleştirenlerin fiilden önce veya sonra ilgili araçta emir vermesi veya işlem yapması piyasa bozucu eylemdir (VI-104.1 m.6/1). Bu içeriklerin yanlış olduğunu bilen veya bilmesi gerekenlerce yayılması ve yayanların işlem yapması da aynı sonuca bağlanır (m.6/2). Kitle iletişim araçlarıyla al veya tut tavsiyesi verip tavsiyeyi değiştirmeden ya da her hâlde beş iş günü içinde satmak da, içerik doğru olsa bile piyasa bozucu eylemdir (m.6/4).

Kurul ayrıca makul şüphe hâlinde inceleme sonuçlanmadan işlem yasağı, kredili işlem sınırlaması ve teminat gibi tedbirler uygulayabilir; internet yayınlarına ilişkin içerik çıkarma ve erişim engeli kararı da verebilir (SPKn m.101/1, 101/3).

Pump-and-Dump: Klasik Senaryo

Bilgi bazlı manipülasyonun güncel görünümü, düşük likiditeli bir pay hakkında sosyal medya kanallarında yoğun olumlu yönlendirme yapılması, fiyat yükselince önceden toplanan pozisyonun satılmasıdır. Tipik dosyada şu unsurlar incelenir: paylaşım öncesi pozisyon birikimi, paylaşımın içeriği ve yayılma hızı, paylaşım sonrası fiyat ve hacim artışı, pozisyonun hangi hesaplardan ve hangi zamanlamayla satıldığı ve elde edilen kazanç. Yanıltıcı içerik ile menfaat arasındaki zaman ilişkisi, m.107/2’deki “bu suretle” bağının en güçlü göstergesidir.

Organizasyonlarda birden fazla kişinin rolü ayrışır: içeriği üreten, yayan, hesaplarını kullandıran ve işlem yapan. Bu kişilerin sorumluluğu iştirak kuralları çerçevesinde ayrı ayrı değerlendirilir (TCK m.37-39); aynı suç işleme kararının icrası kapsamında farklı zamanlarda birden fazla işlenmesi zincirleme suç hükümlerini gündeme getirebilir (TCK m.43). Sosyal medya boyutu için sosyal medyada hisse yönlendirme, şüpheli işlemlerin nasıl tespit edildiği için piyasa gözetimi yazılarımıza bakabilirsiniz.

Yorum ile Yalan Bilgi Arasındaki Sınır

Kanun “yorum yapan” ifadesini de saydığından, bu sınırın doğru çizilmesi zorunludur; aksi hâlde her piyasa yorumu risk altına girerdi. Belirleyici ölçüt, ifadenin doğruluğu test edilebilecek bir olgu iddiası içerip içermediğidir.

Profesyonel analistler için ayrıca özen yükümlülükleri vardır: yatırım kuruluşlarının yorum ve tavsiyelerinde Kurul’un alanına giren konularda yalan, yanlış, yanıltıcı ve mesnetsiz bilgi, haber ve yorum sunulmaması ve araştırma sonuçlarının yatırımcılara duyurulmadan önce kendi veya üçüncü kişiler lehine kullanılmaması zorunludur (III-37.1 m.48/2-g, ğ; genel tavsiyeler için m.78/1).

“Yayan” Fiili: Üretmeyen de Sorumlu Olabilir

“Ya da bunları yayan” ifadesi sorumluluğu içeriği üretenin ötesine taşır; paylaşan, aktaran ve çoğaltan kişi de değerlendirme alanına girer. Ancak dört unsur burada da aranır: yayan kişi bakımından da etkileme amacı ve menfaat sağlanması gösterilmelidir. İçeriğin gerçek dışı olduğunu bilmeden paylaşan kişide amaç unsuru tartışmalıdır. Kaynak göstermek tek başına koruma sağlamaz, ama aktarımın niteliğini ortaya koyar. Düzeltme ve kaldırma davranışı kastın değerlendirilmesinde dikkate alınabilir. İdari düzeyde ise ölçüt daha geniştir: VI-104.1 m.6/2, yanıltıcı içeriği bilen yanında bilmesi gerekenlerin yaymasını ve işlem yapmasını da piyasa bozucu eylem sayar.

Analistler, Basın ve Kurumsal Yayınlar

Bilgi bazlı dolandırıcılık yalnızca anonim sosyal medya hesaplarıyla sınırlı değildir; aracı kurum araştırma raporları, gazete ve televizyon yorumları ve şirketlerin kendi kurumsal yayınları da kapsam içindedir. Yatırım kuruluşları, portföy yönetim şirketleri, medya hizmet sağlayıcıları ve süreli yayınlar dâhil medya ve elektronik ortamda sunulan her türlü genel yatırım tavsiyesi III-37.1 m.78 ve 79’daki esaslara tabidir; basın yayın kuruluşlarının tavsiyeleri ayrıca 6112 sayılı Kanun ilkelerine uygun olmalıdır (III-37.1 m.73/3-4). Tavsiyenin objektifliğini etkileyebilecek finansal ilişkiler ve çıkar çatışmaları açıklanır; tavsiyeye konu ihraççı ile karşılıklı yüzde bir veya daha fazla pay sahipliği, yönetim imtiyazı, kredi sözleşmesi gibi önemli ilişkiler mutlaka belirtilir (m.50, m.78/4).

Şirketlerin kendi açıklamaları bakımından ise özel durum açıklamalarının yanlış, yanıltıcı, temelsiz, abartılı veya eksik olamayacağı ve faaliyetlerin pazarlanması ya da reklam amacıyla kullanılamayacağı ayrıca düzenlenmiştir (II-15.1 m.24/3). Gerçeğe aykırı bir özel durum açıklaması hem piyasa bozucu eylem (VI-104.1 m.6/1 “özel durum açıklaması yapılması” ibaresi) hem de şartları varsa m.107/2 kapsamında değerlendirilir; yatırımcılar bakımından ise kamuyu aydınlatma belgelerinden sorumluluk doğar (SPKn m.32).

Dosyada İncelenen Deliller

Bilgi bazlı manipülasyon dosyaları iki veri kümesinin birleştirilmesiyle kurulur: içerik tarafı ve işlem tarafı. İçerik tarafında paylaşımların metni, tarih ve saati, erişim ve etkileşim sayıları, silinen veya düzenlenen içerikler ve grup mesajları; işlem tarafında ise emir ve işlem kayıtları, hesap sahipliği, hesaplar arası virmanlar ve aynı cihaz veya bağlantıdan verilen emirler incelenir. Aynı sanal ortam, bilgisayar, telefon veya internet bağlantısını kullanarak emir iletenler ya da virman yapanlar Piyasa Bozucu Eylemler Tebliği’nde “birlikte hareket eden kişiler” olarak tanımlanmıştır (VI-104.1 m.3/1-a).

Usul: Kurul’un Başvurusu, Görevli Mahkeme ve Zamanaşımı

SPKn’de tanımlanan suçlardan dolayı soruşturma yapılabilmesi Kurul’un Cumhuriyet başsavcılığına yazılı başvurusuna bağlıdır; bu bir muhakeme şartıdır. Kamu davası açılırsa Kurul katılan olur; kovuşturmaya yer olmadığı kararına itiraz edebilir (SPKn m.115). Yargılama, Hâkimler ve Savcılar Kurulu’nun ihtisas mahkemesi olarak görevlendirdiği asliye ceza mahkemelerinde yapılır (m.116). Üst sınırı beş yıl hapis olan bu suçta dava zamanaşımı sekiz yıldır (TCK m.66/1-e). Suç şikâyete bağlı olmadığından ve uzlaşmaya tabi suçlar arasında sayılmadığından uzlaştırma yoluna gidilemez (CMK m.253/1); hapis cezası üst sınırı altı ayı aştığından ön ödeme de uygulanmaz (TCK m.75/1). Bu nedenle soruşturma aşamasındaki savunma, çoğu zaman kovuşturmaya yer olmadığı kararına ulaşmanın tek gerçek imkânıdır. İnceleme aşamasındaki haklar ve yükümlülükler için SPK incelemesinde bilgi-belge talebi ve ifade, suç duyurusu süreci için sermaye piyasası suçlarında suç duyurusu ve ceza yargılaması için manipülasyon ceza yargılaması yazılarımıza bakabilirsiniz.

Meşru Faaliyetler: m.108 İstisnaları

SPKn m.108 bazı hâlleri bilgi suistimali veya piyasa dolandırıcılığı saymaz: TCMB veya yetkili resmî kurumların para, kur, kamu borç yönetimi ve finansal istikrar amaçlı işlemleri; Kurul düzenlemelerine uygun geri alım ve çalışanlara pay edindirme programları; ve Kurul düzenlemelerine uygun fiyat istikrarı ile piyasa yapıcılığı işlemleri. Bu istisnalar ağırlıklı olarak işlem bazlı görünüme ilişkindir; yanıltıcı bilgi yaymayı meşrulaştırmaz. Geri alım programlarında güvenli alanın dar şartları için pay geri alım programı kuralları yazımıza bakabilirsiniz.

Savunma Eksenleri

Mağdur Yatırımcı Açısından

Yanıltıcı bir paylaşıma dayanarak işlem yaptıysanız, paylaşımların ekran görüntülerini, tarih ve saatlerini, işlem dökümlerinizi ve varsa grup mesajlarını saklayın. Durum SPK’ya bildirilebilir; ceza soruşturması için Kurul’un başvurusu gerektiğinden şikâyetin doğrudan savcılığa yapılması sonucu değiştirmez, dosya Kurul’a iletilir. Zararın tazmini için haksız fiil hükümleri (TBK m.49) çerçevesinde dava yolu açıktır; kamu davası açıldığında suçtan zarar gören olarak davaya katılma talebinde bulunulabilir ve ceza dosyasında toplanan deliller tazminat davasında da kullanılabilir. Tazminat talebinde zararın, yanıltıcı içerik ile yapılan işlem arasındaki bağın ve işlem tarihindeki fiyat ile gerçek değer arasındaki farkın ayrıca ispatı gerekir. İzahname ve özel durum açıklaması gibi kamuyu aydınlatma belgelerindeki yanıltıcı bilgiler için ise ayrıca SPKn m.32’deki özel sorumluluk rejimi uygulanır; bunun için izahname ve kamuyu aydınlatma sorumluluğu yazımıza bakabilirsiniz.

Hukukçular Evi Bu Süreçte Ne Yapar?

Bilgi bazlı piyasa dolandırıcılığı dosyalarında nitelendirme, fiil tarihi ve menfaat hesabı çoğu zaman sonucu belirler. SPK incelemesinde bilgi-belge taleplerine cevap hazırlığı, idari para cezası öncesinde savunma, suç duyurusu sonrasında soruşturma ve kovuşturma aşamalarında müdafilik, lehe kanun ve zamanaşımı değerlendirmesi; mağdur yatırımcılar için şikâyet, katılma ve tazminat süreçlerinde çalışıyoruz. Hukukçular Evi Ankara’ya 0554 648 37 15 numaralı telefondan ulaşabilirsiniz.

✓ Bu yazıdaki SPKn m.101, 103, 104, 106-108, 114-116 hükümleri ve 6637 ile 7222 sayılı Kanun değişiklikleri, VI-104.1 m.6, III-37.1 m.48 ve 78, TCK m.7, 37-39, 43, 51, 60, 62 ve 66, CMK m.231, TTK m.55 ve TBK m.49 mevzuat metinlerinden; 2026 idari para cezası tutarları SPK’nın 2025/68 sayılı bülteninden kontrol edilmiştir. Yazı reklam yasağına aykırı vaat veya garanti içermez.

Sıkça Sorulan Sorular

Bilgi bazlı piyasa dolandırıcılığı nedir?

Sermaye piyasası araçlarının fiyatlarını, değerlerini veya yatırımcı kararlarını etkilemek amacıyla yalan, yanlış veya yanıltıcı bilgi vermek, söylenti çıkarmak, haber vermek, yorum yapmak, rapor hazırlamak ya da bunları yaymak ve bu suretle menfaat sağlamaktır (SPKn m.107/2).

Cezası nedir?

Üç yıldan beş yıla kadar hapis ve beş bin güne kadar adli para cezası (SPKn m.107/2). İşlem bazlı türdeki beş bin–on bin gün aralığı ve adli para cezasının menfaatten az olamayacağı kaydı bu fıkrada yoktur.

Menfaat sağlanmazsa suç oluşur mu?

Hayır. 27.03.2015 tarihli ve 6637 sayılı Kanun’la menfaat sağlama unsuru eklenmiştir; menfaat sağlanmamışsa bu suç oluşmaz. Ancak fiil işlemle birleşmişse piyasa bozucu eylem olarak idari para cezası gündeme gelebilir (VI-104.1 m.6).

Hapis cezasının alt sınırı neden üç yıl?

20.02.2020 tarihli ve 7222 sayılı Kanun m.107’deki “iki” ibarelerini “üç” olarak değiştirmiştir. Bu değişiklikten önce işlenen fiillerde lehe kanun ilkesi gereği iki yıllık alt sınır esas alınır (TCK m.7/2).

Bu suçta etkin pişmanlık var mı?

Hayır. SPKn m.107/3’teki etkin pişmanlık yalnızca birinci fıkradaki işlem bazlı piyasa dolandırıcılığı için öngörülmüştür.

Hükmün açıklanmasının geri bırakılması mümkün mü?

HAGB iki yıl veya daha az hapis cezasında mümkündür (CMK m.231/5). Üç yıllık alt sınır takdiri indirimle bile iki yıl altı aya karşılık geldiğinden 2020 sonrası fiillerde güçtür; 2020 öncesi fiillerde iki yıllık alt sınır nedeniyle ihtimal vardır.

Bir haberi paylaşmak (retweet) suç olabilir mi?

Kanun “bunları yayan” kişiyi de saymıştır. Ancak yayan kişi bakımından da yanıltıcılık, etkileme amacı ve menfaat unsurları aranır; içeriğin gerçek dışı olduğunu bilmeden paylaşan kişide amaç unsuru tartışmalıdır.

Hisse hakkında yorum yapmak suç mu?

Kanaat ve öngörü niteliğindeki yorumlar kural olarak bu suçu oluşturmaz. Yorum, gerçek dışı bir olgu iddiasına veya gerçeğe aykırı veriye dayanıyorsa ve diğer unsurlar varsa suç gündeme gelir.

KAP’ta açıklama yapmamak bilgi bazlı piyasa dolandırıcılığı mıdır?

Hayır. Açıklanması zorunlu bilginin açıklanmaması m.107/2’nin seçimlik hareketleri arasında değildir; idari para cezası (SPKn m.103) ve piyasa bozucu eylem (VI-104.1 m.6/3) konusu olur.

Soruşturma nasıl başlar?

SPKn’deki suçlarda soruşturma, Kurul’un Cumhuriyet başsavcılığına yazılı başvurusuna bağlıdır (SPKn m.115). Kamu davasında Kurul katılan sıfatıyla yer alır.

Hangi mahkeme bakar?

Hâkimler ve Savcılar Kurulu’nun ihtisas mahkemesi olarak görevlendirdiği asliye ceza mahkemeleri (SPKn m.116).

Zamanaşımı süresi nedir?

Üst sınırı beş yıl hapis olan bu suçta dava zamanaşımı sekiz yıldır (TCK m.66/1-e).

Şirket yararına işlenirse şirkete ne olur?

Suçun bir tüzel kişi yararına işlenmesi hâlinde tüzel kişilere özgü güvenlik tedbirlerine hükmolunur (SPKn m.114; TCK m.60).

Soruşturma başladıktan sonra paylaşımlarımı silebilir miyim?

Önerilmez. Suç delillerini yok etmek, silmek veya değiştirmek ayrıca cezalandırılır (TCK m.281) ve içerik çoğu zaman üçüncü kişilerin kayıtlarında zaten bulunur. İçeriği muhafaza edip gerekiyorsa açık bir düzeltme paylaşmak ve arşivi avukatla değerlendirmek daha doğrudur.

Hakkımda yalan haber yayıldı ama yayan kazanç sağlamadı, ne yapabilirim?

Menfaat şartı gerçekleşmediğinden m.107/2 uygulanamayabilir. Ancak kötüleme haksız rekabettir (TTK m.55/1-a-1) ve haksız fiil hükümlerine göre tazminat istenebilir (TBK m.49); fiil işlemle birleşmişse piyasa bozucu eylem olarak SPK’ya bildirilebilir.

Bedelsiz sermaye artırımı için: Pay Tebliği m.16 şartları, 2 TL kuralı, SPK onayı ve bedelsiz söylentileri Halka Arz Şirketinde Bedelsiz Sermaye Artırımı rehberimizde anlatılmıştır.