Borsa Şirketi Sermaye Azaltıyor, Pay Sahibi Ne Yapmalı? 2026: Pay Tebliği m.19 — Bilanço Açığı, Düzeltilmiş Fiyat Sınırı, Eş Anlı Artırım, İmtiyaz ve Pay Alım Teklifi, Kontrol Sahiplerinin Rüçhan ve Bir Yıllık Satış Yasağı; TTK m.473-475 Yönetim Kurulu Raporu, Alacaklılara Çağrı ve İptal Davası; SPKn m.29/6 Nisabı

Borsada işlem gören bir şirketin “sermaye azaltımı” kararı açıklaması, pay sahiplerinde çoğu zaman endişe yaratır: Hisselerim eriyecek mi, param eksilecek mi? Hukuken iki farklı azaltım vardır. Birincisi, geçmiş yıl zararlarından oluşan bilanço açığını kapatmak için yapılan ve şirketten para çıkışı gerektirmeyen azaltımdır; payları nominal değerinin altında işlem gören ortaklıklar yapabilir, yalnızca pay sayısı azalır ve fiyat buna göre düzeltilir (Pay Tebliği VII-128.1 m.19). İkincisi, şirketten ortaklara kaynak aktaran fon çıkışlı azaltımdır ve alacaklıları korumak için TTK’nın ilan, iki aylık bekleme ve iptal davası hükümlerine tabidir (TTK m.473-475). Her iki durumda da SPK’nın esas sözleşme değişikliğine uygun görüşü, yönetim kurulu raporu, özel genel kurul nisabı (SPKn m.29/6) ve pay sahipleri arasında eşitlik şartı aranır. Azaltımla birlikte veya sonraki iki yıl içinde bedelli artırım yapılırsa kontrol sahiplerine rüçhan kullanma ve bir yıllık satış yasağı yükümlülüğü getirilir. Bu rehber, sermaye azaltımının hukuki şartlarını, pay sahibinin haklarını ve karara karşı başvurulacak yolları madde madde anlatır.

Kısa Cevap

İki Tür Sermaye Azaltımı

Sermaye azaltımı, şirketin esas sözleşmede yazılı sermaye tutarının düşürülmesidir. Ekonomik sonuçları bakımından iki tür ayrılmalıdır. Fon çıkışı gerektirmeyen (kâğıt üzerinde) azaltımda şirketten kimseye para ödenmez; zararlar nedeniyle bilançoda oluşan açık, sermaye hesabından mahsup edilerek kapatılır. Sermaye azaldığı hâlde özkaynak toplamı değişmez, yalnızca özkaynağın kalemleri arasında düzeltme yapılır. Fon çıkışı gerektiren azaltımda ise azaltılan sermaye tutarı pay sahiplerine ödenir; şirketin malvarlığı gerçekten eksilir ve bu nedenle alacaklıların korunması gündeme gelir. TTK, sermaye zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açık oranında azaltılıyorsa, alacaklıları çağırmaktan vazgeçilebileceğini kabul eder (m.474/2).

Borsa şirketlerinde uygulamada en sık görülen tür birincisidir: Zarar eden ve payları nominal değerinin altında işlem gören şirketler, bilanço açığını kapatıp yeniden kâr dağıtabilir hâle gelmek veya yeni bir sermaye artırımına zemin hazırlamak için azaltıma gider. Zararın sermayeyi aşındırması durumunda yönetim kurulunun yükümlülükleri TTK m.376’da düzenlenmiştir; konu sermaye kaybı rehberimizde anlatılmıştır.

Fon Çıkışı Gerektirmeyen Azaltımın Şartları: m.19/1-7

Payları borsada nominal değerinin altında işlem gören ortaklıklar, bilanço açığının kapatılması amacıyla sermaye azaltımı yapabilir ve bu azaltımla münhasıran bilanço açığı kapatılır (Pay Tebliği m.19/1). Bilanço açığı, ortaklığın Kurul düzenlemelerine göre hazırlanmış, bağımsız denetimden geçmiş ve genel kurulca onaylanmış son yıllık finansal tablolarındaki geçmiş yıl zararları ile dönem zararlarının toplamıdır (m.19/2). Tebliğ ayrıca azaltım tutarının, azaltım sonrasında hesaplanacak düzeltilmiş borsa fiyatının payların nominal değerinin yüzde yirmisini aşmayacak şekilde belirlenmesini zorunlu tutar; bu hususa uyulmadan yapılan başvurular Kurulca işleme alınmaz (m.19/1). Bu kuralın amacı, azaltımın bilanço açığını kapatma amacını aşarak fiyat üzerinde yapay bir etki yaratmasını önlemektir.

Fon çıkışı gerektirmeyen azaltımlar sadece pay sayısının azaltılması suretiyle yapılabilir (m.19/6); yani payların nominal değeri düşürülmez, her pay sahibinin elindeki pay adedi aynı oranda azalır. Bağımsız denetçinin olumsuz görüş bildirdiği veya görüş vermekten kaçındığı finansal tablolar azaltıma esas alınamaz (m.19/7). Bilanço açığı bulunmuyorsa ya da azaltım tutarı açıktan fazlaysa, aradaki fazlalık için azaltımla eş anlı sermaye artırımına karar verilmesi ve artırımın en az bu fark kadar olması gerekir (m.19/4). Bu tür azaltımlarda TTK’nın alacaklıları koruyan m.473/2, 474 ve 475 hükümleri uygulanmaz (m.19/10); çünkü şirketten kaynak çıkmamaktadır.

Pay Sahibinin Hesabında Ne Olur?

Genel kurul kararının ticaret siciline tescilinden sonra azaltılan sermayeye isabet eden kısım MKK’da ihraççı havuz hesabına toplanır ve iptal edilir (II-13.1 m.19/1). Pay sahibinin hesabındaki pay adedi, azaltım oranında düşer. Örneğin sermaye yüzde 50 oranında azaltılıyorsa, 1.000 adet payı olan yatırımcının hesabında 500 adet pay kalır; borsa fiyatı da aynı oranda yukarı düzeltilir. Teorik olarak yatırımcının toplam pay değeri ve şirketteki ortaklık oranı değişmez; değişen, pay adedi ve pay başına fiyattır. Azaltım oranının küsuratlı sonuç doğurduğu hesaplarda uygulanacak yöntem ihraççı ve MKK duyurularıyla belirlenir; bu noktada pay sahipleri arasında eşitsizlik yaratmayacak bir yöntemin seçilmesi zorunludur (Pay Tebliği m.19/8).

Pay sahibi açısından azaltımın asıl etkisi, şirketin bilanço yapısıdır: Açık kapandıktan sonra şirket, ileride elde edeceği kârı geçmiş zararlara mahsup etmek zorunda kalmadan dağıtabilir hâle gelebilir. Kâr payı hakkının kullanımı temettü rehberimizde anlatılmıştır. Vergi boyutu için sermaye işlemlerinde vergilendirme rehberimize bakılabilir.

İmtiyazlı Paylar ve Pay Alım Teklifi: m.19/3

Şirkette belirli pay gruplarına imtiyaz tanınmışsa, fon çıkışı gerektirmeyen azaltım yapılabilmesi için, Kurulca uygun görüş verilen tadil tasarısı ihraççıya verilmeden önce esas sözleşmede gerekli değişiklik yapılarak imtiyazlara son verilmesi şarttır (Pay Tebliği m.19/3). İmtiyazlara son verilmeden azaltım yapılmak isteniyorsa, ortaklığın yönetiminde kontrol sahibi olan kişiler ve/veya imtiyazlı pay sahipleri azaltımdan önce SPKn m.25 çerçevesinde diğer ortaklara pay alım teklifinde bulunmak zorundadır. Bu kural, zararın yükünü paylaşan azınlık pay sahiplerine, imtiyazların korunduğu bir yapıdan çıkma imkânı tanır. Pay alım teklifi kuralları zorunlu pay alım teklifi rehberimizde anlatılmıştır.

Genel kurulda sermaye azaltımı kararı alınırken, varsa oydaki imtiyazlar kullanılamaz; azaltım imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal ediyorsa imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun da esas sözleşme değişikliğini ve yönetim kurulu raporunu onaylaması gerekir ve özel kurul hakkında TTK m.454 uygulanır (m.19/11-ç). Özel kurul, imtiyazlı payları temsil eden sermayenin yüzde altmışının çoğunluğuyla toplanır ve temsil edilen payların çoğunluğuyla karar alır (TTK m.454/3).

Usul: SPK Uygun Görüşünden Tescile

Ortaklığın kayıtlı sermaye sisteminde olup olmadığına bakılmaksızın, sermaye azaltımlarında şu adımlar izlenir (Pay Tebliği m.19/11). Önce esas sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinin yeni şekli için Tebliğin 8 numaralı ekindeki belgelerle, eş anlı artırım varsa 3 numaralı ekindeki belgelerle de Kurula başvurulur (a). Ortaklığın tabi olduğu özel mevzuat başka bir kurumun iznini gerektiriyorsa bu izin alınır (b). Yönetim kurulu, sermayenin azaltılmasının nedenlerini, hangi esaslarla yapılacağını, azaltımın ortaklık malvarlığında bir eksilmeye yol açmayacağını ve ortaklığa sağlayacağı faydaları açıklayan bir rapor hazırlar; rapor en geç genel kurul gündemiyle birlikte ortaklara duyurulur, merkezde incelemeye hazır tutulur ve genel kurulca onaylanır (c). TTK da azaltımın sebeplerinin, amacının ve ne şekilde yapılacağının çağrı ilanlarında ayrıntılı olarak açıklanmasını ve yönetim kurulu raporunun genel kurula sunulup onaylandıktan sonra tescil ve ilan edilmesini ister (m.473/1).

Esas sözleşme değişikliği ve yönetim kurulu raporu, Kurulun uygun görüşünden itibaren en geç altı ay içinde yapılacak genel kurulda karara bağlanır; bu süre içinde onaylanmayan tadil tasarısı geçerliliğini yitirir (m.19/11-ç). Genel kurul kararı ile onaylanmış yönetim kurulu raporu, genel kurul tarihini izleyen on beş gün içinde ticaret siciline tescil ettirilerek Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir (m.19/11-d). Sermaye azaltımının usulüne uygun sonuçlandırılmasından ortaklık yönetim kurulu sorumludur (m.19/9).

Genel Kurulda Nisap: SPKn m.29/6

Halka açık ortaklıklarda sermaye azaltımı, yeni pay alma haklarının kısıtlanması ve önemli nitelikteki işlemler gibi kararlar için Kanun özel bir nisap öngörür: Esas sözleşmede açıkça oran belirtilerek daha ağır nisap öngörülmediyse, toplantı nisabı aranmaksızın genel kurula katılan oy hakkını haiz payların üçte ikisinin olumlu oyu gerekir; toplantıda sermayeyi temsil eden oy hakkını haiz payların en az yarısı hazır bulunursa, katılanların çoğunluğu ile karar alınır (SPKn m.29/6). Bu nisapları hafifleten esas sözleşme hükümleri geçersizdir. Halka açık olmayan anonim şirketler için TTK m.473/3’te öngörülen nisap yerine, halka açık ortaklıklarda bu özel hüküm uygulanır; Tebliğ de azaltım kararının nisabının SPKn m.29/6’ya göre belirleneceğini açıkça belirtir (m.19/11-ç).

Pay sahibi açısından pratik sonuç şudur: Genel kurula katılım düşükse, kararın alınması için katılanların üçte ikisinin olumlu oyu gerekir. Bu, küçük yatırımcıların genel kurula katılmasının ve vekâlet toplamasının etkisini artırır. Genel kurula katılım bu rehberimizde, azlık hakları ise yüzde 5 azlık rehberimizde anlatılmıştır.

Eş Anlı Sermaye Artırımı ve Kontrol Sahiplerinin Yükümlülükleri

Şirketler çoğu zaman sermaye azaltımını, aynı anda yapılacak bir bedelli sermaye artırımıyla birlikte planlar: Önce zarar mahsup edilir, ardından taze kaynak girişi sağlanır. Eş anlı azaltım ve artırım kararı verildiğinde, sermaye tutarında değişiklik olmasa bile esas sözleşmenin sermaye maddesine işlemi açıklayan bir hüküm eklenmesi zorunludur (Pay Tebliği m.19/5); artırıma ilişkin izahname onay başvurusu azaltım başvurusuyla birlikte yapılır (m.19/4).

Azaltımla eş anlı ya da azaltımın sonuçlanmasından itibaren iki yıl içinde yapılacak sermaye artırımlarında iki önemli koruma vardır. Birincisi, yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yeni pay alma haklarının tamamını kullanması zorunludur ve bu şekilde edindikleri payları, ihraç edilen payların borsada işlem görmeye başlamasından itibaren bir yıl süreyle borsada satamazlar; taahhüt izahnamede yer alır ve bu kişilerden borsa dışında pay alanlar da aynı sınırlamaya tabidir (m.19/12). Yönetim kontrolünün belirlenmesinde oy haklarının yüzde ellisinden fazlasına sahip olma veya yönetim kurulu üyelerinin salt çoğunluğunu seçme imtiyazı esas alınır (SPKn m.26/2). İkincisi, artırılan payları satın alacak yatırımcılardan, talepleri alınmadan önce ortaklığın genel durumunu açıklayan ve içeriği TSPB tarafından belirlenen risk bildirim formunu imzalamaları istenir (m.19/13). Bedelli artırım ve rüçhan hakkı süreci bedelli sermaye artırımı rehberimizde anlatılmıştır.

Fon Çıkışı Gerektiren Azaltım: Alacaklıların Korunması

Azaltılan sermayenin pay sahiplerine ödeneceği durumlarda TTK’nın alacaklı koruma hükümleri tam olarak uygulanır. Sermayenin azaltılmasına rağmen alacaklıların haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette bulunduğu belirlenmedikçe azaltıma karar verilemez (TTK m.473/2). Genel kurul kararından sonra yönetim kurulu kararı şirketin internet sitesine koyar ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile esas sözleşmede öngörülen şekilde yedişer gün arayla üç defa ilan eder; alacaklılar üçüncü ilandan itibaren iki ay içinde alacaklarını bildirerek ödenmesini veya teminat altına alınmasını isteyebilir, bilinen alacaklılara ayrıca çağrı mektubu gönderilir (m.474/1).

Sermaye ancak bu süre sona erdikten ve bildirilen alacaklar ödendikten veya teminata bağlandıktan sonra azaltılabilir; aksi hâlde alacaklılar, azaltmanın tescilinin ilanından itibaren iki yıl içinde şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde azaltmanın iptalini dava edebilir (m.475/1). Şartlara uyulduğunu gösteren belgeler sunulmadıkça azaltma kararı ticaret siciline tescil edilemez (m.475/4). Azaltma nedeniyle doğacak defter kârı sadece payların yok edilmesinde kullanılabilir (m.473/4) ve sermaye hiçbir şekilde kanuni asgari tutarın altına indirilemez (m.473/5, m.332). Asgari sermaye uyumu bu rehberimizde anlatılmıştır. Kayıtlı sermaye sisteminde bu hükümler çıkarılmış sermayenin azaltılmasına kıyasen uygulanır (m.473/6); kayıtlı sermaye sistemi bu rehberimizde ele alınmıştır.

Pay Sahibinin Hakları ve İtiraz Yolları

Sermaye azaltımına karşı çıkan pay sahibinin elindeki temel araç genel kurul kararına karşı iptal davasıdır. Kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açılabilir (TTK m.445). Davayı açabilmek için kural olarak toplantıda hazır bulunup karara olumsuz oy vermek ve muhalefeti tutanağa geçirtmek gerekir; çağrının veya gündemin usulüne uygun olmadığını ya da yetkisiz kişilerin oy kullandığını ileri süren pay sahipleri ise toplantıya katılmamış olsalar dahi dava açabilir (m.446/1).

Sermaye azaltımı kararlarında iptal sebebi olabilecek başlıca aykırılıklar şunlardır: Yönetim kurulu raporunun gündemle birlikte duyurulmaması veya azaltımın nedenlerini ve malvarlığında eksilmeye yol açmayacağını açıklamaması (Pay Tebliği m.19/11-c; TTK m.473/1), SPKn m.29/6 nisabına uyulmaması veya taraf ortakların oy kullanması, oydaki imtiyazların kullanılması (m.19/11-ç), pay sahipleri arasında onaysız eşitsizlik yaratılması (m.19/8), olumsuz denetim görüşü bulunan tabloların esas alınması (m.19/7) ve azaltım tutarının bilanço açığını aşmasına rağmen eş anlı artırım kararı alınmaması (m.19/4). İptal davasının genel esasları genel kurul kararlarının iptali rehberimizde anlatılmıştır.

Azaltımın usulüne uygun sonuçlandırılmasından yönetim kurulu sorumludur (m.19/9); kanun ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal eden yönetim kurulu üyeleri şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı zarardan sorumludur (TTK m.553/1). Pay sahibi ayrıca SPK’ya başvurarak sürecin mevzuata uygunluğunun incelenmesini talep edebilir. Azaltımın gerekçesi olan zararların nasıl oluştuğu konusunda şüphe varsa, genel kuruldan özel denetim istenmesi de bir seçenektir (TTK m.438).

Kamuyu Aydınlatma ve İçsel Bilgi

Sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek bilgi, olay ve gelişmeler ihraççılarca kamuya açıklanır (SPKn m.15/1). Sermaye azaltımına ilişkin yönetim kurulu kararı, SPK başvurusu, Kurulun uygun görüşü, genel kurul kararı ve tescil, bu niteliktedir ve KAP’ta açıklanır. Azaltım kararı henüz açıklanmadan bu bilgiye sahip olan yöneticilerin, çalışanların veya danışmanların, bu bilgiye dayanarak şirket paylarında işlem yapması bilgi suistimali suçunu oluşturabilir (SPKn m.106). Pay sahipleri de karar sürecini KAP açıklamaları üzerinden takip etmeli, genel kurul tarihini ve gündemi zamanında öğrenmelidir. Halka açık şirketlerin kamuyu aydınlatma yükümlülükleri bu rehberimizde anlatılmıştır.

Şirketler İçin Kontrol Listesi

Sermaye azaltımını planlayan bir şirketin yönetim kurulu, sürecin her aşamasında mevzuata uyumu belgeleyebilmelidir; çünkü azaltımın usulüne uygun sonuçlandırılmasından yönetim kurulu sorumludur (Pay Tebliği m.19/9). Aşağıdaki liste, en sık gözden kaçan noktaları toplar:

Uygulamadan Senaryolar

Senaryo 1: Yüzde 60 azaltım ve eş anlı bedelli artırım. Payları nominalin altında işlem gören bir şirket, bilanço açığını kapatmak için sermayesini yüzde 60 azaltmaya ve eş anlı olarak bedelli artırım yapmaya karar verir. Yatırımcının 10.000 adet payı 4.000 adede düşer, fiyat aynı oranda düzeltilir. Ana ortak rüçhan haklarının tamamını kullanmak ve yeni payları bir yıl borsada satmamak zorundadır (m.19/12). Yatırımcı da bedelli artırıma katılıp katılmayacağına, risk bildirim formunu okuyarak karar verir (m.19/13).

Senaryo 2: Gündemle duyurulmayan rapor. Bir şirket, sermaye azaltımına ilişkin yönetim kurulu raporunu genel kurul gündemiyle birlikte yayımlamaz ve toplantıda ilk kez okur. Genel kurulda olumsuz oy verip muhalefetini tutanağa geçirten pay sahibi, raporun duyurulmamasının Pay Tebliği m.19/11-c ve TTK m.473/1’e aykırı olduğunu ileri sürerek üç ay içinde iptal davası açar.

Senaryo 3: İmtiyazlı paylar korunarak azaltım. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunu seçme imtiyazı olan A grubu paylar korunarak sermaye azaltılmak istenir. Tebliğ uyarınca ya imtiyazlara son verilmeli ya da azaltımdan önce kontrol sahipleri diğer ortaklara pay alım teklifinde bulunmalıdır (m.19/3). Pay alım teklifi yapılmadan azaltım başvurusu ilerletilemez.

Sık Yapılan Hatalar

Sermaye Azaltımına İlişkin Genel Kurul Kararının İptali Dava Dilekçesi Örneği

Aşağıdaki örnek, yönetim kurulu raporunun duyurulmadığı ve nisaba uyulmadığı bir sermaye azaltımı kararına karşı pay sahibi tarafından açılacak iptal davası içindir. Somut olaya göre uyarlanmalıdır.

Hukukçular Evi Ankara Bu Dosyalarda Ne Yapar?

Sermaye azaltımı dosyalarında Hukukçular Evi Ankara olarak şirketler için azaltımın türünü ve oranını, bilanço açığının hesabını, imtiyazların durumunu ve eş anlı artırım planını mevzuata uygun şekilde kurguluyor; SPK başvurusunu, yönetim kurulu raporunu, genel kurul gündemini ve tescil sürecini hazırlıyoruz. Pay sahipleri için ise yönetim kurulu raporunu, nisap hesabını ve eşitlik ilkesine uyumu inceliyor, genel kurula katılım ve muhalefet şerhi stratejisini belirliyor, gerekirse iptal davası ve yönetim kurulu sorumluluğu davası açıyoruz. Bize 0554 648 37 15 numaralı telefondan ulaşabilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

Borsa şirketi neden sermaye azaltır?

En sık neden, geçmiş yıl zararlarından oluşan bilanço açığını kapatmaktır. Payları borsada nominal değerinin altında işlem gören ortaklıklar, münhasıran bilanço açığını kapatmak amacıyla fon çıkışı gerektirmeyen sermaye azaltımı yapabilir (Pay Tebliği m.19/1).

Sermaye azaltımında param eksilir mi?

Fon çıkışı gerektirmeyen azaltımda şirketten para çıkmaz; yalnızca pay sayısı azaltılır ve borsa fiyatı buna göre düzeltilir (m.19/6). Teorik olarak toplam pay değeriniz değişmez, ancak piyasanın tepkisi fiyatı etkileyebilir.

Hisselerimin sayısı neden azaldı?

Fon çıkışı gerektirmeyen sermaye azaltımı yalnızca pay sayısının azaltılması suretiyle yapılabilir (Pay Tebliği m.19/6). Genel kurul kararının tescilinden sonra azaltılan sermayeye isabet eden paylar MKK’da ihraççı havuz hesabında toplanarak iptal edilir (II-13.1 m.19/1).

Sermaye azaltımı için genel kurulda hangi nisap aranır?

Esas sözleşmede daha ağır nisap yoksa, toplantı nisabı aranmaksızın genel kurula katılan oy hakkını haiz payların üçte ikisinin olumlu oyu gerekir; oy hakkını haiz payların en az yarısı hazırsa katılanların çoğunluğu yeterlidir (SPKn m.29/6).

İmtiyazlı paylar sermaye azaltımında nasıl etkilenir?

Fon çıkışı gerektirmeyen azaltımda imtiyazlara esas sözleşme değişikliğiyle son verilmesi gerekir; son verilmeyecekse kontrol sahipleri veya imtiyazlı pay sahipleri azaltımdan önce diğer ortaklara pay alım teklifinde bulunmak zorundadır (Pay Tebliği m.19/3). Genel kurulda oydaki imtiyazlar kullanılamaz (m.19/11-ç).

Sermaye azaltımıyla birlikte bedelli artırım yapılırsa ne olur?

Eş anlı veya azaltımdan sonraki iki yıl içinde yapılan artırımlarda yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yeni pay alma haklarının tamamını kullanması zorunludur ve bu payları bir yıl süreyle borsada satamazlar; yatırımcılara TSPB risk bildirim formu imzalatılır (Pay Tebliği m.19/12-13).

Yönetim kurulu raporu zorunlu mu?

Evet. Azaltımın nedenlerini, esaslarını, malvarlığında eksilmeye yol açmayacağını ve şirkete faydalarını açıklayan yönetim kurulu raporu gündemle birlikte duyurulmalı, incelemeye hazır tutulmalı ve genel kurulca onaylanmalıdır (Pay Tebliği m.19/11-c; TTK m.473/1).

Şirket alacaklılarının hakları ne olur?

Fon çıkışı gerektiren azaltımda alacaklılara üç kez ilanla çağrı yapılır ve iki ay içinde alacaklarını bildirenlere ödeme veya teminat sağlanmadan sermaye azaltılamaz (TTK m.474-475). Fon çıkışı gerektirmeyen azaltımlarda bu hükümler uygulanmaz (Pay Tebliği m.19/10).

Sermaye azaltımı kararına itiraz edebilir miyim?

Kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararına karşı, toplantıda olumsuz oy verip muhalefetini tutanağa geçirten pay sahibi karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir (TTK m.445-446).

Sermaye azaltımı pay sahipleri arasında eşitsizlik yaratabilir mi?

Tebliğ, pay sahipleri arasında eşitsizlik yaratmayacak bir yöntemin belirlenmesini esas alır; eşitsizlik yaratacak bir yöntem planlanıyorsa aleyhine eşitsizlik yaratılan pay sahiplerinin tamamının onayı gerekir (Pay Tebliği m.19/8).

Sermaye azaltımından sonra hisselerimi satabilir miyim?

Evet. Azaltım, pay sahiplerine genel bir satış yasağı getirmez; paylar MKK işlemi ve fiyat düzeltmesinden sonra borsada işlem görmeye devam eder. Satış yasağı yalnızca eş anlı veya iki yıl içindeki artırımda yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yeni payları için öngörülmüştür (Pay Tebliği m.19/12).

Olumsuz denetim görüşü olan tabloyla sermaye azaltılabilir mi?

Hayır. Bağımsız denetçinin olumsuz görüş bildirdiği veya görüş vermekten kaçındığı finansal tablolar sermaye azaltımına esas alınamaz (Pay Tebliği m.19/7).

İlgili Rehberler

• SPK Hukuk Rehberi
• Bedelli sermaye artırımı ve tahsisli satış
• Genel kurul kararlarının iptali ve butlan
• Borsa şirketinde yüzde 5 azlık hakları
• Sermaye kaybı ve kâr dağıtımı
• Zorunlu pay alım teklifi
• Kayıtlı sermaye sistemi
• Önemli nitelikteki işlemler ve ayrılma hakkı
• Temettü hakkı
• Sermaye işlemlerinde vergilendirme