Payları borsada işlem gören bir şirket birleşme veya bölünmeye taraf olursa, tür değiştirirse, mal varlığının önemli bir kısmını devrederse veya yeni bir imtiyaz yaratırsa, bu işleme karşı çıkan pay sahibi paylarını şirkete satarak ortaklıktan ayrılabilir. Bu hakka ayrılma hakkı denir ve SPKn m.23-24 ile II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği’nde düzenlenir. Ayrılma hakkından yararlanmak için işlemin kamuya açıklandığı tarihte pay sahibi olmak, genel kurula katılmak, işleme olumsuz oy vermek ve bu muhalefeti toplantı tutanağına geçirtmek gerekir (II-23.3 m.11/1). Ayrılma hakkı kullanım fiyatı, payları Yıldız Pazar’da işlem gören şirketlerde son bir aylık, diğer şirketlerde son altı aylık dönemde borsada oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalamasıdır (m.14/1). Hak, genel kurul tarihinden itibaren en geç altı iş günü içinde başlar ve on iş günü boyunca aracı kurum vasıtasıyla kullanılır; hakkı kullanan pay sahibi, bu hakka sahip olan paylarının tamamını satmak zorundadır ve bedel tam ve nakden ödenir (m.12, m.14/5). Mevzuat gereği zorunlu işlemler, kamu kontrolündeki şirketlerin işlemleri ve finansal güçlükten kurtulmaya yönelik bazı işlemler gibi hâllerde ayrılma hakkı doğmaz veya Kurul muafiyet verebilir (m.15-16). İnternette hâlâ yaygın olan “son otuz günün ortalaması” ve “on ila yirmi iş günü” kuralları, 2020’de yürürlükten kalkan eski Tebliğe aittir.
Şirketiniz önemli bir işlem mi açıkladı?
Ayrılma hakkına sahip olup olmadığınızı, fiyatı ve süreleri birlikte değerlendirelim. Hukukçular Evi Ankara: 0554 648 37 15
📞 Hemen Arayın 💬 WhatsAppKısa Cevap
Ayrılma hakkı: temel sorular
| Soru | Cevap | Dayanak |
|---|---|---|
| Hangi işlemlerde doğar? | Birleşme ve bölünme, tür değiştirme, önemlilik ölçütünü aşan mal varlığı devri veya sınırlı ayni hak tesisi, imtiyaz yaratılması veya değiştirilmesi | II-23.3 m.4 |
| Kim yararlanır? | Kamuya açıklama tarihinde pay sahibi olan, genel kurula katılıp olumsuz oy veren ve muhalefetini tutanağa geçirten pay sahibi | II-23.3 m.11/1-2 |
| Fiyat nasıl belirlenir? | Yıldız Pazar’da son bir ay, diğerlerinde son altı ayın günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatlarının aritmetik ortalaması | II-23.3 m.14/1 |
| Ne zaman kullanılır? | Genel kuruldan itibaren en geç altı iş günü içinde başlar, on iş günü sürer | II-23.3 m.12/2 |
| Nasıl kullanılır? | Şirketin belirlediği aracı kurum vasıtasıyla, hakka konu payların tamamı için | II-23.3 m.12/1, m.12/4 |
| Para ne zaman ödenir? | Kural olarak satışı izleyen iş günü; paylar önce diğer yatırımcılara önerilirse onuncu iş gününü izleyen iş günü | II-23.3 m.12/3, m.13/4 |
| Her önemli işlemde doğar mı? | Hayır; ayrılma hakkının doğmadığı hâller ve muafiyet hâlleri vardır | II-23.3 m.15-16 |
Ayrılma hakkının en sık kaçırılan şartı, genel kurulda olumsuz oy verip muhalefeti tutanağa geçirtmektir. Genel kurula nasıl katılacağınızı Borsada Hissem Var, Genel Kurula Nasıl Katılırım? rehberimizde adım adım anlattık.
Hangi İşlemler “Önemli Nitelikte” Sayılır?
Önemli nitelikteki işlemler
| İşlem | Açıklama | Dayanak |
|---|---|---|
| Birleşme veya bölünme | Tebliğin 5. maddesinde sayılan birleşme ve bölünme işlemlerine taraf olma | m.4/1-a |
| Tür değiştirme | Anonim ortaklığın başka bir şirket türüne dönüşmesi | m.4/1-b |
| Mal varlığı devri | Önemlilik ölçütünü sağlayan mal varlığının devri veya devri sonucunu doğuran işlemler ile bu mal varlığı üzerinde üçüncü kişiler lehine sınırlı ayni hak tesisi | m.4/1-c |
| İmtiyaz | İmtiyaz öngörülmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunun değiştirilmesi | m.4/1-ç |
| Kurulun belirleyebileceği diğer işlemler | Bir bütün olarak ortaklığın temel faaliyetlerinde esaslı değişiklik yaparak yatırım kararlarını değiştirecek temel işlemler | m.4/3 |
Önemli nitelikteki işlemin gerçekleştirilebilmesi için işlemin esaslarını belirleyen bir yönetim kurulu kararı alınması ve işlemin genel kurulca onaylanması zorunludur. Yönetim kuruluna önceden verilmiş genel bir yetki, bu genel kurul onayının yerini tutmaz (m.7/1-2).
Birleşme ve Bölünmede Hangi Durumlar?
Her birleşme veya bölünme ayrılma hakkı doğurmaz. Tebliğ, şirketin işlemdeki konumuna ve sermaye artırımının büyüklüğüne göre ayrım yapar.
Önemli nitelikte sayılan birleşme ve bölünmeler (m.5)
| İşlem türü | Önemli nitelikte sayılan durum |
|---|---|
| Yeni kuruluş şeklinde birleşme | Şirketin bu birleşmeye taraf olması |
| Devralma şeklinde birleşme | Şirketin devrolunan taraf olması veya devralan taraf olup birleşme sonucunda yüzde elli ya da daha fazla sermaye artırımı yapması |
| Tam bölünme | Şirketin bölünen taraf olması veya devralan taraf olup devralınan mal varlığı karşılığında yüzde elli ya da daha fazla sermaye artırımı yapması |
| Kısmi bölünme | Şirketin bölünen taraf olup devredilen mal varlığının önemlilik ölçütünü taşıması veya devralan taraf olup yüzde elli ya da daha fazla sermaye artırımı yapması |
Örneğin şirketiniz başka bir şirketi devralıyor ve bunun için sermayesini yüzde otuz artırıyorsa, bu birleşme kural olarak önemli nitelikte sayılmaz. Buna karşılık şirketiniz başka bir şirket tarafından devralınıyorsa, yani devrolunan tarafsa, işlem önemli nitelikte sayılır.
Önemlilik Ölçütü: Yüzde Yetmiş Beş ve Yüzde Elli
Mal varlığı devri ve sınırlı ayni hak tesisi işlemlerinin önemli nitelikte sayılması, yönetim kurulu karar tarihi itibarıyla üç orandan birinin yüzde yetmiş beşi aşmasına bağlıdır (m.6/1).
Önemlilik ölçütleri
| Ölçüt | Hesaplama |
|---|---|
| Varlık oranı | İşleme konu mal varlığının kayıtlı değerinin, son finansal tablolardaki aktif toplamına oranı |
| Değer oranı | İşlem tutarının, son altı aylık günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalaması üzerinden hesaplanan ortaklık değerine oranı (yalnızca mal varlığı devrinde) |
| Gelir oranı | İşleme konu mal varlığından elde edilen gelirin, sürdürülen faaliyetlerin dönem net kârına etki eden tüm gelir kalemlerinin toplamına oranı |
Oranın yüzde elliye indiği ve ek kurallar
| Kural | Açıklama | Dayanak |
|---|---|---|
| Yüzde elli | Kurumsal yönetim bakımından birinci ve ikinci grupta yer alan ortaklıklar, gayrimenkul yatırım ortaklıkları ve girişim sermayesi yatırım ortaklıkları dışındaki borsa şirketlerinden fiili dolaşımdaki pay oranı yüzde elliyi aşanlar için oran yüzde elli uygulanır | m.6/6 |
| Faaliyet konusunun tümüyle değişmesi | Bu şirketlerde fiili faaliyet konusunun tümüyle değişmesine yol açan mal varlığı işlemleri orana bakılmaksızın önemli nitelikte sayılır | m.6/6 |
| Bölerek yapma yasağı | Sınırın altında kalmak için ekonomik bütünlük oluşturan varlığa ilişkin işlemler on iki ay içinde birkaç seferde yapılırsa tek işlem sayılır | m.6/7 |
| Konsolide tablolar | Hem konsolide hem konsolide olmayan tablolar varsa oranlar konsolide tablolara göre hesaplanır; bağlı ortaklıkların işlemleri de dikkate alınır | m.6/4, m.6/8 |
Bu hesaplamaları şirket yapar ve yönetim kurulu kararında açıklar (m.8/1-b). Yatırımcının yapabileceği, KAP’ta açıklanan hesaplamayı son finansal tablolarla karşılaştırmak ve hesaplamada belirgin bir tutarsızlık görürse bunu genel kurulda sormaktır.
Kim Yararlanabilir? Tarih, Oy ve Muhalefet Şerhi
Ayrılma hakkının üç şartı birlikte gerçekleşmelidir: belirli bir tarihte pay sahibi olmak, genel kurula katılıp işleme olumsuz oy vermek ve bu muhalefeti tutanağa geçirtmek (m.11/1).
Ayrılma hakkının şartları
| Şart | Açıklama | Dayanak |
|---|---|---|
| Esas tarih | Önemli işleme ilişkin yönetim kurulu kararının kamuya açıklandığı tarih; bundan önce şirket veya yetkilileri işlemle ilgili herhangi bir açıklama yapmışsa o açıklamanın tarihi | m.11/2 |
| Sonradan alınan paylar | Esas tarihten sonra alınan paylar ayrılma hakkı vermez | m.11/2 |
| Aradaki satışlar | Esas tarihten genel kurula kadar yapılan satışlar son giren ilk çıkar esasına göre ve gün sonu net bakiyeler üzerinden düşülür | m.11/2 |
| Eşleşmiş emirler | Pay sahipliğinin tespitinde takasın tamamlanmasına bakılmaksızın eşleşmiş emirler dikkate alınır | m.11/2 |
| Liste | MKK, ayrılma hakkına sahip pay sahiplerini ve pay tutarlarını gösteren listeyi genel kuruldan bir önceki iş günü şirkete verir | m.11/4 |
| Olumsuz oy ve muhalefet | Genel kurula katılıp ilgili gündem maddesine olumsuz oy vermek ve muhalefeti tutanağa geçirtmek | m.11/1 |
Bu kural, işlemin açıklanmasından sonra ayrılma hakkı fiyatıyla kazanç elde etmek amacıyla pay alınmasını engeller. MKK’nın hazırladığı liste, şirketin genel kurulda hangi pay sahiplerinin ayrılma hakkına sahip olduğunu belirlemesinde esas alınır. Esas tarihten sonra pay alan bir yatırımcı genel kurulda olumsuz oy verse bile, sonradan aldığı paylar için ayrılma hakkı kullanamaz.
Muhalefet şartının aranmadığı ve özel durumlar
| Durum | Sonuç | Dayanak |
|---|---|---|
| Pay sahibinin toplantıya katılmasına veya oy kullanmasına haksız biçimde izin verilmemesi, çağrının usulüne uygun yapılmaması veya gündemin gereği gibi ilan edilmemesi | Muhalefet şerhi şartı aranmaksızın ayrılma hakkı kullandırılır | m.11/5 |
| Oy hakkının intifa hakkı sahibince kullanılması | İntifa hakkı sahibi ayrılma hakkını kullanamaz; pay sahibi toplantıya katılıp olumsuz oy vermeli ve muhalefetini işletmelidir | m.11/6 |
| İşlemden belirli kişilerin doğrudan yarar sağlaması (örneğin kâr payı imtiyazı yaratılması) | Ayrılma hakkı bedeli şirket yerine bu kişilerce ödenir | m.11/7 |
Çekimser kalmak veya toplantıya hiç katılmamak, m.11/5’teki istisnai hâller dışında ayrılma hakkını ortadan kaldırır. Bu nedenle önemli bir işlemin gündemde olduğu genel kurulu kaçırmamak, bu hak bakımından belirleyicidir.
Ayrılma Hakkı Fiyatı Nasıl Hesaplanır?
Payları borsada işlem gören şirketlerde fiyat, esas tarih itibarıyla geriye dönük bir ortalamadır. Payları Yıldız Pazar’da işlem gören şirketlerde bu tarihten önceki son bir aylık, diğer şirketlerde son altı aylık dönemde borsada oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması alınır; bir ay otuz gün sayılır (m.14/1).
Fiyat kuralları
| Kural | Açıklama | Dayanak |
|---|---|---|
| Esas tarih | Yönetim kurulu kararının veya daha önceki ilk açıklamanın tarihi | m.14/1, m.11/2 |
| Yıldız Pazar | Son bir aylık (otuz günlük) dönem | m.14/1 |
| Diğer pazarlar | Son altı aylık dönem | m.14/1 |
| Hariç tutulan dönemler | Kurulun piyasa dolandırıcılığı nedeniyle tedbir veya suç duyurusu kararı ya da olağanüstü gelişme kararı aldığı dönemler hesaba katılmaz; eksik kalan süre dönemin başına eklenerek tamamlanır | m.14/3 |
| Birden fazla işlem | Aynı genel kurulda birden fazla önemli işlem varsa bedel en yüksek fiyattan başlanarak hesaplanır | m.14/4 |
| Ödeme şekli | Bedel tam ve nakden ödenir | m.14/5 |
| Borsada işlem görmeyen şirket | Fiyat, değerleme raporuyla belirlenir | m.14/2 |
Varsayımsal hesap örneği
| Unsur | Değer |
|---|---|
| Şirketin pazarı | Ana Pazar (son altı ay esas alınır) |
| Esas tarih | Yönetim kurulu kararının KAP’ta açıklandığı gün |
| Son altı ayın günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatlarının aritmetik ortalaması | 40,00 TL |
| Açıklama sonrası borsa fiyatı | 34,00 TL |
| Ayrılma hakkı fiyatı | 40,00 TL |
| Yatırımcının esas tarihteki payları | 1.000 adet; genel kurula kadar satış yok |
| Ayrılma hakkı bedeli | 40.000 TL, nakden |
Fiyatta “düzeltilmiş” ifadesi, dönem içinde bedelsiz sermaye artırımı veya kâr payı dağıtımı gibi nedenlerle borsa fiyatlarında yapılan düzeltmelerin hesaba katıldığını gösterir. Böylece farklı tarihlerdeki fiyatlar karşılaştırılabilir hâle gelir. Şirketin KAP’ta açıkladığı fiyatı, aynı dönemin kamuya açık fiyat verileriyle kabaca karşılaştırmak mümkündür.
Örnekteki gibi işlemin açıklanmasından sonra borsa fiyatı düşerse ayrılma hakkı değer kazanır; fiyat yükselirse yatırımcı için borsada satış daha avantajlı olabilir. Ayrılma hakkı bir zorunluluk değil, bir seçenektir; kullanıp kullanmamak pay sahibinin kararıdır.
Süreç ve Takvim
Ayrılma hakkının kullanım süreci
| Aşama | Kural | Dayanak |
|---|---|---|
| Yönetim kurulu kararı | İşlemin niteliği, gerekçesi, ayrılma hakkı fiyatı ve kimlerin yararlanabileceği karara yazılır; karar borsa işlem saatleri dışında KAP’ta açıklanır | m.8/1-2 |
| Genel kurul | Karar tarihinden veya gerekli izin tarihinden itibaren en geç üç ay içinde toplanan genel kurulun onayına sunulur | m.10/1 |
| Bilgilendirme dokümanı | Ayrılma hakkından yararlanabilecekler, kullanım usulü, fiyat ve süreç açıklanır | m.9/2 |
| Başlangıç | Genel kurul tarihinden itibaren en geç altı iş günü içinde | m.12/2 |
| Kullanım süresi | Başlangıç tarihinden itibaren on iş günü | m.12/2 |
| Nasıl? | Paylar şirketin belirlediği aracı kuruma teslim edilerek satılır | m.12/1, m.12/3 |
| Pay miktarı | Hakka sahip ve borsada işlem sırası bulunan payların tamamı | m.12/4 |
| Ödeme | En geç satışı izleyen iş günü | m.12/3 |
Şirket, ayrılma hakkına konu payları kendisi satın almadan önce aynı fiyattan diğer pay sahiplerine veya yatırımcılara önermeye karar verebilir. Bu durumda almak isteyenler genel kuruldan itibaren üç iş günü içinde taleplerini iletir ve bedeli bloke eder; talep edilmeyen paylar şirketçe alınır ve ayrılma hakkını kullananlara ödemeler onuncu iş gününü izleyen iş günü tamamlanır (m.13). Hangi yöntemin uygulanacağı genel kurul bilgilendirme dokümanında açıklanır.
KAP’ta Hangi Açıklamaları Takip Etmeli?
Önemli işlem sürecinde KAP açıklamaları
| Açıklama | Neden önemli? | Dayanak |
|---|---|---|
| Önemli işleme ilişkin yönetim kurulu kararı | Esas tarihi belirler; ayrılma hakkı fiyatı ve kimlerin yararlanacağı yer alır; borsa işlem saatleri dışında yapılır | m.8/2 |
| Ayrılma hakkının doğmadığına ilişkin karar | Hakkın neden doğmadığının gerekçesi açıklanır | m.15/3 |
| Muafiyet başvurusu ve sonucu | Kurul muafiyet verirse ayrılma hakkı kullandırılmaz | m.16/4 |
| Genel kurul daveti ve bilgilendirme dokümanı | Ayrılma hakkının kullanım usulü, fiyat ve süreç; varsa vazgeçme şartları | m.9 |
| Diğer yatırımcılara öneri kararı | Payların önce diğer yatırımcılara önerilmesine ilişkin karar ve satın alma tarihleri | m.13/3 |
| Genel kurul tutanağı | Muhalefet şerhinizin tutanağa geçtiğinin kontrolü | TTK ve II-23.3 m.11/1 |
Yönetim kurulu kararı açıklandığı anda, ayrılma hakkının esas tarihi belirlenmiş olur. Bu nedenle o tarihte elinizdeki payları ve sonrasında yaptığınız satışları kayıt altında tutmanız, hak kapsamına girecek pay miktarını doğru hesaplamanızı sağlar.
Genel Kurulda Nisap ve Oy Yasakları
Önemli işlem kararının alınması
| Kural | Açıklama | Dayanak |
|---|---|---|
| Karar nisabı | Toplantı nisabı aranmaksızın, toplantıya katılan oy hakkını haiz payların üçte ikisinin olumlu oyu | m.10/2 |
| Yarısı hazırsa | Sermayeyi temsil eden oy hakkını haiz payların en az yarısı hazır bulunursa, katılanların çoğunluğu | m.10/2 |
| Esas sözleşme | Daha ağır nisap öngörülebilir; nisabı hafifleten esas sözleşme hükümleri geçersizdir | m.10/2, m.10/5 |
| Oy yasağı | İşleme taraf olan ve işlemin kendisi için doğrudan kişisel sonuç doğurduğu nihai kontrol eden gerçek kişiler ve kontrolündeki şirketler oy kullanamaz; birleşme, bölünme ve tür değiştirme kişisel sonuç doğurmaz sayılır | m.10/3 |
| Vazgeçme maddesi | Yönetim kurulu, ayrılma hakkı maliyetinin belirli tutarı aşması veya belirli oranda olumsuz oy çıkması hâlinde işlemden vazgeçilmesini ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurula sunabilir | m.8/3, m.9/1-b, m.10/4 |
Vazgeçme maddesi, küçük yatırımcı bakımından önemlidir. Yönetim kurulu, ayrılma hakkı maliyeti belirli bir tutarı aşarsa işlemden vazgeçileceğini önceden kararlaştırmışsa, çok sayıda pay sahibinin ayrılma hakkını kullanmak istemesi işlemin gerçekleşmemesine yol açabilir. Bu şartlar genel kurul gündeminde açıklanır. Vazgeçme maddesi oylanırken, işlemin onayındaki oy yasağı uygulanmaz ve toplantıya katılan tüm ortaklar ile vekiller oy kullanabilir (m.10/4).
Ayrılma Hakkının Doğmadığı ve Muafiyet Verilebilen Hâller
Ayrılma hakkının doğmadığı başlıca hâller (m.15)
| Hâl | Açıklama |
|---|---|
| Zorunlu işlemler | Mevzuat uyarınca yapılması zorunlu olan işlemler |
| Kamu kontrolü | Yönetim kontrolüne bir kamu kurumunun sahip olduğu şirketlerin işlemleri |
| Kolaylaştırılmış birleşme ve bölünme | Birleşme ve Bölünme Tebliği uyarınca kolaylaştırılmış usulde yapılanlar ile oranların korunması yoluyla yeni şirketlere tam bölünme |
| İcra ve tasfiye | İcra ve iflas hukuku çerçevesinde veya kamu alacağının tahsili için yapılan işlemler; tasfiyedeki şirketlerin tasfiye işlemleri |
| Finansman işlemleri | Geri kiralama amaçlı satışlar, geri alım hakkıyla bankalara satışlar, varlığa veya ipoteğe dayalı menkul kıymet ve kira sertifikası ihracı için devirler |
| Kurtarma amaçlı birleşme | Sermaye ve kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararla kaybolan veya borca batık şirketin TTK m.139 kapsamındaki birleşmeleri |
| Borç ödeme amaçlı satış | Elde edilecek fonun en az yüzde doksanı otuz gün içinde muaccel banka kredisi ve borçlanma aracı borçlarına kullanılmak kaydıyla ilişkili olmayan taraflara mal varlığı devri |
| Yüzde doksan bağlı ortaklık | Sermayesinin en az yüzde doksanına sahip olunan bağlı ortaklıklarla yapılan işlemler |
| Bağlı ortaklığın halka arzı | Bağlı ortaklık paylarının halka arz yoluyla satılması |
Kurulun muafiyet verebileceği başlıca hâller (m.16)
| Hâl | Açıklama |
|---|---|
| Gönüllü pay alım teklifi | Önemli işleme özgü olarak gönüllü pay alım teklifinde bulunulmasının Kurulca uygun görülmesi |
| İmtiyazların daraltılması | İmtiyazların bedelsiz kaldırılması veya daraltılması |
| Finansal güçlük | Borçlarını ödeyemeyen veya faaliyetini geçici durduran şirketin finansal güçlükten kurtulmak için yaptığı işlemler; bağımsız güvence raporu gerekir |
| Grup içi birleşme | Faaliyet ve finansal yapı korunarak, devrolan şirket pay sahiplerinin devralanda en az üçte iki paya sahip olduğu grup içi birleşmeler |
Ayrılma hakkının doğmadığı hâllerde yönetim kurulu kararı ve bu kararın gerekçesiyle birlikte kamuya açıklanması yeterlidir; başka düzenlemeler gerektirmedikçe genel kurul yapılması gerekmez (m.15/2-3). Muafiyet için şirket, yönetim kurulu karar tarihini izleyen on iş günü içinde Kurula başvurur ve başvuru ile sonucu kamuya açıklanır (m.16/2, m.16/4).
Ayrılma Hakkı ile Diğer Çıkış Yolları Arasındaki Fark
Sermaye piyasası mevzuatında pay sahibinin paylarını belirli bir fiyattan satarak şirketten çıkabildiği birkaç farklı yol vardır ve bunlar sıkça birbirine karıştırılır.
Pay sahibinin çıkış yolları
| Yol | Ne zaman doğar? | Dayanak ve rehber |
|---|---|---|
| Ayrılma hakkı | Önemli nitelikteki işleme genel kurulda olumsuz oy verilip muhalefet şerhi yazdırıldığında | SPKn m.24, II-23.3 (bu rehber) |
| Satma hakkı | Pay alım teklifi veya birlikte hareket sonucu bir kişi veya grup oy haklarının yüzde doksan sekizine ulaştığında | SPKn m.27, II-27.3; Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakkı |
| Zorunlu pay alım teklifi | Şirketin yönetim kontrolü el değiştirdiğinde | SPKn m.26, II-26.1; Zorunlu Pay Alım Teklifi |
| Gönüllü pay alım teklifi | Şirket borsadan çıkmak istediğinde veya bir yatırımcı teklif verdiğinde | II-26.1; Borsadan Çıkmak İstiyoruz |
| Kanun kapsamından çıkışta ayrılma hakkı | Borsada işlem görmeyen halka açık şirket genel kurul kararıyla SPK kapsamından çıktığında | II-16.1 m.5; en az iki yıllık kullanım süresi |
Bu yollar farklı fiyat kurallarına ve sürelere tabidir. Örneğin ayrılma hakkı on iş günü içinde kullanılırken, satma hakkı değerleme özetinin açıklanmasından itibaren iki ay içinde kullanılır. Hangi yolun söz konusu olduğunu belirlemek, doğru sürede ve doğru fiyatla hareket etmenin ilk adımıdır.
Yatırımcı İçin Karar Rehberi: Ayrılmak mı, Satmak mı, Kalmak mı?
Üç seçeneğin karşılaştırması
| Seçenek | Ne zaman düşünülebilir? | Dikkat edilecek nokta |
|---|---|---|
| Ayrılma hakkını kullanmak | Borsa fiyatı ayrılma hakkı fiyatının altındaysa ve işleme gerçekten karşıysanız | Genel kurula katılıp olumsuz oy ve muhalefet şerhi şart; payların tamamı satılır |
| Borsada satmak | Borsa fiyatı ayrılma hakkı fiyatının üzerindeyse | Genel kurula katılma zorunluluğu yoktur; ancak satılan paylar ayrılma hakkından düşülür |
| Ortak kalmak | İşlemin şirket değerini artıracağına inanıyorsanız | Ayrılma hakkı süresi geçtikten sonra aynı fiyatla çıkış imkânı kalmaz |
Karar verirken işlemin şirket üzerindeki olası etkisini, ayrılma hakkı fiyatı ile güncel borsa fiyatı arasındaki farkı ve on iş günlük sürenin kısalığını birlikte değerlendirmek gerekir. Olumsuz oy verip muhalefet şerhi yazdırmak sizi ayrılma hakkını kullanmaya zorlamaz; bu adım yalnızca hakkı korur. Genel kurulda muhalefet şerhi verip daha sonra borsa fiyatı yükselirse, ayrılma hakkını kullanmayıp paylarınızı borsada satmayı tercih edebilirsiniz.
Kurallara Uyulmazsa
Tebliğdeki esaslara uyulmadan önemli nitelikteki işlem gerçekleştirilirse Kurul, işlemin ortadan kaldırılmasına karar verebilir. Kurul kararının tebliğinden itibaren otuz gün içinde işlem öncesi durum sağlanmazsa idari para cezası verebilir ve işlemin iptali için genel kurul kararlarının iptaline ilişkin hükümler çerçevesinde dava açabilir (m.7/3). Yönetim kurulu üyeleri Tebliğe uyum konusunda sorumludur (m.18).
Pay sahibi ise genel kurul kararına karşı üç ay içinde iptal davası açabilir; bunun için de toplantıda olumsuz oy verip muhalefetini tutanağa geçirtmiş olması gerekir. İptal davası için Genel Kurul Kararlarının İptali ve Butlan, Kurula başvuru için SPK’ya Şikâyet Başvurusu Nasıl Yapılır? rehberlerimize bakabilirsiniz.
Varsayımsal Örnekler
Dört senaryo
| Durum | Değerlendirme |
|---|---|
| Yatırımcı birleşme açıklandıktan iki gün sonra hisse aldı | Esas tarih yönetim kurulu kararının açıklandığı gündür; sonradan alınan paylar ayrılma hakkı vermez |
| Yatırımcı genel kurula katılmadı ama işleme karşıydı | Toplantıya katılmak ve olumsuz oyla muhalefet şerhi vermek şarttır; m.11/5’teki istisnai hâller dışında ayrılma hakkı doğmaz |
| Şirket fabrikasını satıyor; fabrika aktiflerin yüzde altmışı | Değer ve gelir oranları da yüzde yetmiş beşi aşmıyorsa kural olarak önemlilik ölçütü aşılmamıştır; ancak şirket m.6/6 kapsamındaysa ölçüt yüzde ellidir ve işlem önemli nitelikte sayılır |
| Yatırımcı ayrılma hakkını paylarının yarısı için kullanmak istiyor | Hak, hakka sahip ve borsada işlem sırası bulunan payların tamamı için kullanılmak zorundadır |
Örnekler varsayımsaldır; somut işlemde yönetim kurulu kararı, genel kurul bilgilendirme dokümanı, MKK listesi ve varsa Kurulun muafiyet kararı birlikte incelenmelidir.
Sık Yapılan Hatalar
- Eski Tebliğin kurallarına güvenmek. “Son otuz günün ortalaması” ve “on ila yirmi iş günü” kuralları 2020’de yürürlükten kalkan II-23.1’e aittir.
- Açıklamadan sonra pay alıp ayrılma hakkı beklemek. Esas tarihten sonra alınan paylar hakka dahil değildir.
- Genel kurula katılmamak veya çekimser kalmak. Olumsuz oy ve muhalefet şerhi şarttır.
- Muhalefetin tutanağa geçtiğini kontrol etmemek. Tutanak KAP’ta yayımlandığında kontrol edilmelidir.
- On iş günlük süreyi kaçırmak. Süre kısadır ve genel kuruldan itibaren en geç altı iş günü içinde başlar; başlangıç tarihini KAP’tan izleyin.
- Payların bir kısmını ayırmak. Hak, hakka sahip payların tamamı için kullanılır.
Sıkça Sorulan Sorular
Ayrılma hakkı nedir?
Payları borsada işlem gören bir şirketin önemli nitelikteki bir işlemine karşı çıkan pay sahibinin, paylarını belirlenen fiyattan şirkete satarak ortaklıktan ayrılma hakkıdır (SPKn m.24, II-23.3).
Hangi işlemler ayrılma hakkı doğurur?
Tebliğde sayılan birleşme ve bölünmeler, tür değiştirme, önemlilik ölçütünü aşan mal varlığı devri veya sınırlı ayni hak tesisi ile imtiyaz yaratılması veya değiştirilmesi (II-23.3 m.4-6).
Ayrılma hakkından kimler yararlanır?
İşlemin kamuya açıklandığı tarihte pay sahibi olan, genel kurula katılıp ilgili gündem maddesine olumsuz oy veren ve muhalefetini tutanağa geçirten pay sahipleri (II-23.3 m.11).
İşlem açıklandıktan sonra hisse alırsam ayrılma hakkım olur mu?
Hayır. Esas tarih işlemin ilk kamuya açıklandığı tarihtir; sonradan alınan paylar ayrılma hakkı vermez (II-23.3 m.11/2).
Ayrılma hakkı fiyatı nasıl hesaplanır?
Esas tarih itibarıyla Yıldız Pazar şirketlerinde son bir aylık, diğer şirketlerde son altı aylık dönemde oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalamasıdır (II-23.3 m.14/1).
Ayrılma hakkı ne zaman ve ne kadar süreyle kullanılır?
Genel kurul tarihinden itibaren en geç altı iş günü içinde başlar ve on iş günü sürer (II-23.3 m.12/2).
Paylarımın bir kısmı için ayrılma hakkı kullanabilir miyim?
Hayır. Hakka sahip olan ve borsada işlem sırası bulunan payların tamamı için kullanılmak zorundadır (II-23.3 m.12/4).
Parayı ne zaman alırım?
Kural olarak en geç satışı izleyen iş günü; paylar önce diğer yatırımcılara önerilirse ödemeler onuncu iş gününü izleyen iş günü tamamlanır (II-23.3 m.12/3, m.13/4).
Her birleşmede ayrılma hakkı doğar mı?
Hayır. Örneğin şirket devralan tarafsa ve yüzde elliden az sermaye artırımı yapıyorsa işlem önemli nitelikte sayılmaz; kolaylaştırılmış birleşmeler ve kamu kontrolündeki şirketlerin işlemleri gibi hâllerde de hak doğmaz (II-23.3 m.5, m.15).
Önemli işlem kararı genel kurulda hangi çoğunlukla alınır?
Toplantı nisabı aranmaksızın katılan oy hakkını haiz payların üçte ikisiyle; sermayenin en az yarısı hazırsa katılanların çoğunluğuyla, esas sözleşmede daha ağır nisap yoksa (II-23.3 m.10/2).
Ayrılma hakkı fiyatı sonradan değişebilir mi?
Payları borsada işlem gören şirketlerde fiyat, esas tarih itibarıyla hesaplanan ortalamadır; Kurulun piyasa dolandırıcılığı veya olağanüstü gelişme kararlarına esas dönemler hesaba katılmaz (II-23.3 m.14/3). Borsada işlem görmeyen şirketlerde değeri etkileyen önemli bir değişiklik olursa ek değerleme raporu hazırlanır (m.14/2).
Şirket muafiyet alırsa ne olur?
Kurul muafiyet verirse ayrılma hakkı kullandırılmaz. Şirket muafiyet için yönetim kurulu karar tarihini izleyen on iş günü içinde başvurur; başvuru ve sonucu kamuya açıklanır (II-23.3 m.16/2, m.16/4).
Şirket kurallara uymazsa ne olur?
Kurul işlemin ortadan kaldırılmasına karar verebilir; otuz gün içinde eski duruma dönülmezse idari para cezası verebilir ve iptal davası açabilir (II-23.3 m.7/3).
İnternette gördüğüm otuz günlük ortalama kuralı geçerli mi?
Hayır. Bu kural 2020’de yürürlükten kalkan II-23.1 sayılı Tebliğe aittir; yürürlükteki II-23.3 bir aylık veya altı aylık ortalamayı esas alır.
İlgili Rehberler
- Borsada hissem var, genel kurula nasıl katılırım?
- A grubu imtiyazlı paylar: ne anlama gelir, ne zaman kalkar (SPKn m.28, II-28.1)
- Genel kurul kararlarının iptali ve butlan
- Zorunlu pay alım teklifi
- Ortaklıktan çıkarma ve satma hakkı
- Şirket borsadan çıkmak istiyor
- Halka Arz Yatırımcı Rehberi 2026
Ayrılma hakkı süresi kısa
Genel kurul tarihini, ayrılma hakkı fiyatını ve on iş günlük süreyi birlikte takip edelim: 0554 648 37 15
📞 Hemen Arayın 💬 WhatsAppÖnemli nitelikteki işlemler ve pay sahibi hakları
Birleşme, bölünme, varlık satışı ve imtiyaz işlemlerinde ayrılma hakkı, genel kurulda muhalefet şerhi, fiyat hesabı ve iptal davası süreçlerinde destek. Telefon: 0554 648 37 15
İletişime GeçinBu içerik sermaye piyasası hukuku alanındadır.
Halka Arz Yatırımcı Rehberi · SPK Hukuk Rehberi · Tüm hukuk dalları