Borsadan Çıkmak İstiyoruz 2026: Kottan Gönüllü Çıkışın Tek Yolu — Gönüllü Pay Alım Teklifi (II-26.1), Yüzde 98 Eşiği ve Ortaklıktan Çıkarma Hakkı (II-27.3, SPKn m.27), Bedel Hesabı, İki Yıl Kuralı ve Kanun Kapsamından Çıkma

Payları borsada işlem gören bir şirketin “borsadan çıkmak” için yönetim kurulu veya genel kurul kararıyla başvurabileceği bir yol yoktur. 2020’den bu yana borsa kotundan çıkma, önemli nitelikteki işlemler arasından çıkarılmış; SPK’nın ifadesiyle ortaklıkların borsa kotundan çıkması, Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği çerçevesinde satma ve çıkarma haklarının kullanılması sonucunda mümkün hâle gelmiştir. Bu yol, ana ortağın tek başına veya birlikte hareket ettiği kişilerle birlikte oy haklarının en az yüzde doksan sekizine ulaşmasıyla açılır (II-27.3 m.3, m.4). Eşiğe genellikle gönüllü pay alım teklifiyle ulaşılır; teklif süresi on iş gününden az, yirmi iş gününden fazla olamaz (II-26.1). Eşik aşıldığında diğer ortaklara iki aylık hak düşürücü süre içinde paylarını satma hakkı, ana ortağa ise bu sürenin bitiminden itibaren üç iş günü içinde kullanılmak üzere kalan tüm ortakları ortaklıktan çıkarma hakkı doğar (m.5). Bedel, Yıldız Pazar’da son bir aylık, diğer pazarlarda son altı aylık ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması ile değerleme raporundaki değerin ortalaması esas alınarak belirlenir; yönetim kontrolü aynı anda değişiyorsa zorunlu pay alım teklifi fiyatından yüksek olanı uygulanır (m.6). Çıkarma hakkının kullanılmasından sonra borsa kotundan çıkarılan ortaklık Kanun kapsamından çıkmış sayılır (m.5/13). Payların borsada ilk kez işlem görmeye başlamasından itibaren iki yıl boyunca bu haklar kullanılamaz (m.9).

Sorun Nasıl Ortaya Çıkıyor?

Şirketiniz birkaç yıl önce halka arz oldu. Bugün paylar düşük işlem hacmiyle, şirketin gerçek değerinin altında işlem görüyor; kamuyu aydınlatma, kurumsal yönetim ve denetim maliyetleri yükseliyor; stratejik bir işlem için halka açık olmanın getirdiği kısıtlardan kurtulmak istiyorsunuz. Ana ortak olarak aklınızdaki soru net: şirketi borsadan nasıl çıkarırız? Genel kurulda karar alıp Borsa İstanbul’a başvurmak yeterli mi, küçük pay sahiplerinin payları ne olacak, fiyatı kim belirleyecek ve süreç ne kadar sürecek?

Bu yazı, payları borsada işlem gören bir şirketin borsa kotundan gönüllü olarak çıkmasının bugünkü hukuki yolunu, SPK’nın resmi düzenlemeleri üzerinden adım adım anlatır. Azınlıkta kalan pay sahiplerinin bakış açısından aynı süreç ayrı bir rehberde ele alınacaktır; ortaklıktan çıkarma ve satma hakkının genel çerçevesi için Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakkı rehberimize bakabilirsiniz.

Temel Kural: Borsadan Çıkmanın Tek Gönüllü Yolu

Önceki düzenlemede borsa kotundan çıkma önemli nitelikteki işlemler arasında sayılıyor ve genel kurul kararı ile ayrılma hakkı mekanizmasına bağlanıyordu. 2020 yılında yürürlüğe giren Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.3) ile borsa kotundan çıkma bu kapsamdan çıkarıldı. SPK’nın konuya ilişkin basın açıklamasına göre ortaklıkların borsa kotundan çıkması, artık Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği’ndeki satma ve çıkarma haklarının kullanılması sonucunda mümkün olabilmektedir.

Borsa tarafından kottan çıkarılan ve bir yıl içinde paylarının yeniden işlem görmesine karar verilmeyen ortaklıklar Kurulca resen Kanun kapsamından çıkarılır (II-16.1). Ancak bu, kamuyu aydınlatma ihlalleri veya finansal bozulma gibi olumsuz sebeplere dayanan bir süreçtir; pay sahipleri bakımından ağır sonuçlar doğurur ve bir çıkış stratejisi olarak planlanamaz. Zorunlu kottan çıkarma sebepleri için Kotasyon Şartları ve Kottan Çıkarma rehberimize bakabilirsiniz.

Yol Haritası: Adım Adım Borsadan Çıkış

Satma hakkı kullanım süresi boyunca hâkim ortak, satma hakkı nedeniyle yaptığı alımlar dışında ek pay alamaz; hâkim ortak konumunu kaybetse bile satma hakkının kullandırılmasına devam edilir (m.5/2). Tebliğin uygulanmasında bir ay otuz gün olarak hesaplanır (m.5/1).

Yüzde Doksan Sekize Ulaşmak: Gönüllü Pay Alım Teklifi

Ana ortak, halka açık ortaklık paylarının tamamı veya bir kısmı için gönüllü pay alım teklifinde bulunabilir (II-26.1). Borsadan çıkış planlarında teklif, çoğu zaman halka açık payların tamamını hedefler; çünkü eşiğe ulaşılamazsa şirket borsada kalır ve ana ortak, çıkış için ödediği bedele rağmen amacına ulaşamaz.

Teklif fiyatı, eşiğe ulaşma ihtimalini doğrudan belirler. Piyasa fiyatının çok altında kalan bir teklif yeterli katılım toplamaz; bu nedenle fiyat, değerleme çalışmaları ve azınlık pay sahiplerinin beklentileri birlikte değerlendirilerek belirlenmelidir. Zorunlu pay alım teklifi kuralları için Zorunlu Pay Alım Teklifi rehberimize bakabilirsiniz.

Oran nasıl hesaplanır?

Bu kurallar, şirketin kendi paylarını geri alarak ana ortağın oranını yapay olarak yüzde doksan sekize çıkarmasının hak doğurmayacağını gösterir. Eşiğe ulaşma stratejisi, bu nedenle gerçek pay edinimleri üzerine kurulmalıdır.

Örnek Takvim: Resmi Sürelerle Borsadan Çıkış

Aşağıdaki tablo, mevzuatta öngörülen süreleri sırasıyla gösterir. Kurul onayı gibi süresi mevzuatta belirli olmayan aşamalar ayrıca dikkate alınmalıdır; toplam süre bu nedenle en kısa hâliyle birkaç aydır.

Ana Ortağın Finansman ve Teminat Planı

Borsadan çıkış, ana ortak için önemli bir nakit ihtiyacı doğurur ve bu ihtiyaç süreç boyunca üç ayrı noktada ortaya çıkar. Gönüllü pay alım teklifinde bulunulacağına ilişkin ilk açıklamada, teklif için ayrılan fon ve kaynağı belirtilir (II-26.1). Satma hakkı süresinde hâkim ortak, kendisine bildirilen talepler için en geç iki iş günü içinde pay bedellerini ortaklık hesabına yatırmak zorundadır (II-27.3 m.5/4); bu nedenle iki ay boyunca talep geldikçe ödeme yapabilecek bir likidite hazır tutulmalıdır. Çıkarma hakkı başvurusunda ise kalan tüm payların bedelini karşılayacak banka teminat mektubu veya bankada bloke nakit gösterilir (m.5/6) ve bedel Kurul onayından itibaren üç iş günü içinde yatırılır (m.5/8). İptal edilen payların yerine hâkim ortağa çıkarılacak yeni paylar için Kurul ücreti de ihraç belgesinin tesliminden önce hâkim ortak tarafından ödenir (m.5/8).

Finansmanın kredi yoluyla sağlanması hâlinde, kredi sözleşmelerindeki teminat ve pay rehni hükümlerinin çıkarma sürecindeki pay iptali ve yeni pay ihracıyla uyumu ayrıca kontrol edilmelidir.

Bedel Nasıl Belirlenir?

Ortaklıktan çıkarma ve satma hakkı kullanım bedeli Türk lirası olarak tam ve nakden ödenir (II-27.3 m.6/1). Bedelin belirlenmesi, sürecin hem maliyetini hem de azınlık pay sahipleriyle uyuşmazlık riskini belirleyen en önemli adımdır.

Önemli bir istisna vardır: ortalama fiyatın hesaplandığı dönem içinde Kurulca piyasa dolandırıcılığı fiilleri nedeniyle SPKn m.101 veya m.107 kapsamında işlem yapılmasına ya da ekonomiyi veya sektörü etkileyen olağanüstü gelişmelerin varlığının kabulüne karar verilmişse, karara esas dönemler hesaba katılmaz ve süreler dönemin başına eklenerek tamamlanır (m.6/3). Bu kural, payında manipülasyon tespiti bulunan şirketlerde yapay fiyatın bedele yansımasını önler; 2026’da SPK’nın bazı paylar hakkında verdiği kararlar bu hükmün pratik önemini artırmıştır. Bu kararlar için SPK 2026/59 Bülteni analizimize bakabilirsiniz.

Değerleme Raporu ve Yönetim Kurulunun Rolü

Değerleme raporunu hâkim ortak değil, ortaklık hazırlatır: hâkim ortak konumunun kamuya açıklanmasını takip eden en geç bir ay içinde, Kurulun ilgili düzenlemeleri uyarınca pay değerlerinin tespiti amacıyla rapor hazırlatılır ve özeti kamuya açıklanır (II-27.3 m.5/1). Birden fazla pay grubu varsa her bir pay grubu için ayrı değer belirlenir (m.6/2) ve rapor, çıkarma hakkının kullanımı için Kurula yapılacak başvurunun zorunlu ekleri arasında yer alır (Ek-1).

Bu süreçte ortaklığın yönetim kurulu, çoğunluğu hâkim ortak tarafından seçilmiş olsa bile ortaklığın ve tüm pay sahiplerinin menfaatini gözetmekle yükümlüdür. Değerleme kuruluşunun seçimi, rapora sağlanan bilgiler, kamuya açıklamalar ve çıkarma hakkı başvurusu üzerine alınacak karar, yönetim kurulunun özen yükümlülüğü kapsamındadır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin sürece aktif katılımı ve kararların gerekçeli olarak tutanağa geçirilmesi, azınlık pay sahiplerinin ileride ileri sürebileceği itirazlara karşı yönetim kurulunun en güçlü savunmasıdır. Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu için Yönetim Kurulu Sorumluluğu rehberimize bakabilirsiniz.

Yeni Halka Arz Olan Şirketler İçin İki Yıl Kuralı

Ortaklık paylarının ilk defa borsada işlem görmeye başlamasından itibaren iki yıl süreyle ortaklıktan çıkarma veya satma hakkı kullanılamaz (II-27.3 m.9). Bu kural, halka arzdan kısa süre sonra borsadan çıkmak isteyen ana ortaklar için belirleyicidir: ana ortak bu dönemde yüzde doksan sekiz eşiğine ulaşsa bile çıkarma hakkını kullanamaz ve şirket borsada kalır.

Halka arzdan sonraki ilk yıl ayrıca ana ortakların satış yasağına tabidir (Pay Tebliği m.8). Halka arz sırasında yatırımcılara verilen taahhütler ve izahnamede açıklanan stratejiyle çelişen erken bir çıkış planı, izahname sorumluluğu bakımından da ayrıca değerlendirilmelidir (SPKn m.10). Halka arz sonrası yükümlülükler için Halka Arzdan Sonra Şirketi Neler Bekliyor? rehberimize bakabilirsiniz.

Yönetim Kontrolü Değişirse: Zorunlu Pay Alım Teklifi

Ortaklığın oy haklarının yüzde ellisinden fazlasına tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber sahip olunması ya da yönetim kurulu üye sayısının salt çoğunluğunu seçme hakkı veren imtiyazlı paylara sahip olunması yönetim kontrolünün elde edilmesidir (SPKn m.26/2). Yönetim kontrolünü elde eden kişi için diğer pay sahiplerine pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğü doğar ve fiili teklif sürecine yükümlülüğün doğduğu tarihten itibaren iki ay içinde başlanması gerekir (II-26.1).

Ortaklıktan çıkarma ve satma hakkının doğması ile aynı anda yönetim kontrolünün elde edilmesi hâlinde ise pay alım teklifi yükümlülüğünün doğmadığı kabul edilir (II-27.3 m.5/14); bu durumda bedel, zorunlu pay alım teklifi fiyatı da dikkate alınarak belirlenir (m.6/2). Yeni bir yatırımcının şirketi satın alıp borsadan çıkarmayı planladığı işlemlerde bu iki kuralın birlikte planlanması gerekir.

Azınlık Pay Sahipleriyle Uyuşmazlık Riskleri

Borsadan çıkış süreci, azınlıkta kalan pay sahiplerinin ortaklıktan zorla çıkarılması sonucunu doğurduğu için itiraz ve uyuşmazlık riskini beraberinde getirir. Bu riskler sürecin başında yönetilmelidir.

Kamuya açıklama yükümlülükleri hem hâkim ortağa hem ortaklığa aittir: hâkim ortak konumunun kazanılması veya kaybedilmesi ve çıkarma hakkının kullanılmasına karar verilmesi hâkim ortak tarafından; satma hakkının doğduğu, satma talepleri, kesinleşen bedel ve sonuçlar ortaklık tarafından açıklanır (m.7). Satma hakkı kullanım talepleri, başvuru geldiği sürece günlük olarak açıklanır (m.7/2-c).

Borsadan Çıktıktan Sonra

Kanun kapsamından çıkan şirket Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabi bir anonim şirket olarak faaliyetine devam eder; esas sözleşmedeki halka açık ortaklığa özgü hükümlerin gözden geçirilmesi ayrıca planlanmalıdır.

Eşiğe Ulaşılamazsa Ne Olur?

Gönüllü pay alım teklifi sonucunda yüzde doksan sekiz eşiğine ulaşılamazsa, ortaklıktan çıkarma hakkı doğmaz ve şirket borsada kalır. Ana ortak bu durumda artan payıyla şirketin hâkim ortağı olmaya devam eder; ancak halka açık ortaklık yükümlülükleri sürer. Teklif sonrası fiili dolaşımdaki pay oranı çok düşerse şirketin pazar konumu ve likiditesi de etkilenebilir. Eşiğe ulaşma ihtimali, teklif fiyatı ve kurumsal yatırımcıların tutumu bu nedenle teklif öncesinde gerçekçi biçimde değerlendirilmelidir. 2026’da tasfiye edilen fonların portföylerindeki büyük pay bloklarının satılacak olması, bazı şirketlerde ana ortaklara eşiğe yaklaşma imkânı yaratabilir; ancak bu alımlar da birlikte hareket, içsel bilgi ve pay alım teklifi kuralları çerçevesinde ayrıca değerlendirilmelidir. Pazar kriterleri için Kotasyon Şartları ve Pazar Belirleme 2026 rehberimize bakabilirsiniz.

Varsayımsal Örnek: Üç Şirket

Örnekler, aynı hukuki yolun şirketin geçmişine, pay yapısına ve payındaki gelişmelere göre farklı sonuçlar doğurduğunu gösterir. Oranlar varsayımsaldır.

Planlama Dönemi: İçsel Bilgi ve Gizlilik

Borsadan çıkış planı, açıklandığı anda pay fiyatını doğrudan etkileyebilecek bir bilgidir. Bu nedenle planlama dönemi, içsel bilginin açıklanması veya ertelenmesine ilişkin kurallar çerçevesinde yönetilmelidir (II-15.1 m.5, m.6). Planı bilen yöneticilerin, ana ortağın ve danışmanların bu dönemde pay alım satımı bilgi suistimali riski taşır (SPKn m.106). Ana ortağın teklif öncesinde borsadan pay toplaması da hem bu açıdan hem de teklif fiyatı ve birlikte hareket değerlendirmesi açısından ayrıca incelenmelidir. İçsel bilgi yönetimi için KAP’ta Açıklama ve Erteleme rehberimize bakabilirsiniz.

Kontrol Listesi

Sık Yapılan Hatalar

• Genel kurul kararıyla borsadan çıkılabileceğini sanmak. Gönüllü çıkışın yolu yüzde doksan sekiz eşiği ve ortaklıktan çıkarma hakkıdır.
• Halka arzdan sonraki iki yılı hesaba katmamak. Bu sürede çıkarma veya satma hakkı kullanılamaz.
• Geri alım yoluyla oranı yükseltmeye çalışmak. Geri alınan paylar nedeniyle hak doğmaz.
• Teklif fiyatını yalnızca piyasa fiyatına göre belirlemek. Eşiğe ulaşılamazsa amaç gerçekleşmez; çıkarma bedeli ayrıca değerleme raporunu esas alır.
• Satma hakkı süresinde ek pay almak. Bu dönemde satma hakkı dışında ek alım yapılamaz.
• Teminatı son güne bırakmak. Çıkarma hakkı başvurusu teminat mektubu veya bloke nakitle birlikte, üç iş günü içinde yapılmalıdır.
• Planı açıklanmadan önce işlem yapmak. Bilgi suistimali riski doğar.

Sıkça Sorulan Sorular

Borsadaki şirket genel kurul kararıyla borsadan çıkabilir mi?

Hayır. 2020’den bu yana borsa kotundan çıkma önemli nitelikteki işlemler arasından çıkarılmıştır; SPK’nın açıklamasına göre kottan çıkma, Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği çerçevesinde satma ve çıkarma haklarının kullanılması sonucunda mümkündür.

Ortaklıktan çıkarma hakkı için hangi oran gerekir?

Ana ortağın tek başına veya birlikte hareket ettiği kişilerle birlikte ortaklığın oy haklarının en az yüzde doksan sekizine sahip olması gerekir (II-27.3 m.3, m.4).

Küçük pay sahiplerine ne kadar ödenir?

Yıldız Pazar’da son bir aylık, diğer pazarlarda son altı aylık günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması ile değerleme raporundaki değerin ortalaması; yönetim kontrolü aynı anda değişiyorsa zorunlu pay alım teklifi fiyatından yüksek olanı esas alınır (II-27.3 m.6).

Süreç ne kadar sürer?

Gönüllü pay alım teklifi on ile yirmi iş günü sürer; eşik aşıldıktan sonra değerleme raporu için en geç bir ay, satma hakkı için iki ay ve çıkarma hakkı için üç iş günü öngörülür. Ardından Kurul onayı, tescil, MKK ve borsa işlemleri tamamlanır.

Halka arzdan kısa süre sonra borsadan çıkabilir miyiz?

Payların borsada ilk defa işlem görmeye başlamasından itibaren iki yıl süreyle ortaklıktan çıkarma veya satma hakkı kullanılamaz (II-27.3 m.9).

Eşiğe ulaşınca pay alım teklifi yapmak zorunda mıyız?

Çıkarma ve satma hakkının doğması ile aynı anda yönetim kontrolü elde edilirse pay alım teklifi yükümlülüğünün doğmadığı kabul edilir (II-27.3 m.5/14). Yönetim kontrolü daha önce el değiştirmişse zorunlu pay alım teklifi kuralları ayrıca uygulanır.

Payında manipülasyon tespiti olan şirkette bedel nasıl hesaplanır?

Ortalama fiyat döneminde Kurulca SPKn m.101 veya m.107 kapsamında karar alınmışsa, karara esas dönemler hesaplamaya katılmaz ve süreler dönemin başına eklenerek tamamlanır (II-27.3 m.6/3).

Borsadan çıkan şirket SPK’ya karşı yükümlülüklerinden kurtulur mu?

Çıkarma hakkının kullanılmasından sonra borsa kotundan çıkarılan ortaklık Kanun kapsamından çıkmış sayılır (II-27.3 m.5/13); halka açık ortaklıklara özgü yükümlülükler sona erer ve şirket Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabi olarak devam eder.

Gönüllü teklifte fiyatı sonradan artırabilir miyiz?

Evet. Gönüllü pay alım teklifinde bulunan, fiili teklif süresinin sona ermesinden bir iş günü öncesine kadar teklif fiyatını artırabilir (II-26.1). Fiyat artışı yeniden kamuya duyurulur.

Şirkette bir kamu kurumunun payı varsa ortaklıktan çıkarma hakkı kullanılabilir mi?

Kamu kurum veya kuruluşlarının aksi yönde bir talebi olmadığı sürece, bunların sahip olduğu paylar için Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği hükümleri uygulanmaz (II-27.3 m.8/1). Bu tür bir pay yapısında çıkış planı ayrıca değerlendirilmelidir; yatırım ortaklıklarına ilişkin özel hükümler de saklıdır (m.8/2).

Kaydileştirilmemiş payların sahiplerine ne olur?

Bu paylara ilişkin bakiye tutar üç yıl boyunca Takasbank nezdinde bloke hesapta nemalandırılır; sürenin sonunda ortaklığa iade edilir ve sonrasında pay sahipliğini ispat edenlere ödeme ortaklık tarafından yapılır (II-27.3 m.5/10).

İlgili Rehberler

• Halka Arz Hukuk Rehberi 2026
• Şirketim birleşiyor veya varlığını satıyor: ayrılma hakkı (SPKn m.24, II-23.3)
• Şirket borsadan çekiliyor: azınlık pay sahibinin hakları (yatırımcı tarafı)
• Ortaklıktan çıkarma ve satma hakkı
• Zorunlu pay alım teklifi
• Kotasyon şartları ve kottan çıkarma
• Bedelli sermaye artırımı ve tahsisli satış
• Halka arzdan sonra şirketi neler bekliyor?
• SPK Hukuk Rehberi