Varlığa ve İpoteğe Dayalı Menkul Kıymet (VDMK ve İDMK) 2026: Varlık ve Konut Finansmanı Fonları — SPKn m.58 ve III-58.1 Tebliği: Kurucular, Fon Kurulu, Yüzde 5 Risk Tutma, Tertipler, Hizmet Sağlayıcı, Fon Malvarlığının Korunması ve Yatırımcının Hakları

Bankaların kredi alacaklarını, finansal kiralama şirketlerinin kira alacaklarını veya konut kredilerini paketleyerek yatırımcıya satmasının hukuki aracı varlığa ve ipoteğe dayalı menkul kıymetlerdir (VDMK ve İDMK). Bu menkul kıymetler, varlık finansmanı fonu (VFF) veya konut finansmanı fonu (KFF) adı verilen, tüzel kişiliği olmayan ve inançlı mülkiyet esaslarına göre kurulan fonlar ya da ipotek finansmanı kuruluşları tarafından ihraç edilir (SPKn m.58; III-58.1). Yatırımcıya yapılan ödemeler, fona devredilen kredilerden ve alacaklardan gelen nakit akımlarından karşılanır. Kanun, fon malvarlığını kurucunun ve alacakları devredenin malvarlığından ayırır ve kurucunun batması hâlinde dahi haczedilemez, iflas masasına girmez kılar. Tebliğ ise kaynak kuruluşa yüzde 5 risk tutma yükümlülüğü, üç kişilik fon kurulu, halka arzda kredi notu zorunluluğu, üçer aylık yatırımcı raporu ve nitelik dışı varlıkların on gün içinde değiştirilmesi gibi koruma mekanizmaları getirir. Bu rehber, VDMK ve İDMK’nın hukuki yapısını, yatırımcının haklarını ve ödeme sorunu yaşandığında başvurulacak yolları madde madde anlatır.

Kısa Cevap

İhraççının genel yükümlülüğü niteliğindeki teminatlı menkul kıymetler (VTMK ve İTMK) ayrı bir rejime tabidir (SPKn m.59). Proje finansman fonu ve projeye dayalı menkul kıymetler PDMK rehberimizde, kira sertifikaları ise kira sertifikası rehberimizde anlatılmıştır.

VDMK ve İDMK Nedir? Menkul Kıymetleştirmenin Mantığı

Bir banka, verdiği binlerce tüketici kredisinden doğan alacağı vadesine kadar bilançosunda tutabilir ya da bu alacakları bir fona devrederek bugünden nakit elde edebilir. Fon, alacakları satın almak için gereken parayı yatırımcılara menkul kıymet satarak toplar; kredi borçlularının yaptığı taksit ödemeleri de fondan yatırımcılara aktarılır. Bu yapıya menkul kıymetleştirme denir. Kanun iki tür fon öngörür: Konut finansmanı fonu, ipoteğe dayalı menkul kıymetler karşılığında toplanan paralarla İDMK sahipleri hesabına; varlık finansmanı fonu ise varlığa dayalı menkul kıymetler karşılığında toplanan paralarla VDMK sahipleri hesabına, inançlı mülkiyet esaslarına göre içtüzükle kurulan ve tüzel kişiliği olmayan malvarlığıdır (SPKn m.58/1).

Menkul kıymetler, fon tarafından ya da ipotek finansmanı kuruluşu (İFK) tarafından devralınacak varlıklar karşılık gösterilerek ihraç edilir; ihraç fon aracılığıyla yapılacaksa VDMK için varlık finansmanı fonu, İDMK için konut finansmanı fonu kurulması zorunludur (III-58.1 m.4/1). İFK’lar ise fon kurmadan da ihraç yapabilir (SPKn m.58/7; III-58.1 m.30). Fon Türkiye’de kurulmak zorundadır, süreli veya süresiz olabilir ve yalnızca bu menkul kıymetlerin ihracı amacıyla kullanılabilir (m.4/2). Tebliğ kapsamında kurulmayan fonlar ve ihraç edilmeyen araçlar için “varlık finansmanı fonu”, “VDMK” veya “İDMK” gibi ifadeler kullanılamaz (m.4/4).

VDMK ve İDMK, Kanunun saydığı sermaye piyasası araçları arasında borçlanma aracı niteliği taşıyan yapılandırılmış ürünlerdir; genel sınıflandırma sermaye piyasası araçları rehberimizde yer almaktadır. Yatırım fonlarından farkı, fonun yatırımcılardan toplanan parayı aktif olarak yönetmemesi, önceden belirlenmiş bir varlık havuzunun nakit akımını yatırımcılara aktarmasıdır. Bu nedenle yatırım fonlarındaki portföy saklayıcısı ve portföy yöneticisi sorumluluğu (saklayıcı rehberimiz, portföy yöneticisi rehberimiz) yerine burada fon kurulu ve hizmet sağlayıcının sorumluluğu ön plana çıkar.

Kimler Fon Kurabilir? Kurucu ve Kaynak Kuruluş

Kurucu olabilecekler; bankalar, finansal kiralama ve finansman şirketleri, BDDK denetimindeki varlık yönetim şirketleri (VYŞ), ipotek finansmanı kuruluşları ve geniş yetkili aracı kurumlardır (III-58.1 m.3/1-l). Varlıklarını fona devreden kuruluşa kaynak kuruluş denir. Finansal kiralama şirketleri, finansman şirketleri ve VYŞ’ler tarafından kurulan fonlar yalnızca kurucularının aktiflerindeki varlıkları devralabilir; banka, İFK ve geniş yetkili aracı kurum tarafından kurulan fonlar ise başka kaynak kuruluşların varlıklarını da devralabilir ve bankalar ile İFK’ların ihraç ettiği teminatlı menkul kıymetleri satın alarak VDMK ihraç edebilir (m.4/1).

Kurucuların kendi özel mevzuatları ve sermaye piyasası mevzuatı kapsamındaki kriterleri sağlaması, haklarında son bir yılda bir ay veya daha fazla süreli faaliyet durdurma ya da sınırlama kararı verilmemiş olması ve muaccel vergi borcu bulunmaması gerekir (m.8/1). Kurucu bir banka, finansal kiralama şirketi, finansman şirketi veya VYŞ ise BDDK’nın uygun görüşü alınır (m.8/2). Fon kuruluş izni ile ihraç onayı başvurusu kural olarak birlikte değerlendirilir; başvurular eksiksiz belgelerin sunulmasından itibaren yirmi iş günü içinde sonuçlandırılır, eksiklik varsa on iş günü içinde bildirilir; onaylanan içtüzük altı iş günü içinde tescil ve ilan edilir (m.7/2).

Fon Malvarlığının Korunması: Yatırımcı İçin En Önemli Güvence

Menkul kıymetleştirmenin temel vaadi, yatırımcının riskinin kurucunun veya kaynak kuruluşun mali durumundan değil, fondaki varlıkların performansından kaynaklanmasıdır. Kanun bu vaadi güçlü bir ayrılık kuralıyla güvence altına alır: Fon malvarlığı kurucunun, fona hizmet sağlayanların ve alacaklarını devredenlerin malvarlığından ayrıdır; ipoteğe veya varlığa dayalı menkul kıymetler itfa edilinceye kadar, bu kuruluşların yönetim veya denetiminin kamu kurumlarına devredilmesi hâlinde dahi başka bir amaçla tasarruf edilemez, kamu alacaklarının tahsili dahil haczedilemez, ihtiyati tedbir konulamaz ve iflas masasına dahil edilemez (SPKn m.58/2; III-58.1 m.6/1-2).

Fon malvarlığı ayrıca, fon hesabına olmak ve içtüzükte hüküm bulunmak şartıyla kredi almak, türev işlemler ve benzeri işlemler dışında teminat gösterilemez ve rehnedilemez (SPKn m.58/2; III-58.1 m.6/3). İpotekle teminat altına alınmış bir varlığın fon portföyüne alınması hâlinde devir ilgili sicilde beyanlar hanesine kaydedilir; Kurul ipoteğin veya mülkiyetin fon adına tescilini zorunlu tutabilir (SPKn m.58/5). Fon, sicil işlemleri bakımından tüzel kişiliği haiz sayılır ve bu işlemler kurucu ile fon kurulunu temsil eden birer yetkilinin müşterek imzasıyla yapılır (m.58/8).

Fon Kurulu, Hizmet Sağlayıcı ve İç Kontrol

Fonu yatırımcılar adına yöneten organ fon kuruludur. Fon kurulu, menkul kıymet sahiplerinin haklarını koruyacak şekilde fonu temsil eder ve yönetir; fon portföyüne alınan varlıkların kayıtlarının doğruluğundan ve korunmasından sorumludur (SPKn m.58/3). Kurucu, her fon için üç kişiden oluşan fon kurulunu yönetim kurulu kararıyla atar; üyelerden en az birinin kurumsal yönetim düzenlemelerindeki bağımsızlık niteliklerini taşıması ve en az birinin Tebliğde belirtilen ileri düzey sermaye piyasası lisansına sahip olması zorunludur (III-58.1 m.11/1). Üyelerin yükseköğrenim görmüş, sermaye piyasası veya bankacılık alanında en az beş yıl tecrübeli olması ve sayılan mahkûmiyet ve iflas engellerinin bulunmaması gerekir (m.11/2).

Portföydeki varlıkların günlük idaresini hizmet sağlayıcı yürütür; kurucu, kaynak kuruluş veya kurucu niteliğini haiz bir kuruluş hizmet sağlayıcı olabilir (m.13/1). Hizmet sözleşmesi asgari olarak ödemelerin zamanında tahsil edilip fon hesabına aktarılmasını, sigorta ve vergi işlemlerini, borçluların ödeme gücünün izlenmesini ve gecikmelerde ihtar yapılmasını, nakit akımlarının aylık raporlanmasını ve donuk alacakların takibini kapsar (m.13/2). Hizmet sağlayıcının tahsil ettiği tutarlar fon malvarlığına dahildir ve ivedilikle kendi hesaplarından ayrı olarak fon adına açılan hesaba aktarılır (m.13/3); yükümlülüklerini yerine getirmeyen hizmet sağlayıcının sözleşmesi fon kurulunca sona erdirilir (m.13/4). Fonun iç kontrol sistemi fon kurulu kararıyla yazılı hâle getirilir (m.12/1).

Hangi Varlıklar Fona Konulabilir?

İzahname veya ihraç belgesinde belirtilmek koşuluyla varlık finansmanı fonu portföyüne bankaların ve finansman şirketlerinin tüketici ve ticari kredi alacakları, finansal kiralama alacakları, TOKİ’nin taksitli gayrimenkul satış alacakları, finansal kuruluş dışındaki üretici anonim şirketlerin senede veya teminata bağlanmış faturalı ticari alacakları, bankalar veya İFK’lar tarafından ihraç edilmiş teminatlı menkul kıymetler ve VYŞ’lerin bankalardan devraldığı kredi alacakları alınabilir; nakdin değerlendirilmesi için üç aydan kısa vadeli mevduat, ters repo ve para piyasası fonları gibi araçlar da kullanılabilir (III-58.1 m.15/1-a). Konut finansmanı fonu portföyüne ise ipotekle teminat altına alınmış konut finansmanı alacakları alınır (m.15/1-b).

Varlıkların fona alındıkları tarihte belirli nitelikleri taşıması zorunludur: Örneğin bankaların devrettiği kredilerin donuk alacak sınıfında olmaması, finansman şirketi kredileri ve kira alacakları için özel karşılık ayrılmamış olması ve ipotekli taşınmazların Türkiye’de bulunması, sigortalarının yapılmış olması ve piyasa değerinin listedeki değerleme kuruluşlarınca tespit edilmiş olması gerekir (m.16/1). Nitelikleri taşımadığı hâlde fona devredildiği anlaşılan varlıkları kaynak kuruluş en geç on gün içinde uygun olanlarla değiştirmek zorundadır (m.20/1). Bu hâller ve garanti işletilmesi dışında varlıklar fona eklenemez veya fondan çıkarılamaz; değişiklikler için önceden fon kurulu kararı alınır (m.20/3-4). Değerleme kuruluşlarının sorumluluğu değerleme raporu rehberimizde anlatılmıştır.

Tertipler, Risk Tutma ve Kredi Notu

Aynı ihraç tavanı içinde varlıkların vadesi, anapara ve faiz ödeme zamanları, getiri türü, ödemelerdeki öncelikler, tasfiye hakları ve kredi riski gibi kriterlere göre farklı haklara sahip tertipler oluşturulabilir (III-58.1 m.9/2). Uygulamada öncelikli tertip, nakit akımından ilk ödenen ve en yüksek kredi notunu alan dilimdir; alt tertip ise zararları ilk karşılayan ve daha yüksek getiri sunan dilimdir. Yatırımcının hangi tertibi aldığı, risk profilini doğrudan belirler.

Kötü kredilerin fona aktarılmasını önlemek için Tebliğ bir risk tutma kuralı öngörür: Kaynak kuruluş veya kurucu, ihraç edilen menkul kıymetlerin nominal değerinin yüzde 5’ini satın alıp vade sonuna kadar elde tutmak zorundadır; tertipli ihraçlarda kredi notu yoksa veya notlar aynıysa her tertipten eşit ya da oransal olarak, notlar farklıysa en düşük kredi kalitesindeki tertiplerden tutulur (m.10/1). Kurul bu oranı yüzde 10’u geçmemek üzere artırabilir ve yükümlülük kaynak kuruluş ile kurucu arasında paylaşılabilir (m.10/2-3). Halka arz edilecek menkul kıymetler için derecelendirme kuruluşlarınca kredi derecelendirmesi yapılması ve notun gerektiğinde güncellenmesi zorunludur (m.9/3). Kurul, ödeme yükümlülüklerinin bir banka veya üçüncü kişi tarafından garanti altına alınmasını da talep edebilir (m.9/4).

Fonun Yönetimi, Giderler ve Nakit Akışı

Fon portföyü, ihraç tarihinden itibaren en geç bir ay içinde, portföydeki varlıkların değeri fonun toplam yükümlülüğünden az olmayacak şekilde oluşturulur (III-58.1 m.17/1). Fona yapılacak her ödeme ve fondan yapılacak her harcama için fon adına açılan hesap kullanılır (m.17/2). Fon, doğrudan aktarım veya dolaylı aktarım usullerinden biriyle yönetilir: Doğrudan aktarımda varlıklardan gelen nakit, gerekli kesintilerden sonra bekletilmeden yatırımcılara aktarılır; dolaylı aktarımda ise izahnamede belirlenen vadelere kadar fon bünyesinde bekletilebilir (m.17/3).

Fondan yapılabilecek harcamalar sınırlı olarak sayılmıştır: Tescil ve ilan giderleri, fon kurulu ve hizmet sağlayıcı ücretleri, bağımsız denetim ve derecelendirme ücretleri, kredi artırımı giderleri, aracılık komisyonları, yedek hesap kesintileri, kanuni ücretler, vergiler ve türev maliyetleri bunlardandır; toplam giderlerin üst sınırı ve her kalem izahnamede gösterilmelidir (m.18/1). Fon malvarlığından piyasa rayicinin üzerinde harcama yapılamaz ve harcamaların belgeye dayandırılması zorunludur (m.18/2). Bu kural, fonla ilişkili kişilere fazla ödeme yoluyla yatırımcı aleyhine kaynak aktarılmasını önler.

Yatırımcının Bilgi Alma Hakkı ve Kamuyu Aydınlatma

Yatırımcıların bilgilendirilmesi için içtüzük değişiklikleri, fon kurulu üyelerinin, hizmet sağlayıcının, denetçinin veya bağımsız denetim kuruluşunun görevden ayrılması ya da şartları yitirmesi, kurucunun veya hizmet sağlayıcının faaliyet izninin iptali, varlıklara ilişkin üçer aylık yatırımcı raporu, hizmet sağlayıcının faaliyetleri ve fon varlıklarının mevcudiyetine ilişkin rapor bulguları ve kredi notu değişiklikleri, ilgili durumun gerçekleşmesini izleyen altı iş günü içinde KAP’ta ve kurucunun internet sitesinde ilan edilir (III-58.1 m.21/1). Tahsisli veya nitelikli yatırımcılara satışlarda bu ilanlar MKK aracılığıyla yatırımcılara elektronik ortamda iletilir (m.21/2). Fon portföyündeki her varlığa bir dosya numarası verilir ve muhasebe kayıtlarında bu numaraya yer verilir (m.24/2).

Üçer aylık yatırımcı raporu, VDMK yatırımcısının en önemli takip aracıdır; raporda anapara ödemeleri, birikimli ödenmiş anapara ve kalan anapara gösterilir. Kurucu, fon kurulu ve menkul kıymet sahipleri arasındaki ilişkide Kanun, mevzuat ve içtüzükte hüküm bulunmayan hâllerde TBK’nın vekâlet hükümleri kıyasen uygulanır (SPKn m.58/4); bu nedenle fon kurulunun hesap verme yükümlülüğü de vardır (TBK m.508/1). Vekâlet hükümlerinin sermaye piyasasındaki uygulaması bu rehberimizde anlatılmıştır.

Ödeme Sorunu: Geri Ödeme Güçlüğü ve Kurulun Tedbirleri

Fondaki alacaklardan beklenen nakit gelmezse önce kredi artırım mekanizmaları devreye girer: Garanti veya sigorta sözleşmeleri işletilir, yedek hesaplar kullanılır ve tertip yapısına göre zarar alt tertiplere yüklenir (III-58.1 m.19). Fon kurulunun görevlerini gereği gibi yerine getirmemesi sonucu fon geri ödeme güçlüğüne düşerse Kurul, kurucudan fon kurulu üyelerinin değiştirilmesini talep edebilir; güçlüğün devamı hâlinde fonun başka bir kurucuya devrine karar verebilir, ancak garanti vermiş ilk kurucunun fon malvarlığından karşılanamayan ödemelere ilişkin yükümlülüğü devam eder (m.27/1-2). Kurucunun faaliyet izninin iptali veya kurucu olma şartlarını yitirmesi hâlinde de fon başka bir kurucuya devredilebilir (m.27/3).

Yatırımcı açısından sorumluluk yolları şunlardır: Fon kurulunun kayıt ve koruma yükümlülüğünü ihlali (SPKn m.58/3), hizmet sağlayıcının tahsilatları zamanında aktarmaması (m.13/3), nitelik dışı varlıkların değiştirilmemesi (m.20/1), rayiç üzeri harcama (m.18/2) ve izahnamedeki yanlış bilgi hâllerinde tazminat talebi gündeme gelir. İzahnameden doğan sorumluluk ayrıca SPKn m.10 kapsamında değerlendirilir. Fon kuruluna emanet edilen varlıkların kötüye kullanılması SPKn m.110/1-a kapsamında nitelikli güveni kötüye kullanma suçunu oluşturabilir; bu hüküm açıkça “58 inci madde kapsamındaki fon kurulunu” da sayar. Borçlanma araçlarında temerrüt ve alacaklı hakları bu rehberimizde anlatılmıştır.

VDMK ile Diğer Borçlanma Araçlarının Karşılaştırılması

Yatırımcı açısından VDMK’yı doğru değerlendirmek için onu diğer borçlanma araçlarıyla karşılaştırmak gerekir. Temel fark, ödemenin kaynağı ve ihraççının iflası hâlinde yatırımcının konumudur. Klasik tahvilde yatırımcı ihraççı şirketin genel alacaklısıdır. Teminatlı menkul kıymette (VTMK ve İTMK) ihraççının genel yükümlülüğü devam eder, ayrıca teminat varlıklar üzerinde öncelik tanınır (SPKn m.59/4). VDMK’da ise yatırımcı ayrı bir fonun varlık havuzuna bağlıdır; kurucuya veya kaynak kuruluşa kural olarak başvuramaz, meğer ki garanti verilmiş olsun (III-58.1 m.9/1, m.27/2).

Şirket tahvili ihracı bu rehberimizde ayrıntılı olarak anlatılmıştır.

İhraç ve Satış Yöntemleri

VDMK ve İDMK halka arz yoluyla veya halka arz edilmeksizin tahsisli ya da nitelikli yatırımcılara satış yoluyla ihraç edilebilir. Halka arzda Kurulca onaylı izahname, halka arz edilmeksizin satışta ise ihraç belgesi düzenlenir. Halka arz edilecek menkul kıymetlerde kredi notu zorunludur (III-58.1 m.9/3). Tahsisli veya nitelikli yatırımcılara satışlarda kamuyu aydınlatma, KAP yerine MKK aracılığıyla yatırımcılara elektronik ortamda iletilen bildirimler ve kurucunun internet sitesi üzerinden yapılır (m.21/2). Fon kuruluş izni ve ihraç onayı kural olarak birlikte değerlendirilir; onaylı izahname veya ihraç belgesi, içtüzüğün tescil edildiğine ilişkin belgeler ve Tebliğ kapsamında imzalanan sözleşmeler Kurula gönderildikten sonra verilir ve bu belgelerin tescilden itibaren on iş günü içinde iletilmesi zorunludur (m.7/2-d).

İpotek finansmanı kuruluşları, konut veya varlık finansmanı fonu kurmaksızın da ipoteğe veya varlığa dayalı menkul kıymet ihraç edebilir (SPKn m.58/7). Bu durumda Tebliğin kurucu ve fona ilişkin hükümleri İFK’ya, fon portföyüne ilişkin hükümleri İFK varlıklarına, fon kuruluna ilişkin hükümleri ise İFK yönetim kuruluna kıyasen uygulanır ve içtüzükte bulunması gereken asgari unsurlara İFK’nın esas sözleşmesinde yer verilir (III-58.1 m.30/1). Fon, içtüzükte süre öngörülmüşse sürenin sona ermesiyle; süresizse yatırımcılara karşı bütün yükümlülükler ifa edildikten sonra fon kurulunun Kurula başvurusuyla sona erer ve sona erme kararından itibaren yeni ihraç yapılamaz (m.28).

Yatırımcı İçin Kontrol Listesi

Uygulamadan Senaryolar

Senaryo 1: Kaynak bankanın zor durumu. Tüketici kredilerini fona devreden bir bankanın mali durumu bozulur. Yatırımcılar VDMK’larının ödenmeyeceğinden endişe eder. Ancak fon malvarlığı bankanın malvarlığından ayrıdır, banka yönetimi kamuya devredilse dahi haczedilemez ve iflas masasına girmez (SPKn m.58/2). Yatırımcı açısından belirleyici olan, devredilen kredilerin geri ödenme performansı ve hizmet sağlayıcının tahsilatı fon hesabına aktarıp aktarmadığıdır; banka hizmet sağlayıcıysa ve yükümlülüklerini yerine getiremezse fon kurulu başka bir hizmet sağlayıcıyla sözleşme yapar (III-58.1 m.13/4).

Senaryo 2: Nitelik dışı kredi. Yatırımcı raporunda, fona devredilen kredilerin bir kısmının devir tarihinde zaten donuk alacak sınıfında olduğu anlaşılır. Bankaların devrettiği kredilerin bu sınıfta olmaması zorunlu olduğundan (m.16/1-a), kaynak kuruluş bu kredileri on gün içinde uygun olanlarla değiştirmek zorundadır (m.20/1). Yatırımcı, fon kuruluna yazılı başvuruyla değiştirme işleminin yapılmasını ve belgelerini isteyebilir.

Senaryo 3: Alt tertip yatırımcısı. Daha yüksek getiri için alt tertipten VDMK alan bir yatırımcı, kredi temerrütleri artınca ödemelerin önce üst tertiplere yapıldığını ve kendi payına düşen tutarın azaldığını görür. Bu durum, izahnamede açıklanan ödeme önceliği kuralının sonucudur (m.9/2). Yatırımcının haklılığı, riskin izahnamede ve risk bildiriminde yeterince açıklanıp açıklanmadığına bağlıdır.

Sık Yapılan Hatalar

Fon Kuruluna Bilgi, Belge ve Değiştirme Talebi Örneği

Aşağıdaki örnek, fona nitelik dışı varlık devredildiğinden şüphelenen bir VDMK yatırımcısının kurucu aracılığıyla fon kuruluna göndereceği ihtarname içindir.

Hukukçular Evi Ankara Bu Dosyalarda Ne Yapar?

Hukukçular Evi Ankara olarak VDMK ve İDMK yatırımcılarına fon içtüzüğü, izahname, tertip yapısı ve yatırımcı raporları üzerinden hukuki değerlendirme yapıyor; fon kurulu ve kurucuya bilgi talebi, SPK başvurusu ve tazminat süreçlerini yürütüyoruz. İhraç tarafında ise kurucu ve kaynak kuruluşlar için fon içtüzüğü, devir ve hizmet sözleşmeleri, risk tutma yapısı ve SPK başvuru süreçlerinde danışmanlık veriyoruz. Bize 0554 648 37 15 numaralı telefondan ulaşabilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

VDMK nedir?

Varlığa dayalı menkul kıymet (VDMK), varlık finansmanı fonunun veya ipotek finansmanı kuruluşunun devraldığı kredi ve alacak gibi varlıklar karşılık gösterilerek ihraç edilen sermaye piyasası aracıdır. Yatırımcıya yapılan ödemeler bu varlıklardan elde edilen nakit akımlarından karşılanır (SPKn m.58/1; III-58.1 m.3, m.9/1).

İDMK ile VDMK arasındaki fark nedir?

İDMK, konut finansmanı fonunun veya ipotek finansmanı kuruluşunun devraldığı ve ipotekle teminat altına alınmış konut finansmanı alacakları karşılık gösterilerek ihraç edilir; VDMK ise tüketici kredisi, ticari kredi, finansal kiralama ve ticari alacaklar gibi daha geniş bir varlık havuzuna dayanır (III-58.1 m.3, m.15).

Varlık finansmanı fonunun tüzel kişiliği var mı?

Hayır. Fon, inançlı mülkiyet esaslarına göre içtüzükle kurulan ve tüzel kişiliği olmayan bir malvarlığıdır; yalnızca tapu, ticaret sicili ve diğer resmî sicil işlemleri bakımından tüzel kişiliği haiz sayılır (SPKn m.58/1, m.58/8).

Fonu kimler kurabilir?

Bankalar, finansal kiralama ve finansman şirketleri, varlık yönetim şirketleri, ipotek finansmanı kuruluşları ve geniş yetkili aracı kurumlar fon kurabilir (III-58.1 m.3/1-l). Kurucu banka, finansal kiralama veya finansman şirketi ya da varlık yönetim şirketi ise BDDK’nın uygun görüşü alınır (m.8/2).

Kurucu veya bankanın batması yatırımcıyı etkiler mi?

Fon malvarlığı kurucunun, hizmet sağlayıcının ve kaynak kuruluşun malvarlığından ayrıdır; menkul kıymetler itfa edilinceye kadar başka amaçla tasarruf edilemez, kamu alacakları için dahi haczedilemez, ihtiyati tedbir konulamaz ve iflas masasına dahil edilemez (SPKn m.58/2; III-58.1 m.6).

Risk tutma yükümlülüğü nedir?

Kaynak kuruluş veya kurucu, ihraç edilen menkul kıymetlerin nominal değerinin yüzde 5’ini satın alıp vade sonuna kadar elde tutmak zorundadır; Kurul bu oranı yüzde 10’u geçmemek üzere artırabilir (III-58.1 m.10). Amaç, varlıkları devredenin kötü kredileri fona aktarmasını önlemektir.

Tertip nedir, hepsi aynı riski mi taşır?

Hayır. Aynı ihraç içinde vade, ödeme zamanı, getiri türü, ödeme önceliği ve kredi riski gibi kriterlere göre farklı haklara sahip tertipler oluşturulabilir (III-58.1 m.9/2). Öncelikli tertip önce ödenir, alt tertip zararı ilk karşılayan dilimdir.

Halka arz edilen VDMK için kredi notu zorunlu mu?

Evet. Halka arz edilecek menkul kıymetler için derecelendirme kuruluşlarınca kredi derecelendirmesi yapılması ve not gerektiğinde güncellenmesi zorunludur (III-58.1 m.9/3).

Fondaki alacaklar ödenmezse ne olur?

Günlük idareyi yürüten hizmet sağlayıcı ödemeleri tahsil eder, gecikmelerde borçlulara ihtar yapar ve donuk alacakların takibini yürütebilir (III-58.1 m.13/2). Nakit akımları yetersizse garanti, sigorta, yedek hesap ve tertip yapısı devreye girer (m.19); fon geri ödeme güçlüğüne düşerse Kurul fon kurulunun değiştirilmesini veya fonun başka kurucuya devrini isteyebilir (m.27).

VDMK her yatırımcıya satılabilir mi?

Halka arz yoluyla ihraç edilen VDMK’yı her yatırımcı alabilir; ancak ihraç tahsisli veya nitelikli yatırımcılara satış yoluyla da yapılabilir. Bu durumda bilgilendirmeler MKK aracılığıyla yatırımcılara elektronik ortamda iletilir (III-58.1 m.21/2).

Yatırımcı hangi bilgileri alır?

Üçer aylık dönemler itibarıyla anapara ödemelerini ve kalan anaparayı gösteren yatırımcı raporu, kredi notu değişiklikleri, fon kurulu ve hizmet sağlayıcı değişiklikleri ile içtüzük değişiklikleri altı iş günü içinde KAP’ta ve kurucunun internet sitesinde ilan edilir (III-58.1 m.21/1).

İlgili Rehberler

• SPK Hukuk Rehberi
• Proje finansman fonu ve PDMK
• Kira sertifikası yatırımcısının hakları
• Şirket olarak tahvil ihracı
• Tahvil veya bono ödenmedi
• Sermaye piyasası araçları
• Portföy yönetiminde vekâlet hükümleri
• Değerleme kuruluşunun sorumluluğu
• Portföy yöneticisinin kişisel sorumluluğu
• Fon fiyatı ve değerleme esasları
• Teminatlı menkul kıymetler (VTMK ve İTMK) ile farkları
• ipotek finansmanı kuruluşu (İFK)