Çalışanlara Pay Edindirme Programı (Hisse Opsiyonu) 2026: SPKn m.108/1-b, Pay Tebliği m.17 Şarta Bağlı Sermaye Artırımı, Geri Alınan Paylar Tebliği m.7 ve m.19, TTK m.380 ve m.463, 500 Ortak Eşiği, Hak Kazanma, İşten Ayrılma ve Çalışanın Hakları

Çalışanlara pay edindirme programları, çalışanları şirketin ortağı yaparak uzun vadeli bağlılık sağlamayı amaçlar ve uygulamada “hisse opsiyonu”, “performans payı” veya “pay ödül planı” gibi adlarla anılır. Türk hukukunda bu programların tek bir kanunu yoktur; kurallar birkaç düzenlemeye dağılmıştır. Halka açık şirketler, genel kurulca onaylanan bir geri alım programıyla satın aldıkları payları çalışanlara devredebilir; çalışanlara yönelik programlarda geri alım süresi beş yıla uzatılabilir ve borsada satış kısıtlaması uygulanmaz (II-22.1 m.7/2, m.19/8). Kayıtlı sermaye sistemindeki şirketler, rüçhan hakkını tamamen kısıtlayarak çalışanlara yönelik şarta bağlı sermaye artırımı yapabilir (Pay Tebliği m.17). Bu programlar çerçevesindeki işlemler bilgi suistimali veya piyasa dolandırıcılığı sayılmaz (SPKn m.108/1-b). Halka açık olmayan şirketlerde TTK m.463 ve devamındaki şarta bağlı sermaye artırımı kullanılır ve şirket, çalışanlarına pay edinmeleri için avans veya ödünç verebilir (TTK m.380/1); ancak pay sahibi sayısı beş yüzü aşarsa şirket halka açık sayılır. Bu rehber, şirketler için programın hukuki yollarını ve çalışanlar için hak kazanma, işten ayrılma ve uyuşmazlık hâlindeki hakları madde madde anlatır.

Kısa Cevap

Geri alım programının genel kuralları pay geri alım programı rehberimizde, kayıtlı sermaye sisteminin tavan ve süre kuralları ise kayıtlı sermaye rehberimizde anlatılmıştır. Bu yazı, bu araçların çalışanlara pay edindirme amacıyla kullanılmasına odaklanır.

Programın Hukuki Yolları

Bir şirket çalışanlarına pay vermek istediğinde, payların nereden geleceğine karar vermek zorundadır. Paylar ya şirketin daha önce piyasadan geri aldığı kendi paylarından, ya çalışanlara yönelik yeni bir sermaye artırımından, ya da mevcut bir ortağın devrinden sağlanır. Seçilen yol, hangi izinlerin gerekeceğini, mevcut ortakların sulandırılıp sulandırılmayacağını ve programın maliyetinin kim tarafından karşılanacağını belirler.

Hangi yol seçilirse seçilsin, TTK m.461/2 işçilerin şirkete katılmasını rüçhan hakkının sınırlandırılması için haklı sebep olarak açıkça sayar. Halka açık şirketlerde bu kuralın yerini SPKn m.18/5’teki eşitlik ölçütü alır: Rüçhan kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Çalışanlara makul ölçüde pay verilmesi bu ölçütü karşılarken, programın fiilen belirli bir yönetici grubuna aşırı pay aktarımına dönüşmesi eşitlik ve dürüstlük kuralı bakımından sorgulanabilir.

Uygulamada Plan Türleri

“Hisse opsiyonu” uygulamada birbirinden farklı birkaç plan türü için kullanılır. Hukuki sonuçları farklı olduğundan, plan belgesinin hangi türü öngördüğünün baştan açıkça belirlenmesi gerekir. Pay ödül planında çalışana belirli şartların gerçekleşmesiyle bedelsiz veya sembolik bedelle pay verilir; opsiyon planında çalışana gelecekte önceden belirlenmiş bir fiyattan pay satın alma hakkı tanınır; performans payı planında pay miktarı şirket veya bireysel hedeflere bağlanır; indirimli pay alım planında ise çalışanlar belirli dönemlerde piyasa fiyatının altında pay satın alabilir.

Nakde dayalı eşdeğer planlar, pay ihracı veya devri gerektirmediği için sermaye piyasası mevzuatının pay ihracına ilişkin kurallarına tabi değildir; ancak ücret niteliği daha belirgindir ve iş hukuku kuralları ağırlık kazanır. Şirketin pay yapısını değiştirmeden çalışanlarını değer artışına ortak etmek isteyen şirketler için bu seçenek de değerlendirilmelidir.

Birinci Yol: Geri Alınan Payların Çalışanlara Devri

Halka açık şirketlerde en yaygın yöntem, şirketin kendi paylarını borsadan geri alıp bunları program kapsamında çalışanlara devretmesidir. Geri alım için genel kurulun yönetim kurulunu, yönetim kurulunca hazırlanan bir geri alım programını onaylayarak yetkilendirmesi esastır (II-22.1 m.5/1). Program genel kuruldan en az üç hafta önce KAP’ta ve şirketin internet sitesinde yayımlanır (m.12/1). Geri alım programının süresi borsa şirketlerinde azami üç yıl olmakla birlikte, amacı şirketin veya bağlı ortaklıklarının çalışanlarına yönelik pay edindirme planları olan programlarda bu süre beş yıla uzatılabilir (m.7/2).

Geri alınan payların nominal değeri, önceki alımlar dâhil ödenmiş veya çıkarılmış sermayenin yüzde onunu aşamaz; geri alınan payların toplam bedeli de kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynakların toplamını aşamaz (m.9/1, m.9/3). Geri alım bedeli kadar yedek akçe ayrılarak özkaynaklar altında kısıtlanmış yedek olarak sınıflandırılır (m.20/2). Çalışanlara yönelik pay edindirme programları kapsamında payların devrinde, geri alınan payların borsada satışına ilişkin kısıtlamalar uygulanmaz (m.19/8); bu, payların borsa dışında doğrudan çalışanlara devredilebilmesini sağlar.

Geri alım işlemleri, yalnızca sermaye azaltımı, dönüştürülebilir araçlar veya çalışanlara yönelik pay edindirme programlarından doğan yükümlülüklerin yerine getirilmesi amacıyla ve genel kurulca onaylanmış bir program çerçevesinde yapıldığında, bilgi suistimali ve piyasa dolandırıcılığı istisnasından yararlanır (m.14/1). Bu şartlara uyulmadan yapılan işlemler SPKn m.101, 106 ve 107 kapsamında incelenir (m.14/2).

İkinci Yol: Şarta Bağlı Sermaye Artırımı (Halka Açık Şirket)

Kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık ortaklıklar, pay edindirme programları çerçevesinde pay edinme hakkı elde eden çalışanlarına yönelik olarak, alım haklarının kullanılması suretiyle şarta bağlı sermaye artırımı yapılmasına karar verebilir. Bunun için yeni pay alma haklarının tamamen kısıtlanması gerekir ve halka açık ortaklıkların bu artırımlarında TTK’nın şarta bağlı sermaye artırımına ilişkin hükümleri uygulanmaz (Pay Tebliği m.17/1). Bu yol, şirketin nakit harcamadan pay sağlamasına imkân verir; bedel, çalışanın ödediği kullanım fiyatıdır.

Yönetim kurulunun kararında artırılacak sermaye tutarı, payların grubu ve türü, alım hakkından yararlanabilecek gruplar, programlar çerçevesinde her bir çalışan bazında verilecek pay tutarı, alım hakkının kullanım süresi ve pay tutarının hesaplanma yöntemi yer alır (m.17/2). Karardan sonra, hakların kullanılmasından en az kırk beş gün önce ihraç belgesi onayı için SPK’ya başvurulur (m.17/3). İhraç belgesi onaylandıktan sonra alım hakkı süresi on iş gününü geçemez ve kullanım fiyatının nominal değerden düşük olmaması esastır; düşükse nominal değerin altında pay ihracı kuralları uygulanır (m.17/4). Hak kullanım süresi sona erdikten sonra altı iş günü içinde kalan paylar iptal edilir ve yeni sermaye maddesi için SPK’ya başvurulur (m.17/5). Şarta bağlı sermaye artırımıyla kayıtlı sermaye tavanı aşılamaz (m.17/9).

Şarta bağlı sermaye artırımı yoluyla yapılan pay satışları tahsisli satış niteliğindedir ve bu satışlarda yatırımcı sayısı bakımından bir kısıtlama uygulanmaz (Pay Tebliği m.13/2). Böylece geniş bir çalışan kitlesine pay verilmesi, tahsisli satışın genel sınırlamalarına takılmaz.

Üçüncü Yol: Bedelli Artırımda Tahsis ve Mevcut Ortağın Devri

Şarta bağlı artırım dışında, bedelli sermaye artırımında rüçhan hakkı kısıtlanarak yeni payların çalışanlara tahsisli satışı da mümkündür. Halka açık ortaklıkların bedelli artırımlarında halka arz edilmeksizin satış tahsisli satış veya nitelikli yatırımcıya satış şeklinde yapılabilir; rüçhan hakkının kısıtlanması esas sermaye sisteminde genel kurulca, kayıtlı sermaye sisteminde esas sözleşmeyle yetkili kılınmışsa yönetim kurulunca karara bağlanır ve ihraç belgesi onayı için yetkili organ kararından itibaren otuz gün içinde SPK’ya başvurulur (Pay Tebliği m.13). Bu yol, tek seferlik ve toplu tahsisler için uygundur; periyodik hak kazanma içeren planlarda ise şarta bağlı artırım veya geri alınan paylar daha esnektir. Tahsisli satışın genel işleyişi bu rehberimizde anlatılmıştır.

Kontrol eden ortağın kendi paylarından çalışanlara devretmesi de bir yöntemdir; bu durumda şirket sermayesi değişmez ve sulandırma olmaz. Ancak halka açık şirketlerde ana ortağın borsa dışı pay satışları ve pay sahipliği bildirim eşikleri ayrıca dikkate alınır; bu kurallar ana ortak pay satışı rehberimizde ve yüzde 3 bildirim eşiği rehberimizde anlatılmıştır.

Halka Açık Olmayan Şirketler ve Girişimler

Halka açık olmayan anonim şirketlerde, özellikle girişim şirketlerinde, çalışanlara pay vermenin yasal yolu TTK’daki şarta bağlı sermaye artırımıdır. Genel kurul, çalışanlara esas sözleşmede alım haklarını kullanmak yoluyla yeni paylar edinme hakkı sağlamak suretiyle sermayenin şarta bağlı artırılmasına karar verebilir; sermaye, alım hakkı kullanıldığı ve sermaye borcu ödendiği anda ve ölçüde kendiliğinden artar (TTK m.463). Şartlı olarak artırılan sermayenin toplam itibari değeri sermayenin yarısını aşamaz ve yapılan ödeme en az nominal değere eşit olmalıdır (TTK m.464). Alım hakları, esas sözleşmedeki hükme gönderme yapan yazılı bir beyanla kullanılır ve ödeme bir mevduat veya katılım bankası aracılığıyla yapılır (TTK m.468).

Halka açık olmayan ortaklıkların çalışanlara pay edindirme programları çerçevesinde gerçekleştirecekleri şarta bağlı sermaye artırımı için SPK’ya başvurulması gerekmez (Pay Tebliği m.17/8). Ancak burada önemli bir eşik vardır: Payları borsada işlem görenler ve kitle fonlamasıyla para toplayanlar dışında, pay sahibi sayısı beş yüzü aşan anonim ortaklıkların payları halka arz olunmuş sayılır ve bu ortaklıklar halka açık ortaklık hükümlerine tabi olur (SPKn m.16/1). Böyle bir ortaklık statüyü öğrendiği tarihten itibaren otuz gün içinde SPK’ya beyanname verir ve esas sözleşmesini uyumlu hâle getirir (Pay Tebliği m.34/3); iki yıl içinde de borsaya başvurmak zorundadır (SPKn m.16/2). Geniş çalışan kitlesine pay dağıtan şirketler bu eşiği baştan hesaba katmalıdır. Kitle fonlamasıyla ortak sayısı artan girişimler için kitle fonlaması rehberimize bakabilirsiniz.

Çalışana Finansman: TTK m.380 İstisnası

Kural olarak, paylarının iktisap edilmesi amacıyla şirketin başka bir kişiyle yaptığı ve konusu avans, ödünç veya teminat verilmesi olan hukuki işlemler batıldır. Ancak bu butlan kuralı, şirketin veya bağlı şirketlerinin çalışanlarına şirketin paylarını iktisap edebilmeleri için avans, ödünç ve teminat verilmesine uygulanmaz (TTK m.380/1). Bu istisna, çalışanların pay bedelini taksitle veya maaştan kesintiyle ödemesine imkân verir. Ne var ki bu işlemler şirketin kanun ve esas sözleşmeye göre ayırmak zorunda olduğu yedek akçeleri azaltıyor veya yedek akçelere ilişkin kuralları ihlal ediyorsa geçersizdir. Plan tasarlanırken finansman tutarı ile şirketin serbest yedekleri arasındaki ilişki bu nedenle kontrol edilmelidir.

Piyasa Kötüye Kullanımı İstisnası ve Sınırları

SPKn m.108/1-b’ye göre Kurul düzenlemelerine göre uygulanan geri alım programları, çalışanlara pay edindirme programları ya da ihraççı veya bağlı ortaklığının çalışanlarına yönelik diğer pay tahsisleri bilgi suistimali veya piyasa dolandırıcılığı sayılmaz. Bu istisna, şirketin program kapsamındaki alım ve tahsis işlemlerini korur; çünkü şirket, doğası gereği kendisi hakkında her zaman kamuya açıklanmamış bilgiye sahiptir.

İstisna, çalışanın kendi sonraki işlemlerini kapsamaz. Program yoluyla pay edinen bir çalışan ya da yönetici, bu payları kamuya açıklanmamış bir bilgiye dayanarak satarsa bilgi suistimali hükümleri uygulanır. İçsel bilgiye erişimi olan yöneticiler için şirketlerin kapalı dönem ve işlem öncesi onay prosedürleri uygulaması, ayrıca yöneticilerin pay işlemlerine ilişkin KAP bildirim yükümlülüklerine uyulması gerekir. Bilgi suistimali ile piyasa dolandırıcılığı arasındaki farklar bu rehberimizde, sermaye piyasası suçlarının genel çerçevesi bu rehberimizde anlatılmıştır.

Kurumsal Yönetim ve Ücret Politikası

Halka açık şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hâle getirilir, genel kurul gündeminde ayrı bir madde olarak pay sahiplerinin bilgisine sunulur ve şirketin internet sitesinde yayımlanır (Kurumsal Yönetim İlkesi 4.6.2). Yöneticilere yönelik pay edindirme programları bu ücret politikasının bir parçası olarak açıklanmalıdır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde ise pay opsiyonları, kâr payı veya performansa dayalı ödeme planları kullanılamaz (4.6.3); bu nedenle programın kapsamından bağımsız üyeler açıkça çıkarılmalıdır. Bu konu bağımsız yönetim kurulu üyesi rehberimizde ayrıntılı anlatılmıştır.

Uygulamadan Üç Örnek

Borsa şirketinde geri alım yoluyla program. Bir sanayi şirketi, genel kurulda çalışanlara pay edindirme amacını açıkça belirten beş yıllık bir geri alım programı onaylatır ve sermayesinin yüzde ikisi oranında payı borsadan toplar. Kıdemli çalışanlara üç yıllık hak kazanma takvimiyle pay tahsis edilir; her yılın sonunda üçte biri çalışana devredilir. Devirler borsa dışında yapılır, çünkü çalışan programlarında borsada satış kısıtlaması uygulanmaz (II-22.1 m.19/8). Geri alım bedeli kadar kısıtlanmış yedek ayrılır ve her işlem KAP’ta açıklanır. Bu yapı mevcut ortakları sulandırmaz; maliyet ise şirketin nakit çıkışıdır.

Girişim şirketinde opsiyon havuzu. Halka açık olmayan bir teknoloji şirketi, genel kurul kararıyla çalışanlara alım hakkı tanıyan şarta bağlı sermaye artırımı hükmünü esas sözleşmesine ekler. Şartlı artırılabilecek sermaye mevcut sermayenin yarısını aşamaz ve çalışanlar hak kullandıklarında en az nominal değeri bir banka aracılığıyla öder (TTK m.463-468). SPK’ya başvuru gerekmez (Pay Tebliği m.17/8); ancak şirket ortak sayısının beş yüzü aşmamasına dikkat eder, aksi hâlde halka açık sayılacaktır (SPKn m.16/1). Çalışanların pay bedelini taksitle ödeyebilmesi için şirket, yedek akçeleri azaltmayacak ölçüde ödünç verir (TTK m.380/1).

İşten çıkarılan çalışanın talebi. Dört yıllık hak kazanma takvimine tabi bir yönetici, üçüncü yılın sonunda işveren tarafından geçerli sebep gösterilmeksizin işten çıkarılır. Plan belgesi yalnızca “istifa hâlinde hak kazanılmamış haklar düşer” demekte, işveren feshini düzenlememektedir. Şirket, hak kazanılmış iki yıllık payların da devredilmeyeceğini bildirir. Bu durumda belirsiz hüküm düzenleyen şirket aleyhine yorumlanır (TBK m.23) ve hak kazanılmış paylar bakımından çalışanın talebi güçlüdür; hak kazanılmamış üçüncü ve dördüncü yıl payları için ise planın bütünü, iş sözleşmesi ve feshin niteliği birlikte değerlendirilir.

Çalışan Açısından: Hak Kazanma, Ayrılma ve Uyuşmazlık

Programın çalışan bakımından en önemli unsurları, plan belgesinde düzenlenen hak kazanma takvimi, bekleme süresi, kullanım fiyatı, satış kısıtlamaları ve işten ayrılma hâlindeki sonuçlardır. Uygulamada planlar genellikle “iyi ayrılan” ve “kötü ayrılan” ayrımı yapar: Emeklilik, sağlık nedenleri veya işveren tarafından geçerli sebep olmaksızın fesih gibi hâllerde hak kazanılmış paylar korunurken, çalışanın haklı sebep olmaksızın istifası veya ağır kusuru hâlinde henüz hak kazanılmamış haklar düşebilir.

Çalışanlara tek taraflı hazırlanmış ve müzakere edilmeden sunulmuş standart plan hükümleri, genel işlem koşulu niteliği taşıyabilir. Düzenleyenin, genel işlem koşullarının varlığı hakkında karşı tarafa açıkça bilgi vermediği ve içeriğini öğrenme imkânı sağlamadığı hükümler yazılmamış sayılır (TBK m.21); açık ve anlaşılır olmayan veya birden çok anlama gelen hükümler düzenleyenin aleyhine, karşı tarafın lehine yorumlanır (TBK m.23). Genel işlem koşullarının denetimi bu rehberimizde ayrıntılı anlatılmıştır. Programa rekabet yasağı eklenmişse, bu yasak yazılı olmalı, ancak işçiye müşteri çevresi veya üretim sırları hakkında bilgi edinme imkânı veren hizmet ilişkilerinde geçerli olmalı ve yer, zaman ve iş türü bakımından ölçülü olup süresi özel durumlar dışında iki yılı aşmamalıdır (TBK m.444-445).

Programın hukuki niteliği de önemlidir. İşverene bağlı çalışana hizmet karşılığı sağlanan ve para ile temsil edilebilen menfaatler ücret sayıldığından (GVK m.61), bedelsiz veya indirimli pay verilmesi vergisel açıdan ücret niteliğinde değerlendirilebilir; menkul sermaye iradı ve alım satım kazancı gibi sonraki vergisel sonuçlar için bu rehberimize bakabilirsiniz. Program haklarının iş ilişkisinden doğup doğmadığı, uyuşmazlığın iş mahkemesinde mi ticaret mahkemesinde mi görüleceğini de etkiler; plan belgesinin kim tarafından ve hangi sıfatla verildiği bu değerlendirmede belirleyicidir.

Birleşme, Kontrol Değişikliği ve Programın Sona Ermesi

Şirketin başka bir şirketle birleşmesi, kontrolünün el değiştirmesi veya borsadan çıkması, henüz hak kazanılmamış program haklarının akıbetini gündeme getirir. TTK m.140, birleşmede devrolunan şirketin ortaklarına ve intifa senedi sahiplerine devralan şirkette eşdeğer haklar öngörür; ancak henüz pay sahibi olmamış opsiyon sahiplerinin durumunu doğrudan düzenlemez. Bu nedenle plan belgesinde kontrol değişikliği hâlinde hak kazanmanın hızlanıp hızlanmayacağı, hakların devralan şirket paylarına çevrilip çevrilmeyeceği veya nakde dönüştürülüp dönüştürülmeyeceği açıkça yazılmalıdır. Birleşmede pay sahiplerinin ayrılma hakkı bu rehberimizde anlatılmıştır.

Şirketin programı tek taraflı sona erdirmesi de sık görülen bir uyuşmazlık kaynağıdır. Plan belgesi şirkete değişiklik veya sona erdirme yetkisi tanıyor olsa bile, bu yetkinin hak kazanılmış hakları ortadan kaldıracak şekilde kullanılması dürüstlük kuralı ve genel işlem koşulu denetimi bakımından tartışmalıdır. Hak kazanılmış ve kazanılmamış haklar arasındaki ayrımın planda açıkça yapılması, her iki taraf için de öngörülebilirlik sağlar.

Kamuyu Aydınlatma

Halka açık şirketlerde program, birden fazla açıklama yükümlülüğü doğurur. Geri alım programı genel kuruldan önce, geri alımlara başlanmadan iki iş günü önce, her geri alım işleminden ve payların elden çıkarılmasından sonraki iş günü seans öncesinde KAP’ta açıklanır (II-22.1 m.12). Şarta bağlı sermaye artırımına ilişkin yönetim kurulu kararı ve sermaye artırımının sonuçları özel durum olarak duyurulur. Yönetici ücretlendirme esasları genel kurul gündeminde ayrı madde olarak sunulur ve internet sitesinde yayımlanır (KY İlkesi 4.6.2). KAP açıklamalarının genel çerçevesi için bu rehberimize bakabilirsiniz.

Sık Yapılan Hatalar

Şirketler İçin Program Tasarımı Kontrol Listesi

İşten Ayrılan Çalışanın Şirkete İhtarnamesi Örneği

Aşağıdaki metin, hak kazandığı payların devri reddedilen ve işten ayrılmış bir çalışanın şirkete göndereceği ihtarname için bir örnektir. Plan belgesinin hükümlerine göre uyarlanmalıdır.

Hukukçular Evi Ankara Bu Dosyalarda Ne Yapar?

Çalışanlara pay edindirme programları şirket hukuku, sermaye piyasası hukuku, iş hukuku ve vergi hukukunun kesiştiği bir alandır. Hukukçular Evi Ankara olarak şirketler için pay kaynağının seçimini, geri alım programını veya şarta bağlı sermaye artırımı kararını, plan belgesini, hak kazanma ve ayrılma hükümlerini, rekabet yasağını ve ücret politikası açıklamalarını hazırlıyor; beş yüz ortak eşiği ve kayıtlı sermaye tavanı gibi sınırları baştan planlıyoruz. Çalışanlar için ise plan belgesini inceleyerek hak kazanılmış payların devri, işten ayrılma sonrası haklar ve rekabet yasağının geçerliliği konularında ihtarname, arabuluculuk ve dava süreçlerini yürütüyoruz. Bize 0554 648 37 15 numaralı telefondan ulaşabilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

Çalışanlara pay edindirme programı nasıl uygulanır?

Halka açık şirketlerde üç ana yol vardır: geri alınan payların çalışanlara devri (II-22.1), kayıtlı sermaye sisteminde çalışanlara yönelik şarta bağlı sermaye artırımı (Pay Tebliği m.17) ve mevcut ortakların pay devri. Halka açık olmayan şirketlerde TTK m.463 ve devamındaki şarta bağlı sermaye artırımı kullanılabilir.

Program kapsamındaki pay işlemleri içeriden öğrenenlerin ticareti sayılır mı?

Kurul düzenlemelerine göre uygulanan geri alım programları, çalışanlara pay edindirme programları ve çalışanlara yönelik diğer pay tahsisleri bilgi suistimali veya piyasa dolandırıcılığı sayılmaz (SPKn m.108/1-b). Ancak çalışanın payları sonradan içsel bilgiye dayanarak satması bu istisnanın kapsamında değildir.

Şirket çalışanlara hisse almaları için kredi verebilir mi?

Kural olarak şirketin kendi paylarının iktisabı için avans, ödünç veya teminat vermesi batıldır; ancak şirketin veya bağlı şirketlerinin çalışanlarına bu amaçla verilen avans, ödünç ve teminat istisnadır. Bu işlemler zorunlu yedek akçeleri azaltıyorsa geçersizdir (TTK m.380/1).

Şarta bağlı sermaye artırımında çalışanlar ne zaman pay alır?

Halka açık şirkette ihraç belgesi onaylandıktan sonra hak kullanım süresi on iş gününü geçemez; payların kullanım fiyatı kural olarak nominal değerden düşük olamaz (Pay Tebliği m.17/4).

Halka açık olmayan şirket çalışanlara pay verirse halka açık hâle gelir mi?

Pay sahibi sayısı beş yüzü aşarsa ortaklığın payları halka arz olunmuş sayılır ve halka açık ortaklık hükümlerine tabi olur (SPKn m.16/1; Pay Tebliği m.34). Çalışanlara pay edindirme amacıyla yapılan şarta bağlı artırımda SPK’ya başvuru gerekmez; ancak bu eşik aşılırsa halka açıklık kuralları devreye girer (m.17/8).

Geri alınan paylar ne kadar süre çalışanlar için tutulabilir?

Geri alım programının süresi borsa şirketlerinde azami üç yıldır; amacı çalışanlara pay edindirme olan programlarda bu süre beş yıla uzatılabilir (II-22.1 m.7/2). Geri alınan payların nominal değeri sermayenin yüzde onunu aşamaz (m.9/1).

Bağımsız yönetim kurulu üyelerine hisse opsiyonu verilebilir mi?

Hayır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde pay opsiyonları, kâr payı veya performansa dayalı ödeme planları kullanılamaz (Kurumsal Yönetim İlkesi 4.6.3).

İşten ayrılırsam hak kazandığım paylar ne olur?

Bu, plan belgesindeki hak kazanma ve ayrılma hükümlerine bağlıdır. Standart plan hükümleri genel işlem koşulu niteliği taşıyabilir; açık ve anlaşılır olmayan hükümler düzenleyen işveren aleyhine yorumlanır (TBK m.23).

Hisse opsiyonu vergiye tabi mi?

İşverene bağlı çalışana hizmet karşılığı sağlanan ve para ile temsil edilebilen menfaatler ücret sayılır (GVK m.61). Payların bedelsiz veya indirimli verilmesinin vergisel sonuçları plan tasarımına göre ayrıca değerlendirilmelidir.

Programla birlikte rekabet yasağı konulabilir mi?

Rekabet yasağı yazılı olmalı, yer, zaman ve iş türü bakımından ölçülü olmalı ve süresi özel durumlar dışında iki yılı aşmamalıdır (TBK m.444-445).

İlgili Rehberler

• SPK Hukuk Rehberi
• Pay geri alım programı
• Kayıtlı sermaye sistemi
• Bedelli sermaye artırımı ve tahsisli satış
• Bağımsız yönetim kurulu üyesi
• Bilgi suistimali ve piyasa dolandırıcılığı farkı
• Sermaye piyasası suçları
• Kitle fonlaması
• Menkul sermaye iradı ve yatırım gelirlerinin vergilendirilmesi
• Genel işlem koşulları denetimi
• Borçlanma araçlarına bağlı şarta bağlı sermaye artırımı