Hisse Alımında Yüzde 3 Kuralı: Borsa Şirketinde Pay Sahipliği Bildirim Eşiği Değişti (11 Eylül 2026) — SPK 2026/57, II-15.1 m.12, MKK Pay Sahipliği Tabloları, Dolaylı Sahiplik ve Yeni Fiili Dolaşım Hesabı (i-SPK.81.1)

Sermaye Piyasası Kurulu, 8 Eylül 2026 tarihli ve 2026/57 sayılı bülteninde yayımladığı iki ilke kararıyla borsada işlem gören şirketlerde pay sahipliğinin kamuya açıklanmasına ilişkin kuralları değiştirdi. 11 Eylül 2026 gün sonundan itibaren, payları borsada işlem gören bir şirketin sermayesindeki paylarınız veya oy haklarınız yüzde 3’e ulaşırsa ya da yüzde 3’ün altına düşerse kamuya açıklama yapılması gerekir; daha önce bu ilk eşik yüzde 5’ti (Özel Durumlar Tebliği II-15.1 m.12 kapsamında). Aynı tarihten itibaren Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK), doğrudan yüzde 3 ve üzeri paya veya oy hakkına sahip kişileri ve serbest fonlar ile borsadaki diğer halka açık şirketler üzerinden dolaylı olarak yüzde 10 ve üzeri paya sahip kişileri gösteren tablolar yayımlıyor; dolaylı sahiplik verileri bilgi amaçlıdır ve pay alım teklifi yükümlülüğü gibi değerlendirmelerde doğrudan esas alınamaz. İkinci ilke kararıyla (i-SPK.81.1) “fiili dolaşımdaki pay”, şirketin halka açıklık oranını gösteren kavram olarak yeniden tanımlandı: MKK’nın izleyebildiği paylar üzerinden, kamu payları, şirketin ve kurucularının payları, geri alınan paylar, yüzde 10 ve üzeri ortakların payları, yönetici payları, sandık ve vakıf payları ile hukuken kısıtlı, yasaklı ve yurt dışında işlem gören paylar hariç tutularak hesaplanıyor. MKK bu oranı günlük olarak yayımlıyor; şirketler de fiili dolaşım dışında kalan kişilerin kimlik bilgilerini her ayın ilk iş günü MKK’ya bildiriyor.

Kısa Cevap

Bu rehber, SPK’nın 2026/57 sayılı bülteninde yayımlanan ilke kararlarının kamuya duyurulan içeriğine dayanır. Kararların tam metni SPK bülteninde yer alır; bildirimin usulü ve süresine ilişkin ayrıntılar için Özel Durumlar Tebliği’nin 12. maddesi ve karar metni birlikte esas alınmalıdır.

Ne Değişti? Önce ve Sonra

Yeni düzenlemeyle Kurulun fiili dolaşıma ilişkin önceki bazı kararları da yürürlükten kaldırıldı. Kamuya duyurulan bilgilere göre bunlar 23 Temmuz 2010, 19 Ağustos 2010, 17 Şubat 2011, 30 Ekim 2014 ve 4 Haziran 2026 tarihli kararlardır. Bu nedenle fiili dolaşıma ilişkin eski açıklamalara dayanan değerlendirmelerin yeni esaslara göre gözden geçirilmesi gerekir.

Değişikliğin iki yönü vardır. Birincisi şeffaflıktır: daha küçük pay pozisyonları kamuya açıklanır ve MKK tabloları dolaylı sahipliği de gösterir. İkincisi ölçüm birliğidir: fiili dolaşım oranı tek bir yöntemle ve günlük olarak hesaplanır; böylece bu orana bağlı kurallar herkes için aynı veriye dayanır. Yatırımcı, şirket ve aracı kurum aynı günlük oranı esas alarak hareket edebilir.

Yüzde 3 Bildirimini Kim, Ne Zaman Yapar?

Özel Durumlar Tebliği’nin 12. maddesi, bir ihraççının sermayesindeki payların veya oy haklarının belirli oranlara ulaşması ya da bu oranların altına düşmesi hâlinde kamuya açıklama yapılmasını öngörür. Yeni ilke kararıyla bu oranların alt sınırı yüzde 3 olarak uygulanmaktadır. Bildirim yükümlülüğü, eşiği aşan veya altına düşen pay sahibine aittir.

SPK’nın Özel Durumlar Rehberi’ne göre Tebliğin 12. maddesi kapsamındaki açıklamalar, Tebliğ ekindeki form kullanılarak en geç durumun ortaya çıktığı günü izleyen üçüncü iş günü saat 09:00’a kadar KAP’ta duyurulur. Oranlar işlem günü sonu itibarıyla netleştirilerek hesaplanır: Aynı gün içinde eşiği aşıp gün sonunda tekrar altına inen kişinin açıklama yükümlülüğü doğmaz. Eşik hesabında birlikte hareket edenlerin paylarının nasıl toplanacağı gibi ayrıntılar ise Tebliğ ve karar metnine göre belirlenir. Eşiğe yaklaşan bir yatırımcının, işlem yapmadan önce aracı kurumuyla bildirim usulünü netleştirmesi en güvenli yoldur. Kurumsal yatırımcılar, portföy yönetim şirketleri ve yurt dışı yatırımcılar da bu kurala tabidir; bu nedenle bildirim süreçlerinin iç prosedürlere işlenmesi gerekir.

Hesap Örnekleri

Örneklerde görüldüğü gibi yüzde 3 eşiği, birkaç yüz bin paylık işlemle aşılabilir ve tekrar altına düşülebilir. Özellikle düşük sermayeli şirketlerde yüzde 3’lük bir pozisyon, bireysel yatırımcıların da ulaşabileceği bir büyüklüktür. Yeni kural bu nedenle yalnızca kurumsal yatırımcıları değil, büyük pozisyon taşıyan bireysel yatırımcıları da doğrudan ilgilendirir.

Oyda imtiyaz bulunan şirketlerde imtiyazsız pay sahibinin oy oranı, sermaye oranından düşük olabilir; imtiyazlı pay sahibinde ise tersi geçerlidir. İmtiyazlı payların etkisi için A Grubu İmtiyazlı Paylar rehberimize bakabilirsiniz.

Eşiğe Yaklaşan Yatırımcı Ne Yapmalı?

Sermaye artırımı, bedelsiz pay dağıtımı veya pay geri alımı gibi şirket işlemleri de yatırımcının oranını değiştirebilir. Bu nedenle oran yalnızca alım satım günlerinde değil, şirketin sermaye işlemlerinden sonra da kontrol edilmelidir.

Sermaye Piyasasında Eşikler Haritası

Yüzde 3 eşiği, pay sahipliğine bağlı birçok eşikten biridir. Bir yatırımcının payı arttıkça farklı yükümlülükler ve haklar devreye girer. Aşağıdaki tablo bu eşikleri bir arada gösterir.

Bu eşikler farklı düzenlemelerde yer aldığı için her birinin hesaplama yöntemi ayrı olabilir. Örneğin fiili dolaşım hesabında dolaylı sahiplik oran nispetinde dikkate alınırken, MKK’nın dolaylı sahiplik verileri pay alım teklifi bakımından doğrudan esas alınmaz. Pozisyonu büyüyen bir yatırımcının hangi eşikte hangi kurala tabi olacağını önceden planlaması gerekir.

Küçük yatırımcı bakımından da bu harita yol göstericidir: yüzde 3 bildirimleri kimin pay biriktirdiğini, yüzde 10 eşiği fiili dolaşımın nasıl daraldığını, yüzde 50 ise yönetim kontrolünün el değiştirip değiştirmediğini gösterir. KAP bildirimlerini bu eşiklerle birlikte okumak, şirketteki güç dengesini anlamanın en pratik yoludur.

MKK Pay Sahipliği Tabloları: Doğrudan ve Dolaylı Sahiplik

Yeni düzenlemeyle MKK’nın yayımladığı pay sahipliği tablolarının kapsamı genişledi. Bu tablolar, bir şirkette kimlerin önemli paylara sahip olduğunu küçük yatırımcının da görebilmesini sağlar.

Dolaylı sahiplik verileri, malvarlıksal hakların oranına ilişkin bilgi sunmak amacıyla yayımlanır. Kamuya duyurulan açıklamaya göre bu veriler, pay alım teklifi yükümlülüğü gibi dolaylı pay sahipliğinin değerlendirildiği düzenlemeler bakımından doğrudan esas alınabilecek nitelikte değildir. Yani MKK tablosunda dolaylı olarak yüzde 50’nin üzerinde görünen bir kişi için pay alım teklifi yükümlülüğünün doğup doğmadığı, ilgili düzenlemenin kendi kriterlerine göre ayrıca değerlendirilir. Zorunlu pay alım teklifinin kriterleri için Zorunlu Pay Alım Teklifi rehberimize bakabilirsiniz.

Fiili Dolaşımdaki Payın Yeni Tanımı (i-SPK.81.1)

Fiili dolaşımdaki pay, payları Borsa İstanbul Pay Piyasası’nda işlem gören şirketlerin halka açıklık oranını gösteren kavram olarak tanımlandı. Fiili dolaşımdaki pay oranı, MKK’nın izleyebildiği paylar üzerinden hesaplanan fiili dolaşımdaki pay adedinin, MKK’nın izleyebildiği toplam pay adedine bölünmesiyle bulunur.

Bu tanımın önemli yeniliği, yüzde 10 ve üzeri ortakların serbest fonlar veya borsadaki halka açık şirketler üzerinden sahip olduğu dolaylı payların da hesaba katılmasıdır. Bu kural, büyük bir ortağın paylarını fon veya başka bir şirket yapısı içinde tutması hâlinde fiili dolaşım oranının olduğundan yüksek görünmesini önlemeye elverişlidir.

Fiili Dolaşım Oranı Neden Önemli?

Fiili dolaşım oranı yalnızca istatistik değildir; birçok sermaye piyasası kuralında doğrudan ölçüt olarak kullanılır. Oranın yeni yöntemle hesaplanması, bu kuralların uygulanmasını da etkiler.

Oranın günlük yayımlanması, satış günündeki fiili dolaşımın esas alındığı kurallarda belirsizliği azaltır. Örneğin bir ana ortak borsa dışı satış yapmadan önce, satış günündeki oranın yüzde 50’nin üzerinde mi altında mı olduğunu MKK verisinden kontrol ederek uygulanacak sınırı belirleyebilir.

Fiili dolaşım oranı ayrıca borsa pazar ve endeks değerlendirmelerinde ve uluslararası endeks sağlayıcılarının Türkiye piyasasına ilişkin hesaplamalarında önem taşır. Yeni yöntemle bazı şirketlerin oranı eskisine göre düşebilir veya yükselebilir; bu değişikliğin ilgili kuralların uygulanmasına etkisi şirket bazında ayrıca değerlendirilmelidir.

Düzenlemenin Arka Planı

2026 yılında bazı düşük fiili dolaşımlı paylarda yatırım fonlarının önemli pozisyonlar biriktirdiği ve bu yoğunlaşmanın fiyat oluşumu ile likidite üzerinde etkili olduğu kamuoyunda tartışıldı. Kurulun 2026/59 ve 2026/61 sayılı bültenlerinde duyurulan fon tasfiye kararları ve bazı paylarda fonların fiili dolaşımın yarısından fazlasını tuttuğuna ilişkin açıklamalar bu tartışmanın parçasıdır.

Bildirim eşiğinin yüzde 3’e indirilmesi ve dolaylı sahipliğin görünür hâle getirilmesi, pay yoğunlaşmasının daha erken ve daha şeffaf biçimde izlenmesini sağlar. Fiili dolaşım hesabının yeniden tanımlanmasının, uluslararası endeks sağlayıcılarının Türkiye’deki fiili dolaşım hesaplamalarına yönelik değerlendirmeleriyle de bağlantılı olduğu yorumları yapılmaktadır.

Küçük Yatırımcı İçin Ne Anlama Geliyor?

Yüzde 5 yerine yüzde 3’te bildirim yapılması, düşük fiili dolaşımlı hisselerde pay biriktirme hareketlerinin daha erken görünür hâle gelmesi anlamına gelir. Bununla birlikte bir yüzde 3 bildirimi tek başına olumlu veya olumsuz bir işaret değildir; yalnızca bir pay sahibinin oranının değiştiğini gösterir. Bildirimi yapan kişinin kim olduğu, pozisyonun büyüklüğü ve diğer KAP açıklamaları birlikte değerlendirilmelidir. Olağan dışı fiyat hareketleri ve pay yoğunlaşması konusunda Halka Arz Hissesinde Manipülasyon Mağduruyum rehberimize bakabilirsiniz.

Büyük Yatırımcılar ve Şirketler İçin Uyum

Yatırımcı ilişkileri birimleri için pratik bir öneri, yönetici ve ortak listelerini ay sonunda güncelleyerek bir sonraki ayın ilk iş gününe hazır tutmaktır. Yönetim kurulu değişikliği, yeni üst düzey yönetici ataması veya büyük bir pay devri olan aylarda liste mutlaka yeniden kontrol edilmelidir.

Şirketlerin aylık bildirimi, fiili dolaşım oranının doğru hesaplanmasının temelidir. Yönetim kuruluna yeni katılan bir üyenin veya yüzde 10 eşiğini aşan bir ortağın bildirimde yer almaması, MKK’nın yayımladığı oranı hatalı hâle getirebilir.

Şirketin Aylık Bildiriminde Kimler Yer Alır?

Kamuya duyurulan açıklamaya göre bu bildirimler için MKK görevlendirilmiştir. Bildirimin teknik formatı ve iletim yöntemi MKK tarafından belirlenen esaslara göre yapılır.

Neyi Değiştirmedi? Karıştırılan Diğer Bildirimler

Yüzde 3 kuralı, pay sahipliğindeki eşik değişikliklerine ilişkindir. Özel Durumlar Tebliği’ndeki diğer açıklama yükümlülükleri bu kararla değişmemiştir ve sıkça yüzde 3 kuralıyla karıştırılır.

Örneğin şirketin genel müdürü şirket payı alırsa, bu işlem yönetici işlemleri kuralına göre değerlendirilir; aynı zamanda payı fiili dolaşım dışında sayılır ve şirketin aylık MKK bildiriminde yer alır. Oranı yüzde 3’ü geçerse ayrıca eşik bildirimi gündeme gelir. Aynı işlem birden fazla kurala aynı anda tabi olabilir; bu nedenle her işlemden sonra hangi bildirimlerin gerektiği ayrı ayrı kontrol edilmelidir.

Bildirim Yapılmazsa

Özel durum açıklamalarına ilişkin yükümlülüklere aykırılık, Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında idari yaptırım sonucu doğurabilir. Ayrıca eşik aşımının kamuya açıklanmaması, pay biriktirme hareketinin piyasadan gizlenmesi sonucunu doğurursa, somut olayın özelliklerine göre piyasa dolandırıcılığı veya piyasa bozucu eylemler bakımından da değerlendirilebilir.

Kurulun idari para cezalarına karşı başvuru yolları için SPK İdari Para Cezasına İtiraz ve İptal Davası rehberimize bakabilirsiniz.

Varsayımsal Örnekler

Örnekler varsayımsaldır ve belirli bir şirketi veya kişiyi anlatmaz; somut durumda ilke kararlarının tam metni, Özel Durumlar Tebliği, birlikte hareket hükümleri ve MKK’nın güncel verileri birlikte değerlendirilmelidir.

Sık Yapılan Hatalar

• Eski yüzde 5 eşiğine göre hareket etmek. 11 Eylül 2026 gün sonundan itibaren ilk eşik yüzde 3’tür.
• Yalnızca sermaye oranına bakmak. Oy hakkı oranı da ayrıca ve düzenli olarak izlenmelidir.
• Eşiğin altına düşmeyi önemsememek. Yüzde 3’ün altına düşmek de, tıpkı eşiğe ulaşmak gibi, bildirim gerektirir.
• MKK’nın dolaylı sahiplik verisini kesin hukuki sonuç gibi okumak. Bu veri bilgi amaçlıdır.
• Eski fiili dolaşım verilerine güvenmek. Oran artık yeni yöntemle ve günlük olarak hesaplanmaktadır.
• Şirketler için: aylık bildirimi ihmal etmek. Fiili dolaşım oranının doğruluğu bu bildirime bağlıdır.

Sıkça Sorulan Sorular

Hisse alımında yüzde 3 kuralı nedir?

11 Eylül 2026 gün sonundan itibaren, borsada işlem gören bir şirketin sermayesindeki payınız veya oy hakkınız yüzde 3’e ulaşırsa ya da yüzde 3’ün altına düşerse kamuya açıklama yapılması gerekir; önceki ilk eşik yüzde 5’ti (SPK 2026/57, II-15.1 m.12).

Bildirimi kim yapar?

Eşiğe ulaşan veya eşiğin altına düşen pay sahibi; bildirim KAP üzerinden kamuya açıklanır. Açıklama, en geç durumun ortaya çıktığı günü izleyen üçüncü iş günü saat 09:00’a kadar yapılır; oranlar işlem günü sonu itibarıyla netleştirilerek hesaplanır (Özel Durumlar Rehberi III/1 ve IV).

Oy hakkı ile pay oranı farklıysa hangisi esas alınır?

Karar, sermayedeki payların veya oy haklarının eşiğe ulaşmasından söz eder; imtiyazlı pay bulunan şirketlerde iki oran ayrı ayrı izlenmelidir.

MKK hangi pay sahipliği tablolarını yayımlıyor?

Doğrudan yüzde 3 ve üzeri pay veya oy hakkına sahip kişiler ile serbest fonlar ve borsadaki diğer halka açık şirketler üzerinden dolaylı yüzde 10 ve üzeri paya sahip kişileri gösteren tablolar.

Dolaylı sahiplik verisi pay alım teklifi için esas alınır mı?

Hayır. Dolaylı sahiplik verileri bilgi amaçlıdır ve pay alım teklifi yükümlülüğü gibi değerlendirmelerde doğrudan esas alınabilecek nitelikte değildir.

Fiili dolaşımdaki pay ne demek?

Payları Borsa İstanbul’da işlem gören şirketin halka açıklık oranını gösteren kavramdır; MKK’nın izleyebildiği paylar üzerinden, dışlanan kategoriler çıkarılarak hesaplanır (i-SPK.81.1).

Hangi paylar fiili dolaşıma dahil değil?

Kamu payları, şirketin ve kurucularının payları, geri alınan paylar, yüzde 10 ve üzeri ortakların payları, yönetici payları, sandık ve vakıf payları, bazı teminat payları, hukuken kısıtlı ve yasaklı paylar ile yurt dışında işlem gören paylar.

Fiili dolaşım oranını nereden öğrenebilirim?

11 Eylül 2026’dan itibaren MKK tarafından günlük olarak hesaplanıp kamuya duyurulmaktadır.

Şirketlerin yeni yükümlülüğü nedir?

Payları Borsa İstanbul’da işlem gören şirketler, fiili dolaşım kriterleri kapsamına giren gerçek ve tüzel kişilerin kimlik ve unvan bilgilerini her ayın ilk iş gününde MKK’ya bildirir.

Yöneticilerin kendi aldığı paylar fiili dolaşımda sayılır mı?

Hayır. Yönetim ve denetim kurulu üyeleri, genel müdür ve üst düzey yöneticilerin payları fiili dolaşım dışında tutulur.

Bu değişiklik hisse fiyatını etkiler mi?

Doğrudan bir fiyat sonucu öngörülemez. Ancak fiili dolaşım oranının değişmesi, bu orana bağlı satış sınırları ve önemlilik ölçütleri gibi kuralların uygulanmasını etkileyebilir.

Fon üzerinden sahip olduğum paylar yüzde 3 bildirimine dahil mi?

Kamuya duyurulan bilgilere göre MKK’nın yüzde 3 tablosu doğrudan sahipliği gösterir; dolaylı sahiplik ayrı tabloda ve yüzde 10 eşiğiyle gösterilir. Dolaylı sahipliğin bildirim yükümlülüğündeki yeri Özel Durumlar Tebliği’nin hükümlerine göre ayrıca değerlendirilmelidir.

Yüzde 3 ile yüzde 5 arasındaki eski pozisyonlar ne olacak?

Yeni eşik 11 Eylül 2026 gün sonundan itibaren uygulanmaktadır. Bu tarihten önce oluşmuş pozisyonlar için bildirim gerekip gerekmediği, ilke kararının geçiş esaslarına göre değerlendirilmelidir; tereddüt hâlinde aracı kurum ve hukuki destekle netleştirilmesi önerilir.

Yöneticilerin pay işlemleri de yüzde 3 kuralına mı tabi?

Yöneticilerin kendi işlemlerini açıklaması ayrı bir kuraldır (II-15.1 m.11); 2026 için açıklama sınırı 15.000.000 TL’dir (SPK 2025/68). Yöneticinin oranı yüzde 3’ü geçerse ayrıca eşik bildirimi gündeme gelir.

Bildirim yapmazsam ne olur?

Özel durum açıklaması yükümlülüğüne aykırılık idari yaptırım sonucu doğurabilir; somut olaya göre piyasa kuralları bakımından ayrıca değerlendirme yapılabilir.

İlgili Rehberler

• Ana ortak hisse satacak: pay satış bilgi formu ve borsa dışı satış sınırı
• Tasfiye edilen fonların elindeki hisseler
• Halka arzdan sonra şirketi neler bekliyor?
• Zorunlu pay alım teklifi
• Halka Arz Yatırımcı Rehberi 2026
• SPK Hukuk Rehberi