Ana Ortak Hisse Satacak: Pay Satış Bilgi Formu ve Yeni Borsa Dışı Satış Sınırı 2026 — i-SPK.128.31 ve 128.31.a, Pay Tebliği m.27 (Yüzde On Kuralı), Yüzde İki ve Dört Sınırı, Özel Emir, TSP ve Virman, BIST 30 ve Kamu İstisnası

Payları borsada işlem gören bir şirkette sermayenin yüzde yirmisinden fazlasına doğrudan sahip olan ortaklar ile yönetim kurulu üyesi seçme veya aday gösterme imtiyazına sahip ortaklar, paylarını serbestçe satamaz; iki ayrı kurala tabidir. Borsada yapılan satışlarda, herhangi bir on iki aylık dönemde sermayenin yüzde onunu aşan satıştan önce Kurulca onaylanan bir pay satış bilgi formu hazırlanır ve KAP’ta ilan edilir (Pay Tebliği m.27). Borsa dışında yapılan satışlarda ise SPK’nın 28.08.2026 tarihli i-SPK.128.31 sayılı İlke Kararı yeni bir sınır getirdi: özel emir, Borsa İstanbul Toptan Satışlar Pazarı ve virman ya da devir yoluyla yapılan satışlar dahil, herhangi bir on iki aylık dönemde fiili dolaşımdaki pay oranı yüzde elliyi aşan şirketlerde sermayenin veya oy haklarının yüzde ikisinden, diğerlerinde yüzde dördünden fazlası borsa dışında satılamaz. Bu oranları aşan devirlerden önce Kurul onaylı pay satış bilgi formu gerekir; onaysız devirler gerçekleştirilemez ve sorumluluk payını devreden ortak ile devre aracılık eden yatırım kuruluşundadır. 31.08.2026 tarihli i-SPK.128.31.a ile bu ortakların borsada işlem görmeyen payları da form onaylanmadan borsada işlem gören niteliğe dönüştürülemez hâle getirildi; BIST 30 şirketleri ile yönetim hakimiyeti Hazine ve Maliye Bakanlığı, Türkiye Varlık Fonu veya kamu kurumlarına ait ortaklıklar bu sınırların dışında bırakıldı. 29.08.2026’dan önce borsa dışında yapılan satışlar hesaba katılmaz.

Kısa Cevap

Bu rehber, ilke kararlarının SPK bülteninde yayımlanan metinlerine ve Pay Tebliği’nin 15. ve 27. maddelerine dayanır. Halka arzdan sonraki genel yükümlülükler için Halka Arzdan Sonra Şirketi Neler Bekliyor? rehberimize bakabilirsiniz.

İki Ayrı Kural: Borsada Satış ve Borsa Dışı Satış

Büyük ortakların pay satışını düzenleyen kurallar, satışın nerede yapıldığına göre ikiye ayrılır. Pay Tebliği’nin 27. maddesi borsada yapılan satışları düzenler ve toptan satışlar ile özel emirle yapılan satışları kapsam dışında bırakır (m.27/8). i-SPK.128.31 ise tam da bu yolları, yani borsa dışı satışları, aynı ortaklar için ayrı bir sınıra bağlar.

Bu yapı, büyük ortakların borsadaki satış kuralından özel emir veya blok satış yoluyla kaçınabildiği bir alanın kapatılması olarak okunabilir. Karar, düşük fiili dolaşımlı paylarda fon yoğunlaşmasının ve blok pay hareketlerinin gündemde olduğu bir dönemde alınmıştır; üç gün sonra yapılan değişiklikle kapsamı ve istisnaları netleştirilmiştir.

Kimler Kapsamda?

BIST 30 muafiyeti, endeksteki değişikliklerle birlikte değişir. 1 Ekim 2026’dan itibaren geçerli endeks revizyonunda BIST 30’dan çıkarılan bir şirketin ortakları bakımından, satış tarihindeki endeks durumu esas alınarak kuralın uygulanıp uygulanmayacağı dikkatle değerlendirilmelidir.

“Doğrudan Sahiplik” ve Birlikte Hareket

m.27/1, sermayenin yüzde yirmisinden fazlasına tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber doğrudan sahip olan ortaklardan söz eder. Birlikte hareket karinesi ise holding yapılarında kontrolün kimde olduğunu hesaba katar (m.27/4).

Kapsamın tespiti, satışın hangi kurala tabi olduğunu belirlediği için satış planlamasının ilk adımıdır. Özellikle imtiyazlı pay sahipleri, küçük bir paya sahip olsalar bile kuralın kapsamına girdiklerini gözden kaçırabilir.

Borsa Dışı Satış Sınırı: Yüzde İki ve Yüzde Dört

i-SPK.128.31’e göre m.27/1 kapsamındaki kişiler tarafından herhangi bir on iki aylık dönemde, fiili dolaşımdaki pay oranı yüzde elliyi aşan ortaklıklarda sermayeyi temsil eden payların veya oy haklarının yüzde ikisinden, fiili dolaşım oranı yüzde elli ve altındaki ortaklıklarda yüzde dördünden fazlası borsa dışında satılamaz. Fiili dolaşım oranı olarak satışın yapıldığı tarihte geçerli olan oran dikkate alınır.

Fiili dolaşım oranı yüksek olan şirkette sınırın daha düşük tutulması ilk bakışta ters gibi görünebilir. SPK duyurusunda bu ayrımın gerekçesi açıklanmamıştır; sınırın sermaye üzerinden hesaplandığı ve borsa dışı blok satışların hacmini sınırladığı ise açıktır. Fiili dolaşım oranı ve sermaye verileri kamuya açık kaynaklardan satış tarihinde teyit edilmelidir.

Sınır Aşılırsa: Pay Satış Bilgi Formu ve Dönüşüm Yasağı

Oranları aşan tutarda payların borsa dışı yöntemlerle devredilmek istenmesi hâlinde, Pay Tebliği’nin 27. maddesinin beşinci fıkrası ile 15. maddesindeki şartlar uygulanmaksızın devir öncesi pay satış bilgi formu düzenlenir ve Kurulun onayına sunulur. Kurulca onaylı form olmadan bu devirler borsada özel emire veya Toptan Satışlar Pazarı işlemlerine konu edilemez, devredilemez ve virman yapılamaz.

Aracı kurumların da sorumlu tutulması, kuralın uygulamada ilk kontrol noktasının aracı kurum olacağı anlamına gelir. Bu nedenle kapsamdaki ortakların, özel emir veya virman talebinde bulunmadan önce son on iki aylık borsa dışı satışlarını ve güncel fiili dolaşım oranını belgeleyerek aracı kuruma sunmaları beklenebilir. Form onayı beklenirken yapılacak her türlü devir girişimi, kuralın dolanılması olarak değerlendirilme riski taşır.

Borsada Satışta Pay Satış Bilgi Formu Süreci (m.27)

Kapsamdaki ortakların borsadaki satışları herhangi bir on iki aylık dönemde sermayenin yüzde onunu aşacaksa, satıştan önce Kurulca esasları belirlenen pay satış bilgi formu düzenlenir ve Kurulun onayına sunulur. İhraççı şirket, formun hazırlanmasında gerekli kolaylaştırıcı tedbirleri alır (m.27/1).

m.27/8’in kapsam dışı bıraktığı toptan satış ve özel emir yolları, i-SPK.128.31 ile ayrı bir sınıra bağlanmıştır. Yani bir ortak borsada m.27’ye, borsa dışında ise ilke kararına göre hareket etmek zorundadır; iki sınır birbirinin yerine geçmez.

Varsayımsal Takvim: Borsada Satış

Bu takvim, formdaki payların tamamının satılabilmesi için en az on satış günü gerektiğini gösterir; çünkü günlük satış form kapsamındaki payların yüzde onuyla sınırlıdır. Kısa sürede büyük bir blok satmak isteyen ortak için bu sınır, borsa dışı yolların neden sıkça tercih edildiğini ve ilke kararının neden bu yollara odaklandığını da açıklar.

Aracı Kurumun Rolü ve Sorumluluğu

İlke kararı, borsa dışı devirlerde sorumluluğu yalnızca payını devreden ortağa değil, devre aracılık eden yatırım kuruluşuna da yükler. Bu, aracı kurumların özel emir, Toptan Satışlar Pazarı ve virman taleplerini yerine getirmeden önce kontrol yapmasını gerektirir.

Müşterinin başka aracı kurumlarda yaptığı işlemler, tek bir aracı kurumun göremeyeceği bilgilerdir. Bu nedenle uygulamada aracı kurumların müşteriden yazılı beyan ve belge istemesi beklenebilir; yanlış beyan, sorumluluğu öncelikle beyanı veren ortağa yükler.

Borsada İşlem Görmeyen Payların Dönüştürülmesi (m.15)

Halka açık şirketlerde büyük ortakların payları çoğu zaman borsada işlem görmeyen nitelikte tutulur. Bu payların borsada satılabilmesi için önce borsada işlem gören niteliğe dönüştürülmesi gerekir.

MKK’nın dönüşüm duyuruları, yatırımcı bakımından büyük ortakların satışa hazırlandığının ilk işaretlerinden biridir ve KAP’ta günlük olarak izlenebilir; ancak dönüşüm her zaman hemen satış anlamına gelmez.

Halka Arzdan Sonraki İlk Dönemde Ek Kısıtlar

Bu kurallar birbirini dışlamaz; yeni halka arz olmuş bir şirketin büyük ortağı, satış planlarken hepsini birlikte ve tarih sırasıyla değerlendirmelidir. Halka arz sonrası satış yasağı ve fiyat istikrarı için Büyük Ortaklar Ne Zaman Satabilir? rehberimize bakabilirsiniz.

Fonlar, Tasfiye ve Büyük Pay Blokları

2026 yılında bazı paylarda yatırım fonlarının sermayenin önemli bir kısmına ulaştığı görülmüştür. Fonlar veya aynı portföy yönetim şirketinin yönettiği fonlar grubu sermayenin yüzde yirmisinden fazlasına sahip olduğunda m.27 ve ilke kararının nasıl uygulanacağı, karar metninde ayrıca düzenlenmemiştir. Tasfiye edilen fonların portföyündeki payların satışında ise Kurulun tasfiyeye ilişkin kararlarında belirlediği özel esaslar ayrıca dikkate alınır.

Bu nedenle fon portföylerindeki büyük pay bloklarının satışına ilişkin sorularda, ilgili tasfiye kararları ve Kurulun yapacağı duyurular izlenmelidir. Fonların pay biriktirmesi ve bunun pay sahiplerine etkisi için Halka Arz Hissesinde Manipülasyon Mağduruyum rehberimize bakabilirsiniz.

Yatırımcı İçin Ne Anlama Geliyor?

Büyük ortakların satışları, özellikle fiili dolaşımı düşük paylarda fiyat üzerinde belirgin etki yaratabilir. Yeni düzenleme, bu satışların hem hacmini sınırlar hem de görünürlüğünü artırır. Borsa dışı blok satışların sınırlanması, piyasada işlem gören pay miktarının kısa sürede ve kamuya görünmeden değişmesi riskini azaltır; sınırı aşan her devir için Kurul onaylı form gerektiğinden bu tür büyük hareketler önceden KAP’a yansır.

Bu kuralların ihlal edildiğinden şüphelenen yatırımcı, SPK’ya şikâyet yoluyla durumu bildirebilir. Ancak kuralın ihlali tek başına yatırımcı için bir tazminat hakkı doğurmaz; zarar iddiası, yanıltıcı açıklama veya piyasa dolandırıcılığı gibi ayrı bir hukuka aykırılığa dayanmalıdır. Bu konu için Halka Arz Hissesinde Manipülasyon Mağduruyum rehberimize bakabilirsiniz.

Diğer Açıklama Yükümlülükleri

Pay satış bilgi formu kurallarının yanında, ortakların pay oranı değişiklikleri Özel Durumlar Tebliği’ne göre ayrıca kamuya açıklanır. Sermayede veya oy haklarında belirli eşiklerin aşılması veya altına düşülmesi hâlinde pay sahibi tarafından bildirim yapılır (II-15.1 m.12). Bu açıklamalar, formla yapılan satışların şirketin ortaklık yapısına etkisini de görünür kılar.

Yönetim kontrolünü değiştiren bir devirde alıcı taraf için zorunlu pay alım teklifi gündeme gelebileceğinden, blok satışlarda bu yükümlülük de ayrıca incelenmelidir. Bu konu için Zorunlu Pay Alım Teklifi rehberimize bakabilirsiniz.

Ortak ve Şirket İçin Uyum Kontrol Listesi

Kurul düzenlemelerine aykırılık, SPKn kapsamında idari yaptırım sonucu doğurabilir. Ayrıca satışın zamanlaması içsel bilgiyle çakışıyorsa bilgi suistimali riski ayrıca değerlendirilmelidir; büyük ortağın henüz açıklanmamış önemli bir gelişmeyi bilerek satış yapması bu kuralların dışında ayrı bir sorundur. Bu konu için Bilgi Suistimali rehberimize bakabilirsiniz.

Sık Yapılan Hatalar

• Toptan satışın serbest olduğunu sanmak. m.27 kapsamı dışında olsa da i-SPK.128.31 ile ayrı bir sınıra bağlanmıştır.
• Takvim yılına göre hesap yapmak. Kural herhangi bir on iki aylık dönemi esas alır.
• Borsa ve borsa dışı satışları birleştirmek. İki ayrı sınır ayrı ayrı hesaplanır.
• Fiili dolaşım oranını eski bir tarihe göre almak. Satış günündeki oran esas alınır.
• Birlikte hareket edenleri hesaba katmamak. Kontrol edilen şirketler ve kontrol eden kişiler birlikte değerlendirilir.
• Payları önce dönüştürüp sonra form hazırlamayı düşünmek. Kapsamdaki ortakların payları form onaylanmadan dönüştürülemez.

Varsayımsal Örnekler

Örnekler varsayımsaldır; somut satışta birlikte hareket edenler, imtiyazlı paylar, halka arz sonrası kısıtlar ve satış günündeki veriler ayrıca değerlendirilir. Özellikle fiili dolaşım oranının yüzde elli sınırına yakın olduğu şirketlerde, satış günündeki oranın teyidi uygulanacak sınırı doğrudan değiştirir.

Sıkça Sorulan Sorular

Pay satış bilgi formu nedir?

Payları borsada işlem gören şirketlerde yüzde yirmiyi aşan ortakların veya yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazlı pay sahiplerinin büyük satışlarından önce hazırlanan ve Kurul onayına sunulan bilgi formudur (Pay Tebliği m.27).

Kimler pay satış bilgi formu hazırlamak zorunda?

Sermayenin yüzde yirmisinden fazlasına tek başına veya birlikte hareket ettikleriyle doğrudan sahip olanlar ile yönetim kurulu üyesi seçme veya aday gösterme imtiyazlı pay sahipleri; borsada on iki ayda sermayenin yüzde onunu aşan satışlarında veya borsa dışında yüzde iki ya da dört sınırını aşan devirlerinde.

i-SPK.128.31 ne getirdi?

Pay Tebliği m.27/1 kapsamındaki kişilerin özel emir, Toptan Satışlar Pazarı ve virman ya da devir dahil borsa dışı satışlarını, on iki aylık dönemde fiili dolaşım oranı yüzde elliyi aşan şirketlerde yüzde iki, diğerlerinde yüzde dört ile sınırladı; aşan devirler için Kurul onaylı pay satış bilgi formu şart koştu.

i-SPK.128.31.a neyi değiştirdi?

Kapsamdaki ortakların borsada işlem görmeyen paylarının form onaylanmadan borsada işlem gören niteliğe dönüştürülemeyeceğini ekledi ve BIST 30 şirketleri ile yönetim hakimiyeti Hazine, Türkiye Varlık Fonu veya kamu kurumlarına ait ortaklıkları kapsam dışında bıraktı.

Fiili dolaşım oranı hangi tarihe göre belirlenir?

Satışın yapıldığı tarihte geçerli olan fiili dolaşım oranı dikkate alınır (i-SPK.128.31).

On iki aylık dönem takvim yılı mı?

Hayır. Kural herhangi bir on iki aylık dönemden söz eder; her satıştan geriye doğru on iki ay içindeki satışlar birlikte değerlendirilir.

Ağustos 2026’dan önceki satışlar hesaba katılır mı?

Hayır. 29.08.2026 tarihinden önce borsa dışında yapılan satışlar on iki aylık satış oranı hesaplamalarına dahil edilmez.

Borsada satışta form onaylandıktan sonra hemen satılabilir mi?

Hayır. Onaylanan form beş iş günü içinde KAP’ta ilan edilir ve ilk satışa ilanı izleyen en erken üçüncü iş günü başlanabilir; günlük satış, form kapsamındaki payların yüzde onunu aşamaz (Pay Tebliği m.27/5-6).

Toptan Satışlar Pazarı borsa dışı satış mı sayılır?

Evet, ilke kararı bakımından. Karar, özel emir, Borsa İstanbul Toptan Satışlar Pazarı ve virman ya da devir yöntemleriyle yapılan satışları borsa dışı satışlar kapsamında sayar (i-SPK.128.31).

Aile üyelerine bedelsiz devir de sınıra dahil mi?

Karar, virman veya devir yöntemleriyle yapılan satışlardan ve bu yöntemlerle devirden söz eder; bedelsiz devirlerin kapsamı karar metninde ayrıca açıklanmamıştır. Aracı kurumlar da sorumlu tutulduğundan virman talepleri kısıtlanabilir; bu nedenle aile içi devirler işlem öncesinde ayrıca değerlendirilmelidir.

Pay satış bilgi formu izahname ile aynı şey mi?

Hayır. İzahname halka arz ve borsada işlem görme için hazırlanan belgedir; pay satış bilgi formu ise payları zaten borsada işlem gören şirketlerde büyük ortakların belirli eşikleri aşan satışlarından önce hazırlanır (Pay Tebliği m.27).

Kurala uyulmazsa kim sorumlu?

Borsa dışı devirlerde sorumluluk payını devreden ortak ile devre aracılık eden yatırım kuruluşundadır (i-SPK.128.31); aykırılık idari yaptırım sonucu doğurabilir.

Küçük yatırımcı bu kuraldan nasıl yararlanır?

Büyük ortakların planlı satışları KAP’ta form başvurusu, form ilanı ve günlük satış açıklamalarıyla görünür hâle gelir; MKK’nın dönüşüm duyuruları da satış hazırlığının işaretidir.

İlgili Rehberler

• Halka arzdan sonra şirketi neler bekliyor?
• Hisse alımında yüzde 3 kuralı ve yeni fiili dolaşım hesabı (SPK 2026/57)
• Büyük ortaklar ne zaman satabilir?
• Kotasyon şartları ve pazar belirleme
• Bilgi suistimali
• Halka Arz Yatırımcı Rehberi 2026
• SPK Hukuk Rehberi