Borsa Şirketinde Denetimden Sorumlu Komite ve Riskin Erken Saptanması Komitesi 2026: TTK m.378 ve m.366, II-17.1 İlke 4.5.1-4.5.13 — Kuruluş Zorunluluğu, Üye Yapısı, Bağımsız Denetçi Seçimi, Finansal Tabloların Değerlendirilmesi, İki Aylık Risk Raporu, Diğer Komiteler ve Sorumluluk

Borsa şirketlerinde yönetim kurulunun işini yalnızca genel toplantılarda yapması mümkün değildir; muhasebe, bağımsız denetim, risk ve ücret gibi uzmanlık gerektiren konular komiteler eliyle izlenir. Türk Ticaret Kanunu, pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde şirketin varlığını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi için uzman bir komite kurulmasını kanuni zorunluluk olarak düzenler ve bu komitenin yönetim kuruluna iki ayda bir rapor vermesini ister (TTK m.378). SPK’nın Kurumsal Yönetim Tebliği ise denetimden sorumlu komite, riskin erken saptanması komitesi, kurumsal yönetim komitesi, aday gösterme ve ücret komitelerinin kurulmasını, bunların üye yapısını ve temel görevlerini zorunlu ilkeler arasında sayar (II-17.1 m.5/1, Ek 4.5). Denetimden sorumlu komitenin bütün üyeleri bağımsız olmalı, komite yılda en az dört kez toplanmalı, bağımsız denetim kuruluşunun seçimini ve finansal tabloların doğruluğunu gözetmelidir. Bu rehber, komitelerin kuruluşunu, işleyişini ve komite üyelerinin sorumluluğunu madde madde anlatır.

Kısa Cevap

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin nitelikleri bağımsız üye rehberimizde, kurumsal yönetim uyum raporlaması ise uyum raporu rehberimizde anlatılmıştır. Bu yazı komitelerin kendisine odaklanır.

Hukuki Dayanak: TTK ile SPK Düzenlemesinin Birlikte Uygulanması

Komite kurma yetkisinin genel dayanağı TTK m.366/2’dir: Yönetim kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla, içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir. Bu genel yetki, borsa şirketlerinde iki ayrı kaynaktan gelen zorunluluklarla sınırlanmıştır. Birincisi TTK m.378’dir: Pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde riskin erken saptanması için uzman bir komite kurulması kanuni yükümlülüktür. İkincisi SPKn m.17 ve Kurumsal Yönetim Tebliği’dir: Kurul, borsa şirketlerinin kurumsal yönetim ilkelerine uymasını zorunlu tutmaya yetkilidir ve Tebliğ, komitelere ilişkin ilkeleri zorunlu ilkeler arasında saymıştır (II-17.1 m.5/1).

Sonuç olarak borsa şirketinde komiteler, yönetim kurulunun takdirine bırakılmış bir organizasyon tercihi değil, hem Kanun hem SPK düzenlemesi gereği kurulması zorunlu yapılardır. Bununla birlikte komiteler yönetim kurulunun yerine karar veren organlar değildir; tespit, değerlendirme ve öneride bulunur, kararları ise yönetim kurulu alır. Bu ayrım, sorumluluk meselesinde de belirleyicidir.

Hangi Komiteler Kurulur?

Kurumsal Yönetim Tebliği’ne göre yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarını sağlıklı yerine getirmesini teminen denetimden sorumlu komite, riskin erken saptanması komitesi, kurumsal yönetim komitesi, aday gösterme komitesi ve ücret komitesi oluşturulur; ancak yönetim kurulunun yapısı gereği ayrı bir aday gösterme ve ücret komitesi oluşturulamazsa kurumsal yönetim komitesi bu görevleri yerine getirir (II-17.1 Ek, 4.5.1). Denetimden sorumlu komite, riskin erken saptanması komitesi ile aday gösterme ve ücret komitesi bu ilke bakımından bankalar için öngörülmemiştir; bankalarda denetim komitesi ve risk yönetimi bankacılık mevzuatına tabidir. Tebliğ, bankaların denetim komitesi üyelerini bağımsız üye kabul eder (m.6/3-a).

Üye Yapısı: Bağımsızlık ve İcradan Ayrılık

Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulunca belirlenir ve KAP’ta açıklanır (II-17.1 Ek, 4.5.2). Komiteler en az iki üyeden oluşur; iki üyeli komitelerde her iki üyenin, daha fazla üyesi olan komitelerde üyelerin çoğunluğunun icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyelerinden oluşması zorunludur ve komite başkanları bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir (4.5.3). Denetimden sorumlu komitenin tüm üyelerinin bağımsız yönetim kurulu üyesi niteliğinde olması gerekir; yönetim kurulu üyesi olmayan uzmanlar ise denetimden sorumlu komite dışındaki komitelerde üye olabilir (4.5.3). İcra başkanı veya genel müdür hiçbir komitede görev alamaz (4.5.4). Bir yönetim kurulu üyesinin birden fazla komitede görev almamasına özen gösterilir (4.5.5); bu ilke zorunlu değildir, ancak bağımsız üye sayısının az olduğu şirketlerde fiilen aynı kişilerin birden çok komitede yer alması nedeniyle URF’de açıklanması gereken bir konudur.

Denetimden Sorumlu Komite

Denetimden sorumlu komite, şirketin muhasebe sistemi, finansal bilgilerinin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve iç kontrol ve iç denetim sisteminin işleyişi ile etkinliğinin gözetimini yapar. Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak sürecin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmaları komitenin gözetiminde gerçekleştirilir; hizmet alınacak bağımsız denetim kuruluşu ve alınacak hizmetler komite tarafından belirlenip yönetim kurulunun onayına sunulur (II-17.1 Ek, 4.5.9). Denetçinin seçimi ise TTK uyarınca genel kurula aittir (TTK m.399/1); komitenin rolü, genel kurula sunulacak öneriyi hazırlamak ve denetçinin bağımsızlığını ve çalışmalarını gözetmektir.

Komite, muhasebe ve iç kontrol sistemi ile bağımsız denetime ilişkin şirkete ulaşan şikâyetlerin incelenmesi ve çalışanların bu konulardaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi için uygulanacak yöntem ve kriterleri belirler; bu hüküm şirket içi ihbar mekanizmasının dayanağıdır. Kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların şirketin muhasebe ilkelerine uygunluğu, gerçeğe uygunluğu ve doğruluğu hakkında sorumlu yöneticilerin ve bağımsız denetçilerin görüşlerini alarak kendi değerlendirmesiyle birlikte yönetim kuruluna yazılı bildirimde bulunur. Komite en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kez toplanır, toplantı sonuçları tutanağa bağlanır ve kararlar yönetim kuruluna sunulur; komitenin faaliyetleri, toplantı sonuçları ve yıl içinde yönetim kuruluna kaç kez yazılı bildirimde bulunduğu yıllık faaliyet raporunda açıklanır. Komite kendi alanıyla ilgili tespitlerini, değerlendirmelerini ve önerilerini derhâl yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir (4.5.9).

Bağımsız denetim kuruluşlarının hukuki sorumluluğu bu rehberimizde, finansal raporlarda gerçeğe aykırılığın cezai boyutu ise finansal tablo hilesi rehberimizde anlatılmıştır.

Denetçi ile Komitenin İlişkisi ve Denetçinin Değiştirilmesi

Denetimden sorumlu komitenin en önemli işlevlerinden biri, bağımsız denetçinin gerçekten bağımsız kalmasını sağlamaktır. Komite, hizmet alınacak bağımsız denetim kuruluşunu ve bu kuruluştan alınacak hizmetleri belirleyerek yönetim kurulunun onayına sunar; denetim dışı hizmetlerin denetçinin bağımsızlığını zedeleyip zedelemediği de bu çerçevede değerlendirilir (II-17.1 Ek, 4.5.9). Denetçi, her faaliyet dönemi için ve görevini yapacağı dönem bitmeden genel kurulca seçilir ve seçim ticaret siciline tescil edilip ilan edilir (TTK m.399/1). Seçilen denetçinin şahsına ilişkin haklı bir sebep, özellikle taraflı davrandığı yönünde bir kuşku varsa, yönetim kurulu veya halka açık şirketlerde çıkarılmış sermayenin yüzde beşini temsil eden pay sahipleri asliye ticaret mahkemesinden başka bir denetçi atanmasını isteyebilir (m.399/4). Bu dava, seçimin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilanından itibaren üç hafta içinde açılır; azlığın dava açabilmesi için seçime karşı oy verip tutanağa geçirtmesi ve en az üç aydır pay sahibi olması şarttır (m.399/5).

Denetçi, denetleme sözleşmesini ancak haklı bir sebep varsa veya kendisine karşı görevden alınma davası açılmışsa feshedebilir; görüş yazısının içeriğine ilişkin fikir ayrılıkları veya denetimin şirketçe sınırlandırılması haklı sebep sayılmaz (m.399/8). Bu kural, yönetimle anlaşmazlığa düşen denetçinin görevden çekilerek sorunları örtmesini engeller. Denetimden sorumlu komite, denetçi ile yönetim arasındaki bu tür anlaşmazlıkları öncelikle öğrenmesi gereken organdır ve yönetim kuruluna yazılı olarak bildirmelidir.

İç Denetim ve Şirket İçi İhbar Sistemi

Denetimden sorumlu komite, muhasebe ve iç kontrol sistemi ile bağımsız denetimle ilgili şirkete ulaşan şikâyetlerin incelenmesi ve sonuca bağlanması ile çalışanların bu konulardaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi için uygulanacak yöntem ve kriterleri belirler (II-17.1 Ek, 4.5.9). Bu hüküm, borsa şirketlerinde şirket içi ihbar mekanizmasının kurulmasının dayanağıdır. İyi bir sistem; bildirimlerin komiteye doğrudan ulaşabileceği bir kanal, bildirim yapanın kimliğinin korunması, misillemeye karşı güvence, bildirimlerin kayıt altına alınması ve sonuçlarının komite tutanaklarına işlenmesi unsurlarını içerir. Muhasebe usulsüzlüklerinin çoğu şirket içinden gelen bildirimlerle ortaya çıktığından, bu mekanizma hem yatırımcıları hem de yönetim kurulunu korur. Yönetim kurulu da yılda en az bir kez risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin etkinliğini gözden geçirir ve iç denetim sisteminin işleyişi hakkında faaliyet raporunda bilgi verir (II-17.1 Ek, 4.2.4).

Riskin Erken Saptanması Komitesi

TTK m.378/1’e göre pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde yönetim kurulu, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemlerin ve çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür. Diğer şirketlerde bu komite, denetçinin gerekli görüp yönetim kuruluna yazılı bildirmesi hâlinde derhâl kurulur ve ilk raporunu kurulmasını izleyen bir ayın sonunda verir. Komite yönetim kuruluna her iki ayda bir vereceği raporda durumu değerlendirir, varsa tehlikelere işaret eder ve çareleri gösterir; rapor denetçiye de gönderilir (m.378/2).

Kurumsal Yönetim Tebliği de aynı komiteyi zorunlu ilkeler arasında sayar ve komitenin risk yönetim sistemlerini en az yılda bir kez gözden geçirmesini ister (II-17.1 Ek, 4.5.12). Kanunun “uzman” komite ifadesi, üyelerin şirketin faaliyet alanına özgü finansal, operasyonel, hukuki ve piyasa risklerini değerlendirebilecek bilgiye sahip olmasını gerektirir. İki aylık raporlar, özellikle şirketin mali durumunun bozulduğu dönemlerde yönetim kurulunun riskleri zamanında bilip bilmediğini ve gerekli önlemleri alıp almadığını gösteren belgelerdir. Şirketin konkordato veya iflas sürecine girdiği dosyalarda bu raporların içeriği, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunun değerlendirilmesinde sıklıkla incelenir. Borsa şirketinin konkordato süreci bu rehberimizde anlatılmıştır.

Kurumsal Yönetim, Aday Gösterme ve Ücret Komiteleri

Kurumsal yönetim komitesi, şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyorsa gerekçesini ve bu nedenle doğan çıkar çatışmalarını tespit eder, yönetim kuruluna iyileştirici tavsiyelerde bulunur ve yatırımcı ilişkileri bölümünün çalışmalarını gözetir (II-17.1 Ek, 4.5.10). Uyum raporunun hazırlanması, pratikte bu komitenin gözetiminde yürütülür. Aday gösterme komitesi, yönetim kurulu ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilik pozisyonları için uygun adayların belirlenmesi ve değerlendirilmesinde şeffaf bir sistem oluşturur ve yönetim kurulunun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirme yapar (4.5.11). Ücret komitesi ise yönetim kurulu üyeleri ve üst yöneticilerin ücretlendirme ilke ve kriterlerini şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirler ve ücret önerilerini yönetim kuruluna sunar (4.5.13). Ücret politikasının yazılı hâle getirilmesi ve genel kurulda ayrı gündem maddesiyle pay sahiplerinin bilgisine sunulması da zorunlu ilkedir (4.6.2).

Komitelerin Çalışma Esasları

Komitelerin görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek yönetim kurulunca sağlanır; komiteler gerekli gördükleri kişileri toplantılarına davet edip görüşlerini alabilir (II-17.1 Ek, 4.5.6). Komiteler ihtiyaç duydukları konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanır ve bunun bedeli şirketçe karşılanır; bu durumda hizmet alınan kişi veya kuruluş ile bunun şirketle ilişkisi olup olmadığı faaliyet raporunda açıklanır (4.5.7). Komiteler tüm çalışmalarını yazılı hâle getirir ve kaydını tutar, çalışma ilkelerinde belirtilen sıklıkta toplanır ve çalışmaları ile toplantı sonuçlarına ilişkin raporları yönetim kuruluna sunar (4.5.8). 4.5.5-4.5.8 numaralı ilkeler zorunlu ilkeler arasında sayılmamıştır; ancak bunlara uyulmaması URF’de açıklanmalıdır ve özellikle kayıt tutma yükümlülüğü, sorumluluk uyuşmazlıklarında ispat bakımından büyük önem taşır.

Halka Arzdan Sonra Komitelerin Kurulma Zamanı

Paylarını ilk kez halka arz eden şirket, SPK’nın yıllık grup listesi ilan edilene kadar üçüncü grup yükümlülüklerine tabidir ve payları borsada işlem görmeye başladıktan sonra yapılacak ilk genel kurul tarihi itibarıyla gerekli uyumu sağlamak zorundadır (II-17.1 m.5/4). Uygulamada şirketler bağımsız üyeleri ve komite yapısını halka arz öncesinde oluşturur, çünkü izahnamede kurumsal yönetim yapısına ilişkin açıklamalar yer alır ve yatırımcılar bu bilgilere göre karar verir. Riskin erken saptanması komitesi ise TTK m.378 gereği pay senetleri borsada işlem görmeye başladığı andan itibaren zorunludur. Üst gruba yükselen şirketlerde ise yeni grubun ilkelerine, Kurul kararının ilanını izleyen ilk genel kurul tarihi itibarıyla uyum sağlanır (m.5/3). Halka arz sonrası yükümlülüklerin tamamı bu rehberimizde anlatılmıştır.

Yıllık Komite Takvimi

Komite Üyelerinin ve Yönetim Kurulunun Sorumluluğu

Komite üyeleri kural olarak yönetim kurulu üyesidir; bu nedenle komite görevlerini kusurlu olarak ihmal etmeleri, TTK m.553 kapsamında şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı hukuki sorumluluk doğurabilir. Komitelerin varlığı yönetim kurulunun diğer üyelerini de sorumluluktan kurtarmaz: TTK m.375 uyarınca şirketin üst düzeyde yönetimi, muhasebe ve finans denetimi için gerekli düzenin kurulması ve yönetimle görevli kişilerin üst gözetimi yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görevleri arasındadır; borsa şirketlerinde risklerin erken teşhisi ve yönetimi için sistem kurma ve çalıştırma yükümlülüğü de TTK m.378 ile doğrudan yönetim kuruluna verilmiştir. Komite bir risk tespit edip yazılı olarak bildirdiği hâlde yönetim kurulu önlem almazsa, sorumluluk esas olarak yönetim kuruluna yönelir; komite hiçbir tespitte bulunmaz veya toplanmazsa komite üyelerinin kusuru gündeme gelir. Bu nedenle toplantı tutanakları ve yazılı bildirimler, her iki taraf için de en önemli ispat aracıdır.

Kamuya açıklanan finansal tablolar ve faaliyet raporları bakımından ayrıca SPKn m.32 uyarınca bu belgeleri imzalayanların yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden müteselsil sorumluluğu vardır. Zorunlu komite ilkelerine uyulmaması hâlinde SPK’nın uyumu sağlamak için resen karar alma, dava açma ve bağımsız üye atama yetkileri bulunur (SPKn m.17/2; II-17.1 m.7). Borsa şirketi yöneticilerine karşı açılabilecek sorumluluk davaları serinin sonraki yazısında ayrıntılı olarak ele alınacaktır.

Pay Sahibinin Komite Çalışmalarını Denetlemesi

Komite raporları pay sahiplerine doğrudan sunulmaz, ancak pay sahibi birkaç yolla komite çalışmalarını denetleyebilir. İlk kaynak faaliyet raporudur: Denetimden sorumlu komitenin faaliyetleri, toplantı sonuçları ve yönetim kuruluna yaptığı yazılı bildirim sayısı faaliyet raporunda açıklanmalıdır (II-17.1 Ek, 4.5.9); komitelerin görev alanları ve üyeleri KAP’ta yer alır (4.5.2). Faaliyet raporu ve denetleme raporları genel kuruldan en az on beş gün önce pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur (TTK m.437/1). Pay sahibi genel kurulda yönetim kurulundan şirketin işleri, denetçilerden denetimin şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir (m.437/2); bilgi alma istemi cevapsız bırakılır veya haksız reddedilirse, reddi izleyen on gün içinde asliye ticaret mahkemesine başvurulabilir (m.437/5). Bilgi alma hakkı kullanılmışsa belirli olayların özel denetimle açıklığa kavuşturulması da genel kuruldan istenebilir (m.438). Azlık haklarının kullanımı yüzde 5 azlık rehberimizde anlatılmıştır.

Uygulamadan Senaryolar

Senaryo 1: Toplanmayan denetim komitesi. Bir şirketin faaliyet raporunda denetimden sorumlu komitenin yıl içinde yalnızca bir kez toplandığı ve yönetim kuruluna hiç yazılı bildirimde bulunmadığı görülür. Zorunlu 4.5.9 numaralı ilke yılda en az dört toplantı ister. Ertesi yıl finansal tablolarda önemli bir düzeltme yapılması gerekirse, komite üyelerinin gözetim görevini yerine getirmediği ileri sürülebilir.

Senaryo 2: Risk raporuna rağmen hareketsiz yönetim kurulu. Riskin erken saptanması komitesi, iki aylık raporlarında döviz açık pozisyonunun şirketin varlığını tehdit edecek boyuta ulaştığını yazılı olarak bildirir, ancak yönetim kurulu önlem almaz. Kur şoku sonrasında şirket ağır zarara uğrar. Bu durumda komite görevini yapmıştır; sorumluluk, TTK m.375 ve m.378 kapsamındaki gözetim ve risk yönetimi yükümlülüklerini ihmal eden yönetim kurulu üyelerine yönelir.

Senaryo 3: Genel müdürün komite üyeliği. Bir şirkette genel müdür aynı zamanda riskin erken saptanması komitesinin üyesidir. 4.5.4 numaralı zorunlu ilke gereği genel müdür hiçbir komitede görev alamaz. Pay sahibi durumu genel kurulda sorabilir ve SPK’ya başvurabilir; şirket komite yapısını yeniden düzenlemek zorundadır.

Sık Yapılan Hatalar

Pay Sahibinin Bilgi Alma Talebi ve İhtarnamesi Örneği

Aşağıdaki örnek, komitelerin işleyişi hakkında genel kurul öncesinde bilgi isteyen bir pay sahibinin şirkete göndereceği ihtarname içindir.

Hukukçular Evi Ankara Bu Dosyalarda Ne Yapar?

Hukukçular Evi Ankara olarak borsa şirketleri için komite yapılarının kurulması, komite yönergelerinin ve KAP açıklamalarının hazırlanması, denetimden sorumlu komite ile riskin erken saptanması komitesinin raporlama süreçlerinin tasarlanması ve komite üyelerinin sorumluluk risklerinin değerlendirilmesinde danışmanlık veriyoruz. Pay sahipleri için bilgi alma ve özel denetim talepleri, SPK başvuruları ve yöneticilere karşı sorumluluk davalarını; yönetim kurulu üyeleri için ise sorumluluk davalarında savunmayı yürütüyoruz. Bize 0554 648 37 15 numaralı telefondan ulaşabilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

Borsa şirketinde hangi komiteler zorunludur?

Denetimden sorumlu komite, riskin erken saptanması komitesi, kurumsal yönetim komitesi, aday gösterme komitesi ve ücret komitesi oluşturulur; ayrı aday gösterme ve ücret komitesi kurulamazsa bu görevleri kurumsal yönetim komitesi üstlenir (II-17.1 Ek, 4.5.1). Bankalarda denetim, riskin erken saptanması, aday gösterme ve ücret komiteleri bu ilke kapsamında değildir.

Riskin erken saptanması komitesi kanuni bir zorunluluk mu?

Evet. Pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde yönetim kurulu, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi ve riskin yönetimi için uzman bir komite kurmakla yükümlüdür (TTK m.378/1). Komite yönetim kuruluna iki ayda bir rapor verir ve rapor denetçiye de gönderilir (m.378/2).

Denetimden sorumlu komitede kimler yer alır?

Denetimden sorumlu komitenin tüm üyelerinin bağımsız yönetim kurulu üyesi niteliğinde olması gerekir ve komite en az iki üyeden oluşur (II-17.1 Ek, 4.5.3). Genel müdür komitelerde görev alamaz (4.5.4).

Denetimden sorumlu komite ne sıklıkla toplanır?

En az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kez toplanır; toplantı sonuçları tutanağa bağlanıp kararlar yönetim kuruluna sunulur ve faaliyetleri yıllık faaliyet raporunda açıklanır (II-17.1 Ek, 4.5.9).

Bağımsız denetim kuruluşunu kim seçer?

Hizmet alınacak bağımsız denetim kuruluşu ve alınacak hizmetler denetimden sorumlu komite tarafından belirlenip yönetim kurulunun onayına sunulur; denetçinin seçimi ise genel kurul tarafından yapılır (II-17.1 Ek, 4.5.9; TTK m.399/1).

Komite üyeleri nasıl olmalı?

Komiteler en az iki üyeden oluşur; iki üyeli komitede her ikisi, daha fazla üyede çoğunluk icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyesi olmalı ve komite başkanları bağımsız üyeler arasından seçilmelidir (II-17.1 Ek, 4.5.3).

Komitelerin görev ve çalışma esasları nereden öğrenilir?

Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve üyeleri yönetim kurulunca belirlenir ve KAP’ta açıklanır (II-17.1 Ek, 4.5.2). Faaliyetleri ve toplantı sonuçları ayrıca yıllık faaliyet raporunda yer alır.

Denetim komitesi finansal tabloları onaylar mı?

Hayır. Komite, finansal tabloların muhasebe ilkelerine ve gerçeğe uygunluğu hakkındaki değerlendirmesini yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir (II-17.1 Ek, 4.5.9); tabloları kabul eden ve kamuya açıklanmasından sorumlu olan yönetim kuruludur. Belgeleri imzalayanlar yanlış veya eksik bilgilerden müteselsilen sorumludur (SPKn m.32/1).

Komitelere dış uzman alınabilir mi?

Yönetim kurulu üyesi olmayan uzmanlar denetimden sorumlu komite dışındaki komitelerde üye olabilir (II-17.1 Ek, 4.5.3). Ayrıca komiteler bağımsız uzman görüşü alabilir; bu durumda uzmanın şirketle ilişkisi faaliyet raporunda açıklanır (4.5.7).

Komite kurulmazsa ne olur?

Komitelere ilişkin 4.5.1-4.5.4 ve 4.5.9-4.5.13 numaralı ilkeler zorunludur (II-17.1 m.5/1). Uyulmazsa SPK uyumu sağlayacak kararları resen alabilir, dava açabilir ve bağımsız üye atayabilir (m.7). Riskin erken saptanması komitesinin kurulmaması aynı zamanda TTK m.378’e aykırılıktır.

Komite üyeleri kişisel olarak sorumlu mu?

Komite üyeleri yönetim kurulu üyesi olduklarından, görevlerini kusurlu olarak ihmal etmeleri hâlinde TTK m.553 kapsamında şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı sorumluluk gündeme gelebilir. Yetki devri ve komite çalışmaları, yönetim kurulunun devredilemez gözetim yükümlülüğünü ortadan kaldırmaz.

Pay sahibi komite raporlarını görebilir mi?

Komite raporları doğrudan pay sahiplerine sunulmaz; ancak komitelerin faaliyetleri faaliyet raporunda açıklanır ve pay sahibi genel kurulda yönetim kurulundan şirketin işleri, denetçilerden denetimin şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir (TTK m.437/2). Bilgi verilmezse on gün içinde mahkemeye başvurabilir (m.437/5).

İlgili Rehberler

• SPK Hukuk Rehberi
• Kurumsal yönetim uyum raporu
• Bağımsız yönetim kurulu üyesi
• Bağımsız denetim kuruluşunun sorumluluğu
• Finansal tablo hilesi suçu
• Borsa şirketinde konkordato
• Yüzde 5 azlık hakları
• İlişkili taraf işlemleri
• Genel kurula katılım
• KAP bildirim yükümlülüğü
• Riskin erken saptanması ve TSRS iklim riskleri
• Ücret komitesi ve yönetim kurulu ücretleri (II-17.1 ilke 4.6)