Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporlaması 2026: “Uy ya da Açıkla” — II-17.1 m.5-8, Zorunlu 24 İlke ve Gönüllü İlkeler, URF ve KYBF (SPK 2/49 Kararı), Şirket Grupları, Faaliyet Raporundaki Açıklama, Uyumsuzlukta SPK Tedbirleri (m.7) ve Yanlış Beyanın Sorumluluğu

Borsa şirketlerinde kurumsal yönetim iki katmanlı bir sistemle işler. Birinci katmanda, SPK’nın zorunlu tuttuğu 24 ilke vardır: Genel kurul öncesi bilgilendirme, önemli işlemlerde bağımsız üye onayı, bağımsız yönetim kurulu üyeleri, denetim ve diğer komiteler ile ücret politikası bunların başında gelir (Kurumsal Yönetim Tebliği II-17.1 m.5). İkinci katmanda gönüllü ilkeler bulunur ve bunlar için “uy ya da açıkla” yaklaşımı uygulanır: Şirket ilkeye uymayabilir, ancak uymadığını, gerekçesini, doğan çıkar çatışmalarını ve gelecekteki planını açıklamak zorundadır (m.8/1). Bu açıklamalar 2019’dan bu yana KAP’ta iki şablonla yapılır: Uyum Raporu Formatı (URF) ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF). Zorunlu ilkelere uyulmazsa SPK resen karar alabilir, dava açabilir ve bağımsız üye atayabilir (SPKn m.17/2; II-17.1 m.7). Bu rehber, uyum raporlamasının hukuki çerçevesini, şirketin yükümlülüklerini ve pay sahibinin bu raporları nasıl kullanabileceğini madde madde anlatır.

Kısa Cevap

Bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin kurallar bağımsız üye rehberimizde, KAP’taki diğer bildirim yükümlülükleri ise Özel Durumlar Tebliği rehberimizde anlatılmıştır. Bu yazı uyum raporlamasına odaklanır.

Hukuki Çerçeve: SPKn m.17 ve Kurumsal Yönetim Tebliği

Halka açık ortaklıklarda kurumsal yönetim ilkeleri ile kurumsal yönetim uyum raporlarının içeriği, yayımlanması, ortaklıkların uyumlarının derecelendirilmesi ve bağımsız yönetim kurulu üyeliklerine ilişkin usul ve esaslar Kurulca belirlenir; Kurul bu yetkisini haksız rekabete yol açmayacak şekilde ve eşit koşullardaki şirketlere eşit kurallar uygulayarak kullanır (SPKn m.17/1). Kurul ayrıca payları borsada işlem gören halka açık ortaklıkların, niteliklerine göre ilkelere kısmen veya tamamen uymalarını zorunlu tutmaya yetkilidir (m.17/2). Bu yetki, Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) ile kullanılmıştır: İlkeler Tebliğin ekinde yer alır (m.4), bunların bir kısmı zorunlu tutulmuş (m.5), bazı istisnalar tanınmış (m.6), uyumsuzlukta uygulanacak tedbirler (m.7) ve uyum raporlaması (m.8) düzenlenmiştir.

Tebliğ, payları borsanın Ulusal Pazar, İkinci Ulusal Pazar ve Kurumsal Ürünler Pazarı’nda işlem gören ortaklıklara uygulanır; Kurul gerekli gördüğünde bilanço ve sermaye büyüklüğü veya sektör gibi kriterlere göre payları borsada işlem görmeyen ortaklıklara da yükümlülük getirebilir (m.14). Tebliğdeki oran ve tutarları değiştirme yetkisi Kurula aittir ve bu sınırların altında kalmak amacıyla işlemlerin bölünmesi veya muhasebe politikalarının değiştirilmesi yasaktır (m.13). Borsa pazarları ve kotasyon kuralları bu rehberimizde anlatılmıştır.

Zorunlu 24 İlke

Ortaklıklar, Tebliğ ekindeki ilkelerden 1.3.1, 1.3.5, 1.3.6, 1.3.9, 4.2.6, 4.3.1 ile 4.3.8 arası, 4.5.1 ile 4.5.4 arası, 4.5.9 ile 4.5.13 arası, 4.6.2 ve 4.6.3 numaralı ilkeleri uygulamakla yükümlüdür (II-17.1 m.5/1). Bu ilkelere uyum bir tercih değil, hukuki zorunluluktur ve raporda “uymuyoruz ama açıklıyoruz” denilerek bu yükümlülükten kurtulunamaz. Zorunlu ilkelerin konuları şöyle özetlenebilir:

1.3.9 numaralı ilke özellikle önemlidir: Varlık veya hizmet alımında işlem tutarının son finansal tablolara göre varlık toplamına, son yıllık hasılata veya şirket değerine oranı yüzde 10’u aşarsa ya da bir faaliyet durdurulursa, yönetim kurulu kararının icrası bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayına bağlıdır; karar oybirliğiyle alınmazsa imzalı karar ve muhalefet şerhi KAP’ta açıklanır, bağımsız üyelerin çoğunluğu onaylamazsa işlem KAP’ta duyurulup genel kurula götürülür. İlişkili taraf işlemlerine ilişkin benzer kurallar bu rehberimizde anlatılmıştır.

Şirket Grupları ve Farklılaşan Yükümlülükler

Zorunlu ilkelerin uygulanmasında ortaklıklar sistemik önemlerine göre piyasa değerleri ve fiili dolaşımdaki payların piyasa değerleri dikkate alınarak üç gruba ayrılır; hesaplama Mart, Haziran, Eylül ve Aralık aylarının son işlem günlerindeki kapanış fiyatları ve fiili dolaşım oranlarının ortalamasıyla yapılır ve liste her yıl Ocak ayında SPK Bülteni’nde ilan edilir (II-17.1 m.5/2). Tebliğ metninde birinci grup için piyasa değeri ortalaması 3 milyar TL ve fiili dolaşımdaki payların piyasa değeri ortalaması 750 milyon TL, ikinci grup için sırasıyla 1 milyar TL ve 250 milyon TL eşikleri öngörülmüş olup kalan şirketler üçüncü gruptadır; Kurul bu tutarları değiştirme yetkisine sahip olduğundan (m.13) güncel eşikler ve şirketin hangi grupta yer aldığı her yıl ilan edilen listeden kontrol edilmelidir.

Üst gruba yükselen şirket, hesaplamanın ait olduğu yılı izleyen yıldan itibaren yeni grubun ilkelerine tabi olur ve Kurul kararının ilanını izleyen ilk genel kurul tarihi itibarıyla uyum sağlamak zorundadır; alt gruba düşmek ise tabi olunan ilkelerde değişiklik gerektirmez (m.5/3). İlk halka arzda şirket, liste ilan edilene kadar üçüncü grup yükümlülüklerine tabidir ve borsada işlem görmeye başladıktan sonraki ilk genel kurulda uyumu sağlar (m.5/4). Bağımsız üye adaylarına ilişkin bazı kurallar ikinci ve üçüncü gruplar için uygulanmaz (m.5/5). Kurumsal yönetim grubu başka düzenlemelerde de önem taşır; örneğin kira sertifikası ihracı için varlık kiralama şirketi kurabilme ve yatırımcı ilişkileri bölümü yöneticisinin lisans türü şirketin grubuna göre belirlenir.

İstisnalar

Tebliğ bazı şirket türleri için zorunlu ilkelerin uygulanmasında istisnalar öngörür. Üçüncü gruptaki ve sermayesinin en az yüzde 51’ini eşit paylarla elinde tutan ve yönetimi sözleşmeyle eşit paylaşan birbirinden bağımsız iki ortaktan oluşan iş ortaklıklarında, Kurulun uygun görmesiyle bağımsız üye sayısının iki olması yeterlidir (II-17.1 m.6/1). Kamu hizmeti lisansı veya imtiyazı kullanan ya da kamu kurumlarının imtiyazlı pay sahibi olduğu ortaklıklarda bazı bağımsızlık kriterleri aranmaz (m.6/2). Bankalarda bağımsız üye sayısı üçten az olmamak kaydıyla bankanın takdirindedir ve denetim komitesi üyeleri bağımsız üye kabul edilir (m.6/3). Yatırım ortaklıkları 1.3.9 numaralı ilkedeki işlemleri bağımsız üye onayı olmadan da yapabilir, ancak muhalefet gerekçesi KAP’ta açıklanır ve genel kurulda bilgi verilir (m.6/4). Haklı gerekçelerin varlığında Kurulun uygun görüşüyle en çok bir yıl süreyle bağımsızlık kriterlerinden birini sağlamayan kişiler bağımsız üye seçilebilir ve bu durum gerekçesiyle KAP’ta açıklanır (m.6/5).

Gönüllü İlkeler ve “Uy ya da Açıkla”

Zorunlu olmayan ilkeler için Tebliğ, “uy ya da açıkla” yaklaşımını benimser. Yıllık faaliyet raporlarında kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığına, uygulanmıyorsa gerekçeli açıklamaya, ilkelere tam uyulmaması nedeniyle meydana gelen çıkar çatışmalarına ve gelecekte yönetim uygulamalarında bu ilkeler çerçevesinde değişiklik planı olup olmadığına ilişkin açıklamalara yer verilir; dönem içinde önemli bir değişiklik olursa bu değişikliğe ara dönem faaliyet raporlarında yer verilir (II-17.1 m.8/1). Uyum raporlarının içeriği ve yayımlanma esasları Kurulca belirlenir ve format Kurulca ilan edilir (m.8/2).

Bu yaklaşımın özü şudur: Şirket, kendi yapısına uymadığını düşündüğü bir gönüllü ilkeyi uygulamayabilir, ancak bunu yatırımcılardan saklayamaz. İyi bir açıklama; hangi ilkeye uyulmadığını, bunun somut nedenini, ortaya çıkan riskleri, riski azaltmak için alınan alternatif tedbirleri ve varsa ileride uyum için bir takvimi içerir. “Şirket yapısı gereği uygulanmamaktadır” gibi kalıp cümleler, SPK’nın izleme raporlarında da vurgulandığı üzere, bu yaklaşımın amacına hizmet etmez.

Sık Tartışılan Gönüllü İlkeler

Gönüllü ilkeler, şirketin yönetim kalitesini gösteren en önemli göstergelerdir ve pay sahipleri ile yatırımcı kuruluşlar bu ilkelere uyumu yakından izler. Uygulamada en sık “Hayır” veya “Kısmen” işaretlenen ve genel kurullarda en çok tartışılan gönüllü ilkelerden bazıları aşağıdadır. Bu ilkelere uyulmaması hukuka aykırılık oluşturmaz, ancak gerekçesinin açıklanması zorunludur (II-17.1 m.8/1).

Faaliyet Raporu ve Yönetim Kurulunun Sorumluluğu

Uyum açıklamaları, yönetim kurulunun hazırladığı yıllık faaliyet raporunun parçasıdır. TTK’ya göre yıllık faaliyet raporu, şirketin o yıla ait faaliyetlerinin akışını ve her yönüyle finansal durumunu doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst biçimde yansıtır; raporda şirketin gelişmesine ve muhtemel risklere de açıkça işaret edilir ve yönetim kurulunun değerlendirmesi yer alır (TTK m.516/1). Raporda ayrıca yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim ve ikramiye gibi mali menfaatler de gösterilir (m.516/2). Halka açık ortaklıklarda faaliyet raporu, SPK’nın finansal raporlama düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanır ve KAP’ta yayımlanır.

Bu nedenle uyum raporu, yönetim kurulunun sıradan bir idari belgesi değil, gerçeğe uygunluk yükümlülüğü taşıyan bir beyandır. Yönetim kurulu üyeleri, URF ve KYBF’deki beyanların doğruluğunu kontrol etmeli, özellikle komitelerin fiilen çalışıp çalışmadığını, bağımsız üyelerin bağımsızlık beyanlarının güncel olup olmadığını ve ilişkili taraf işlemlerinin doğru raporlanıp raporlanmadığını teyit etmelidir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin bu süreçteki rolü bu rehberimizde anlatılmıştır.

Kurumsal Yönetim Derecelendirmesi

Kanun, Kurula ortaklıkların kurumsal yönetim ilkelerine uyumlarının derecelendirilmesine ilişkin usul ve esasları belirleme yetkisi de verir (SPKn m.17/1). Uygulamada şirketler, SPK tarafından yetkilendirilmiş derecelendirme kuruluşlarından gönüllü olarak kurumsal yönetim derecelendirme notu alabilir. Bu not, uyum raporundaki beyanların bağımsız bir kuruluş tarafından değerlendirilmesi anlamına gelir ve Borsa İstanbul’un kurumsal yönetim endeksine dahil olma gibi sonuçlar doğurabilir. Ancak derecelendirme notu, uyum raporundaki beyanların doğruluğuna ilişkin yönetim kurulu sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.

URF ve KYBF: KAP’taki İki Şablon

SPK, 10.01.2019 tarihli ve 2/49 sayılı kararıyla kurumsal yönetim uyum raporlamasının KAP üzerinden iki şablonla yapılmasına karar vermiş ve 2014 tarihli eski uyum raporu formatını yürürlükten kaldırmıştır. Uyum Raporu Formatı (URF), gönüllü ilkelere uyum durumunu raporlamak için; Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF) ise şirketin mevcut kurumsal yönetim uygulamaları hakkında bilgi vermek için kullanılır. SPK’nın izleme raporlarına göre URF’de şirketler her madde için “Evet”, “Hayır”, “Kısmen”, “İlgisiz” veya “Muaf” seçeneklerinden birini işaretler ve kısmen ya da tamamen uyulmayan ilkeler için açıklama yapar. KYBF ise zorunlu ve gönüllü ilkelerden önemli bir kısmına ilişkin somut verileri, internet sitesi ve faaliyet raporu bağlantılarını ve KAP açıklamalarını tek yerde toplar. Faaliyet raporunda anlatı biçiminde bir kurumsal yönetim bölümü yer almaya devam eder.

Karara göre URF ve KYBF yıllık olarak, yıllık faaliyet raporuyla aynı tarihte, yıllık finansal raporların KAP’ta ilan süresini geçmemek ve her hâlde genel kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce KAP’ta yayımlanır; şablonlara faaliyet raporunda ayrıca yer verilmesi şirketin takdirindedir. Dönem içinde URF’de uyumdan uyumsuzluğa veya tersine geçiş ya da KYBF’de önemli bir bilgi değişikliği olursa, değişiklik özel durum düzenlemeleri çerçevesinde KAP’taki güncelleme şablonlarıyla açıklanır ve ara dönem faaliyet raporunda yer alır. Pay sahiplerinin genel kurul öncesinde bu raporları inceleyebilmesi, üç haftalık sürenin amacıdır. Genel kurula katılım ve bilgi alma hakkı bu rehberimizde anlatılmıştır.

İyi Bir Uyumsuzluk Açıklaması Nasıl Yazılır?

Tebliğ, uyulmayan gönüllü ilkeler için dört unsuru arar: uyulmadığının açıkça belirtilmesi, gerekçe, doğan çıkar çatışmaları ve gelecekteki değişiklik planı (II-17.1 m.8/1). Aşağıdaki karşılaştırma, aynı ilke için yetersiz ve yeterli bir açıklamanın farkını gösterir. Örnek, yönetim kurulunda kadın üye oranına ilişkin 4.3.9 numaralı gönüllü ilke üzerindendir.

Kurumsal yönetim komitesi ve yatırımcı ilişkileri bölümü, uyum raporunun hazırlanmasında ve pay sahiplerinden gelen soruların cevaplanmasında kilit rol oynar. Komite, ilkelerin uygulanıp uygulanmadığını ve uygulanmıyorsa gerekçesini tespit ederek yönetim kuruluna önerilerde bulunur; yatırımcı ilişkileri bölümü ise pay sahipleriyle iletişimi yürütür ve bu işlevleri ayrıntılı olarak bir sonraki rehberimizde ele alınacaktır. Yöneticilerin kendi şirket paylarındaki işlemlerine ilişkin kurallar ise bu rehberimizde anlatılmıştır.

Sürdürülebilirlik Raporlaması Bağlantısı

2020 yılında yapılan değişiklikle faaliyet raporlarına sürdürülebilirlik ilkelerine ilişkin açıklamalar da eklendi: Sürdürülebilirlik ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığı, uygulanmıyorsa gerekçesi ve bu ilkelere tam uyulmaması nedeniyle çevresel ve sosyal risk yönetiminde meydana gelen etkiler açıklanır (II-17.1 m.8/1). Ancak Kurul tarafından ilan edilen sürdürülebilirlik ilkelerinin uygulanması gönüllülük esasına dayanır ve uyum çerçevesinin içeriği ve yayımlanma esasları Kurulca belirlenir (m.8/3). Kamu Gözetimi Kurumu’nun Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları kapsamındaki şirketler için ise ayrı bir raporlama rejimi bulunmaktadır; bu konu serinin sonraki yazısında ayrıntılı olarak ele alınacaktır. Yeşil ve sosyal borçlanma araçlarına ilişkin 2026 düzenlemeleri bu rehberimizde anlatılmıştır.

Zorunlu İlkelere Uyulmazsa: SPK Tedbirleri

Kanun, SPK’ya zorunlu ilkelere uyumu sağlamak için geniş yetkiler tanır. Kurul, Tebliğde belirtilen veya kendisinin verdiği süreler içinde uyum sağlanmazsa uyumu sağlayacak kararları almaya ve işlemleri resen yapmaya yetkilidir (SPKn m.17/2; II-17.1 m.7/1). Herhangi bir süre belirlenmemiş olsa dahi, uyum zorunluluğuna aykırı işlemlerin hukuka aykırılığının tespiti veya iptali için her türlü teminattan muaf olarak ihtiyati tedbir isteyebilir, dava açabilir ve mahkemeden uyumu sağlayacak şekilde karar verilmesini talep edebilir; bu talebe, yapılması gereken işlemleri içeren bir uyum önerisi eklenir (m.7/2). Yönetim kurulu veya genel kurul, yeterli üye bulunmasına rağmen gerekli işlemleri yapmaz veya kararları almazsa Kurul 30 gün süre verir; süre sonunda gerekli sayıda bağımsız üyeyi resen atar ve yeni yönetim kurulu, Kurulun uygun görüşüyle esas sözleşmede gerekli değişiklikleri yaparak tescil ettirir (m.7/3).

Bunlara ek olarak, sermaye piyasası mevzuatına ve Kurul düzenlemelerine aykırılık nedeniyle şirkete ve sorumlu yöneticilere idari para cezası uygulanabilir (SPKn m.103). SPK’dan savunma istem yazısı alınması ve idari para cezasına itiraz süreci bu rehberimizde anlatılmıştır.

Yanlış veya Yanıltıcı Uyum Beyanının Sorumluluğu

Uyum raporu, faaliyet raporunun ve KAP’taki kamuyu aydınlatma belgelerinin bir parçasıdır. Mevzuat uyarınca kamuyu aydınlatma amacıyla düzenlenen belgeleri imzalayanlar veya adlarına imzalanan tüzel kişiler, bu belgelerdeki yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur (SPKn m.32/1). Örneğin URF’de gerçekte uygulanmayan bir ilkenin uygulandığı beyan edilirse ya da KYBF’de komite yapısı, bağımsız üyeler veya ilişkili taraf işlemleri hakkında gerçeğe aykırı bilgi verilirse, bu bilgilere güvenerek zarara uğrayan yatırımcılar tazminat talep edebilir. Yönetim kurulu üyelerinin kanun ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal etmesi hâlinde şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı sorumluluğu ise TTK m.553 kapsamında değerlendirilir. Finansal raporlarda gerçeğe aykırılığın ceza hukuku boyutu finansal tablo hilesi rehberimizde anlatılmıştır.

Pay Sahibi Uyum Raporunu Nasıl Kullanır?

Uyum raporları, pay sahibinin şirketin yönetim kalitesini değerlendirmesi için en sistematik kaynaktır. Genel kuruldan en az üç hafta önce yayımlanan URF ve KYBF incelenerek şu sorular sorulabilir: Yönetim kurulu başkanı ile genel müdür aynı kişi mi ve bunun gerekçesi açıklandı mı? Bağımsız üyeler kaç kişi ve nitelikleri neler? Komiteler kimlerden oluşuyor ve yıl içinde kaç kez toplandı? Ücret politikası genel kurula sunuldu mu? Hangi gönüllü ilkelere neden uyulmuyor? Pay sahibi bu soruları genel kurulda sorabilir; genel kurulda cevaplanamayan sorular yatırımcı ilişkileri bölümü tarafından en geç 15 gün içinde yazılı olarak cevaplanır ve genel kurulda sorulan sorular ile cevaplar en geç 30 gün içinde internet sitesinde yayımlanır (II-17.1 Ek, 1.3.5). Zorunlu ilkelere aykırılık tespit edilirse SPK’ya başvurulabilir; aykırı genel kurul kararlarına karşı iptal davası da gündeme gelebilir. Azlık haklarının kullanımı yüzde 5 azlık rehberimizde anlatılmıştır.

Şirketler İçin Hazırlık Kontrol Listesi

Uygulamadan Senaryolar

Senaryo 1: Başkan ve genel müdür aynı kişi. Bir aile şirketinde yönetim kurulu başkanı aynı zamanda genel müdürdür. Bu durum zorunlu 4.2.6 numaralı ilke gereği gerekçesiyle KAP’ta açıklanmalıdır. Açıklama yapılmamışsa bu bir zorunlu ilke ihlalidir ve “uy ya da açıkla” kapsamında URF’de gerekçe yazmak yeterli değildir; SPK’nın m.7 kapsamındaki yetkileri gündeme gelir.

Senaryo 2: Kalıp açıklamalar. Bir şirket URF’de yirmi gönüllü ilke için “Hayır” işaretleyip hepsine “şirket yapısı gereği uygulanmamaktadır” açıklaması yapar. Hukuken açıklama yapılmış olsa da Tebliğin istediği gerekçe, çıkar çatışması ve gelecek planı unsurları eksiktir (m.8/1). Pay sahibi genel kurulda her bir ilke için gerekçe isteyebilir; SPK da izleme faaliyetleri kapsamında açıklamanın yeterliliğini sorgulayabilir.

Senaryo 3: Üst gruba yükselen şirket. Piyasa değeri hızla artan bir şirket, Ocak ayında ilan edilen listede ikinci gruptan birinci gruba yükselir. Şirket, Kurul kararının ilanını izleyen ilk genel kurul tarihi itibarıyla birinci grup ilkelerine, örneğin bağımsız üye adaylarının Kurula bildirilmesi sürecine, uyum sağlamak zorundadır (m.5/3). Hazırlığını genel kurul takvimine göre planlamayan şirket, zorunlu ilke ihlaline düşebilir.

Sık Yapılan Hatalar

Zorunlu İlkelere Aykırılık Nedeniyle SPK’ya Başvuru Dilekçesi Örneği

Aşağıdaki örnek, zorunlu kurumsal yönetim ilkelerine uyulmadığını tespit eden bir pay sahibinin SPK’ya yapacağı başvuru içindir. Somut olaya göre uyarlanmalıdır.

Hukukçular Evi Ankara Bu Dosyalarda Ne Yapar?

Hukukçular Evi Ankara olarak borsa şirketleri için zorunlu kurumsal yönetim ilkelerine uyum incelemesi, esas sözleşme ve iç yönergelerin hazırlanması, komitelerin kurulması, URF ve KYBF’nin hazırlanması ve gönüllü ilkeler için gerekçelerin yazılmasında danışmanlık veriyoruz. SPK’nın uyumsuzluk incelemelerinde savunma ve idari dava süreçlerini, pay sahipleri için ise SPK başvurusu, genel kurul hazırlığı ve iptal davası süreçlerini yürütüyoruz. Bize 0554 648 37 15 numaralı telefondan ulaşabilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

“Uy ya da açıkla” ne demek?

Borsa şirketleri kurumsal yönetim ilkelerinin bir kısmına uymak zorundadır; diğer ilkelere uymak gönüllüdür, ancak uyulmuyorsa bunun gerekçesi, doğan çıkar çatışmaları ve gelecekteki değişiklik planı açıklanmalıdır (II-17.1 m.8/1).

Hangi ilkeler zorunludur?

Tebliğ ekindeki 1.3.1, 1.3.5, 1.3.6, 1.3.9, 4.2.6, 4.3.1-4.3.8, 4.5.1-4.5.4, 4.5.9-4.5.13, 4.6.2 ve 4.6.3 numaralı toplam 24 ilke zorunludur (II-17.1 m.5/1). Bunlar genel kurul bilgilendirmesi, önemli işlemlerde bağımsız üye onayı, bağımsız üyeler, komiteler ve ücret politikası gibi konuları kapsar.

URF ve KYBF nedir?

SPK’nın 10.01.2019 tarihli 2/49 sayılı kararıyla getirilen iki KAP şablonudur. Uyum Raporu Formatı (URF) gönüllü ilkelere uyum durumunu, Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF) ise şirketin mevcut kurumsal yönetim uygulamalarını gösterir.

Uyum raporu ne zaman yayımlanır?

URF ve KYBF yıllık olarak, yıllık faaliyet raporuyla aynı tarihte, finansal raporların KAP’ta ilan süresini geçmemek ve her hâlde genel kurul toplantısından en az üç hafta önce KAP’ta yayımlanır.

Dönem içinde değişiklik olursa ne yapılır?

URF’de uyumdan uyumsuzluğa veya tersine geçiş ya da KYBF’de önemli bir bilgi değişikliği olursa, değişiklik KAP’taki güncelleme şablonlarıyla açıklanır ve ara dönem faaliyet raporunda yer alır (II-17.1 m.8/1; SPK 2/49).

Şirketler hangi gruplara ayrılır?

Payları Ulusal Pazar, İkinci Ulusal Pazar ve Kurumsal Ürünler Pazarı’nda işlem gören ortaklıklar, piyasa değeri ve fiili dolaşımdaki payların piyasa değerine göre üç gruba ayrılır ve liste her yıl Ocak ayında SPK Bülteni’nde ilan edilir (II-17.1 m.5/2). Bağımsız üye sayısı gibi bazı yükümlülükler gruba göre değişir.

Zorunlu ilkelere uymayan şirkete ne olur?

SPK uyumu sağlayacak kararları resen alabilir, teminatsız ihtiyati tedbir isteyip dava açabilir; yönetim kurulu veya genel kurul gerekli işlemleri yapmazsa 30 gün süre verir ve süre sonunda gerekli sayıda bağımsız üyeyi resen atayabilir (SPKn m.17/2; II-17.1 m.7).

Sürdürülebilirlik ilkeleri de raporlanır mı?

Evet. Faaliyet raporunda sürdürülebilirlik ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığı, uygulanmıyorsa gerekçesi ve çevresel ve sosyal risk yönetimine etkisi açıklanır; ancak sürdürülebilirlik ilkelerinin uygulanması gönüllülük esasına dayanır (II-17.1 m.8/1, m.8/3).

Uyum raporunda yanlış beyanın sonucu nedir?

Uyum raporu faaliyet raporunun ve kamuyu aydınlatma belgelerinin parçası olduğundan, yanlış veya yanıltıcı beyan SPKn m.32 kapsamında imzalayanların sorumluluğunu ve SPKn m.103 kapsamında idari para cezasını gündeme getirebilir.

Kurumsal yönetim ilkeleri borsada işlem görmeyen şirketlere uygulanır mı?

Tebliğ kural olarak payları Ulusal Pazar, İkinci Ulusal Pazar ve Kurumsal Ürünler Pazarı’nda işlem gören ortaklıklara uygulanır; ancak Kurul gerekli gördüğünde büyüklük ve sektör gibi kriterlere göre payları borsada işlem görmeyen ortaklıklara da yükümlülük getirebilir (II-17.1 m.14).

Pay sahibi uyum raporunu nasıl kullanabilir?

Pay sahibi URF ve KYBF’yi inceleyerek genel kurulda soru sorabilir, gönüllü ilkelere uyulmaması konusunda açıklama isteyebilir, zorunlu ilkelere aykırılık varsa SPK’ya başvurabilir ve kararların iptali için dava yoluna gidebilir.

İlgili Rehberler

• SPK Hukuk Rehberi
• Bağımsız yönetim kurulu üyesi
• KAP bildirim yükümlülüğü
• İlişkili taraf işlemleri ve örtülü kazanç
• Genel kurula katılım
• Yüzde 5 azlık hakları
• SPK savunma süreci
• Finansal tablo hilesi
• Yönetici pay işlemleri
• Yeşil, sosyal ve sürdürülebilir tahvil
• Zorunlu komiteler: denetim ve riskin erken saptanması komitesi
• Yatırımcı ilişkileri bölümü (II-17.1 m.11)
• Sürdürülebilirlik raporlaması: TSRS kapsamı ve SPK ilkeleri