Şirket Olarak Kira Sertifikası (Sukuk) İhraç Etmek 2026: Fon Kullanıcısı Olmak, Varlık Kiralama Şirketi Kurmak (III-61.1 m.12), Beş Yapı Arasında Seçim, Değerleme ve Yüzde 90 Sınırı, İhraç Süreci, VKŞ Yönetimi ve Bağımsız Üye Onayı, Kurul Ücreti

Kira sertifikası (sukuk), faizsiz finans ilkelerine uygun bir finansman aracıdır ve şirketlere tahvile alternatif bir kaynak sağlar. Ancak kira sertifikasını şirket doğrudan ihraç etmez; ihraççı, yalnızca bu amaçla kurulan varlık kiralama şirketidir (VKŞ). Finansmanı kullanan şirkete fon kullanıcısı denir. Şirketinizin elindeki bir gayrimenkulü VKŞ’ye devredip geri kiralaması, bir varlığın gelirini VKŞ lehine yönetmesi, emtia alım-satımı, ortak bir girişim veya inşa edilecek bir eser üzerinden finansman sağlanabilir (Kira Sertifikaları Tebliği III-61.1 m.4-9). Şirket ya mevcut bir VKŞ ile çalışır ya da bankalar, belirli halka açık ortaklıklar ve kredi notu yüksek şirketler gibi Tebliğde sayılanlardan biriyse kendi VKŞ’sini kurar (m.12). Süreçte değerleme raporu, yüzde 90 ihraç sınırı, SPK başvurusu, VKŞ’nin bağımsız üyeli yönetim kurulu ve Kurul ücreti gibi kurallar belirleyicidir. Bu rehber, kira sertifikası yoluyla finansman sağlamak isteyen şirketin bilmesi gerekenleri madde madde anlatır.

Kısa Cevap

Kira sertifikası yatırımcısının hakları ve temerrüt süreci yatırımcı rehberimizde, klasik tahvil ihracı ise şirket tahvili rehberimizde anlatılmıştır. Bu yazı, konuya finansman sağlamak isteyen şirketin gözünden bakar.

Kira Sertifikası Neden Tercih Edilir?

Kira sertifikası, sabit faiz yerine bir varlığın kira, satış veya işletme gelirine dayanan bir getiri sunar. Bu nedenle faizsiz finansı tercih eden yatırımcılara, katılım bankalarına ve katılım fonlarına ulaşmak isteyen şirketler için önemli bir kaynaktır. Tahvile kıyasla temel farkı, yatırımcının hakkının ihraca dayanak varlık ve haklardan elde edilen gelirlere dayanmasıdır: Kira sertifikası sahipleri bu gelirler üzerinde payları oranında hak sahibidir ve gerektiğinde vade sonunda varlık satılarak bedeli yatırımcılara ödenir (III-61.1 m.4/4).

Şirket açısından kira sertifikasının bir diğer avantajı, varlıkların korunmasıdır. Kira sertifikaları itfa edilinceye kadar VKŞ portföyündeki varlık ve haklar, VKŞ’nin yönetimi kamuya devredilse dahi teminat amacı dışında tasarruf edilemez, rehnedilemez, kamu alacakları için dahi haczedilemez, iflas masasına dahil edilemez ve ihtiyati tedbir konulamaz (m.4/3). Bu koruma yatırımcı güvenini artırır ve finansman maliyetini düşürebilir. Sermaye piyasası araçları arasındaki yeri bu rehberimizde açıklanmıştır.

Fon Kullanıcısı Kimdir?

Tebliğ, finansmanı fiilen kullanan tarafı fon kullanıcısı olarak tanımlar ve kimin fon kullanıcısı olduğu yapıya göre değişir: Sahipliğe ve yönetim sözleşmesine dayalı ihraçlarda kaynak kuruluş, alım-satıma dayalı ihraçlarda VKŞ’nin vadeli sattığı varlığı alan ve kurucu niteliğini taşıyan şirket, ortaklığa dayalı ihraçlarda girişimci ve ortak girişimin VKŞ dışındaki ortakları, eser sözleşmesine dayalı ihraçlarda ise eseri satın alan kişi veya yüklenici fon kullanıcısıdır (III-61.1 m.3/1-ç). Kira sertifikası ihracının ve dayanak işlemlerin gerçekleştirilebilmesi için VKŞ’nin fon kullanıcılarıyla gerekli sözleşmeleri yapması zorunludur (m.13/3). Fon kullanıcısı veya üçüncü kişiler ödeme yükümlülüklerini yerine getirmezse, dayanak varlığın satılması dahil yatırımcıları koruyacak tedbirlerin ihraç başvurusu aşamasında sözleşmelerle düzenlenmiş olması zorunludur (m.4/6).

Beş Yapı: Hangisi Şirketinize Uygun?

Sahipliğe dayalı yapıda VKŞ, kaynak kuruluştan bir varlığı veya hakkı devralır ve bunu kaynak kuruluşa ya da üçüncü kişilere kiralar veya kendi adına yönetir; uygulamada en yaygın örnek, şirketin genel müdürlük binasını VKŞ’ye devredip geri kiralamasıdır (III-61.1 m.5/1). Devir sözleşmesi yapılması, tescil gerektiren devirlerde gerekli işlemlerin tamamlanması ve temerrüt hâlinde VKŞ’nin varlık üzerinde doğrudan tasarruf yetkisine sahip olması zorunludur (m.5/2). İhraç tutarı değerleme raporundaki gerçeğe uygun değerin yüzde 90’ını aşamaz; gayrimenkulde kaynak kuruluş isterse geri alım hakkı tapuya şerh edilir; varlık üzerinde yatırımcılar aleyhine üçüncü kişi hakkı, haciz veya tedbir bulunmamalıdır (m.5/3-5).

Yönetim sözleşmesine dayalı yapıda varlığın mülkiyeti devredilmez; kaynak kuruluşa ait varlık veya hakların VKŞ lehine yönetilmesi sonucu elde edilen gelirler sözleşme gereği VKŞ’ye aktarılır ve bu gelirin veya hesaplama esaslarının sözleşmede düzenlenmesi zorunludur (m.6). Mülkiyet devrinin mümkün olmadığı veya maliyetli olduğu varlıklarda tercih edilir. Alım-satıma dayalı yapıda VKŞ bir varlığı spot piyasadan alıp kurucu niteliğindeki şirkete maliyetinin üzerinde vadeli olarak satar; alım-satım en geç fonların hesaba geçtiği günü izleyen iş günü yapılmalı, aksi hâlde fonlar ikinci iş günü yatırımcılara iade edilir ve varlıkların Borsa İstanbul veya diğer likit piyasalarda işlem görmesi zorunludur (m.7). Bu yapı genellikle emtia üzerinden kısa vadeli finansmanda kullanılır.

Ortaklığa dayalı yapıda VKŞ, bir ortak girişime ortak olmak amacıyla kira sertifikası ihraç eder; girişimin yönetimi girişimciye aittir, kâr paylaşım oranı veya yönetim ücreti sözleşmede belirlenir ve girişim zarar ederse VKŞ, girişimcinin kötü niyeti veya hukuka aykırı eylemleri dışında koyduğu sermaye ile sınırlı olarak zarara katlanır (m.8/2). Eser sözleşmesine dayalı yapıda VKŞ, iş sahibi olarak bir eserin, örneğin bir binanın veya tesisin, meydana getirilmesi için sözleşme yapar; eser kiralanarak veya doğrudan satılarak vade sonunda satış bedelinin tamamı tahsil edilip yatırımcılara ödenir; ihraç tutarı değerin yüzde 90’ını aşamaz ve eser bedeli peşin ödenirse yükleniciden rehin veya benzeri teminat alınması zorunludur (m.9). Bu yapılar birlikte de kullanılabilir (m.4/1).

Ortaklığa Dayalı Yapıda Ek Güvenceler

Ortaklığa dayalı yapı, şirketin bir projeyi yatırımcılarla ortaklaşa finanse etmesine imkân verdiği için en esnek ama en dikkat isteyen yapıdır. VKŞ’nin nakdi sermaye, diğer ortakların ise emek veya ticari itibar dışında sermaye koyduğu ortak girişimlerde yönetim ortaklardan birine veya atanan üçüncü kişiye aittir; kâr paylaşım oranı ortaklık sözleşmesinde belirlenir ve zarar hâlinde ortaklar, girişimcinin kötü niyeti veya hukuka aykırı eylemleri hariç, sermaye payları oranında ve koydukları sermaye ile sınırlı olarak zarara katlanır (III-61.1 m.8/3). Ortaklığa dayalı ihraç tutarı değerleme raporundaki gerçeğe uygun değerin yüzde 90’ını aşamaz (m.8/4). Ayrıca VKŞ, kira sertifikası sahiplerinin temsilcisi veya güvenilir kişi olarak, ortak girişimin veya diğer ortakların girişim dışındaki malvarlıkları üzerinde ihraç tutarı kadar yatırımcılar yararına rehin kurulmasını sağlamak zorundadır (m.8/5). Bu rehin şartı, fon kullanıcısı şirket açısından ek bir teminat yükü anlamına gelir ve yapı seçilirken hesaba katılmalıdır.

Değerleme Zorunluluğu

Kira sertifikası yapılarının çoğunda varlığın doğru değerlenmesi yatırımcı güvenliğinin temelidir. Tebliğ, sahipliğe dayalı ihraçlarda varlığın VKŞ’ye devrinde ve VKŞ’den kaynak kuruluş veya üçüncü kişilere devrinde; ortaklığa dayalı ihraçlarda proje değerinin belirlenmesinde ve diğer ortakların nakit dışı sermaye koymasında; eser sözleşmesine dayalı ihraçlarda eser bedelinin tespitinde ve satış sözleşmesi öncesinde, Kurulun düzenlemelerine göre değerleme şirketlerince değerleme raporu hazırlanmasını zorunlu tutar (III-61.1 m.11/1). Değerlemeler uluslararası değerleme standartları çerçevesinde yapılır (m.11/2). Yüzde 90 sınırı bu rapordaki gerçeğe uygun değer üzerinden hesaplanır; bu nedenle değerlemenin kalitesi, şirketin alabileceği finansman tutarını doğrudan belirler. Değerleme kuruluşlarının sorumluluğu bu rehberimizde anlatılmıştır.

Varlık Kiralama Şirketi Kurmak

VKŞ’ler yalnızca Tebliğde sayılan kuruluşlar tarafından kurulabilir: Bankalar; portföy aracılığı, genel saklama veya aracılık yüklenimi faaliyetlerinden birini yürüten aracı kurumlar; ipotek finansmanı kuruluşları; payları borsada işlem gören GYO’lar; kurumsal yönetim düzenlemelerine göre birinci ve ikinci grupta yer alan halka açık ortaklıklar; derecelendirme kuruluşlarından ihracın para birimi cinsinden yatırım yapılabilir seviyede uzun vadeli not alan ortaklıklar ve sermayesinin yüzde 51 veya fazlası doğrudan Hazine’ye ait ortaklıklar (III-61.1 m.12/1). Bunlardan GYO’lar, birinci ve ikinci grup halka açık ortaklıklar, notlu ortaklıklar ve Hazine ortaklıkları yalnızca kendilerinin fon kullanıcısı olduğu ihraçlar için VKŞ kurabilir ve bu husus esas sözleşmede yer alır. Bu kategorilere girmeyen bir şirket, kendi VKŞ’sini kuramaz; bir banka veya aracı kurumun kurduğu VKŞ aracılığıyla fon kullanıcısı olarak finansman sağlayabilir.

VKŞ esas sözleşmesi için Kuruldan uygun görüş alınması zorunludur ve kuruluş için Tebliğin 4 numaralı ekindeki belgelerle başvurulur (m.12/2). VKŞ’nin birleşme ve bölünmesi, esas sözleşme değişiklikleri, bir kişinin sermayenin yüzde 10’u veya fazlasını edinerek ortak olması, yüzde 10, 20, 33 ve 50 eşiklerinin aşılması veya altına düşülmesi ve yönetim ya da oy imtiyazlı payların devri Kurul iznine tabidir; eşiklere ulaşmayan devirler 15 gün içinde Kurula bildirilir (m.12/3-4). VKŞ esas sözleşmesindeki faaliyetler dışında ticari faaliyette bulunamaz, varlıkları üzerinde izin verilenler dışında üçüncü kişiler lehine ayni hak tesis edemez, her ne ad altında olursa olsun kredi kullanamaz ve borçlanamaz (m.12/5). Esas sözleşme onayından itibaren bir yıl içinde ihraç başvurusu yapmayan VKŞ, izleyen bir ay içinde başvuru yapmak, faaliyet konusunu değiştirmek veya tasfiyeye girmek zorundadır (m.12/6).

VKŞ’nin Yönetimi ve Kayıt Düzeni

VKŞ yönetim kurulu en az üç kişiden oluşur ve en az bir üyenin kurumsal yönetim düzenlemelerindeki bağımsızlık niteliklerini taşıması zorunludur (III-61.1 m.13/4). Üyelerin yükseköğrenim görmüş, sermaye piyasası veya bankacılıkta en az beş yıllık tecrübeye ve gerekli itibara sahip olması, en az birinin Tebliğde belirtilen ileri düzey sermaye piyasası lisansını taşıması ve üyeler ile sınırsız sorumlu ortak oldukları kuruluşlar hakkında iflas veya konkordato bulunmaması gerekir (m.13/5). Bağımsız üyelerin nitelikleri bağımsız yönetim kurulu üyesi rehberimizde anlatılmıştır.

Fon kullanıcısı ile VKŞ kurucusunun aynı olduğu ihraçlarda, yani bir şirketin kendi VKŞ’si aracılığıyla kendine finansman sağladığı durumlarda, varlıkların satılması veya yatırımcılar lehine rehnedilen varlıkların paraya çevrilmesi gibi önemli işlemler bağımsız yönetim kurulu üyelerinin olumlu oyuna bağlıdır ve bu kararlarda sorumluluk VKŞ yönetim kuruluna aittir (m.13/6). Bu kural, şirketin kendi lehine yatırımcıların aleyhine karar almasını önleyen önemli bir güvencedir. Her tertibe ilişkin varlıklar, gelirler ve giderler muhasebede ayrı ayrı izlenir ve finansal tablolarda tertipler bazında raporlanır (m.13/1-2). Yönetim kurulu, varlıklardan tahsilat yapılmasından ve gelirlerin yatırımcılara payları oranında ödenmesinden sorumludur; VKŞ yalnızca ihraç ve dayanak işlemler için gerekli harcamaları yapabilir ve emsallerine uygun olmayan harcama yapamaz (m.13/7-8).

İhraç Süreci

Kira sertifikaları halka arz edilerek veya halka arz edilmeksizin tahsisli ya da nitelikli yatırımcılara satılmak üzere ihraç edilebilir (III-61.1 m.10/1). Yurt içi ihraçlarda Tebliğin 1 numaralı ekindeki, yurt dışı ihraçlarda 2 numaralı ekindeki belgelerle Kurula başvurulur (m.10/2). İhraç, Kurulca uygun görülen ihraç tavanı içinde tertipler hâlinde yapılabilir; izahnamenin geçerlilik süresi içindeki halka arzlarda her tertip için, halka arz edilmeksizin satışlarda ise her satıştan önce tertip ihraç belgesi onayı alınır (m.10/3). Halka arz edilecek kira sertifikalarının borsada işlem görmesi zorunludur (m.10/4). Kurul, ödeme yükümlülüklerinin bir banka veya tüzel kişi tarafından garanti edilmesini, satışın yalnızca nitelikli yatırımcılara yapılmasını veya kira sertifikalarının, VKŞ’nin ya da fon kullanıcılarının derecelendirilmesini isteyebilir (m.10/5).

Kurul Ücreti ve Maliyetler

Satışı yapılacak kira sertifikalarının, varsa nominal değerinden aşağı olmamak üzere ihraç değeri üzerinden Kurul ücreti hesaplanır; Tebliğde vadesi 180 güne kadar olanlar için on binde 2,5, 181 ile 364 gün arası için on binde 3,5, 365 ile 730 gün arası için on binde 5 ve 730 günden uzun olanlar için binde 1 oranı öngörülmüştür (III-61.1 m.19/1). Kurul Karar Organı bu oranlardan farklı oranlar belirleyebilir (m.19/3). Kira sertifikaları için 24.06.2016 tarihli ve 20/710 sayılı Kurul kararıyla indirim sağlanmış; 13.08.2026 tarihli i-SPK.128.29 ilke kararıyla da yeşil, sürdürülebilir ve sosyal nitelikteki ihraçlarda Kurul ücretinde ayrıca yüzde 50 indirim getirilmiştir. Kurul ücretinin yanında değerleme, derecelendirme, aracılık, bağımsız denetim ve hukuki danışmanlık giderleri de finansman maliyetinin parçasıdır. Yeşil kira sertifikası ihracının kuralları yeşil ve sosyal tahvil rehberimizde anlatılmıştır.

Yatırımcı Raporu, Kamuyu Aydınlatma ve İsim Koruması

İhraçtan sonra VKŞ yönetim kurulu, kira sertifikaları itfa edilene kadar üçer aylık hesap dönemleri itibarıyla, dayanak varlık ve haklara ilişkin tahakkuk eden gelirleri, bu varlıklardan yapılan tahsilatları ve yatırımcılara yapılan ödemeleri içeren yatırımcı raporu düzenler; rapor dönem sonunu izleyen 5 iş günü içinde halka arzlarda KAP’ta yayımlanır, halka arz edilmeksizin yapılan ihraçlarda ise Kurula ve kira sertifikası sahiplerine iletilir (III-61.1 m.15/1). Fon kullanıcısı şirket, VKŞ’nin bu raporu zamanında hazırlayabilmesi için tahsilat ve gelir bilgilerini düzenli olarak paylaşmalıdır.

İzahname ve ihraç belgesinin içeriği, ilan ve reklamlar, finansal raporlama, bağımsız denetim ve kamuyu aydınlatma konularında Kurulun genel düzenlemeleri uygulanır (m.16/1). Tebliğ kapsamında ihraç edilmeyen araçlar için “kira sertifikası”, bu amaçla kurulmayan tüzel kişiler için “varlık kiralama şirketi” veya eşdeğer ifadeler kullanılamaz (m.16/2). Bu isim koruması, izinsiz “sukuk” veya “kira sertifikası” pazarlamasına karşı yatırımcıyı korur ve bu tür faaliyetler izinsiz sermaye piyasası faaliyeti olarak değerlendirilebilir.

VKŞ’nin Tasfiyesi ve Kurul Tedbirleri

VKŞ’nin hukuka aykırı faaliyetinin veya mali durumunun bozulduğunun tespiti ya da iflas veya tedrici tasfiye kararı verilmesi hâllerinde Kurul, SPKn m.96, 97 ve 98’de sayılan her türlü tedbiri almaya yetkilidir ve tedrici tasfiyede yatırım kuruluşlarına ilişkin hükümler kıyasen uygulanır (III-61.1 m.14/1). Her tertibe ilişkin varlık ve haklar gerektiğinde satılarak yatırımcılara ödeme yapılmadan VKŞ isteğe bağlı olarak tasfiye edilemez ve bundan yönetim kurulu sorumludur (m.14/2). Yurt içi ihraçlarda yatırımcılar ve alacak tutarları, tasfiye başlangıcındaki MKK kayıtlarına göre belirlenir (m.14/3). Kendi VKŞ’sini kuran şirket açısından bu kural, VKŞ’nin tüm ihraçlar itfa edilmeden kapatılamayacağı anlamına gelir. Tedrici tasfiye süreci bu rehberimizde anlatılmıştır.

Kira Sertifikası mı, Tahvil mi?

Finansman ihtiyacı olan bir şirket için kira sertifikası ile tahvil arasındaki seçim, yalnızca maliyet değil yapı ve yatırımcı tabanı meselesidir. Tahvilde şirketin genel borcu söz konusudur ve dayanak varlık gerekmez; kira sertifikasında ise bir varlık, hak, proje veya işlem üzerinden yapı kurulur ve yatırımcı hakkı bu varlıkların gelirine bağlanır. Katılım bankaları ve katılım fonları gibi faizsiz finans ilkelerine bağlı yatırımcılar ancak kira sertifikasına yatırım yapabildiğinden, kira sertifikası şirkete yeni bir yatırımcı kitlesi açar. Buna karşılık yapı kurmak, değerleme yaptırmak ve VKŞ ile sözleşme ilişkisi kurmak ek zaman ve maliyet gerektirir.

Fon Kullanıcısının Sorumlulukları ve Riskleri

Fon kullanıcısı şirket, sözleşmelerde üstlendiği kira, satış bedeli veya gelir aktarım yükümlülüklerini zamanında yerine getirmek zorundadır. Ödeme yapılmazsa VKŞ yönetim kurulu, ihraç aşamasında sözleşmelerle düzenlenen tedbirleri uygular; bu tedbirler dayanak varlığın satılmasını da kapsayabilir (III-61.1 m.4/6). Sahipliğe dayalı yapıda temerrüt hâlinde VKŞ’nin varlık üzerinde doğrudan tasarruf yetkisine sahip olması zorunlu olduğundan (m.5/2-c), şirket genel müdürlük binası veya fabrikası gibi kritik bir varlığı kaybetme riskiyle karşı karşıya kalabilir. Bu nedenle yapı kurgulanırken şirketin operasyonel sürekliliği açısından vazgeçilmez varlıklar dikkatle seçilmeli ve geri alım hakkının tapuya şerhi gibi koruma mekanizmaları kullanılmalıdır (m.5/4).

İhraç belgelerinde yer alan bilgilerin doğruluğundan da fon kullanıcısı ve VKŞ sorumludur: Kamuyu aydınlatma belgelerini imzalayanlar ve adlarına imzalanan tüzel kişiler, yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden doğan zararlardan müteselsilen sorumludur (SPKn m.32/1). İzahname sorumluluğu bu rehberimizde anlatılmıştır. Şirketin mali durumu bozulursa yatırımcıların başvurabileceği yollar ise borçlanma aracı temerrüdü rehberimizde ele alınmıştır.

Fon Kullanıcısı İçin Hazırlık Kontrol Listesi

Kira sertifikası süreci, klasik tahvil ihracına göre daha fazla ön hazırlık gerektirir. Aşağıdaki liste, ihraç başvurusundan önce tamamlanması gereken başlıca hukuki işleri toplar. Özellikle dayanak varlığın hukuki durumu, sürecin en sık takıldığı noktadır: Tapu kaydındaki eski ipotekler, haciz şerhleri veya kira sözleşmeleri, sahipliğe dayalı yapının kurulmasını engelleyebilir (III-61.1 m.5/5).

Uygulamadan Senaryolar

Senaryo 1: Genel müdürlük binasıyla sat-geri kirala. Kurumsal yönetimde ikinci gruptaki bir halka açık şirket, genel müdürlük binasını kendi kurduğu VKŞ’ye devreder ve beş yıllık kira sözleşmesiyle geri kiralar. Bina değerlemesi 1 milyar TL ise ihraç en fazla 900 milyon TL olabilir (III-61.1 m.5/3). Şirket geri alım hakkını tapuya şerh ettirir (m.5/4). Kira ödemeleri yatırımcılara aktarılır; vade sonunda bina şirkete geri satılır ve bedel yatırımcılara ödenir.

Senaryo 2: VKŞ kuramayan orta ölçekli şirket. Halka açık olmayan ve kredi notu bulunmayan bir üretim şirketi, Tebliğde sayılan kurucular arasında yer almadığından kendi VKŞ’sini kuramaz (m.12/1). Bunun yerine bir katılım bankasının kurduğu VKŞ ile anlaşarak fon kullanıcısı olur; fabrika binası üzerinden sahipliğe dayalı veya mülkiyet devri istemiyorsa yönetim sözleşmesine dayalı yapı kurulur (m.6).

Senaryo 3: İnşaat projesi finansmanı. Bir GYO, yeni bir alışveriş merkezi inşası için eser sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraç eder. VKŞ iş sahibi olarak yükleniciyle sözleşme yapar; eser bedeli peşin ödeneceği için yükleniciden VKŞ lehine rehin ve teminat alınır (m.9/5). Eser tamamlandığında GYO’ya satılır ve vade sonuna kadar satış bedelinin tamamı tahsil edilip yatırımcılara ödenir (m.9/3).

Sık Yapılan Hatalar

VKŞ Kuruluşu İçin SPK’ya Başvuru Dilekçesi Örneği

Aşağıdaki örnek, kurumsal yönetimde ikinci grupta yer alan bir halka açık ortaklığın yalnızca kendi ihraçları için VKŞ kurmak üzere SPK’ya yapacağı esas sözleşme uygun görüş başvurusu içindir.

Hukukçular Evi Ankara Bu Dosyalarda Ne Yapar?

Hukukçular Evi Ankara olarak kira sertifikası yoluyla finansman sağlamak isteyen şirketlere yapı seçimi, VKŞ kuruluşu ve esas sözleşmesi, devir, kira, yönetim, alım-satım, ortaklık ve eser sözleşmeleri, temerrüt tedbirleri, değerleme süreci ve SPK başvurularında danışmanlık veriyoruz. Mevcut bir VKŞ ile çalışacak fon kullanıcıları için sözleşme müzakeresi, yatırımcılar ve VKŞ’ler için ise temerrüt ve tasfiye uyuşmazlıklarında vekillik yapıyoruz. Bize 0554 648 37 15 numaralı telefondan ulaşabilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

Şirketimiz kira sertifikası ihraç edebilir mi?

Kira sertifikasını doğrudan şirketiniz değil, varlık kiralama şirketi (VKŞ) ihraç eder. Şirketiniz fon kullanıcısı olarak finansmanı kullanır. Bunun için ya mevcut bir VKŞ ile çalışılır ya da şartları taşıyorsanız kendi VKŞ’nizi kurarsınız (III-61.1 m.3/1-ç, m.12).

Kimler VKŞ kurabilir?

Bankalar, belirli faaliyetleri yürüten aracı kurumlar, ipotek finansmanı kuruluşları, payları borsada işlem gören GYO’lar, kurumsal yönetimde birinci ve ikinci gruptaki halka açık ortaklıklar, yatırım yapılabilir seviyede kredi notu alan ortaklıklar ve sermayesinin %51’i Hazine’ye ait ortaklıklar kurabilir (III-61.1 m.12/1).

Her şirket kendi VKŞ’sini kurup başkaları için ihraç yapabilir mi?

Hayır. GYO’lar, birinci ve ikinci gruptaki halka açık ortaklıklar, kredi notlu ortaklıklar ve Hazine ortaklıkları yalnızca kendilerinin fon kullanıcısı olduğu ihraçlar için VKŞ kurabilir ve bu husus esas sözleşmede yer alır (III-61.1 m.12/1).

Hangi kira sertifikası yapısını seçmeliyiz?

Tebliğ sahipliğe, yönetim sözleşmesine, alım-satıma, ortaklığa ve eser sözleşmesine dayalı beş yapı öngörür ve bunlar birlikte de kullanılabilir (m.4/1). Seçim, şirketin elindeki varlıklara, finansmanın amacına ve varlığın devrinin mümkün olup olmadığına bağlıdır.

Sahipliğe dayalı yapıda ne kadar finansman alınabilir?

İhraç tutarı, değerleme raporunda tespit edilen gerçeğe uygun değerin %90’ını aşamaz; varlık üzerinde yatırımcıların aleyhine üçüncü kişiler lehine hak, haciz veya tedbir bulunmamalıdır (III-61.1 m.5/3, m.5/5).

Değerleme raporu zorunlu mu?

Sahipliğe dayalı yapıda varlığın VKŞ’ye ve VKŞ’den devrinde, ortaklığa dayalı yapıda proje değerinin belirlenmesinde ve nakit dışı sermaye konulmasında, eser sözleşmesine dayalı yapıda eser bedelinin tespitinde ve satış öncesinde değerleme raporu zorunludur (III-61.1 m.11).

Kendi VKŞ’mizi kapatmak istersek ne olur?

Her tertibe ilişkin varlık ve haklar gerektiğinde satılarak yatırımcılara ödeme yapılmadan VKŞ isteğe bağlı olarak tasfiye edilemez; bundan VKŞ yönetim kurulu sorumludur (III-61.1 m.14/2).

VKŞ kredi kullanabilir mi?

Hayır. VKŞ esas sözleşmesindeki faaliyetler dışında ticari faaliyette bulunamaz, her ne ad altında olursa olsun kredi kullanamaz ve borçlanamaz (III-61.1 m.12/5).

VKŞ yönetim kurulunda kimler olmalı?

En az üç üyeden oluşur; en az bir üye bağımsız, en az bir üye ileri düzey sermaye piyasası lisanslı olmalıdır ve üyelerin sermaye piyasası veya bankacılıkta en az beş yıllık tecrübesi bulunmalıdır (III-61.1 m.13/4-5).

Fon kullanıcısı ile VKŞ kurucusu aynıysa ne değişir?

Varlıkların satılması veya rehnedilen varlıkların paraya çevrilmesi gibi önemli işlemler, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin olumlu oyuna bağlıdır (III-61.1 m.13/6).

Kurul ücreti ne kadar?

Tebliğde vadeye göre on binde 2,5 ile binde 1 arasında oranlar öngörülmüştür (III-61.1 m.19/1); Kurul Karar Organı farklı oran belirleyebilir (m.19/3). Kira sertifikaları için 2016 tarihli Kurul kararıyla indirim, yeşil ve sosyal kira sertifikaları için 2026’da ayrıca %50 indirim getirilmiştir.

İlgili Rehberler

• SPK Hukuk Rehberi
• Kira sertifikası yatırımcısının hakları
• Şirket olarak tahvil ihracı
• Yeşil, sosyal ve sürdürülebilir tahvil
• Değerleme kuruluşunun sorumluluğu
• Bağımsız yönetim kurulu üyesi
• Borçlanma aracı temerrüdü
• İzahname sorumluluğu
• VDMK ve İDMK
• Teminatlı menkul kıymetler
• Kira sertifikasına yatırım yapan katılım fonları