Borsa Şirketinin Birleşmesi veya Bölünmesi 2026: II-23.2 Tebliği ve TTK m.136-194 — Duyuru Metni ve SPK Onayı, Uzman Kuruluş Raporu ve Değişim Oranı, Esas Alınacak Finansal Tablolar, 30 Gün Önce Açıklama, Yüzde 100 Sermaye Artırımı Sınırı, Kolaylaştırılmış Usul, Genel Kurul Nisabı (SPKn m.29/6) ve Denkleştirme Davası (TTK m.191)

Bir borsa şirketinin başka bir şirketle birleşmesi veya bölünmesi, pay sahibinin elindeki payın değerini ve şirketteki payını doğrudan değiştirir. Bu nedenle Türk Ticaret Kanunu’nun genel birleşme ve bölünme kurallarının yanında, SPK’nın Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) halka açık ortaklıklar için ek güvenceler getirir. Tebliğe göre işlem için SPK onaylı bir duyuru metni hazırlanmalı, değişim oranının adil ve makul olduğu en az üç değerleme yöntemiyle hazırlanan bir uzman kuruluş raporuyla desteklenmeli, bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolar esas alınmalı ve tüm belgeler genel kuruldan en az 30 gün önce KAP’ta yayımlanmalıdır. Borsa şirketi, borsada işlem görmeyen bir şirketle sermayesini ikiye katlamaktan fazlasına yol açacak şekilde birleşemez. Birleşme önemli nitelikteki işlem olduğundan genel kurulda özel nisap uygulanır ve işlemin tarafı ortaklar oy kullanamaz (SPKn m.29/6). Değişim oranı adil değilse her ortak iki ay içinde mahkemeden denkleştirme akçesi isteyebilir (TTK m.191). Bu rehber, sürecin tamamını ve pay sahibinin haklarını madde madde anlatır.

Kısa Cevap

Birleşme ve bölünmede ayrılma hakkının kullanımı ve pay bedelinin hesaplanması ayrılma hakkı rehberimizde ayrıntılı olarak anlatılmıştır. Bu yazı işlemin kendisine ve değişim oranına odaklanır.

Kapsam: Hangi İşlemler Tebliğe Tabi?

Birleşme ve Bölünme Tebliği, halka açık ortaklıkların sermaye şirketleriyle, devralan taraf olmaları şartıyla şahıs şirketleri ve kooperatiflerle yaptığı birleşmeleri ve halka açık ortaklıkların taraf olduğu bölünmeleri kapsar; Tebliğ hükümleri işleme taraf olan diğer şirketlere de kıyasen uygulanır (II-23.2 m.2). Birleşme ve bölünme, Sermaye Piyasası Kanunu’nda önemli nitelikteki işlem olarak sayılmıştır; Kurul bu işlemlerde uyulması zorunlu usul ve esasları belirlemeye yetkilidir ve bu zorunluluklara uyulmadan yapılan işlemlerde, işlem öncesi durum otuz gün içinde sağlanmazsa idari para cezası verebilir ve iptal davası açabilir (SPKn m.23/1-2).

TTK’da birleşme iki biçimde yapılabilir: bir şirketin diğerini devralması (devralma yoluyla birleşme) veya birden fazla şirketin yeni bir şirket altında birleşmesi (yeni kuruluş yoluyla birleşme). Bölünme ise tam bölünme ve kısmi bölünme olarak ikiye ayrılır; kısmi bölünme de ortaklara pay devri veya iştirak modeliyle yapılabilir. Tebliğ, tam bölünme ve ortaklara pay devri modeliyle kısmi bölünmede malvarlığını devralan anonim şirketleri SPK kapsamına alır; iştirak modelinde ise bölünen şirketin payları borsada işlem görmüyorsa finansal tablolarını borsa şirketleri gibi hazırlaması gerekir (m.14/1).

Süreç: Yönetim Kurulu Kararından Tescile

Birleşme veya bölünme işlemine başlanabilmesi için taraf şirketlerin yönetim organlarının karar alması gerekir (II-23.2 m.5/2). Bu kararın ardından birleşme için Tebliğin 1 numaralı ekindeki, bölünme için 2 numaralı ekindeki belgelerle duyuru metninin onaylanması amacıyla Kurula başvurulur; varsa sermaye artırımı ve esas sözleşme değişikliğine ilişkin kararlar da sunulur (m.5/3). Birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organlarınca imzalanmış, Tebliğin 3 numaralı ekindeki asgari unsurları içeren bir birleşme sözleşmesi ve 4 numaralı ekindeki unsurları içeren bir birleşme raporu hazırlanır (m.9). Kurul onayından sonra belgeler kamuya açıklanır, genel kurul yapılır, birleşme ticaret siciline tescil edilir.

Genel kurul kararları ile tescil ve ilanlar izleyen 6 iş günü içinde Kurula gönderilir (m.19). Genel kurulu izleyen 6 iş günü içinde, devralma yoluyla birleşmede ihraç edilecek paylar, yeni kuruluşta yeni ortaklığın payları, tam bölünme ve ortaklara pay devri modelli kısmi bölünmede devralan ortaklıkların payları için ihraç belgesi almak üzere Kurula başvurulur (m.20). İşlemin aşamaları ayrıca özel durum açıklamasıyla KAP’ta duyurulur (m.8/1).

Esas Alınacak Finansal Tablolar

Değişim oranının doğruluğu, esas alınan finansal tabloların güncelliğine ve güvenilirliğine bağlıdır. Birleşme veya bölünmenin onaylanacağı genel kurul, hesap döneminin sonunu izleyen dördüncü ayın başı ile sekizinci ayın sonu arasında yapılıyorsa son yıllık finansal tablolar esas alınır; bunun dışındaki tarihlerde, en az altı aylık faaliyet dönemini kapsayan ve tablo tarihi ile genel kurul tarihi arasında altı aydan fazla süre bulunmayan ara dönem finansal tablolar esas alınır (II-23.2 m.6/1). Tablolar Kurulun muhasebe düzenlemelerine göre hazırlanmış ve özel bağımsız denetimden geçirilmiş olmalıdır; Kurul düzenlemeleri uyarınca zaten bağımsız denetimden geçmişlerse özel denetim aranmaz. Konsolide tablo hazırlamakla yükümlü şirketlerde konsolide, diğerlerinde solo tablolar esas alınır (m.6/2).

Bağımsız denetim raporunda olumsuz görüş verilmiş veya görüş vermekten kaçınılmışsa bu tablolar işleme esas alınamaz; olumlu görüşe rağmen Kurul incelemesinde değişim oranını etkileyecek hususlar tespit edilir veya şartlı görüşte değişim oranını etkileyen konular bulunursa tabloların düzeltilmesi istenir (m.6/3). Sözleşmenin imzalanması ile genel kurul arasında taraflardan birinin finansal durumunda önemli bir değişiklik olursa, yönetim organı bunu kendi genel kuruluna, diğer şirketlere ve Kurula yazılı olarak bildirir; sözleşmenin değiştirilmesi veya birleşmeden vazgeçilmesi incelenir ve gerekirse sözleşme genel kuruldan geri çekilerek yeniden Kurula başvurulur (m.10). Bağımsız denetçinin sorumluluğu bu rehberimizde anlatılmıştır.

Uzman Kuruluş Raporu ve Değişim Oranı

Birleşme veya bölünmeye taraf şirketlerin, işleme esas finansal durum tablosu tarihi itibarıyla malvarlıklarının değerinin ve değişim oranlarının tespiti için bir uzman kuruluş raporu hazırlanır; raporda değişim oranının adil ve makul olduğu konusunda görüş verilmesi zorunludur ve şirketlerin nitelikleri dikkate alınarak en az üç değerleme yöntemi dikkate alınır (II-23.2 m.7/1). Değerlemede Kurulun değerleme düzenlemeleri esas alınır (m.7/2); gayrimenkullerin rayiç değerleri SPK listesindeki gayrimenkul değerleme şirketlerince belirlenir ve mevcut bir değerleme raporu varsa dikkate alınması zorunludur (m.7/3).

Değişim oranı, devrolunan şirket ortaklarına devralan şirketten kaç pay verileceğini gösterir. Kanuna göre devrolunan şirketin ortaklarının mevcut payları ve haklarını karşılayacak değerde devralan şirketin payları üzerinde istem hakkı vardır ve bu hak malvarlıklarının değeri, oy haklarının dağılımı ve diğer önemli hususlar dikkate alınarak hesaplanır (TTK m.140/1). Tebliğ, karşılıklı iştirak, şirketlerin kendi payları ve birbirlerinde pay sahibi olmaları gibi durumların bu hesapta dikkate alınmasını ister (II-23.2 m.11/1). Değişim oranı belirlenirken tahsis olunan payların değerinin onda birini aşmamak üzere bir denkleştirme ödemesi öngörülebilir (m.11/2; TTK m.140/2). Devrolunan şirketteki imtiyazlı paylar ve intifa senetleri için de eş değer haklar veya uzman kuruluş görüşüyle belirlenen bir karşılık verilir (m.11/3-4). Değerleme kuruluşlarının sorumluluğu bu rehberimizde anlatılmıştır.

Kamuyu Aydınlatma ve İnceleme Hakkı

Birleşme ve bölünmenin aşamaları; yönetim organı kararı, Kurula başvuru, uzman kuruluş görüşünün imzalanması, sözleşme veya planın imzalanması ve raporun hazırlanması, işleme taraf şirketlerden en az birinin payları borsada işlem görüyorsa KAP’ta ve şirketlerin internet sitelerinde özel durum açıklamasıyla duyurulur (II-23.2 m.8/1). Genel kurul tarihinden en az 30 gün önce ise Kurul onaylı duyuru metni, birleşme veya bölünme sözleşmesi ya da planı, birleşme veya bölünme raporu, son üç yıllık finansal raporlar, uzman kuruluş raporu, birleşme sonrası tahmini açılış bilançosu, varsa son üç yıllık bağımsız denetim raporları, ara dönem finansal raporlar ve gayrimenkul değerleme raporları kamuya açıklanır (m.8/2). Bu belgeler internet sitelerinde en az 5 yıl tutulur (m.8/3).

TTK da benzer bir inceleme hakkı öngörür: Birleşmeye katılan şirketler genel kurul kararından önceki otuz gün içinde birleşme sözleşmesini, birleşme raporunu ve son üç yılın finansal tablolarıyla faaliyet raporlarını ortakların incelemesine sunar ve bunları internet sitelerinde yayımlar; ortaklar bu belgelerin suretlerini ücretsiz isteyebilir (TTK m.149/1-2). Bu otuz günlük süre, pay sahibinin değişim oranını değerlendirmesi, uzman görüşü alması ve genel kurulda nasıl oy vereceğine karar vermesi için önemlidir. KAP bildirim yükümlülükleri bu rehberimizde anlatılmıştır.

Yasaklanan Birleşmeler: Arka Kapıdan Borsaya Girişin Sınırlanması

Tebliğ, borsada işlem görmeyen bir şirketin halka arz sürecinden geçmeden bir borsa şirketiyle birleşerek fiilen borsaya girmesini, yani “arka kapıdan” halka açılmayı sınırlar. İki şirketin taraf olduğu, biri borsa şirketi diğeri borsada işlem görmeyen şirket olan birleşmelerde; devralma yoluyla birleşmede borsa şirketinin sermayesinin yüzde 100’den fazla artmasına, yeni kuruluş yoluyla birleşmede ise borsa şirketi ortaklarına tahsis edilecek payların yeni şirket sermayesinin yarısından az olmasına yol açacak birleşme yapılamaz (II-23.2 m.12/4). İkiden fazla şirketin taraf olduğu birleşmelerde de devrolunan her bir borsa dışı şirket için yapılacak sermaye artırımının borsa şirketinin birleşme öncesi sermayesini aşmaması gerekir (m.12/5).

Tebliğ ayrıca, birleşmeye esas finansal tablolarına göre geçmiş yıl zararları bulunan bir şirketin, ancak bu zararları karşılayabilecek özkaynağa sahip başka bir şirketle birleşebileceğini düzenler (m.12/2). Tasfiye hâlindeki bir şirket, malvarlığı dağıtılmaya başlanmamışsa ve devrolunan taraf olmak kaydıyla birleşmeye katılabilir (m.12/1). Birleşme sözleşmesinde ayrılma akçesi öngörülürse bu nakit, borsada işlem gören menkul kıymet veya ikisinin karışımı olarak belirlenebilir; ancak pay sahibi isterse nakden ödenmesi zorunludur ve menkul kıymetin birim fiyatı uzman kuruluş görüşüyle belirlenip duyuru metninde açıklanır (m.12/3). Halka arz şartları bu rehberimizde anlatılmıştır.

Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme

Bir halka açık ortaklığın, oy hakkı veren paylarının yüzde 95 veya fazlasına sahip olduğu bir veya birden fazla sermaye şirketini devralmasında, devrolunan şirketlerin ortaklarına halka açık ortaklık payı verilmesi gerekmiyorsa ya da pay verilmesi gerekip de payların nakit karşılığı devrolunan şirket ortaklarına seçimlik hak olarak önerilmişse kolaylaştırılmış usulde birleşme uygulanabilir (II-23.2 m.13/1). Bu usulde bağımsız denetim raporu, birleşme raporu ve uzman kuruluş görüşü aranmaz ve birleşme sözleşmesinin genel kurul onayına sunulması zorunlu değildir; ancak Kurulca içeriği belirlenen ayrı bir duyuru metni hazırlanır (m.13/2-3). Bu usul, özellikle holding şirketlerinin tamamına yakınına sahip oldukları bağlı ortaklıklarını bünyelerine katmasında kullanılır. Halka açık ortaklık pay sahipleri açısından bu işlemlerde değişim oranı sorunu genellikle doğmaz, ancak devrolunan şirketteki azlık ortaklarının haklarının korunması önem taşır.

Genel Kurul: Özel Nisap ve Oy Yasağı

Birleşme ve bölünme önemli nitelikteki işlem olduğundan, borsa şirketlerinde genel kurul kararı özel nisaba tabidir: Esas sözleşmede daha ağır nisap öngörülmemişse toplantı nisabı aranmaksızın genel kurula katılan oy hakkını haiz payların üçte ikisinin olumlu oyu gerekir; ancak sermayeyi temsil eden oy hakkını haiz payların en az yarısı toplantıda hazırsa katılanların çoğunluğu yeterlidir (SPKn m.29/6). Bu işlemlerde TTK m.436/1 anlamında işlemin tarafı olan ortaklar oy kullanamaz ve bu nisapları hafifleten esas sözleşme hükümleri geçersizdir (m.29/6). Örneğin kontrol eden ortağın sahibi olduğu bir şirketin borsa şirketi tarafından devralınmasında, kontrol eden ortak bu kararda oy kullanamaz; kararı fiilen azlık pay sahipleri verir.

TTK’nın genel kuralı ise birleşme sözleşmesinin anonim şirketlerde esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla genel kurulda mevcut oyların dörtte üçüyle onaylanmasıdır (TTK m.151/1-a); halka açık ortaklıklarda özel hüküm niteliğindeki SPKn m.29/6 uygulanır. Birleşme sözleşmesinde yalnızca ayrılma akçesi öngörülüyorsa, sermaye şirketlerinde mevcut oy haklarının yüzde doksanının olumlu oyu gerekir (TTK m.151/5). Genel kurula katılım bu rehberimizde anlatılmıştır.

Pay Sahibinin Hakları: Ayrılma, Denkleştirme ve İptal

Birleşmeye karşı çıkan pay sahibinin üç temel yolu vardır. Birincisi ayrılma hakkıdır: Önemli nitelikteki işlemlerin onaylandığı genel kurulda olumsuz oy verip muhalefetini tutanağa geçirten pay sahipleri, Kurul düzenlemelerine göre paylarını ortaklığa satarak ayrılabilir (SPKn m.24). İkincisi denkleştirme davasıdır: Birleşme veya bölünmede ortaklık payları ve hakları gereğince korunmamış ya da ayrılma karşılığı uygun belirlenmemişse, her ortak birleşme kararının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilanından itibaren iki ay içinde taraf şirketlerden birinin merkezindeki asliye ticaret mahkemesinden uygun bir denkleştirme akçesinin saptanmasını isteyebilir; bu hesapta onda bir sınırı uygulanmaz, karar aynı hukuki durumdaki tüm ortaklar için hüküm doğurur, giderler kural olarak devralan şirkete aittir ve dava birleşmenin geçerliliğini etkilemez (TTK m.191).

Üçüncüsü, genel kurul kararının iptali veya birleşmenin iptalidir: Kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarına karşı üç ay içinde iptal davası açılabilir (TTK m.445-446); SPK düzenlemelerine uyulmadan yapılan önemli nitelikteki işlemler için Kurul da iptal davası açabilir (SPKn m.23/2). Duyuru metni ve diğer kamuyu aydınlatma belgelerindeki yanlış veya yanıltıcı bilgilerden doğan zararlar için ise bu belgeleri imzalayanlar ve uzman kuruluş gibi rapor hazırlayanlar SPKn m.32 kapsamında sorumludur (II-23.2 m.5/1). İlişkili taraflar arasındaki birleşmelerde değişim oranının kontrol eden ortak lehine belirlenmesi, örtülü kazanç aktarımı yönünden de değerlendirilebilir (SPKn m.21). Örtülü kazanç bu rehberimizde anlatılmıştır.

Bölünmeye Özgü Kurallar

Halka açık ortaklıkların bölünme işlemleri, bir üretim tesisi veya işletmenin parça parça elden çıkarılarak ortaklığın üretim ve hizmet faaliyetinden alıkonulması sonucunu doğurmayacak şekilde yapılmalıdır (II-23.2 m.14/2). Bu kural, bölünmenin şirketin değerli varlıklarını azlık pay sahiplerinden uzaklaştırmak için kullanılmasını engeller. Bölünen şirketin ortaklarının mevcut payları ve haklarını karşılayacak değerde devralan şirketin payları üzerinde istem hakkı vardır (m.18/1); tam bölünme veya ortaklara pay devri modeliyle kısmi bölünmede ortaklara, bölünen şirketteki payları oranında veya değişik oranlarda pay tahsis edilebilir (m.18/2). Pay sahiplerinin korunmasına ilişkin birleşme hükümleri bölünmeye de kıyasen uygulanır (m.18/3). Bölünmede de TTK m.191’deki denkleştirme davası hakkı geçerlidir.

Pay Sahibi İçin Kontrol Listesi

Birleşme veya bölünme duyurusu yapıldığında pay sahibinin genel kurula kadar yaklaşık otuz günü vardır. Bu süre içinde aşağıdaki kontroller, olumsuz oy verip vermemeye ve sonraki hukuki yollara karar vermek için temel oluşturur.

Uygulamadan Senaryolar

Senaryo 1: Kontrol eden ortağın şirketinin devralınması. Bir borsa şirketi, kontrol eden ortağına ait borsa dışı bir şirketi devralmak ister. Uzman kuruluş raporunda üç yöntemden yalnızca en yüksek değeri veren yöntem esas alınmış ve devrolunan şirkete yüksek bir değer biçilmiştir. Genel kurulda kontrol eden ortak işlemin tarafı olduğu için oy kullanamaz (SPKn m.29/6); azlık pay sahipleri olumsuz oy verebilir. İşlem yine de onaylanırsa, muhalif pay sahipleri ayrılma hakkını kullanabilir veya iki ay içinde TTK m.191 kapsamında denkleştirme davası açabilir.

Senaryo 2: Arka kapıdan borsaya giriş. Küçük bir borsa şirketi, kendisinden çok daha büyük borsa dışı bir şirketle birleşerek sermayesini dört katına çıkarmak ister. İki taraflı devralma yoluyla birleşmede borsa şirketinin sermayesinin yüzde 100’den fazla artmasına yol açacak birleşme yapılamayacağından (II-23.2 m.12/4-a), bu işlem Tebliğe aykırıdır ve Kurulca onaylanmaz.

Senaryo 3: Genel kurul öncesi zarar açıklanması. Birleşme sözleşmesi imzalandıktan sonra devrolunan şirket büyük bir dava kaybeder ve özkaynakları önemli ölçüde azalır. Yönetim organı bu durumu genel kuruluna, diğer şirketlere ve Kurula yazılı olarak bildirmek, sözleşmenin değiştirilmesi veya birleşmeden vazgeçilmesi gerekip gerekmediğini incelemek zorundadır (II-23.2 m.10). Bu bildirim yapılmadan genel kurula gidilmesi, kararın iptali ve belgelerden doğan sorumluluk için dayanak oluşturur.

Sık Yapılan Hatalar

TTK m.191 Uyarınca Denkleştirme Akçesinin Saptanması Davası Dilekçesi Örneği

Aşağıdaki örnek, değişim oranının adil belirlenmediğini düşünen bir pay sahibinin açacağı denkleştirme davası içindir. Dava, birleşme kararının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilanından itibaren iki ay içinde açılmalıdır.

Hukukçular Evi Ankara Bu Dosyalarda Ne Yapar?

Hukukçular Evi Ankara olarak halka açık ortaklıkların birleşme ve bölünme işlemlerinde yapı tasarımı, birleşme sözleşmesi ve raporu, duyuru metni, SPK başvurusu, genel kurul hazırlığı ve ihraç belgesi süreçlerinde danışmanlık veriyoruz. Pay sahipleri için ise uzman kuruluş raporunun ve değişim oranının incelenmesi, ayrılma hakkının kullanımı, TTK m.191 kapsamında denkleştirme davası, genel kurul kararlarının iptali ve SPK başvurularını yürütüyoruz. Bize 0554 648 37 15 numaralı telefondan ulaşabilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

Borsa şirketinin birleşmesi için SPK onayı gerekir mi?

Evet. Halka açık ortaklıkların taraf olduğu birleşme ve bölünmelerde içeriği Kurulca belirlenen duyuru metninin hazırlanması ve Kurulca onaylanması zorunludur (II-23.2 m.5/1). Onay, belgelerdeki bilgilerin doğruluğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmez.

Değişim oranını kim belirler?

Birleşmeye taraf şirketlerin malvarlıklarının değeri ve değişim oranları için bir uzman kuruluş raporu hazırlanır; raporda değişim oranının adil ve makul olduğu konusunda görüş verilmesi zorunludur ve en az üç değerleme yöntemi dikkate alınır (II-23.2 m.7/1).

Hangi finansal tablolar esas alınır?

Genel kurul hesap döneminin bitimini izleyen dördüncü ayın başı ile sekizinci ayın sonu arasında yapılıyorsa son yıllık finansal tablolar, aksi hâlde en az altı aylık dönemi kapsayan ve genel kurul tarihinden altı aydan eski olmayan ara dönem tablolar esas alınır; tablolar bağımsız denetimden geçmiş olmalıdır (II-23.2 m.6).

Belgeler ne zaman yayımlanır?

SPK onaylı duyuru metni, birleşme sözleşmesi, birleşme raporu, son üç yıllık finansal raporlar, uzman kuruluş raporu ve tahmini açılış bilançosu gibi belgeler genel kurul tarihinden en az 30 gün önce KAP’ta ve şirketlerin internet sitelerinde yayımlanır ve en az 5 yıl sitede tutulur (II-23.2 m.8/2-3).

Borsa şirketi her şirketle birleşebilir mi?

Hayır. Borsa şirketi ile borsada işlem görmeyen bir şirketin iki taraflı devralma yoluyla birleşmesinde borsa şirketinin sermayesinin yüzde 100’den fazla artması sonucunu doğuracak birleşme yapılamaz; geçmiş yıl zararları olan şirket ancak bu zararları karşılayacak özkaynağa sahip bir şirketle birleşebilir (II-23.2 m.12/2, m.12/4).

Genel kurulda hangi nisapla karar alınır?

Birleşme ve bölünme önemli nitelikteki işlemdir; esas sözleşmede daha ağır nisap yoksa toplantı nisabı aranmaksızın katılan oy haklarının üçte ikisi, sermayenin en az yarısı hazırsa katılanların çoğunluğu ile karar alınır ve işlemin tarafı olan ortaklar oy kullanamaz (SPKn m.23/1, m.29/6).

Değişim oranına itiraz edilebilir mi?

Evet. Ortaklık payları ve hakları gereğince korunmamışsa her ortak, birleşme kararının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilanından itibaren iki ay içinde asliye ticaret mahkemesinden uygun bir denkleştirme akçesinin saptanmasını isteyebilir; dava birleşmenin geçerliliğini etkilemez (TTK m.191).

Kolaylaştırılmış usul nedir?

Halka açık ortaklığın oy haklarının yüzde 95 veya fazlasına sahip olduğu şirketi devralmasında, devrolunan şirket ortaklarına pay verilmesi gerekmiyorsa veya pay yerine nakit seçimlik hak olarak sunuluyorsa uygulanır; bağımsız denetim raporu, birleşme raporu ve uzman kuruluş görüşü aranmaz ve genel kurul onayı zorunlu değildir (II-23.2 m.13).

Birleşmede ayrılma hakkı var mı?

Borsa şirketinin önemli nitelikteki işlemlerinde, genel kurulda olumsuz oy verip muhalefet şerhi koyan pay sahipleri paylarını şirkete satarak ayrılma hakkına sahip olabilir (SPKn m.24). Ayrıca birleşme sözleşmesinde TTK m.141 uyarınca ayrılma akçesi öngörülebilir; pay sahibi isterse nakden ödenmesi zorunludur (II-23.2 m.12/3).

Denkleştirme davası birleşmeyi durdurur mu?

Hayır. Ortaklık paylarının korunmasını inceleme davası birleşme, bölünme veya tür değiştirme kararının geçerliliğini etkilemez; mahkeme yalnızca uygun bir denkleştirme akçesini saptar ve karar aynı durumdaki tüm ortaklar için hüküm doğurur (TTK m.191/2, m.191/4).

Bölünmede hangi kurallar geçerli?

Bölünmede de duyuru metni, uzman kuruluş raporu ve kamuyu aydınlatma kuralları uygulanır; bölünme bir üretim tesisinin parça parça elden çıkarılarak şirketin faaliyetinden alıkonulması sonucunu doğurmamalı ve pay sahiplerinin payları ile hakları korunmalıdır (II-23.2 m.14, m.18).

İlgili Rehberler

• SPK Hukuk Rehberi
• Birleşme ve önemli nitelikteki işlemlerde ayrılma hakkı
• Değerleme kuruluşunun sorumluluğu
• Bağımsız denetim kuruluşunun sorumluluğu
• Örtülü kazanç aktarımı
• Genel kurula katılım
• KAP bildirim yükümlülüğü
• Halka arz şartları
• Yüzde 5 azlık hakları
• Yönetim kurulu ücretleri