Küçük Yatırımcılar Genel Kurulda Birleşebilir mi? Çağrı Yoluyla Vekâlet Toplama 2026 — II-30.1 Tebliği, Yüzde Beşlik Azlık, KAP’ta Çağrı, Noter Onayı, Bilgi Formu, Menfaat Yasağı ve Üç Günlük Süre

Halka açık bir şirkette küçük pay sahipleri oylarını bir araya getirmek isterse iki yol vardır: her pay sahibinin aynı kişiyi vekil tayin etmesi veya bir kişinin pay sahiplerine kamuya açık bir çağrı yaparak vekâlet toplaması. İkinci yol, Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği (II-30.1) ile ayrıntılı kurallara bağlanmıştır. Vekil pay sahibi olmak zorunda değildir ve birden fazla pay sahibini temsil edebilir (m.5). Vekil, MKK’nın Elektronik Genel Kurul Sistemi (e-GKS) üzerinden veya imzası noterce onaylanmış ya da noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanı eklenmiş vekaletnameyle atanır (m.8). Çağrı yoluyla vekâlet toplamak isteyen kişi, Tebliğ ekindeki vekaletname ve bilgi formunu hazırlar, noterce onaylatır ve KAP’ta yayımlanmak üzere iletir; çağrı KAP’ta yayımlanmayla başlar ve genel kurul tarihinden üç gün öncesine kadar yapılabilir (m.12-13). Vekâlet verenlere herhangi bir menfaat önerilemez, vekâlet toplama meslek olarak ve ücret karşılığı yürütülemez ve masraflar çağrıyı yapana aittir (m.11/2, m.12/8). Halka açık ortaklıkta sermayenin en az yirmide biri “azlık” sayılır (m.4/1-a); gündeme madde koydurma veya özel denetim için mahkemeye başvuru gibi azlık hakları bu eşiğe bağlıdır. Bilgi formundaki yanlış veya yanıltıcı bilgiden formu imzalayanlar müteselsilen sorumludur (m.14/1).

Kısa Cevap

Bu rehber, genel kurulda haklarını kullanmak isteyen küçük pay sahiplerinin nasıl bir araya gelebileceğini anlatır. Genel kurula katılım, soru sorma ve muhalefet şerhi için Borsada Hissem Var, Genel Kurula Nasıl Katılırım? rehberimize bakabilirsiniz.

Neden Birleşmek Gerekir? Yüzde Beşlik Azlık Eşiği

Tek bir küçük yatırımcının oyu genel kurul kararlarını nadiren değiştirir. Ancak bazı haklar belirli bir sermaye oranına bağlıdır ve bu oran halka açık ortaklıklarda sermayenin yirmide biridir. Tebliğ bu grubu “azlık” olarak tanımlar (m.4/1-a).

Vekâlet formlarında, genel kurulda ortaya çıkabilecek konular ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin ayrı bir özel talimat bölümü bulunur (Ek-1 ve Ek-2, 2 ve 3 numaralı bölümler). Bu nedenle pay sahipleri, vekile azlık haklarını hangi yönde kullanacağına ilişkin açık talimat verebilir. Mahkemeye başvuru gibi genel kurul dışındaki işlemler ise pay sahiplerinin kendileri veya ayrıca yetkilendirdikleri avukat aracılığıyla yapılır; genel kurul vekâleti bu işlemleri kendiliğinden kapsamaz.

Bireysel Vekâlet: Kurallar

Çağrı yapılmadan, bir pay sahibinin güvendiği bir kişiyi vekil tayin etmesi de aynı Tebliğe tabidir. Birlikte hareket etmek isteyen pay sahipleri, ortak bir kişiyi tek tek vekil tayin ederek de oylarını birleştirebilir.

Ek-1 formunda pay sahibi, gündem maddeleri için vekilin kendi görüşüyle mi, yönetimin önerileri doğrultusunda mı yoksa kendi talimatları doğrultusunda mı oy kullanacağını seçer. Birlikte hareket eden pay sahipleri için en güvenli yol, her gündem maddesi için açık talimat verilmesi ve olumsuz oy verilecek maddelerde tutanağa yazılacak muhalefet şerhinin forma yazılmasıdır.

Vekâletname Formunu Doğru Doldurmak (Ek-1)

Şirketlerin genel kurul davetiyle birlikte ilan ettiği vekaletname formu, Tebliğdeki asgari bilgileri içerir ve şirket bu formda belirli bir kişiyi vekil olarak önermez (m.7). Pay sahipleri bu formu kullanabileceği gibi, asgari bilgileri içeren kendi formlarını da hazırlayabilir.

Çağrı Yoluyla Vekâlet Toplama: Genel Esaslar

Tebliğde çağrıyı yapacak kişinin pay sahibi olması gerektiğine ilişkin bir hüküm bulunmaz; vekil de pay sahibi olmak zorunda değildir (m.5/1). Uygulamada çağrı çoğunlukla bir pay sahibi veya pay sahipleri adına hareket eden bir temsilci tarafından yapılır. Bilgi formunda çağrıyı yapan ile oy kullanacak kişi farklıysa, her ikisinin de kimlik bilgileri açıklanır (Ek-3).

Menfaat ve ücret yasakları, vekâlet toplamanın ticari bir faaliyete dönüşmesini engeller. Bu nedenle bir yatırımcı grubunun vekâlet toplama çağrısı, gönüllü bir birlikte hareket girişimi olarak kurgulanmalıdır. Çağrıyı yapanın masraflarını kendisinin karşılaması gerektiği de bu yapının parçasıdır (m.12/8).

Adım Adım Vekâlet Toplama Çağrısı

Borsada işlem gören şirketlerin payları kayden izlendiği için bu süreç KAP ve e-GKS üzerinden yürür; noter onayı ve KAP’a iletim gibi adımlar zaman aldığından çağrının genel kuruldan yeterince önce planlanması gerekir. Payları kayden izlenmeyen ortaklıklarda çağrı, noter onaylı formların gazete ve dergilerde ilanıyla başlar ve şirket, başvuru üzerine nama yazılı pay sahiplerinin ad ve adreslerini vermek zorundadır (m.12/3, m.12/5).

Çağrıdaki Vekâletname (Ek-2) Neden Farklı?

Çağrı yoluyla vekâlet toplandığında Ek-2’deki vekâletname kullanılır. Bu formda, çağrıyı yapanın bilgi formunda gerekçesiyle açıkladığı gündem maddeleri için oyun hangi yönde kullanılacağı önceden yazılıdır (m.12/1). Pay sahibi, çağrıyı yapanın görüş bildirmediği maddeler için ayrıca seçim yapar.

Pay sahibi, çağrıyı yapanın görüşlerine katılmıyorsa ona vekâlet vermek zorunda değildir; genel kurula kendisi katılabilir veya başka bir kişiyi Ek-1 formuyla vekil tayin edebilir.

Bilgi Formunda Neler Açıklanır?

Çağrıyı yapan kişi, pay sahiplerinin bilinçli karar verebilmesi için Ek-3’teki bilgi formunu doldurmak zorundadır. Form, çağrının şeffaflığının temelidir.

Çıkar çatışması ve son iki yıldaki pay işlemleri bölümleri özellikle önemlidir. Pay sahipleri, çağrıyı yapan kişinin şirketle bağlantılarını ve amacını bu bilgilerden değerlendirir. Küçük yatırımcı grubunun çağrısında da bu bölümlerin eksiksiz doldurulması, çağrının güvenilirliğini artırır ve yönetim temsilcisinin olası itirazlarına karşı en güçlü cevabı oluşturur.

Sorumluluk, İlan ve Yönetim Temsilcisi

Yönetim temsilcisi kurumu, pay sahiplerinin iki farklı görüşü karşılaştırarak karar vermesine imkân tanır. Küçük yatırımcı grubunun çağrısına karşı şirket yönetimi de kendi çağrısını yapabilir; bu nedenle çağrının gerekçelerinin somut ve belgeye dayalı olması önemlidir.

Genel Kurul Günü: Oy Pusulası ve Bildirim

Vekilin, olumsuz oy verilecek maddelerde muhalefet şerhini tutanağa geçirtmesi ve toplantıdan sonra tutanağın KAP’ta yayımlanan hâlinin kontrol edilmesi, pay sahiplerinin ileride kullanabilecekleri iptal davası ve ayrılma hakkı gibi hakları bakımından belirleyicidir.

Şirketin Yükümlülükleri

Vekâlet toplama sürecinde şirketin de uyması gereken kurallar vardır. Bu kurallar, pay sahiplerinin çağrıdan haberdar olmasını ve oylamanın denetlenebilir biçimde yapılmasını sağlar.

Şirket bu yükümlülüklere uymazsa, örneğin çağrı formlarını internet sitesinde yayımlamazsa, durum genel kurulda tutanağa geçirilmeli ve gerekirse Kurula bildirilmelidir. Oylamanın usulüne aykırı yapılması, karar sonucunu etkilediği hâllerde iptal davasının konusu olabilir.

Yatırım Fonlarının ve Özel Durumdaki Payların Oyu

Fon yatırımlarının yoğunlaştığı paylarda, fonların oyları portföy yönetim şirketi tarafından kullanılır. Bu nedenle küçük pay sahipleri, genel kurul sonuçlarını değerlendirirken fonların payları ve bu payların nasıl oylandığını da tutanaktan izlemelidir.

Uygulamada Bir Yatırımcı Grubu Nasıl Hareket Edebilir?

Aşağıdaki akış, şirketin fon yatırımları veya halka arz gelirinin kullanımı gibi bir konuda hesap sormak isteyen küçük pay sahipleri için varsayımsal bir örnektir.

Genel kurul sonrası sürelerin ayrıntısı için Genel Kurula Nasıl Katılırım?, önemli nitelikteki işlemlerde ayrılma hakkı için Ayrılma Hakkı rehberlerimize bakabilirsiniz.

Örnek Metinler

Aşağıdaki metinler vekâletname ve bilgi formunun ilgili bölümlerine yazılabilecek örneklerdir; köşeli parantezler somut olaya göre doldurulmalıdır.

Varsayımsal Senaryolar

Kamuya açık çağrı ile bireysel vekâlet arasındaki sınır, sosyal medya ve mesajlaşma gruplarının yaygınlaştığı bir dönemde özellikle önemlidir. Geniş bir kitleye yönelik vekâlet talebi, Tebliğdeki çağrı kurallarına uyulmasını gerektirebilir; bu nedenle grup içi yazışmalarda da bilgi formundaki özen ve doğruluk standardı gözetilmelidir.

Sınırlar ve Riskler

Vekâlet toplamak, genel kurulda oy kullanmaya yönelik meşru ve mevzuatla düzenlenmiş bir birlikte hareket aracıdır. Ancak bu iletişimin pay alım satımına ilişkin ortak hareket çağrısına dönüşmemesi gerekir; genel kurul hakları ile borsa işlemleri birbirinden ayrı tutulmalıdır.

Sık Yapılan Hatalar

• Noter onayını atlamak. Fiziki vekaletnamede imza noterce onaylanmalı veya noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanı eklenmelidir.
• Serbest formatta vekaletname kullanmak. Form en az Tebliğ ekindeki bilgileri içermelidir.
• Talimat vermemek. Seçenek işaretlenmezse vekil genel hükümlere göre hareket eder.
• Çağrıyı son güne bırakmak. Noter, KAP ve şirkete tebliğ süreçleri zaman alır.
• Vekâlet karşılığında menfaat önermek. Açıkça yasaktır.
• Pay bildirimini yapmamak. Kararların iptaline yol açabilir.

Sıkça Sorulan Sorular

Hisselerim için başkasını vekil tayin edebilir miyim?

Evet. Vekil pay sahibi olan veya olmayan herhangi bir kişi olabilir ve birden fazla pay sahibini temsil edebilir (II-30.1 m.5/1-2).

Vekil nasıl atanır?

MKK’nın e-GKS’si üzerinden veya imzası noterce onaylanmış ya da noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanı eklenmiş vekaletnameyle (II-30.1 m.8). e-GKS’den atanan vekil ayrıca vekaletname ibraz etmez (m.5/6).

Vekile nasıl talimat veririm?

Vekaletname formunda vekilin kendi görüşüyle, yönetimin önerisiyle veya sizin talimatınızla oy kullanmasını seçersiniz; talimatla ret oyu seçerseniz tutanağa yazılacak muhalefet şerhini de belirtebilirsiniz (II-30.1 m.9, Ek-1).

Vekil talimatıma uymazsa oy geçersiz olur mu?

Hayır. Talimata aykırı kullanılan oy geçersiz olmaz; vekile karşı genel hükümler uygulanır (II-30.1 m.9/3).

Çağrı yoluyla vekâlet toplamak nedir?

Bir kişinin halka açık şirketin pay sahiplerine kamuya açık bir çağrı yaparak genel kurulda oy kullanmak üzere vekâlet istemesidir; yönetim kontrolü dahil gündemdeki tüm konular için yapılabilir (II-30.1 m.11/1).

Vekâlet toplama çağrısı nasıl yapılır?

Tebliğ ekindeki vekaletname ve bilgi formu hazırlanır, noterce onaylatılır ve KAP’ta yayımlanmak üzere iletilir; aynı örnek şirkete de tebliğ edilir. Çağrı KAP’ta yayımlanmayla başlar (II-30.1 m.12/1-2).

Çağrı en geç ne zamana kadar yapılabilir?

Genel kurul tarihinden üç gün öncesine kadar (II-30.1 m.13).

Vekâlet verenlere hediye veya ödeme yapılabilir mi?

Hayır. Vekâlet vermelerini sağlamak için menfaat önerilemez ve sağlanamaz; vekâlet toplama meslek olarak ve ücret karşılığı yürütülemez (II-30.1 m.11/2).

Masrafları kim karşılar?

Çağrıyı yapan kişi; masraflar şirketten talep edilemez ve bilgi formunda kimin karşılayacağı açıklanır (II-30.1 m.12/8).

Azlık ne demek?

Halka açık ortaklıklarda sermayenin en az yirmide birini oluşturan pay sahipleridir (II-30.1 m.4/1-a).

Verdiğim vekâleti geri alabilir miyim?

Evet. Toplantı gününe kadar her zaman azil mümkündür; şirkete ve vekile derhal bildirilmelidir (II-30.1 m.10/2).

Yatırım fonlarının elindeki hisselerin oyunu kim kullanır?

Fonlar, portföylerindeki payların sahibi sıfatıyla katıldıkları genel kurullarda kurucu, yani portföy yönetim şirketi tarafından temsil edilir (II-30.1 m.8).

Vekâletname sadece bir genel kurul için mi geçerli?

Evet. Vekâletname ait olduğu genel kurul ve hukuken onun devamı sayılan toplantılar için geçerlidir (II-30.1 m.10/1).

Bilgi formunda yanlış bilgi verilirse ne olur?

Formu imzalayanlar ve adına imzalanan tüzel kişiler, yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden doğan zararlardan SPKn m.32 uyarınca müteselsilen sorumludur (II-30.1 m.14/1).

İlgili Rehberler

• Borsada hissem var, genel kurula nasıl katılırım?
• Şirketim birleşiyor veya varlığını satıyor: ayrılma hakkı
• Genel kurul kararlarının iptali ve butlan
• Halka arz mağdurları birlikte dava açabilir mi?
• Halka Arz Yatırımcı Rehberi 2026
• SPK Hukuk Rehberi