Rüçhan Hakkımı (Yeni Pay Alma Hakkı) Kullanmadım veya Satmak İstiyorum 2026: TTK m.461, Pay Tebliği m.12 ve m.22-23, Borsa İstanbul Yeni Pay Alma Hakkı Sırası (R) — 15-60 Gün Kuralı, Kupon Sırasının Son İşlem Günü, Kalan Payların Birincil Piyasada Satışı, Kısıtlama ve Sulanma

Borsa şirketi bedelli sermaye artırımı yaptığında her pay sahibinin, mevcut payı oranında yeni payları öncelikle alma hakkı vardır. Türk Ticaret Kanunu bu hakkı rüçhan hakkı, sermaye piyasası mevzuatı ise yeni pay alma hakkı olarak adlandırır (TTK m.461; Pay Tebliği m.22). Pay sahibi bu hakkı izahnamede belirlenen ve borsa şirketlerinde 15 ile 60 gün arasında olan süre içinde bedelini ödeyerek kullanabilir, hakkını Borsa İstanbul’da açılan ayrı bir işlem sırasında satabilir ya da hiçbir şey yapmayabilir. Hiçbir şey yapmayan pay sahibinin hakkı süre sonunda düşer, kullanılmayan haklardan kalan paylar birincil piyasada halka arz edilir ve pay sahibinin şirketteki oranı azalır. Uygulamada en sık yapılan hata, borsadaki rüçhan hakkı sırasının kullanım süresinin bitiminden beş iş günü önce kapandığını bilmemek ve hakkı ne kullanabilmek ne de satabilmektir. Bu rehber, rüçhan hakkının kullanımını, satışını, süreleri, kalan payların akıbetini ve hakkın kısıtlanmasına karşı pay sahibinin korunmasını madde madde anlatır.

Kısa Cevap

Şirket açısından bedelli sermaye artırımı ve tahsisli satış yöntemleri bu rehberimizde, bedelsiz sermaye artırımı ise bu rehberimizde anlatılmıştır. Bu yazı pay sahibinin rüçhan hakkına odaklanır.

Rüçhan Hakkı Nedir, Neden Önemlidir?

Her pay sahibi, yeni çıkarılan payları mevcut paylarının sermayeye oranına göre alma hakkına sahiptir (TTK m.461/1). Bu hak iki amaca hizmet eder: Pay sahibinin şirketteki oranının ve oy gücünün, onun iradesi dışında azaltılmasını önlemek ve yeni payların piyasa fiyatının altında bir fiyatla satılması hâlinde ortaya çıkabilecek değer kaybını telafi etmek. Borsa şirketlerinde bedelli artırımlar çoğu zaman nominal değerden, yani 1 TL’den yapılır; pay borsada nominal değerin çok üzerinde işlem görüyorsa, rüçhan hakkı ekonomik olarak değerli bir haktır. Hakkı kullanmayan ve satmayan pay sahibi, bu değeri kendiliğinden kaybeder.

Rüçhan hakkı devredilebilir (TTK m.461/4). Şirket, rüçhan hakkı tanıdığı pay sahiplerinin bu haklarını kullanmalarını, nama yazılı payların devrinin esas sözleşmeyle sınırlandırıldığını ileri sürerek engelleyemez (m.461/5). Yönetim kurulu, yeni pay alma hakkının kullanılmasının esaslarını bir kararla belirler ve pay sahiplerine en az 15 gün süre verir; karar tescil ve ilan edilir ve şirketin internet sitesine konulur (m.461/3). Halka açık ortaklıklarda ise ayrıntılı kurallar Pay Tebliği’nde yer alır.

Bedelli Sermaye Artırımında Süreç

Kayıtlı sermaye sistemindeki bir borsa şirketinde yönetim kurulu, artırılacak sermaye miktarını ve satış esaslarını belirleyen bir karar alır; esas sermaye sisteminde ise esas sözleşme değişikliği için Kurulun uygun görüşü alınıp genel kurulda artırım kararı verilir (Pay Tebliği m.12/1-a, b). Yetkili organ kararının tarihinden itibaren otuz gün içinde izahnamenin onaylanması için Kurula başvurulur (m.12/2). İzahname onaylanıp ilan edildikten sonra yeni pay alma hakkının kullanımının izahnamenin ilanını izleyen on gün içinde başlatılması zorunludur (m.22/1). Halka açık ortaklıkların bedelli artırımlarında sermaye koyma borcu nakit olarak yerine getirilir (m.12/4). Karar ve izahname KAP’ta açıklandığından, pay sahibi süreci KAP bildirimlerinden izleyebilir. KAP bildirimleri bu rehberimizde anlatılmıştır.

Rüçhan Hakkı Nasıl Kullanılır?

Payları kayden izlenen halka açık ortaklıklarda yeni pay alma hakkı kullanımı kaydi sistem esasları çerçevesinde gerçekleştirilir (Pay Tebliği m.22/2). Uygulamada pay sahibi, paylarının bulunduğu aracı kurum veya banka üzerinden kullanım talimatı verir ve kullanım fiyatını hesabında bulundurur. Ortaklar kullanım süresi içinde pay bedellerinin tamamını bir bankada açılan ve izahnamede belirtilen özel hesaba veya MKK tarafından belirlenen esaslar çerçevesinde ilgili hesaba yatırarak sermaye artırımına katılabilir (m.22/4). Yeni paylar, işlemler tamamlandıktan sonra yatırımcının hesabına kaydedilir ve belirli bir süre boyunca ayrı bir özellik koduyla izlenebilir.

Kullanım hakkı pay sahibinin elindeki pay sayısıyla orantılıdır. Örneğin yüzde 100 bedelli artırımda her 1 paya karşılık 1 yeni pay alma hakkı doğar. Pay sahibi hakkının tamamını, bir kısmını kullanabilir veya hiç kullanmayabilir. Kurul izin verirse kullanım süresi uzatılabilir (m.22/4). Payları borsada işlem görmeyen halka açık ortaklıklarda kullanım süresi 15 ile 120 gün arasındadır ve haklar yeni pay alma kuponları karşılığında kullanılır; bu ortaklıklarda kullanım yeri ortakların çoğunluğunun haklarını kullanabileceği şekilde belirlenir (m.22/3-4).

Rüçhan Hakkını Borsada Satmak

Parası olmayan veya artırıma katılmak istemeyen pay sahibi, hakkını bedelli veya bedelsiz olarak devredebilir (Pay Tebliği m.22/4; TTK m.461/4). Borsa şirketlerinde bunun pratik yolu, Borsa İstanbul’da açılan yeni pay alma hakkı sırasıdır. Pay Piyasası Prosedürü’ne göre payları borsada işlem gören ortaklıkların nakdi sermaye artışı için belirledikleri kullanım süresi içinde, payların üzerindeki yeni pay alma haklarının alınıp satılması için Borsaca belirlenecek süre içinde “R” özellik koduyla yeni pay alma hakkı sıraları işleme açılır. Bu sıralar pay piyasasındaki genel kurallarla işlem görür ve aşağıdaki özel esaslar uygulanır.

Bu tablodaki en kritik kural son işlem günüdür: Hak sırası, kullanım süresinin bitiminden beş iş günü önce kapanır. Kullanım süresinin son haftasında hak artık borsada satılamaz; pay sahibi ya hakkını kullanır ya da hakkı düşer. Hak sırasında yatırımcının satış emri de diğer emirler gibi öncelik kurallarına göre eşleşir; likiditesi düşük hak sıralarında makul fiyattan alıcı bulmak zor olabilir. Kupon sırası devre kesicilerden de etkilenebilir: bağlı olduğu payın sırasında devre kesici çalışırsa ilgili hak sırası da durdurulur.

Hakkın ekonomik değeri, genellikle payın piyasa fiyatı ile kullanım fiyatı arasındaki farka yakın seyreder. Örneğin nominal değerden, yani 1 TL’den yapılan bir artırımda pay 5 TL’den işlem görüyorsa, rüçhan hakkının teorik değeri kabaca 4 TL civarında oluşur; ancak piyasa fiyatı arz ve talebe göre bundan sapabilir. Rakamlar yalnızca mekanizmayı göstermek içindir.

Rüçhan Hakkını Kullanmazsam Ne Olur?

Süresi içinde kullanılmayan ve satılmayan hak düşer; pay sahibi yeni payları alamaz ve herhangi bir bedel de almaz. Kullanılmayan haklardan kalan paylar ise izahnamede belirtilen yöntemle satılır. İzahnamede belirtilmesi kaydıyla bu payların halka arz edilmeksizin satılması mümkündür (Pay Tebliği m.22/5); halka arz edilecekse halka arzdan önce tasarruf sahiplerine satış duyurusunun ilan edilmesi zorunludur (m.23/1). Tasarruf sahiplerine satış duyurusu yayımlanmayan durumlarda payları borsada işlem gören ortaklıklar kalan payları borsada satışa sunmak ve sonuçları hakkında özel durum açıklaması yapmak zorundadır (m.23/4).

Pay Piyasası Prosedürü’ne göre kalan payların Borsada satışında satış duyurusu satış başlangıcından en az bir işlem günü önce KAP’ta ilan edilir; bu paylar “BE” özellik koduyla birincil piyasada işlem görür, birincil piyasada yalnızca halka arza aracılık eden üye satış emri verebilir ve buradan alınan paylar birincil piyasada yeniden satılamaz. Kalan payların birincil piyasada halka arzında baz fiyat ve fiyat marjı uygulanmaz ve satışın başlaması için bu payların satış tarihinden önce MKK nezdinde kayden oluşturulması gerekir. Girişim Sermayesi Pazarı’nda işlem gören ortaklıklarda kalan paylar yalnızca nitelikli yatırımcılarca satın alınabilir.

Sulanma: Payımın Oranı Neden Azaldı?

Bedelli artırımda rüçhan hakkını kullanmayan pay sahibinin elindeki pay sayısı değişmez, ancak şirketin toplam pay sayısı arttığı için oranı düşer. Örneğin sermayesi 100 milyon paydan oluşan bir şirkette yüzde 1 paya sahip olan yatırımcı, yüzde 100 bedelli artırımda hakkını kullanmazsa artırım sonrasında 200 milyon payın 1 milyonuna, yani yüzde 0,5’ine sahip olur. Buna ek olarak, artırım piyasa fiyatının altında bir fiyattan yapıldığında pay fiyatı artırım sonrası teorik olarak düzeltilir; hakkını ne kullanan ne satan yatırımcı bu düzeltmeyi hak bedeliyle telafi edemez. Bu nedenle rüçhan hakkını satmak, kullanmamaktan hemen her zaman daha avantajlıdır. Hak sırasında makul bir fiyattan alıcı bulunamadığı durumlarda bile, hakkın cüzi bir bedelle satılması onu tamamen kaybetmekten iyidir; ancak işlem komisyonunun hak bedelini aşıp aşmadığı da hesaba katılmalıdır. Ortaklık oranının belirli eşiklerin altına düşmesi, azlık haklarının kullanımını da etkileyebilir; azlık hakları bu rehberimizde anlatılmıştır.

Rüçhan Hakkı, Bedelsiz Pay ve Kâr Payı Arasındaki Fark

Yatırımcıların sık karıştırdığı üç kavram vardır. Bedelli sermaye artırımında yeni paylar için para ödenir ve rüçhan hakkı kullanılarak alınır. Bedelsiz sermaye artırımında ise iç kaynaklar veya kâr sermayeye eklenir, paylar ödeme yapılmadan mevcut ortaklara payları oranında dağıtılır ve kullanılması gereken bir hak ya da süre yoktur. Kâr payının pay olarak dağıtılması da bedelsiz niteliktedir. Dolayısıyla “bedelli” ifadesi geçen her KAP açıklaması, pay sahibinin belirli bir süre içinde karar vermesini gerektirir; bedelsiz artırımlarda ise pay sahibinin bir şey yapmasına gerek yoktur. Bedelsiz sermaye artırımının ayrıntıları bu rehberimizde anlatılmıştır.

Primli İhraç, Nominal Altı İhraç ve Önemli Nitelikte İşlem

Bedelli artırımda yeni paylar her zaman nominal değerden satılmaz. Kurul, payların piyasa fiyatı veya defter değeri nominal değerin üzerindeyse ihraç olunacak payların primli fiyattan satılmasını ve yeni pay alma haklarının primli fiyattan kullanılmasını isteyebilir; piyasa fiyatı veya defter değeri nominal değerin altındaysa, nominal değerin altında ihraca izin verebilir (SPKn m.12/2). Kullanım fiyatı ne kadar yüksekse rüçhan hakkının ekonomik değeri o kadar düşer. Esas sermaye sisteminde artırılacak sermayeyi temsil eden paylardan satılmayanlara ilişkin satın alma taahhütnamesi verilmesi zorunludur (Pay Tebliği m.12/3).

Bedelli artırımdan elde edilecek fon ortaklığın mevcut sermayesini aşıyor ve ilişkili taraflara olan, ortaklığa nakit dışındaki varlık devirlerinden doğan borçların ödenmesinde kullanılacaksa, bu artırım SPKn m.23 kapsamında önemli nitelikte işlem sayılır ve izahnamenin verilmesinden önce ortaklara ayrılma hakkı tanınıp buna ilişkin işlemler tamamlanmalıdır (Pay Tebliği m.12/6). Bu hüküm, bedelli artırımın ilişkili taraflardan alınan varlıkların bedelini ödemek için kullanılmasına karşı azlık pay sahiplerini korur. Ayrılma hakkı ve önemli nitelikteki işlemler bu rehberimizde anlatılmıştır. Bedelli artırım esaslarının dolanıldığının tespiti hâlinde Kurulun işlem yapma yetkisi saklıdır (m.12/8).

Rüçhan Hakkının Kısıtlanması ve Pay Sahibinin Korunması

Rüçhan hakkı mutlak değildir. Genel kurulun sermaye artırımı kararıyla pay sahibinin rüçhan hakkı ancak haklı sebepler bulunduğu takdirde ve en az esas sermayenin yüzde altmışının olumlu oyuyla sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir; özellikle halka arz, işletmelerin veya iştiraklerin devralınması ve işçilerin şirkete katılması haklı sebep kabul olunur (TTK m.461/2). Rüçhan hakkının sınırlandırılması veya kaldırılmasıyla hiç kimse haklı görülmeyecek şekilde yararlandırılamaz veya kayba uğratılamaz; nisap dışındaki bu kurallar kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu kararına da uygulanır. Yönetim kurulu kısıtlamanın gerekçelerini, yeni payların primli veya primsiz çıkarılmasının sebeplerini ve primin nasıl hesaplandığını bir raporla açıklar; bu rapor tescil ve ilan edilir.

Halka açık ortaklıklarda yeni pay alma haklarının kısmen veya tamamen kısıtlanmak istenmesi hâlinde bu husus, kayıtlı sermaye sisteminde esas sözleşmeyle yetkili kılınmış yönetim kurulunun, esas sermaye sisteminde ise genel kurulun artırım kararında açıkça belirtilmelidir; genel kurulda kısıtlama gündeme alınmış olmalı ve kısıtlama nedenleri ortakların bilgisine sunulmalıdır (Pay Tebliği m.12/1-c). Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulunun kısıtlama kararına karşı pay sahipleri, kararın ilanından itibaren otuz gün içinde iptal davası açabilir (SPKn m.18/6). Esas sermaye sisteminde genel kurul kararına karşı iptal davası yolu açıktır (TTK m.445-446). Kayıtlı sermaye sistemi bu rehberimizde, genel kurul kararlarının iptali ise bu rehberimizde anlatılmıştır.

Borsada İşlem Görmeyen Halka Açık Ortaklıklarda Rüçhan

Payları borsada işlem görmeyen ancak ortak sayısı nedeniyle halka açık sayılan ortaklıklarda kurallar biraz farklıdır. Bu ortaklıklarda yeni pay alma hakları 15 günden az 120 günden fazla olmamak üzere yeni pay alma kuponları karşılığında kullanılır (Pay Tebliği m.22/4). Kullanım yeri en az bir yer olmak üzere ortakların çoğunluğunun haklarını kullanabileceği şekilde tespit edilir; Kurul hakların yetkili kuruluş aracılığıyla kullandırılmasını, kullanım yerlerinin değiştirilmesini veya artırılmasını isteyebilir (m.22/3). Hak borsada işlem görmediğinden satışı ancak borsa dışında, alıcı bulunarak yapılabilir. Tasarruf sahiplerine satış duyurusu yayımlanmayan hâllerde bu ortaklıklar kalan payların satışını yönetim kurulu kararıyla belirlenen yönteme göre tamamlayabilir (m.23/4). Halka açık ortaklık statüsü bu rehberimizde anlatılmıştır.

Tahsisli Satış: Rüçhan Hakkı Olmadan Sermaye Artırımı

Şirket, bedelli artırımı mevcut ortaklara rüçhan hakkı tanımadan, belirli yatırımcılara veya nitelikli yatırımcılara satış yoluyla da yapabilir. Halka açık ortaklıkların bedelli artırımlarında halka arz edilmeksizin yapılacak pay satışları tahsisli satış ve nitelikli yatırımcıya satış olmak üzere iki şekilde gerçekleşir (Pay Tebliği m.13/1). Bunun için yeni pay alma haklarının kısmen veya tamamen kısıtlanmasının esas sermaye sisteminde genel kurulca, kayıtlı sermaye sisteminde yetkili yönetim kurulunca karara bağlanması gerekir (m.13/3). Payları borsada işlem gören ortaklıklarda bu satış borsanın ilgili pazarında yapılır ve satış fiyatı borsa düzenlemelerine göre belirlenir; Kurul uygun görürse farklı fiyattan satış yapılabilir (m.13/4-5). Tahsisli satış, mevcut ortakların rüçhan hakkını tamamen ortadan kaldırdığından, yukarıda anlatılan haklı sebep, haksız yararlandırma yasağı ve iptal davası güvenceleri burada özellikle önem taşır. Tahsisli satışın ayrıntıları bu rehberimizde anlatılmıştır.

Kalan Paylara Mevcut Ortak Olarak Katılmak

Hakkını kullanmayan veya sonradan pişman olan pay sahibi, kalan payların birincil piyasadaki satışına diğer yatırımcılar gibi katılabilir. Pay Piyasası Prosedürü’ne göre birincil piyasada yalnızca halka arza aracılık eden üye satışa konu paylar için satış emri verebilir, buradan satın alınan paylar birincil piyasada yeniden satışa sunulamaz ve satışa aracılık eden üye seans başladıktan en geç beş dakika sonra satış fiyatını bildirmek zorundadır; kalan payların birincil piyasada halka arzında baz fiyat ve fiyat marjı uygulanmaz. Satış fiyatı çoğu zaman kullanım fiyatından farklıdır ve piyasa koşullarına göre belirlenir. Bu nedenle kalan paylara katılmak, rüçhan hakkını kullanmanın garantili bir alternatifi değildir; kalan pay hiç olmayabilir veya fiyat beklenenden yüksek olabilir. Satış duyurusu satış başlangıcından en az bir işlem günü önce KAP’ta ilan edildiğinden, katılmak isteyen pay sahibi duyuruyu izleyerek aracı kurumuna zamanında talimat vermelidir.

İzahnamede Nelere Bakılmalı?

Aracı Kurum Hakkımı Kullandırmazsa

Rüçhan hakkının kullanımı ve satışı aracı kurum üzerinden yapıldığından, uygulamada sorunların önemli bir kısmı aracı kurum kaynaklıdır: Süresi içinde verilen talimatın işleme alınmaması, hesaptaki bakiyenin yetmediği gerekçesiyle kullanımın reddedilmesi, kullanım yerine yanlışlıkla satış yapılması veya pay sahibinin hak kullanım süresi hakkında bilgilendirilmemesi gibi. Aracı kurum, müşteri talimatlarını çerçeve sözleşme ile özen ve sadakat borcu çerçevesinde yerine getirmekle yükümlüdür ve borcun hiç veya gereği gibi ifa edilmemesi hâlinde kusursuzluğunu ispat edemedikçe zarardan sorumludur (TBK m.112). Zarar, genellikle pay sahibinin kullanım fiyatından alamadığı yeni payların değeri ile ödemesi gereken bedel arasındaki farka göre hesaplanır. Aracı kurumun sistem kesintisi nedeniyle talimat verilememesi bu rehberimizde, aracı kurumun genel sorumluluğu ise bu rehberimizde anlatılmıştır.

Yatırımcı Kontrol Listesi

Uygulamadan Senaryolar

Senaryo 1: Son haftada satmak isteyen yatırımcı. Bir yatırımcı rüçhan hakkını satmaya kullanım süresinin son haftasında karar verir, ancak aracı kurum uygulamasında hak sırasını bulamaz. Hak sırasının son işlem günü kullanım süresi sonundan önceki beşinci iş günü olduğundan sıra kapanmıştır. Yatırımcının artık yalnızca hakkını kullanma imkânı vardır; kullanmazsa hak düşer.

Senaryo 2: Talimat verildi, kullanılmadı. Bir pay sahibi kullanım süresinin bitiminden üç gün önce aracı kurumuna yazılı kullanım talimatı verir ve hesabında yeterli bakiye bulunur; ancak talimat işleme alınmaz ve hak düşer. Aracı kurum talimatı gereği gibi yerine getirmediği için, yeni payların değeri ile kullanım bedeli arasındaki farktan doğan zararı tazmin etmekle yükümlüdür (TBK m.112).

Senaryo 3: Ana ortağa tahsisli artırım. Kayıtlı sermaye sistemindeki bir şirketin yönetim kurulu, rüçhan haklarını tamamen kısıtlayarak ana ortağa piyasa fiyatının çok altında tahsisli pay satışına karar verir. Kısıtlamanın haklı sebebe dayanması ve kimsenin haksız biçimde yararlandırılmaması gerekir (TTK m.461/2). Azlık pay sahibi, kararın ilanından itibaren otuz gün içinde iptal davası açabilir (SPKn m.18/6) ve örtülü kazanç aktarımı şüphesiyle SPK’ya başvurabilir.

Sık Yapılan Hatalar

Rüçhan Hakkını Kullandırmayan Aracı Kuruma İhtarname Örneği

Aşağıdaki örnek, süresi içinde verdiği kullanım talimatı yerine getirilmeyen bir pay sahibinin aracı kuruma göndereceği ihtarname içindir.

Hukukçular Evi Ankara Bu Dosyalarda Ne Yapar?

Hukukçular Evi Ankara olarak pay sahipleri için bedelli sermaye artırımlarında rüçhan hakkının kullanımı ve satışı, aracı kurum kaynaklı kullanım sorunlarında ihtarname ve tazminat talebi, rüçhan hakkının kısıtlanmasına ilişkin yönetim kurulu ve genel kurul kararlarına karşı iptal davaları ve örtülü kazanç şikâyetleri süreçlerini yürütüyoruz. Şirketler için ise bedelli artırım yapısı, kısıtlama gerekçe raporu, izahname ve kalan payların satış süreci konularında danışmanlık veriyoruz. Bize 0554 648 37 15 numaralı telefondan ulaşabilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

Rüçhan hakkı nedir?

Her pay sahibinin, şirketin yeni çıkardığı payları mevcut paylarının sermayeye oranına göre alma hakkıdır (TTK m.461/1). Sermaye piyasası mevzuatında “yeni pay alma hakkı” olarak adlandırılır.

Rüçhan hakkını ne kadar sürede kullanmalıyım?

Payları borsada işlem gören ortaklıklarda yeni pay alma hakları izahnamede belirlenen, 15 günden az 60 günden fazla olmayan süre içinde kullanılır; kullanım izahnamenin ilanını izleyen 10 gün içinde başlatılmalıdır (Pay Tebliği m.22/1, m.22/4).

Rüçhan hakkımı borsada satabilir miyim?

Evet. Kullanım süresi içinde yeni pay alma haklarının alınıp satılması için Borsa İstanbul’da “R” özellik koduyla ayrı bir işlem sırası açılır; bir lot, 1 TL nominal değerli payın sahip olduğu yeni pay alma hakkıdır (Pay Piyasası Prosedürü).

Kupon sırasında son işlem günü ne zaman?

Yeni pay alma hakkı sırasının son işlem günü, yeni pay alma hakkı kullanma süresinin sonundan önceki beşinci iş günüdür. Kullanım süresinin son günlerinde hak borsada satılamaz, yalnızca kullanılabilir (Pay Piyasası Prosedürü).

Rüçhan hakkımı kullanmazsam ne olur?

Hakkınız süre sonunda düşer ve yeni paylar size verilmez. Kullanılmayan haklardan kalan paylar izahnamede belirtilen yöntemle, çoğunlukla Borsa birincil piyasasında halka arz edilir (Pay Tebliği m.22/5, m.23). Siz yeni pay almadığınız için şirketteki payınızın oranı azalır.

Kalan paylar nasıl satılır?

Payları borsada işlem gören ortaklıklarda kalan payların halka arzından önce tasarruf sahiplerine satış duyurusu ilan edilir; duyuru yayımlanmazsa kalan paylar borsada satışa sunulur ve sonuçlar KAP’ta açıklanır (Pay Tebliği m.23/1, m.23/4). Borsa birincil piyasasında satış duyurusu satıştan en az bir işlem günü önce KAP’ta ilan edilir.

Kullanım bedelini nereye yatırırım?

Payları kayden izlenen ortaklıklarda kullanım kaydi sistem esaslarına göre aracı kurumunuz üzerinden yapılır; bedel izahnamede belirtilen özel hesaba veya MKK esaslarına göre ilgili hesaba yatırılır (Pay Tebliği m.22/2, m.22/4).

Şirket rüçhan hakkımı kaldırabilir mi?

Ancak haklı sebep bulunursa ve genel kurulda esas sermayenin en az yüzde 60’ının olumlu oyuyla kısıtlanabilir; kayıtlı sermaye sisteminde esas sözleşmeyle yetkili yönetim kurulu da kısıtlama kararı alabilir, ancak kimse haksız biçimde yararlandırılamaz veya kayba uğratılamaz (TTK m.461/2; Pay Tebliği m.12/1-c).

Rüçhan hakkı kullanım süresi uzatılabilir mi?

Evet. Kuruldan izin alınarak yeni pay alma hakkı kullanım süresi uzatılabilir (Pay Tebliği m.22/4).

Yeni paylar hangi fiyattan satılır?

Kullanım fiyatı izahnamede belirtilir. Kurul, piyasa fiyatı veya defter değeri nominal değerin üzerindeyse primli satış isteyebilir, altındaysa nominal değerin altında ihraca izin verebilir (SPKn m.12/2).

Bedelsiz artırımda da rüçhan hakkı kullanmam gerekir mi?

Hayır. Bedelsiz artırımda paylar ödeme yapılmadan mevcut ortaklara payları oranında otomatik olarak dağıtılır; kullanılması gereken bir hak veya süre yoktur. Rüçhan hakkı yalnızca bedelli artırımlarda söz konusudur.

Aracı kurumum talimatıma rağmen rüçhan hakkımı kullandırmadı, ne yapmalıyım?

Süresi içinde verilen ve bedeli hesapta bulunan talimatın yerine getirilmemesi, aracı kurumun çerçeve sözleşmeden doğan yükümlülüğünün ihlalidir. Talimatınızın ve bakiyenizin kaydını isteyerek kuruma yazılı başvurun; zararınız için tazminat talep edebilirsiniz.

İlgili Rehberler

• SPK Hukuk Rehberi
• Bedelli sermaye artırımı ve tahsisli satış
• Bedelsiz sermaye artırımı
• Kayıtlı sermaye sistemi
• Genel kurul kararlarının iptali
• Yüzde 5 azlık hakları
• Sermaye azaltımı ve pay sahibinin hakları
• Aracı kurumun sistemi çöktü
• Aracı kurum sorumluluğu
• KAP bildirim yükümlülüğü