Gayrimenkul (GYF) ve Girişim Sermayesi Yatırım Fonu (GSYF) 2026: Nitelikli Yatırımcı, Kaynak Taahhüdü, İade ve Devir — III-52.3 ve III-52.4 Madde Madde, GYO ve GSYO’dan Farkı

Gayrimenkul yatırım fonu (GYF) ve girişim sermayesi yatırım fonu (GSYF), yalnızca nitelikli yatırımcılara satılan, tüzel kişiliği bulunmayan ve portföy yönetim şirketlerinin bir içtüzükle kurduğu fonlardır. Aynı alanda yatırım yapan gayrimenkul yatırım ortaklığı (GYO) ve girişim sermayesi yatırım ortaklığından (GSYO) hukuki yapı, yatırımcı hakları, çıkış imkânı ve yatırımcıyı koruyan kurallar bakımından ayrılırlar. GYF’ler III-52.3, GSYF’ler III-52.4 sayılı SPK Tebliğiyle düzenlenir. Her iki Tebliğ de 2024 yılında kapsamlı biçimde değiştirilmiştir (GYF için 17.07.2024, GSYF için 21.09.2024). Bu rehber, iki Tebliğin güncel metnini madde madde karşılaştırır: kuruluştan satışa, portföy kurallarından kaynak taahhüdüne, iade ve devirden ücretlere, fon malvarlığının korunmasından yatırımcının başvurabileceği yollara kadar.

Hukuki Dayanak ve Tanım

Kanun düzeyinde yatırım fonu, tasarruf sahiplerinden katılma payı karşılığında toplanan para veya varlıklarla, inançlı mülkiyet esaslarına göre portföy işletmek amacıyla portföy yönetim şirketlerince fon iç tüzüğüyle kurulan ve tüzel kişiliği bulunmayan malvarlığıdır (SPKn m.52/1). Kurul fon türlerine ilişkin esasları belirlemeye yetkilidir (m.54). GYF ve GSYF Tebliğleri bu iki maddeye dayanır (III-52.3 m.2; III-52.4 m.2).

GYF, nitelikli yatırımcılardan toplanan para, gayrimenkul, belirli gayrimenkul projelerindeki bağımsız bölümler veya gayrimenkule dayalı haklarla, pay sahipleri hesabına gayrimenkul ağırlıklı bir portföyü işletmek amacıyla bir içtüzükle süreli veya süresiz olarak kurulan malvarlığıdır (III-52.3 m.4/1). GSYF ise nitelikli yatırımcılardan toplanan para ya da iştirak paylarıyla girişim sermayesi yatırımlarından oluşan portföyü işletmek amacıyla bir içtüzükle süreli olarak kurulan malvarlığıdır; fonun süresi ihraç belgesinde yer alır (III-52.4 m.4/1-2). Her iki fon tüzel kişiliğe sahip değildir; ancak tapu ve diğer resmî sicil işlemleri ile ortağı olacağı şirketlerin kuruluş, sermaye artırımı ve pay devri gibi ticaret sicili işlemleriyle sınırlı olarak tüzel kişiliği haiz sayılır (SPKn m.52/5; III-52.3 m.4/1; III-52.4 m.4/5).

Uygulamada bu fonlar sıklıkla “kapalı uçlu” ve “borsada işlem görmeyen” fonlar olarak anılır. Oysa Tebliğler bu nitelendirmeyi kullanmaz. Katılma paylarının fona iadesi mümkündür; süreli fonlarda iade yalnızca süre sonuna bağlanabilir (III-52.3 m.16/3; III-52.4 m.16/4). Tebliğler, katılma payları borsada işlem gören fonlar ve katılma paylarını borsadan alan yatırımcılar için ayrıca özel kurallar koyar (III-52.3 m.13/13, m.26/3; III-52.4 m.13/13, m.24/3). Bir fonun hangi yapıda olduğunu ihraç belgesi ve fon ihraç sözleşmesi gösterir; genelleme yerine bu belgelere bakılmalıdır. Borsada işlem gören fonların genel rejimi için borsa yatırım fonu, kavramların kanuni tanımları için sermaye piyasası hukuku sözlüğü incelenebilir.

Fon mu, Ortaklık mı? GYF–GYO ve GSYF–GSYO Farkı

GYO ve GSYO, Kanunun yatırım ortaklığı rejimine tabidir. Yatırım ortaklıkları, portföy işletmek amacıyla paylarını ihraç etmek üzere kurulan sabit veya değişken sermayeli anonim ortaklıklardır (SPKn m.48/1) ve kayıtlı sermayeli anonim ortaklık şeklinde kurulurlar (m.49/1-a). Yatırımcı burada şirketin pay sahibidir ve genel kurul hakları gibi ortaklık haklarına sahiptir. Fonda ise yatırımcı katılma payı sahibidir; fonu kurucu temsil eder ve yönetir. Kurucu ile katılma payı sahipleri arasındaki ilişkide, özel hüküm bulunmayan hâllerde vekâlet sözleşmesine ilişkin TBK m.502-514 kıyasen uygulanır (SPKn m.52/4; III-52.3 m.7/3; III-52.4 m.7/3).

Seçim; yatırımcının nitelikli yatırımcı olup olmadığına, parasının ne kadar süre bağlı kalabileceğine ve yönetime ne ölçüde katılmak istediğine göre değişir. Ortaklık yapıları için gayrimenkul yatırım ortaklığı (GYO) ve girişim sermayesi yatırım ortaklığı (GSYO) rehberleri, genel fon yapısı için MKYO ve fon farkı yazısı incelenebilir.

Kimler Kurabilir, Fon Nasıl Kurulur?

Kurucu olabilmek için III-55.1 sayılı Portföy Yönetim Şirketleri Tebliği çerçevesinde Kuruldan faaliyet izni almış bir portföy yönetim şirketi olmak gerekir. GYF’de gayrimenkul portföy yönetim şirketi, GSYF’de girişim sermayesi portföy yönetim şirketi ve her ikisinde gayrimenkul ve girişim sermayesi portföy yönetim şirketi de kurucu olabilir (III-52.3 m.3/1-i; III-52.4 m.3/1-k). Kurucu, portföy yönetimini sözleşmeyle başka bir portföy yönetim şirketinden alabilir. Ancak dışarıdan hizmet alınması kurucunun sorumluluğunu ortadan kaldırmaz (her iki Tebliğde m.7/2). Portföy yönetim şirketinin kuruluş şartları için portföy yönetim şirketi kurma şartları, yükümlülükleri için portföy yönetim şirketinin yükümlülükleri ve sorumluluğu rehberlerine bakılabilir.

Kurucunun organizasyonu da Tebliğle belirlenmiştir. Yönetim kurulu üyelerinden en az birinin GYF’de gayrimenkul yatırımları, GSYF’de girişim sermayesi yatırımları konusunda en az beş yıllık tecrübesi olmalıdır. Kurucu nezdinde bir yatırım komitesi oluşturulur. Bu komitede GYF’de bir gayrimenkul değerleme uzmanı, GSYF’de ise dört yıllık yükseköğrenim görmüş ve beş yıllık tecrübeye sahip bir personel bulunur (m.11/1). Yatırım komitesi üyeleri, aldıkları kararlarla sınırlı olarak portföyün yönetiminden sorumludur (m.7/4). GSYF’de komite kararları karar defterine yazılır ve fon süresi ile takip eden en az beş yıl saklanır (III-52.4 m.11/3).

Nitelikli Yatırımcı Şartı ve Satış Kuralları

Her iki fonun katılma payları yalnızca nitelikli yatırımcılara satılabilir (m.13/1). Nitelikli yatırımcı, Kurulun sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan kişilerdir. GSYF’de bunlara Bireysel Katılım Sermayesi Hakkında Yönetmelik’teki bireysel katılım yatırımcısı lisansına sahip kişiler de eklenmiştir (III-52.3 m.3/1-l; III-52.4 m.3/1-o). SPK’nın 18.12.2025 tarihli i-SPK.37.7 sayılı İlke Kararıyla gerçek kişiler için finansal varlık eşiği 1 milyon TL’den 10 milyon TL’ye çıkarılmıştır. Gayrimenkul ve girişim sermayesi yatırım fonlarına satılacak nitelikli yatırımcılarda ise karar öncesindeki tutarlar uygulanmaya devam eder. Eşiğin tarihçesi ve statünün korunması nitelikli yatırımcı beyanı ve 10 milyon TL eşiği rehberinde anlatıldı.

Satış ve dağıtım zincirinde yatırımcıyı koruyan en önemli hüküm, dağıtım yapan kuruluşun sorumluluğudur. Katılma paylarının pazarlaması ve dağıtımı kurucu ile sözleşme imzalamış yetkili portföy yönetim şirketleri ve yatırım kuruluşları tarafından, bu fonların risklerini bilen personel eliyle yapılabilir. Dağıtım kuruluşu, satış yaptığı yatırımcıların nitelikli yatırımcı vasfını taşıdığını gösteren belgeleri temin etmek ve fon süresince, asgari beş yıl saklamakla yükümlüdür. Bu hükme aykırılıktan doğabilecek yatırımcı zararlarından dağıtım kuruluşu sorumludur (III-52.3 m.16/4-5; III-52.4 m.16/8-9). Nitelikli yatırımcı olmayan bir kişiye satış yapılması, bu nedenle doğrudan bir tazminat dayanağıdır; uygunsuz satış uyuşmazlıkları bana uygun olmayan fon satıldı, müşteri testleri ise uygunluk ve yerindelik testi rehberlerinde anlatıldı.

Tanıtım ve reklam kuralı da buna paralel kurulmuştur. Fona ilişkin tanıtım ve reklamlarda Kurul düzenlemelerindeki nitelikli yatırımcı tanımına ve satışın yalnızca bu koşulları sağlayan nitelikli yatırımcılara yapılacağına yer verilmesi zorunludur (III-52.3 m.35/4; III-52.4 m.17/1). Nitelikli yatırımcıya satışta Tebliğlerde hüküm bulunmayan hâllerde Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği (II-5.2) kıyasen uygulanır (III-52.3 m.35/6; III-52.4 m.33/6).

Fon Belgeleri: İçtüzük, İhraç Belgesi ve Fon İhraç Sözleşmesi

2024 değişiklikleriyle belge rejimi yeniden kuruldu. Fon bilgilendirme dokümanları artık yalnızca içtüzük ve ihraç belgesinden oluşur (m.6/1). Bunlara ek olarak her yatırımcıyla, satıştan önce standart bir fon ihraç sözleşmesi imzalanması zorunludur; katılma paylarını borsadan alan yatırımcılar için bu zorunluluk aranmaz (m.13/13). Fon içtüzüğü; katılma payı sahipleri ile kurucu, portföy saklayıcısı ve portföy yöneticisi arasında portföyün inançlı mülkiyet esaslarına göre işletilmesini, SPKn m.56 kapsamında saklanmasını ve vekâlet hükümlerine göre yönetimini konu alan, genel işlem şartlarını içeren iltihaki bir sözleşmedir (m.6/2). Yatırımcı içtüzüğü müzakere etmez; katılmakla kabul eder.

Fon ihraç sözleşmesinin içeriği de sınırlandırılmıştır. Sözleşmede yatırımcı haklarını ciddi şekilde zedeleyici ve kurucu lehine tek taraflı olağanüstü haklar sağlayan hükümlere, ispat külfetini yatırımcıya yükleyen kayıtlara, Tebliğe, içtüzüğe ve ihraç belgesine aykırı hükümlere yer verilemez. Sözleşme açık ve anlaşılır bir dille, okumayı zorlaştırmayan yazı büyüklüğüyle düzenlenmelidir (m.13/13). Bu hüküm, uyuşmazlıkta sözleşmedeki aleyhe şartlara karşı yatırımcının elindeki en güçlü dayanaklardan biridir.

Belgelerde yapılacak değişiklikler de yatırımcıyı korur. Yatırım kararını etkileyebilecek değişiklikler yürürlükten en az 30 gün önce katılma payı sahiplerine bildirilir. Bu sürede payını iade etmek isteyen yatırımcı varsa, yürürlük tarihi katılma paylarının iade edilebileceği ilk tarihe kadar ertelenir (m.14/1-c, m.14/2). Bekleme süresinden vazgeçilebilmesi için GYF’de tüm katılma payı sahiplerinin önceden onayı gerekir. GSYF’de ise iade edilebilen fonlarda payların yüzde 65’inden fazlasını, yalnızca süre sonunda iade edilebilen fonlarda tüm katılma payı sahiplerini temsil edenlerin yazılı onayı gerekir. Süre sonunda iade edilebilen fonlarda ayrıca fondan çıkış hakkı tanınması zorunludur (III-52.3 m.14/6; III-52.4 m.14/6).

Portföy Kuralları: Neye Yatırım Yapılabilir?

GYF’lerin portföyünde gayrimenkuller, gayrimenkule dayalı haklar, belirli gayrimenkul projeleri, GYO’ların ihraç ettiği araçlar, aktiflerinin devamlı olarak en az yüzde 75’i yurt içi gayrimenkul olan anonim ortaklıkların payları, gayrimenkul sertifikaları ve diğer GYF’lerin katılma payları bulunabilir (III-52.3 m.4/3). Fon kurucusu gayrimenkul alıp satabilir, kiraya verebilir, üst hakkı ve devre mülk kurabilir (m.18/1). Buna karşılık gayrimenkul projelerine kendisi yatırım yapamaz ve inşaat işlerini üstlenemez. Otel, alışveriş merkezi gibi gayrimenkulleri ticari maksatla işletemez. Sürekli kısa vadeli alım satım yapamaz ve yurt dışında gayrimenkul alım, satım ve kiralaması yapamaz (m.18/2). İnşaat işleri, A veya B grubu yetki belgesine sahip müteahhitlerle yapılacak sözleşmelerle yürütülür (m.22/1). 2024’te eklenen düzenlemeyle, brüt alanının yarısından fazlası konut olan projelere yatırım yapmak üzere unvanında “proje gayrimenkul yatırım fonu” ibaresi bulunan fonlar kurulabilmektedir (m.18/A).

GSYF’lerde girişim şirketi; büyüme ve katma değer üretme potansiyeli taşıyan, yüksek getiri beklentisi sunabilen ve finansal veya kurumsal destekle amacını gerçekleştirebilecek şirkettir. Şirket Türkiye’de kurulu olmalı ya da yurt dışında kuruluysa varlıklarının en az yüzde 51’i Türkiye’deki bağlı ortaklık veya iştiraklerden oluşmalıdır (III-52.4 m.18/1). Fon yalnızca anonim ve limited şirketlere yatırım yapabilir. Yurt içindeki limited şirketin ilk yatırımdan itibaren bir yıl içinde anonim şirkete dönüşmesi zorunludur (m.18/2). Aktifinin en az yüzde 40’ı gayrimenkul olan şirketler ile esas faaliyeti müteahhitlik olan şirketler, teknoloji geliştirme bölgesi gibi istisnalar dışında, girişim şirketi sayılmaz (m.18/8). Ortaklık hakkı veren yatırımlar, fon ile girişim şirketinin mevcut ortakları arasında imzalanan bir pay sahipliği sözleşmesiyle yapılır (m.21).

Kaynak Taahhüdü: GSYF’ye Özgü Yapı

Kaynak taahhüdü, katılma paylarının ihracından sonra nitelikli yatırımcılar tarafından bir defada veya farklı tarihlerde fona ödenecek nakittir (III-52.4 m.3/1-i). Girişim yatırımlarında sermaye ihtiyacı zamana yayıldığından, yatırımcı taahhüt ettiği tutarın tamamını başta ödemez; kurucunun yönetim kurulu, sözleşmede belirlenen sürelerde ödemeleri talep eder (m.22/3). Taahhüdün tutarı, ödeme planı, alt ve üst limitleri ve ödenmemesi hâlinde kurucunun alabileceği tedbirler fon ihraç sözleşmesinde yer alır (m.22/3). Bu nedenle sözleşmeyi imzalamadan önce ödenmeyen taahhüdün sonuçları mutlaka okunmalıdır. Girişim şirketlerinin finansmanındaki diğer bir yol olan kitle fonlaması ise bambaşka bir izin ve yatırımcı rejimine tabidir.

Paramı Ne Zaman Geri Alırım? İade, Erteleme ve Devir

Katılma paylarının itibari değeri yoktur. Birim pay değeri, fon toplam değerinin pay sayısına bölünmesiyle bulunur ve en az yılda bir kez hesaplanıp nitelikli yatırımcılara bildirilir (m.15/1-2). Savaş, doğal afet, ekonomik kriz veya portföydeki varlıkların pazarının kapanması gibi olağanüstü durumlarda, Kurulca uygun görülürse birim pay değeri hesaplanmayabilir ve alım satım durdurulabilir (m.15/3).

İade esasları fonun portföy yapısına uygun belirlenir ve fon ihraç sözleşmesinde ayrıntılı gösterilir. Süreli fonlarda iade, ihraç belgesinde belirtilmek kaydıyla yalnızca süre sonunda yapılabilir (III-52.3 m.16/3; III-52.4 m.16/4). GYF’de kurucu, iade için gerekli likiditenin sağlanmasından sorumludur. Her iki fonda da içtüzükte hüküm bulunması şartıyla, likidite sağlanamadığı ve varlıkların satışının yatırımcı zararına olacağı kurucu tarafından tespit edilirse geri alım ertelenebilir. Erteleme bir yılı aşamaz ve derhâl Kurula bildirilir (III-52.3 m.16/6; III-52.4 m.16/4). Ayni iade de mümkündür: GYF’de gayrimenkullerin veya bunlara dayalı hakların yatırımcıya devri, GSYF’de iştirak paylarının devri yoluyla. Bu işlemlerde değerleme raporu şarttır ve raporda ulaşılan değerin altında iade yapılamaz (III-52.3 m.16/12-13; III-52.4 m.16/3).

Devir, iadeden sonraki ikinci çıkış yoludur ve yalnızca nitelikli yatırımcılar arasında mümkündür. Devralanın nitelikli yatırımcı vasfına ilişkin belgeler devir işlemlerini yürüten kuruluşa iletilir. Bu kuruluş belgeleri fon süresince ve en az beş yıl saklar ve devir bilgilerini MKK’ya iletmekten sorumludur. Devirler, fon ihraç sözleşmesinde öngörülmüşse kurucu veya yöneticinin onayına bağlanabilir ya da tamamen yasaklanabilir (III-52.3 m.16/9-10; III-52.4 m.16/6). GSYF’de sözleşmede aksi yoksa devir bedeli serbestçe belirlenir. Elde tutma süresine bağlı ertelenmiş komisyon veya performans ücreti gibi hak ve yükümlülükler paylarla birlikte devralana geçer (III-52.4 m.16/6-7). Katılma payları MKK nezdinde üye ve hak sahibi bazında kayden izlenir (III-52.3 m.16/8; III-52.4 m.16/10); ayrıntı için kaydileştirme ve MKK rehberine bakılabilir.

Ücretler, Performans Ücreti ve Kâr Dağıtımı

Fona ilişkin giderler fon malvarlığından karşılanır. Portföy yönetim ücreti dâhil tüm giderlerin fon toplam değerine göre üst sınırı fon ihraç sözleşmesinde yer alır. Performans ücretinin bu sınıra dâhil olup olmadığı da sözleşmede belirtilir (III-52.3 m.26/1; III-52.4 m.24/1). GSYF’de kuruluş masrafları ve portföyün oluşturulmasına ilişkin danışmanlık ücretleri, sözleşmede gösterilmek şartıyla fondan karşılanabilir. Portföy yönetim ücreti yatırımcıların taahhüt tutarı üzerinden de belirlenebilir (III-52.4 m.24/1). Giriş ve çıkış komisyonu uygulanabilir; elde edilen komisyon fona gelir yazılır (m.16/2). Kurucu, yönetici ve bunlarla ilişkili kişilerin kurduğu veya yönettiği fonlar portföye alınırsa bu fonlara giriş veya çıkış komisyonu ödenemez (III-52.3 m.35/5; III-52.4 m.33/4).

Performans ücreti, sözleşmede hüküm bulunması şartıyla fona veya doğrudan katılma payı sahiplerine tahakkuk ettirilebilir. Dağıtım kuruluşu, performans ücretinin usul ve esaslarını yatırımcıya yazılı bildirir ve kabul beyanını alarak saklar (III-52.3 m.26/2-3; III-52.4 m.24/2-3). Fondan tahsil edilen performans ücretinin hesaplamasını portföy saklayıcısı kontrol eder (m.26/4; m.24/4). Performans ücreti katılma payı sahiplerine tahakkuk ettirilen fonlar borsada işlem göremez (m.26/6; m.24/6). GSYF’de performans ücretine konu tutar üzerinden kurucuya veya yöneticiye ayrıca imtiyazlı kâr payı ödenemez (III-52.4 m.25/3). Kâr dağıtımı, fon ihraç sözleşmesindeki esaslara göre yapılabilir (III-52.3 m.27; III-52.4 m.25/1).

Değerleme, Bilgilendirme ve Şeffaflık

GYF’lerde gayrimenkul alım satımı, kiralama, ipotek tesisi, ayni katılma payı işlemleri ve yıl sonu değer tespiti gibi işlemlerde, varlıkların rayiç değeri ve rayiç kira bedelleri gayrimenkul değerleme kuruluşlarına tespit ettirilir (III-52.3 m.28/1-2). Değerleme kuruluşu kurucudan, ortaklarından ve ilişkili taraflarından bağımsız olmalıdır. Aynı varlık için aynı kuruluştan üst üste en fazla üç yıl hizmet alınabilir ve tekrar hizmet alınabilmesi için en az iki yıl geçmesi gerekir (m.29/1, 29/3). Raporlar en az 10 yıl saklanır (m.28/4). Alım işlemlerinde rapordaki değerden yüksek, satış ve kiralamada düşük değer esas alınırsa bu durum katılma payı sahiplerine bildirilir (m.28/6). Raporlar 10 iş günü içinde saklayıcıya gönderilir ve yatırımcıların incelemesi için kurucu merkezinde hazır tutulur (m.31/4).

GSYF’lerde girişim sermayesi yatırımlarının değeri en az hesap dönemi sonu itibarıyla tespit edilir. Yatırım tutarına göre bağımsız değerleme sıklığı değişir: 25 milyon TL’nin altındaki yatırımlarda her üçüncü, 25-50 milyon TL arasında her ikinci, 50 milyon TL’nin üzerinde her hesap dönemi sonunda Kurulca uygun görülen kuruluşların raporu gerekir (III-52.4 m.20/2-b). Değerlemeye dayanak belgeler fon süresi ve takip eden beş yıl saklanır (m.20/3). Her iki fonda da kurucu, yapılan yatırımlara ilişkin bilgileri, fon yönetiminde görev alanlarla ilişkiyi de gösterecek şekilde, yatırım tarihinden itibaren 15 gün içinde katılma payı sahiplerine bildirir (III-52.3 m.31/3; III-52.4 m.30/3). İçtüzük, ihraç belgesi, fon ihraç sözleşmesi ve finansal raporlar fonun KAP sayfasında ilan edilir (III-52.3 m.35/1; III-52.4 m.33/1); KAP bildirimleri için KAP bildirim yükümlülükleri rehberine bakılabilir.

Fon Malvarlığının Korunması ve Tasfiye

Fon malvarlığı; kurucunun, portföy saklayıcısının ve portföy yöneticisinin malvarlığından ayrıdır. Kredi, finansman ve korunma amaçlı işlemler dışında teminat gösterilemez ve rehnedilemez. Kurucunun veya saklayıcının yönetimi kamu kurumlarına devredilse dahi başka amaçla tasarruf edilemez. Kamu alacakları için dahi haczedilemez, üzerine ihtiyati tedbir konulamaz ve iflas masasına girmez (SPKn m.53; III-52.3 m.5/1-2; III-52.4 m.5/1-2). Kurucunun veya yöneticinin üçüncü kişilere borçları ile fonun aynı kişilerden alacakları birbirine karşı mahsup edilemez (m.5/3). Bu korumanın 2026 fon krizindeki önemi fon malvarlığının ayrılığı ve ortak havuz planı yazısında ele alındı.

Tasfiyede Kurulun yatırım fonlarına ilişkin düzenlemeleri kıyasen uygulanır (III-52.3 m.32; III-52.4 m.31/2). Tasfiye; asgari portföy büyüklüğüne (GYF) veya asgari kaynak taahhüdüne (GSYF) ulaşılamaması, portföy sınırlamalarına verilen süre içinde uyum sağlanamaması ya da satışa süresinde başlanamaması gibi hâllerde de gündeme gelir (III-52.3 m.13/7, m.17/2, m.19/3-4; III-52.4 m.13/7, m.19/3, m.22/2). Tasfiye sürecinde yatırımcının konumu için girişim sermayesi fonu tasfiyesi ve fonun borcu varlığından fazlaysa yazılarına bakılabilir.

Sorun Yaşarsanız: Kim Sorumlu, Hangi Yol?

Kurucu, fonun katılma payı sahiplerinin haklarını koruyacak şekilde temsili ve yönetiminden, faaliyetlerin içtüzük ve ihraç belgesine uygun yürütülmesinden sorumludur (m.7/1). Portföyü yatırımcı lehine ve onun çıkarını gözeterek yönetmekle yükümlüdür (m.8/1). Portföy yöneticisi bir alım satımdan kendisi lehine komisyon veya iskonto sağlarsa bu durum yatırımcılara bildirilir (m.8/3). Fonun tüm hesap ve işlemleri Kurul denetimine tabidir (III-52.3 m.33; III-52.4 m.29). Portföy saklayıcısı, yükümlülüklerini yerine getirmemesi nedeniyle katılma payı sahiplerine verdiği zarardan sorumludur (SPKn m.56/2). Bu sorumluluk halkası, uyuşmazlıkta tek bir muhataba bağlı kalınmamasını sağlar. Saklama rejimi için müşteri varlıklarının korunması ve saklama, dağıtım yapan kuruluşların sorumluluğu için aracı kurum sorumluluğu rehberlerine bakılabilir.

Başvuru yolları bakımından ilk adım kurucuya ve dağıtım kuruluşuna yazılı başvuru, ardından SPK’ya şikâyettir; ayrıntı için yatırımcı şikâyeti ve başvuru yolları rehberine bakılabilir. Fon yatırımcısının tüketici sayılıp sayılmayacağı ve görevli mahkeme ise fon yatırımcısı tüketici mi yazısında ele alındı; nitelikli yatırımcıya yönelik bu fonlarda sorunun ayrıca değerlendirilmesi gerekir.

Uygulamadan İki Senaryo

Senaryo 1: Nitelikli olmayan yatırımcıya GYF satıldı

Bir yatırımcıya banka şubesinde “yüksek getirili gayrimenkul fonu” olarak GYF katılma payı satılır; yatırımcının finansal varlıkları eşiğin altındadır ve nitelikli yatırımcı olduğunu gösteren belge alınmamıştır. Fon birkaç yıl iade vermez. Tebliğ, dağıtım kuruluşunun satış yaptığı yatırımcıların nitelikli yatırımcı vasfını gösteren belgeleri temin etme ve saklama yükümlülüğünü ve bu hükme aykırılıktan doğan yatırımcı zararlarından sorumluluğunu açıkça düzenler (III-52.3 m.16/5). Yatırımcı önce dağıtım kuruluşundan satış tarihindeki belgeleri ister. Belge yoksa veya eşiği göstermiyorsa zarar talebinin dayanağı güçlüdür. Fon ihraç sözleşmesinde ispat külfetini yatırımcıya yükleyen kayıtlar da geçersizdir (m.13/13-b).

Senaryo 2: GSYF kaynak taahhüdü çağrısı ödenemiyor

Bir şirket, GSYF’ye beş yıl içinde çağrılacak bir kaynak taahhüdü vermiştir; üçüncü yılda nakit sıkışıklığı yaşar ve çağrıyı ödeyemez. Sonuçlar Tebliğde değil, fon ihraç sözleşmesinde yazılıdır. Kaynak taahhüdünün yerine getirilmemesi hâlinde kurucunun alabileceği tedbirler, alt ve üst limitler ve ödeme planı bu sözleşmede yer alır (III-52.4 m.22/3; Ek/4-n). Şirket ilk olarak sözleşmedeki tedbirleri ve süreleri incelemeli, nitelikli bir yatırımcıya devir yolunun açık olup olmadığını kontrol etmelidir (m.16/6). Devir mümkünse ertelenmiş hak ve yükümlülüklerin devralana geçeceği de hesaba katılmalıdır (m.16/7).

Hukukçular Evi Bu Süreçte Ne Yapar?

Hukukçular Evi Ankara, GYF ve GSYF yatırımcıları için fon içtüzüğünü, ihraç belgesini ve fon ihraç sözleşmesini inceleyerek iade, erteleme, devir ve kaynak taahhüdü haklarını tespit eder. Nitelikli yatırımcı olmayan kişiye yapılan satışlarda dağıtım kuruluşunun sorumluluğuna dayanan tazminat taleplerini hazırlar. Kurucu, saklayıcı ve dağıtım kuruluşu nezdinde bilgi ve belge taleplerini yönetir, SPK başvurularını ve dava süreçlerini yürütür. Fon kurmak veya yönetmek isteyen portföy yönetim şirketlerine de Tebliğlere uygun belge ve sözleşme yapısının kurulmasında destek verir. Dosyanızın değerlendirilmesi için 0554 648 37 15 numaralı telefondan veya WhatsApp üzerinden ulaşabilirsiniz. Bu sayfa genel bilgi niteliğindedir ve herhangi bir sonuç vaadi içermez.

✓ Bu yazıdaki III-52.3 (17.07.2024 değişikliği dâhil) ve III-52.4 (21.09.2024 değişikliği dâhil) Tebliğ hükümleri Mevzuat Bilgi Sistemi’ndeki güncel metinlerden; SPKn m.48, 49, 52, 53, 54 ve 56 Kanun metninden; i-SPK.37.7 sayılı İlke Kararına ilişkin eşik bilgisi ve 2026 tutarları SPK kararları ve sitenin mevzuat kontrollü rehberleriyle çapraz olarak 23.09.2026 tarihinde kontrol edilmiştir. Belirli bir yargı kararına dayanmayan içtihat anlatımına yer verilmemiştir.

Sıkça Sorulan Sorular

Gayrimenkul ve girişim sermayesi yatırım fonu nedir?

Nitelikli yatırımcılardan toplanan kaynakla, portföyünün en az yüzde 80’i gayrimenkul (GYF) veya girişim sermayesi (GSYF) yatırımlarından oluşan, portföy yönetim şirketlerinin bir içtüzükle kurduğu ve tüzel kişiliği bulunmayan fonlardır (III-52.3 m.4, m.19; III-52.4 m.4, m.19).

GYF ile GYO arasındaki fark nedir?

GYF tüzel kişiliği olmayan bir fondur ve yatırımcı katılma payı sahibidir. GYO ise anonim ortaklıktır ve yatırımcı pay sahibidir (SPKn m.48/1, m.52/1). GYF katılma payları yalnızca nitelikli yatırımcılara satılır.

Herkes GYF veya GSYF’ye yatırım yapabilir mi?

Hayır. Katılma payları yalnızca nitelikli yatırımcılara satılabilir (m.13/1). GSYF’de bireysel katılım yatırımcısı lisansına sahip kişiler de nitelikli yatırımcı sayılır (III-52.4 m.3/1-o).

GYF ve GSYF için nitelikli yatırımcı eşiği ne kadar?

SPK’nın 18.12.2025 tarihli i-SPK.37.7 kararıyla gerçek kişiler için genel eşik 1 milyon TL’den 10 milyon TL’ye çıkarılmıştır. Gayrimenkul ve girişim sermayesi yatırım fonlarına satışta ise karar öncesindeki tutarlar uygulanmaya devam eder.

Bu fonlar için izahname gerekir mi?

Hayır. Katılma paylarının ihracı için Kurulca onaylanan ihraç belgesi yeterlidir; ayrıca izahname düzenlenmez (m.13/3). Ancak satıştan önce yatırımcıyla fon ihraç sözleşmesi imzalanması zorunludur (m.13/13).

Fon malvarlığı haczedilebilir mi?

Hayır. Fon malvarlığı kurucudan ve saklayıcıdan ayrıdır; kamu alacakları için dahi haczedilemez, üzerine ihtiyati tedbir konulamaz ve iflas masasına girmez (SPKn m.53; Tebliğler m.5/2).

Paramı ne zaman geri alabilirim?

Fon ihraç sözleşmesindeki iade esaslarına göre. Süreli fonlarda iade yalnızca süre sonunda da olabilir (III-52.3 m.16/3; III-52.4 m.16/4). Birim pay değeri en az yılda bir hesaplanır (m.15/2).

İade ertelenebilir mi?

Evet. İçtüzükte hüküm bulunması şartıyla, likidite sağlanamadığı ve varlıkların satışının yatırımcı zararına olacağı tespit edilirse kurucu geri alımı erteleyebilir. Erteleme bir yılı aşamaz ve Kurula bildirilir (III-52.3 m.16/6; III-52.4 m.16/4).

Katılma payımı başkasına devredebilir miyim?

Yalnızca nitelikli yatırımcıya. Devralanın vasfına ilişkin belgeler devri yürüten kuruluşa iletilir. Fon ihraç sözleşmesinde öngörülmüşse devir kurucu onayına bağlanabilir veya tamamen yasaklanabilir (III-52.3 m.16/9-10; III-52.4 m.16/6).

Kaynak taahhüdü nedir?

GSYF’de katılma paylarının ihracından sonra nitelikli yatırımcıların bir defada veya farklı tarihlerde fona ödeyeceği nakittir (III-52.4 m.3/1-i). Toplam taahhüt satıştan itibaren bir yıl içinde tahsil edilmeli, en geç iki yıl içinde yatırıma yönlendirilmelidir (m.22/1).

GSYF’de asgari kaynak taahhüdü ne kadar?

Tebliğde 50.000.000 TL’dir ve Kurul bu tutarı her yıl yeniden belirleyerek Kurul Bülteninde ilan edebilir (III-52.4 m.22/1, m.22/5). 2026 için belirlenen tutar 95 milyon TL’dir.

Satışa başlama süresi altı ay mı?

Hayır, 2024 değişiklikleriyle kural değişti. Satış başlangıç tarihi, onaylı ihraç belgesinin teslim alınmasından itibaren bir yılı geçemez (m.13/7). Altı ay, içtüzüğün tescilinden sonra ihraç başvurusu yapılması için tanınan süredir (m.13/2).

Giriş ve çıkış komisyonu alınır mı?

Alınabilir; elde edilen komisyon fona gelir kaydedilir (m.16/2). Kurucu veya ilişkili kişilerce yönetilen fonlar portföye alınırsa bu fonlara giriş-çıkış komisyonu ödenemez (III-52.3 m.35/5; III-52.4 m.33/4).

Nitelikli olmayan birine fon satıldıysa kim sorumludur?

Pazarlama ve dağıtımı yapan kuruluş. Bu kuruluş yatırımcının nitelikli yatırımcı vasfını gösteren belgeleri temin edip en az beş yıl saklamakla yükümlüdür ve aykırılıktan doğan yatırımcı zararlarından sorumludur (III-52.3 m.16/5; III-52.4 m.16/9).

Bu fonların reklamı yapılabilir mi?

Yapılabilir; ancak tanıtım ve reklamlarda nitelikli yatırımcı tanımına ve satışın yalnızca bu koşulları sağlayanlara yapılacağına yer verilmesi zorunludur (III-52.3 m.35/4; III-52.4 m.17/1).

GYF inşaat yapabilir veya otel işletebilir mi?

Hayır. Kurucu gayrimenkul projelerine doğrudan yatırım yapamaz, inşaat işlerini üstlenemez ve otel, alışveriş merkezi gibi gayrimenkulleri ticari maksatla işletemez (III-52.3 m.18/2). İnşaat işleri A veya B grubu müteahhitlerle yapılır (m.22/1); işletme hizmeti işletmeci şirketlerden alınır (m.21).

Fon başka bir fonla birleşebilir mi?

Hayır. GYF ve GSYF başka bir fonla birleştirilemez veya başka bir fona dönüştürülemez (III-52.3 m.35/2; III-52.4 m.33/2).